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Sociedad de Responsabilidad Limitada  Definición: Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios. Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica.

 Participación social: Participaciones iguales, es en las que está dividido el capital social de una sociedad de responsabilidad limitada. Se caracterizan por ser acumulables: un mismo socio puede poseer varias participaciones sin que se corresponda proporcionalmente su poder con las participaciones que posee. Otra característica es que son indivisibles, es decir, el socio se comporta como una unidad a la que corresponde un conjunto de derechos y obligaciones.

 Características: Por sus características particulares las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) 

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Son empresas muy difundidas dentro nuestra economía jurídica. Su carácter intermedio entre las Unipersonales y las Sociedades Anónimas las constituye en la forma de Sociedad Mercantil más adecuada para que las pymes formalicen sus actividades comerciales de acuerdo lo determinado por ley. Conforme establece el Art. 195 y siguientes del Código de Comercio el capital social de las Sociedades de Responsabilidad

Limitada, se halla dividido en cuotas de capital de igual valor que no pueden representarse como títulos valores ni denominarse acciones. Este capital social debe pagarse en su integridad por todos los socios a momento de su constitución. Asimismo la ley establece que los socios responden solamente hasta el monto de sus aportes.   

En la S.R.L. el capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden personalmente por las obligaciones sociales. Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la razón social más la sigla S.R.L.

 ¿CUÁNTOS SOCIOS HACEN FALTA PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.? Este tipo de Sociedad requiere un mínimo de dos socios para constituirse como tal, siendo el máximo de socios que pueden integrar una sociedad de Responsabilidad Limitada 25 (Art. 196 del Código de Comercio). Nuestra legislación, a diferencia de otras, no permite una Sociedad de Responsabilidad Limitada con un único socio en virtud a la prohibición de concentrar el capital de la Sociedad en un solo socio. (Art. 210 del Código de Comercio)

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¿EXISTE UN CAPITAL SOCIAL MÍNIMO PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.?

Está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad el capital debe estar pagado en números del veinticinco por ciento de cada participación; y depositado en cantidad bancaria o financiera del Sistema Nacional financiero a nombre de la Sociedad (Art. 285°, Ley 26887). 

¿CÓMO SE REALIZAN LOS APORTES PARA CONSTITUIR UNA S.R.L.?

Los socios pueden aportar a la sociedad cualquier tipo de bienes o derechos que tengan contenido económico o patrimonial (inmuebles, bienes muebles, dinero, propiedad intelectual, propiedad industrial, etc).

Estos aportes en dinero o aportes en especie deben pagarse íntegramente a momento de constituir la Sociedad con el advertido de que los aportes en especie deben ser valuados previamente a la otorgación de la escritura constitutiva.

Tipos de aportaciones: Sólo podrán objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica y en ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. Las aportaciones pueden ser de dos tipos: dinerarias y no dinerarias. Aportaciones dinerarias: Las aportaciones dinerarias deben establecerse en moneda nacional y, si la aportación fuese en moneda extranjera, se determinará su equivalencia en euros. Aportaciones no dinerarias: En la escritura de constitución deberán describirse las aportaciones no dinerarias, con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las participaciones asignadas en el pago. Obsérvese, que a diferencia de las sociedades anónimas, no es necesaria la valoración de un experto independiente designado por el registro mercantil.

Requisitos para la constitución e inscripción de la sociedad La sociedad se constituirá mediante escritura pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con la inscripción la sociedad de responsabilidad limitada adquirirá su personalidad jurídica.

Escritura de constitución: La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por si o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales. En la escritura de constitución se expresarán:  

La identidad del socio o socios La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada

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Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las participaciones asignadas en pago

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Los estatutos de la sociedad

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La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas

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La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.

Estatutos de la sociedad: En los estatutos se hará constar, al menos:  

La denominación de la sociedad El objeto social, determinando las actividades que lo integran

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La fecha de cierre del ejercicio social

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El domicilio social

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El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa

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El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los términos establecidos en esta ley

¿Cómo se da la separación y Exclusión de los socios?

 EXCLUSIÓN DE SOCIOS: Se puede producir la exclusión de un socio cuando in cumpla en forma culposa determinadas obligaciones que derivan del contrato de sociedad. Las causas exclusión varían según los tipos de sociedad y son más numerosas en aquellos en los que la persona del socio es más trascendente en la vida social. Así en las sociedades colectivas y comanditarias, el artículo 218 del código de comercio enumera siete motivos de exclusión. En el caso de la sociedad de responsabilidad limitara la exclusión del socio requerirá el acuerdo de la Junta general, pero si el socio que se

quiere excluir posee una participación igual o superior 25% del capital social, requerirá además resolución judicial. Con relación a los efectos que produce la exclusión del socio, podemos distinguir: en la sociedad de responsabilidad limitada el socio excluido tiene derecho al valor de sus participaciones, que se calcula, a falta de común acuerdo, por el auditor de la sociedad o, si éste no existe, por uno nombrado por el Registrador mercantil, teniendo el socio derecho a percibir el valor de la participaciones sociales que se amortizan mediante la consiguiente reducción de capital. 

SEPARACIÓN DE SOCIOS:

Se reconoce por la doctrina que el socio tiene derecho a la separación de la sociedad de determinados supuestos, pero su régimen varía según los tipos de sociedades. en las sociedades de responsabilidad limitada tendrán derecho a separarse los socios que no hubieren votado a favor de los acuerdos reseñados en el artículo 95 de la LSRL que además de estas causas legales de separación, podrán existir otras estatutuarias.

Artículo 95. Causas legales de separación de los socios. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad en los siguientes casos: 1. Sustitución del objeto social. 2. Traslado del domicilio social al extranjero, cuando exista un Convenio internacional vigente en España que lo permita con mantenimiento de la misma personalidad jurídica de la sociedad. 3. Modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. 4. Prórroga o reactivación de la sociedad. 5. Transformación en sociedad anónima, sociedad civil, cooperativa, colectiva o comanditaria, simple o por acciones, así como en agrupación de interés económico.

6. Creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

Modificación de la escritura de Constitución: Cuando hay reducción o aumento de capital para constituir una sociedad es porque a veces surgen cambios en los activos y pasivos lo cual hace que los socios no cuenten con lo necesario para poder seguir aportando a la sociedad en ese caso se hace una reunión con todos los socios para dirigirse al notario para modificar la escritura de constitución manifestando los problemas.

Conclusiones: 

La SRL nació como una forma de apoyar de impulsar a la pequeña y mediana empresa puesto que los demás tipos de sociedades existentes hasta esa época eran adecuados principalmente para las grandes empresas.

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La Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente de as otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen independiente de los tres tipos de sociedad.