• Author / Uploaded
• Gabriel Mateo

Citation preview

Sociedad de responsabilidad limitada Contenido generado por la Secretaría de Economía o algun órgano desconcentrado del sector Tal vez uno de los tipos sociales que se elije con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este régimen jurídico permite a los socios establecer un límite máximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad. La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitará al pago de las aportaciones que cada uno realice.

¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA? Es una manera de constituir una persona moral (ver ficha M1-F 2) en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las características personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que este se deprecie. ¿QUÉ LEY MEXICANA LA REGULA? Ley General de Sociedades Mercantiles. ¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES? Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes. Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados. Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a contraer la sociedad. Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta. La denominación o razón social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L." En caso de tener razón social esta se compondrá por los nombres de uno o más socios, si no figuran los de todos se agregarán las palabras y compañía u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deberá agregar la palabra y "sucesores" a la razón social. Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad. El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayoría de los socios. El administrador deberá rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad. En los estatutos se puede establecer una limitación temporal para que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el período de tiempo necesario para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad deban preceder al

comienzo de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años. Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportación inicial. Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación. Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio. Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio. ¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL? Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son negociables. ¿CÓMO SE DIFERENCIA QUIÉNES SON LOS SOCIOS? Los socios pueden demostrar su participación con el acta constitutiva, con una constancia del Registro Público de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios (ver ficha M1-F 19). Quien no figure en estos documentos no se considera socio. ¿CÓMO SE ADMINISTRA? De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada). Cuando los socios pertenecen a la administración pueden tener una remuneración. Los miembros de la administración que no sean socios serán considerados como empleados de confianza y recibirán un salario. (Ver módulo laboral) Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daños y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestión. Es posible exigir a los gerentes que den una garantía para respaldar su gestión. Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad. ¿QUÉ ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS? Es la máxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones. Se encarga de: La revisión y aprobación del Balance General (económico). Decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades. Nombrar o remover a los gerentes. Exigir a los gerentes una rendición de cuentas. Iniciar alguna acción de responsabilidad en contra de los gerentes. Designar un consejo de vigilancia. Modificar el contrato social. Aprobar el ingreso de nuevos socios. ¿TIENE ALGUNA RESTRICCIÓN?

Solo puede tener hasta 50 socios. Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio sólo podrá tener una parte social. Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte social. ¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD? Si se indica en el acta constitutiva, se procederá a la formación de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extrañas a la sociedad. ¿QUÉ MODALIDADES PUEDE RESPONSABILIDAD LIMITADA? No. 1 2

3

4

ADOPTAR

LA

SOCIEDAD

DE

Siglas S. de R.L.

Nombre Ley que la regula Sociedad de responsabilidad limitada LGSM arts. 58-86. Sociedad de responsabilidad limitada de S. de R.L. de C.V. LGSM arts. 1, 58-86. capital variable Ley de Sociedades de Sociedad de responsabilidad limitada de Responsabilidad S. de R.L. de I.P. interés público Limitada de Interés Público arts. 1-13. LGSM art. 1 Ley de Sociedades de Sociedad de responsabilidad limitada de S. de R.L. de I.P. de C.V. Responsabilidad interés público de capital variable Limitada de Interés Público arts. 1-13. México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf México. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Interés Público (1934, 31 de agosto) Artículos 1-13 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf ¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN ÉSTAS SOCIEDADES? Se basa en las características de las personas. Las aportaciones únicamente son en dinero o en bienes. En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en caso de depreciación. Los socios tienen más control en las decisiones según su aportación. Se busca que la administración y vigilancia la realicen los socios, de ser personas extrañas a éstos deben ser de confianza. Los socios únicamente pueden tener una parte social. Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categorías. Los pasos Seleccionar

a

seguir una

para constituir denominación

una o

sociedad razón

civil

son: social.

Definir quiénes serán los socios. Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales. Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución (ver ficha M1-F 17). Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones (ver ficha M1-F 17). ¿QUÉ DEBO HACER? Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx. Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios, el número de partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros. Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor público para formalizar la constitución (ver ficha M1-F 17). Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral. Si una sociedad actúa frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3). Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver módulo fiscal). Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrón en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver módulo laboral). Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio (ver ficha M1-F 17). Ejemplificación: Sofía estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confección de ropa: "La Lucecita". Ya tenía un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, había hecho un cálculo erróneo y se dio cuenta que no le alcanzaría el dinero para comprar la otra máquina de coser que necesitaba. Sofía consultó la página www.tuempresa.gob.mx y descubrió que una S. de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permitía tener socios que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reunió con personas a quienes les podría interesar ser socios de "La Lucecita". De esta manera contactó a los costureros Carlos y Rocío. A ambos les gustó la propuesta y cada uno decidió aportar una máquina de coser para ser socios. Sofía, Carlos y Rocío constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios decidieron que la proporción en que se repartirán las utilidades

anualmente para los socios será en función de las aportaciones iniciales de cada uno. I Regulación y características generales 1) Regulación La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la sociedad mercantil cuya forma jurídica está más extendida en la actualidad. Se considera la forma jurídica más apropiada para empresas pequeñas, con escaso número de socios y capital social reducido. Sus principales ventajas son:



Como contrapartida a la figura jurídica del empresario individual:

La limitación de la responsabilidad por las deudas sociales al capital social aportado. Mientras que para el empresario individual, las sociedades civiles y las comunidades de bienes existe responsabilidad personal ilimitada por las deudas contraídas.



Como contrapartida a la figura jurídica de la Sociedad Anónima:

El capital social mínimo necesario sólo asciende a 500.000 pesetas. Mientras que para las Sociedades Anónimas es de 10 millones de pesetas. La mayor agilidad de la gestión y administración de la sociedad. Mientras que los órganos societarios de administración de las Sociedades Anónimas son más complejos. Se encuentra regulada en la Ley 27/1.995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (B.O.E. núm. 71, de 28 de marzo), en adelante L.S.R.L., tomando como base la Ley 19/1.989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades (B.O.E. núm. 178, de 27 de julio).

2) Denominación y domicilio social La denominación de la sociedad, o Razón Social, es libre, no pudiendo adoptarse una razón social idéntica a otra preexistente, y debiendo incluirse necesariamente la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.". La Sociedad debe fijar su domicilio social dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de administración o en el que radique su principal establecimiento o explotación mercantil.

3) Socios No existe un mínimo legal respecto al número de socios, admitiéndose la posibilidad de constituir Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonales. No obstante como límite máximo el número de socios no puede ser superior a 50. La condición de socio está determinada por la posesión y desembolso de, al menos, una participación social. Las participaciones sociales (equivalentes a las acciones en las Sociedad Anónimas) son las partes iguales en que se divide el capital social, integrado por las aportaciones económicas de los socios. Tienen el mismo valor y atribuyen a los socios los mismos derechos, aunque un socio puede poseer varias de ellas, y, por tanto, tener mayor participación en la administración y reparto de beneficios de la Sociedad. El número y la aportación económica correspondiente de las participaciones sociales, se establece por los socios fundadores en los Estatutos de la sociedad. La posesión de una participación social se puede obtener en dos momentos distintos:



en el momento de la constitución de la sociedad, mediante la suscripción (asignación a un dueño) y desembolso de la misma.



posteriormente, mediante la transmisión y desembolso de una participación social ya existente de un socio.

Como del propio nombre de este tipo de Sociedad se deduce, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones realizadas o a las comprometidas a realizar.

4) Capital Social El Capital Social, integrado por las aportaciones económicas de todos los socios, está dividido en participaciones sociales iguales. Estas participaciones son indivisibles, no pueden pertenecer a varios socios, y acumulables, pudiendo poseer cada socio varias de ellas. El capital social no puede ser inferior a quinientas mil pesetas (500.000.-ptas), ni superior a 50 millones de pesetas, debiendo estar íntegramente suscrito (asignado a un dueño) y desembolsado en el momento de la constitución de la sociedad. Sólo pueden realizarse aportaciones económicas (bienes o derechos susceptibles de

valoración económica). En ningún caso pueden ser objeto de aportación el trabajo o los servicios. No obstante, en los estatutos sociales, pueden establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante retribución. Para transmitir participaciones con prestación accesoria es necesario el acuerdo de la Sociedad. Las participaciones sociales no tienen el carácter de valores, no pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, no pueden denominarse acciones y nunca pueden cotizar en Bolsa. Asimismo las Sociedades de Responsabilidad Limitada no pueden emitir obligaciones.

aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación, por las obligaciones sociales. El capital social será el que establezca el contrato social y éste se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso (art.6LGSM).

Obligaciones de los socios[editar] La única obligación que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su aportación. Sin embargo, conforme al artículo 70, cuando así lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementadas en proporción a sus primitivas aportaciones.

Derechos de los socios[editar] El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que el artículo 73 establece que llevará un libro especial de socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesión a favor de una persona extraña de la sociedad, los socios tendrán derecho preferencial para adquirirlo. Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad del consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades de personas)

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportación. Y de participar también en la cuota final de liquidación. Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las deliberaciones de la sociedad mediante el voto, así como formar parte de los órganos de la sociedad: en la administración como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en que ésta se conforme.

Emprendedor Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es un tipo de sociedad de carácter mercantil en el que la responsabilidad está limitada al capital aportado. El capital estará integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones sociales, indivisibles y acumulables. Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios. Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Número de socios Mínimo 1

Responsabilidad Limitada al capital aportado

Capital Mínimo 3.000 €

Fiscalidad Impuesto sobre Sociedades

Órganos sociales 

Junta general de socios Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos: Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del

o

resultado. Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de

o

auditores de cuentas.



o

Modificación de los estatutos sociales.

o

Aumento o reducción del capital social.

o

Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

o

Disolución de la sociedad.

Los Administradores Órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General. Salvo disposición contraria en los estatutos, se requerirá la condición de socio para ser nombrado administrador.

Derechos de los Socios 

Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la sociedad.



Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

Cuentas Anuales Se aplica el Título VII. Las cuentas anuales, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social, salvo disposición contraria en los estatutos.

A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de un experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposición contraria de los estatutos.

Responsabilidad Los socios responden colectiva e indivisiblemente por las obligaciones de la sociedad hasta el monto del total de las partes de inversiones no pagadas, de todos los socios, de acuerdo al estado de inscripción en el registro comercial. En la gran actualización legal acontecida el 1o. de enero de 2001 tuvo lugar un cambio significativo, que apenas fue percibida por los empresarios. Los socios ahora ya no se responsabilizan solamente hasta el monto de su inversión no pagada, sino que responden de manera solidaria, hasta el monto del total de todos los medios impagos. Así que, puede ocurrir que con éxito se dirija a usted algún acreedor, aún cuando ya tenga pagada su inversión mucho tiempo atrás. La razón social de la sociedad de responsabilidad limitada debe contener la asignación „sociedad de responsabilidad limitada“, sin embargo es suficiente la abreviatura „Soc.R.L.“ o „S.R.L.“ (§ 107, Cód. Merc.). Por supuesto, la razón social de la sociedad debe cumplir también requerimientos generales, sobre todo, no debe ser confundible con la firma de otro empresario y no debe dar una falsa imagen. Para distinguir una firma de otra, según el Código Mercantil, no es suficiente el complemento de distinción de la forma jurídica, a pesa de eso, en la práctica nos podemos encontrar con tales casos.