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• Julio Canel

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

RAZÓN SOCIAL. La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía, Sociedad en Comandita, la que podrá abreviarse: y Cía. S. en C. (Art. 69) En su constitución se deberán observar los artículos 14 a 58, 68 a 77 del Código de Comercio y 29 a 32 y 48 del Código de Notariado.  Un Profesional del Derecho (Asesor Legal –Abogado) debidamente colegiado deberá inicialmente de:  Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trámites respectivos  Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deberá de solicitarles su Cedula de Vecindad y Número de Identificación Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos cargos.  Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro Mercantil (Ver continuidad de procedimientos a seguir en las áreas específicas de REGISTRO MERCANTIL, SAT, IGSS y otras necesarias)

DENOMINACIÓN SOCIAL:  Es el nombre en virtud del cual una empresa da a conocerse colectivamente.  Se trata de un sustantivo oficial que debe constar en la escritura pública de constitución y en los estatutos sociales de la compañía. Además, permite identificar tanto a la persona jurídica como a los integrantes de la misma tanto a efectos formales como En lo que respecta a la razón social de la sociedad en comandita  Puede ser el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno sólo, debiendo añadirse en estos dos últimos casos las palabras "y Compañía", y en todos "Sociedad en Comandita" o su abreviatura 'S. en C." o "S. Com." En la denominación o razón social no pueden figurar los nombres de los socios comanditarios.

Marilyn Alexandra Pivaral Sigaran 15-000-1236

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REQUISITOS Y PASOS DE INSCRIPCIÓN EN LA SAT Y EN EL REGISTRO MERCANTIL Requisitos Para La Inscripción De Sociedades Mercantiles  Descargar y llenar dos originales de la solicitud de inscripción de sociedades mercantiles.  Si el capital autorizado de la sociedad a inscribirse no excede de Q299, 999.99 no paga arancel en la inscripción de la sociedad ni en la inscripción de la empresa.  Si el capital autorizado es de Q 300,000.00 o más debe pagarse en las ventanillas de BANRURAL un arancel de Q 8.50 por millar, el cual no excederá de Q 35,000.00.  Pagar un monto de Q 15.00 por edicto para la publicación de la inscripción provisional de la sociedad.  Si el capital de la sociedad es de Q 300,000.00 o más debe pagarse Q 125.00 por la inscripción del nombramiento del representante legal de la sociedad y Q 100.00 por la inscripción de la empresa mercantil de la sociedad. Documentos A Presentar En La Ventanilla De Inscripción De Sociedades Nuevas Del Registro Mercantil  Dos originales de la solicitud de inscripción de sociedades mercantiles impresa en hojas de papel bond tamaño oficio firmadas por el solicitante.  Recibos de los pagos realizados.  Testimonio original de la escritura pública de constitución de sociedad y una duplicado debidamente firmado, sellado y numerado por el notario.  Original y fotocopia del acta de nombramiento del representante legal nombrado en la escritura constitutiva de la sociedad.  Original y fotocopia del documento de identificación del solicitante.  Original y fotocopia de recibo de luz agua o teléfono del inmueble de la sociedad.  Entregar todos los documentos en un folder tamaño oficio.

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Pasos De Inscripción En La Superintendencia De Administración Tributaria –SAT El expediente es calificado por el Departamento de Inscripción de Sociedades Nacionales, si todo está correcto y conforme a la ley, se remite al delegado de la Superintendencia de Administración Tributaria -SAT- en el Registro Mercantil para que asigne NIT a la sociedad. Si no hay motivos de suspensión, se inscribe provisionalmente la sociedad, se emite el edicto que se publicará en el diario oficial y se inscribe el nombramiento del representante legal.              

Luego en la ventanilla de inscripción de sociedades nuevas se entrega al interesado El nombramiento del representante legal con su razón de inscripción. Constancia de inscripción de la sociedad en el Registro Tributario Unificado -RTU-. La resolución de habilitación de libros, la autorización de facturas y la acreditación de imprenta si fue solicitado. Edicto impreso. Un memorial solicitando la inscripción definitiva de la sociedad. La página completa en la que aparece la publicación del edicto de la inscripción provisional. El testimonio original de la escritura y adjuntar la razón puesta por el Registro de la Propiedad en donde conste que los bienes ya aparecen inscritos a nombre de la sociedad. Se inscribe definitivamente la sociedad y se entrega al interesado El testimonio de la escritura constitutiva de la sociedad con su razón de inscripción. La patente de comercio de la sociedad. La patente de comercio de la empresa de la sociedad. Hoja de actualización en el RTU. En el momento en que el interesado reciba los documentos, debe revisar cuidadosamente cada uno de ellos y verificar que los datos consignados sean los correctos y luego:

 Adherir Q 200.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de la sociedad.  Adherir Q 50.00 de timbres fiscales en la patente de comercio de la empresa.  Solicitar en la ventanilla Ágil Plus que sean sellados los timbres adheridos en las patentes y el nombramiento del representante legal.

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LIBROS QUE DEBE DE LLEVAR LA SOCIEDAD DE CONTROL EN EL REGISTRO MERCANTIL Todas las sociedades mercantiles están obligadas a llevar una serie de libros oficiales. Hay varias legislaciones (mercantil, contable y fiscal) que regulan los distintos tipos de libros y sus requisitos formales, y esto, en muchos casos, genera dudas para muchos empresarios. Los libros obligatorios para una sociedad mercantil Son: Todas las Sociedades Mercantiles deben llevar: Libros Contables obligatorios:  Libro diario  Libro de inventarios y Cuentas anuales  Libros Mercantiles obligatorios:  Libro o libros de actas  Libro registro de socios  Libros Fiscales obligatorios:  Libros de IVA (si corresponde) Libros Contables obligatorios Libro Diario  En el libro diario se registran todas las operaciones de la actividad económica de forma diaria o cronológica, de ahí su nombre. El registro de estas operaciones es en un formato y nomenclatura contable, por lo que se requiere cierto grado de conocimiento de contabilidad para su llevanza y también para interpretarlo.  El libro diario se elabora por cada ejercicio económico, que normalmente coincide con el año natural. Se inicia con el registro de la situación inicial de la empresa (asiento de apertura), recoge las operaciones del año, y finalmente se cierra con un registro de la situación final del año (asiento de cierre). Libro de Inventarios y Cuentas Anuales Este libro recoge la situación inicial de la empresa, su evolución (al menos trimestral) mediante balances de sumas y saldos, el inventario final de la empresa y, además, un conjunto de informes contables que se llaman “Cuentas Anuales”. Las Cuentas Anuales recogen los siguientes informes contables:     

Balance de Situación: informe sobre el patrimonio empresarial. Cuenta de Pérdidas y Ganancias: informe de ingreso, gastos y resultado final. Estado de cambios en el patrimonio neto: informe de variación del patrimonio. Memoria del ejercicio: explicación y detalle de los anteriores. Estado de flujos de efectivo (sólo para algunas empresas).

Una contabilidad ajustada al Código de Comercio y al Plan General Contable requiere que además de estos libros se lleve también un Libro Mayor, si bien este libro no es obligatorio legalizarlo puesto que recoge la misma información que el libro diario pero en distinto formato Marilyn Alexandra Pivaral Sigaran 15-000-1236

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LIBROS MERCANTILES OBLIGATORIOS Libro de actas En él se recogen los acuerdos tomados en las juntas generales, especiales y órganos de dirección con detalle de asuntos tratados, convocatoria, asistentes, votaciones y acuerdos adoptados.

Libro de registro de socios, de la sociedad o de acciones Libros donde se registra la identidad de los socios propietarios de las participaciones en la sociedad y la evolución o transferencia de éstas. Dependiendo del tipo de sociedad, el libro que le corresponde es:  Libro de registro de los socios: para las sociedades de responsabilidad limitada (SL), sociedades limitadas laborales (SLL) y sociedades de garantía recíproca (SGR).  Libro de registro de la sociedad: para las sociedades de responsabilidad limitada unipersonal (SLU) al tener un único socio debe registrar los acuerdos con éste.  Libro de registro de acciones nominativas: para las sociedades anónimas (SA), sociedades anónimas laborales (SAL) y sociedades comanditarias por acciones, en caso de que las sociedades posean acciones nominativas. LIBROS FISCALES OBLIGATORIOS Además de los libros anteriores, las empresas sujetas al Impuesto del Valor Añadido (IVA) deben llevar los siguientes libros:    

Libro de facturas emitidas. Libro de facturas recibidas. Libro de bienes de inversión. Libro de operaciones intracomunitarias (en caso de haberlas).

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¿TIENE CAPITAL SOCIAL MÍNIMO LA SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE? La Sociedad Comanditaria Simple no tiene establecido legalmente un capital social mínimo para constituir la misma, existiendo plena libertad por ello en cuanto a la cuantía de las aportaciones a realizar por los socios y al capital social resultante con el que se forme la sociedad.

ACCIONES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Traspaso de Acciones Nominativas. En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización de los administradores. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos. El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no mayor de treinta días, autorizarán la transmisión o la negarán, designando en ese caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o, en defecto de éste, el que se determine por expertos. Acciones sin Derecho a Voto. Ningún agente de bolsa, corredor o comisionista, podrá ejercitar el derecho de voto de acciones que tuviere en su poder por razón de su oficio Quiénes se consideran Accionistas.  La sociedad considerará como accionista al inscrito como tal en el Registro de Accionistas  Si las acciones son nominativas y al tenedor de éstas, si son al portador.  La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos que incorporan las acciones al portador,  podrán sustituirse por la presentación de una constancia de depósito en una institución bancaria, o por certificación de que los títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones. Emisión de Títulos. Los títulos definitivos de acciones, deberán estar emitidos dentro de un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha de la escritura constitutiva o de la modificación de ésta. Cupones en las Acciones. Las acciones podrán llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos. Los cupones podrán ser al portador, aun cuando el título sea nominativo. Acciones en Títulos. Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una o varias acciones.

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Registro de Acciones Nominativas. Las sociedades anónimas que emitieren acciones nominativas o certificadas provisionales, llevarán un registro de los mismos que contendrá: 1. El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades. 2. En su caso, los llamamientos efectuados y los pagos hechos. 3. Las transmisiones que se realicen. 4. La conversión de las acciones nominativas o certificados provisionales en acciones al portador. 5. Los canjes de títulos. No Inscripción de Acciones. La negativa o demora injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista en el Registro de Acciones Nominativas, la obliga solidariamente con sus administradores, al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél. En tal caso, el juez ordenará la inscripción.

Suscripción de Nuevas Acciones. Salvo pacto en contrario en la escritura social, los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo. Transferencia de Acciones. Las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del título que el interesado, para que se le tenga como accionista, hará registrar en el libro correspondiente. Las acciones al portador son transferibles por la mera tradición

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ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los órganos de la Sociedad en Comandita Simple, son los siguientes:      

Órgano Supremo Órgano Representativo Órgano de Control Órgano de Soberanía Órganos Administrativo Órgano de Fiscalización

Órgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El órgano supremo puede señalar directrices a los demás órganos, sin que éstos puedan hacerla con aquél. Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad en Nombre Colectivo. Órgano Representativo: Lo constituye el Consejo de Administración. La administración de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde:  A todos los Socios Comanditados;  A uno o más Socios Comanditados;  A persona extraña; Generalmente Licenciado en Administración de Empresas. Los Socios Comanditarios no intervienen en la Administración, de acuerdo con la Ley, la cual se basa en el siguiente principio: "A menor responsabilidad, corresponde menor intervención en la vida de la sociedad". Es aplicable lo enunciado en este órgano, en la Sociedad en Nombre Colectivo. Órgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de Vigilancia o Interventor, según el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer: A. En todos los Socios Comanditados no administradores y todos los Socios Comanditarios. B. En uno o más Socios Comanditados no administradores y uno o más Socios Comanditarios. C. En una o más personas extrañas, generalmente un contador público. Aplicable lo enunciado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo. Órgano de Soberanía:

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Es la Junta de Socios. Es de advertir que estas juntas de socios concurren tanto los comanditados como los comanditarios, pero estos últimos no tienen derecho a voto. También puede darse la Junta Totalitaria. Órganos Administrativo : La administración de la sociedad está confiada a los socios comanditados, pero la escritura puede autorizar que desempeñen esa función personas extrañas a la sociedad. En todo caso, hay prohibición expresa para que el socio comanditario administre la sociedad, con la excepción que establece el artículo 75 del Código de Comercio al indicar que ante la ausencia de administradores, si no se pactó la forma de substituirlos, el socio comanditario puede ejercer actos de administración durante un mes. Órgano de Fiscalización Puede esta sociedad tener un consejo de vigilancia, pero si no se establece, la fiscalización la ejercen todos los socios comanditarios.

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