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MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO

PROYECTO DE BENEFICIO DE MINERAL DE ORO CHALA, AREQUIPA

LIMA, ABRIL 2018

ESTE ACUERDO es celebrado con fecha 3 de Abril de 2018 Entre: JOSE IGNACIO LORES GARRIDO - LECCA, persona natural de nacionalidad peruana con DNI 0827585, domiciliado para estos efectos en Avenida Belén 391, San Isidro, Lima; y ENRIQUE CARRANZA GONZALES, persona natural de nacionalidad peruana con DNI 09338607, domiciliado para estos efectos en Av. Central 960, Condominio El Prado, Torre B5, Dpto. 401, Los Alamos de Monterrico, distrito de Surco, Lima; y JORGE SALAS CORNEJO, persona natural de nacionalidad peruana con DNI 29637058, domiciliado para estos efectos en Av. Prolongación Comercio Mza. 83. Lote. 12 Urb. Chala, Caraveli, Arequipa; y PABLO SECADA ELGUERA, persona natural de nacionalidad peruana con DNI ______________,

domiciliado

para

estos

efectos

en

______________________________________________; En adelante los “GESTORES”. OSCAR GUILLERMO TRISANO ONTANEDA, persona natural de nacionalidad peruana con DNI

____________,

domiciliado

para

estos

efectos

en

____________________________________________; y FRANCISCO MAGGIOLO SALAZAR, persona natural de nacionalidad peruana con DNI ___________,

domiciliado

para

estos

efectos

en

____________________________________________________; En adelante los “INVERSORES”. CONSIDENRANDOS: A.

Los GESTORES han desarrollado una oportunidad de inversión de una planta de

procesamiento de mineral de oro a través del acopio, beneficio y comercialización del mismo. Los GESTORES han realizado las verificaciones legales y análisis financiero para dar factibilidad a su proyecto, información que ha sido entregada a los INVERSORES, en carácter confidencial, para los efectos de la realización de una auditoria total o Due Diligence según sea necesario.

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B.

Los INVERSORES son personas con la capacidad financiera para invertir en el

proyecto aquí presentado. ACUERDOS: 1.

OBJETO

1.1

El desarrollo de un proyecto de beneficio de mineral de oro a través un proceso

gravimetrico. 1.2

La comercialización de los productos obtenidos del proceso de beneficio se realizará

de acuerdo con las normas legales establecidas por el Ministerio de Energía y Minas y leyes del sector vigentes. 2.

ÁREA DEL PROYECTO.

En una primera etapa el proyecto estará centrado en la consolidación de compra de mineral de los mineros ya empadronados ubicados en las regiones de Camaná, Atico, Secocha, Ocoña y Pausa, Departamento de Arequipa. En una primera etapa se construirá una planta de beneficio de oro a través de un sistema gravimetrico diseñado exclusivamente para el presente proyecto con una capacidad de 100 tm/día. En una segunda etapa, a través de la reinversión, se procederá con la ampliación de la capacidad actual de planta a 150 tm/día y expandir el acopio de otros mineros legalmente constituidos ubicados en provincias aledañas. 3.

ACCIONISTAS

Los socios de la sociedad que se constituya al efecto o en la cual participen como vehículo de inversión serán: José Ignacio Lores Garrido - Lecca

16.33 %

Enrique Carranza Gonzales

16.33 %

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Jorge Salas Cornejo

16.33 %

Pablo Secada Elguera

2%

Oscar Guillermo Trisano Ontaneda

39 %

Francisco Maggiolo Salazar

10 %

4.

GERENCIAS

Las partes acuerdan la participación de los siguientes accionistas en los puestos gerenciales que se indican a continuación. José Ignacio Lores Garrido - Lecca

Gerencia General

Enrique Carranza Gonzales

Gerencia Operaciones

Jorge Hernán Salas Cornejo

Gerencia de Planta

Francisco Maggiolo Salazar

Apoderado

5.

VEHÍCULO DE INVERSIÓN.

5.1

Nombre

Los socios accionistas convienen en crear un nuevo vehículo de inversión denominando Compañía Minera Huayra SAC. 5.2

Constitución

La sociedad a ser creada será una Sociedad Anónima Cerrada. 5.3

Objeto de la sociedad

La sociedad tiene por objeto la compra de mineral, acopio, procesamiento, exploración, explotación y comercialización de minerales u otro producto derivado del proceso de beneficio como concentrados y productos terminados. 6.

FONDOS PARA DESARROLLO

6.1

Monto total de fondos para desarrollo

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El monto total para el desarrollo integral del proyecto es US$ 500,000.00 el cual incluye costos administrativos, operativos, de ingeniería, desarrollo y construcción de planta, adquisición de equipos, materiales y capital de trabajo. 6.2

Forma de Inversión

Sujeto a los cronogramas de desembolso los INVERSORES materializarán la inversión de USD 500,000.00 en la forma de aporte de capital el cual equivale en conjunto al 49% de su participación accionaria según lo indicado en el punto 3. 6.3.

Condición precedente para la inversión.

Las partes acuerdan expresamente que los GESTORES han proporcionado el material e información necesaria a entera satisfacción de los INVERSORES para la aprobación de su participación en proyecto aquí mencionado. El cronograma de desembolso y plan de trabajo entregado por los GESTORES a los INVERSORES en el anexo adjunto y aquellos que serán entregados posteriormente a la firma del presente acuerdo formarán parte integral del presente documento los cuales serán aprobados a satisfacción de ambas partes. Toda la información entregada para estos efectos estará siempre amparada por las normas de confidencialidad, salvo que la parte emisora autorice expresamente y por escrito su divulgación. 7.

NO COMPETENCIA

Las partes acuerdan que ni ninguna empresa en la cual formen parte llevarán a cabo directa o indirectamente, a través de cualquier persona, sea natural o jurídica, ninguna de las acciones que a continuación se detallan: A.

A partir de la fecha de suscripción del presente Acuerdo, desarrollar, directa o indirectamente, o participar en ninguna empresa que desarrolle actividades que estén dentro del giro y área de influencia del Proyecto según lo indicado en los documentos y/o presentaciones entregadas y en los Considerandos del presente acuerdo.

B.

A partir de la fecha de suscripción del presente Acuerdo, utilizar revelar o divulgar a algún tercero cualquier información de naturaleza confidencial relacionada con el Proyecto.

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C.

Las partes acuerdan que las obligaciones de confidencialidad y no competencia se mantendrán vigentes y serán plenamente exigibles por los plazos allí indicados, sin perjuicio de que el presente Acuerdo ya no se encuentre vigente.

8.

ACUERDO DE ACCIONISTAS

Las partes convienen en la firma de un acuerdo de accionistas con las siguientes consideraciones: A.

Cláusulas de protección a los accionistas minoritarios Drag Along y Tag Along.

B.

No competencia dentro del ámbito de influencia del proyecto como descrito en el punto anterior.

C.

Con relación a las Facultades Financieras y Bancarias, el gerente general deberá actuar necesariamente con firma conjunta con uno cualesquiera de los apoderados legales o generales que al efecto se designen el cual será detallado en la Minuta de Construcción de la sociedad.

D.

Se acuerda que el gerente general contará con sola firma hasta un monto por ser definido y especificado en la minuta de constitución de la sociedad.

9.

EXCLUSIVIDAD

Tanto los INVERSORES como los GESTORES acuerdan trabajar juntos en exclusiva de manera indefinida para cerrar la transacción aquí contemplada. 11.

CESIÓN

Las partes se imponen la prohibición de ceder el presente acuerdo total o parcialmente como los derechos y obligaciones que de él emanen sin la autorización expresa y por escrito de la otras partes. 12.

CONFIDENCIALIDAD

Las partes se comprometen a mantener estricta confidencialidad de los términos contenidos en el presente instrumento y de toda aquella información intercambiada entre los firmantes no pudiendo relevar nada de su contenido.

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Las partes y sus integrantes reconocen la naturaleza de la oportunidad cubierta bajo este acuerdo de confidencialidad y se comprometen a no eludir directa o indirectamente, bypasear y/o evitar a la otra con respecto a cualquier información, inversión, desarrollo, incorporación, asociación o joint ventures, con entidades introducidos por cualquiera de las Partes sin la específica autorización por escrito de la otras Partes. Teniendo en cuenta que el proyecto beneficiará tanto a los GESTORES como a los INVERSORES, éstos acuerdan que las negociaciones y la información compartida relacionadas al proyecto se efectuarán únicamente con los GESTORES y los INVERSORES en forma exclusiva. En caso los las partes no cumplieran con guardar la confidencialidad respecto de la información proporcionada u obtenida en ejecución del presente acuerdo, las partes se reservan el derecho de reclamar el pago de una indemnización por los daños y perjuicios ocasionados, así como el de iniciar las acciones legales que pudieran corresponder. 13.

TERMINACION

El presente documento se extinguirá, excepto con respecto a las partes vinculantes del mismo, si los acuerdos definitivos no se han ejecutado y entregado el 1º de Mayo de 2018, salvo que las partes estén negociando activamente de buena fe los contratos definitivos para ser firmados y entregados dentro de los treinta días siguientes en cuyo caso, la carta será prorrogada automáticamente por un período adicional de treinta días, o hasta una fecha posterior que las partes mutuamente acuerden por escrito. 14.

LEY APLICABLE

Las partes se someten a las leyes del Perú y acuerdan que cualquier problema que se pudiera presentar con relación a la ejecución, interpretación o cumplimiento del presente contrato, se resuelva de la manera más expeditiva posible, para lo cual se conviene desde ahora que todas las desavenencias o controversias que pudiera derivarse de este contrato, incluido su nulidad o invalidez, serán resueltas mediante fallo definitivo e inapelable del Centro de Arbitraje de la Cámara Americana de Comercio en el Perú o AMCHAM.

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Oscar Trisano Ontaneda

José Ignacio Lores Garrido - Lecca

DNI.

DNI. 08275858

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Francisco Maggiolo Salazar

Enrique Carranza Gonzales

DNI.

DNI.

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Jorge Salas Cornejo

Pablo Secada Elguera

DNI.

DNI

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ANEXO PRESUPUESTO Y APLICACION DE FONDOS

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