• Author / Uploaded
• Carlos Sosa

Citation preview

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

“UNIVERSIDAD CATÓLICA LOS ANGELES DE CHIMBOTE”

>

 ASIGNATURA

:

Derecho Societario

 CICLO ACADÉMICO

:

VIII

 TEMA

:

Sociedad Anónima

 DOCENTE TUTOR

:

Dra. Sonia Díaz Díaz

 ESTUDIANTE

:

Carlos Eliot Sosa Vega

 CODIGO

:

2606120010

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

INDICE INTRODUCCIÓN

03

SOCIEDADES

04

Concepto

04

Sociedades en el ámbito jurídico y económico

04

TIPOS DE SOCIEDADES.

05

SOCIEDAD ANÓNIMA

05

Características

06

Constitución

06

La Constitución simultanea

06

La constitución por terceros

08

Órganos de la Sociedad

09

Junta General de Accionistas

09

Directorio

10

Gerencia

11

Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley Nº 26887

13

Sociedad Anónima Cerrada SAC

14

Sociedad Anónima Abierta SAA

16

CONCLUSIONES

19

BIBLIOGRAFIA

20

 

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

INTRODUCCIÓN

La presente monografía trata sobre los tipos de sociedades que actualmente se encuentran vigentes en nuestro país, específicamente respecto a las Sociedades Anónimas. Este tema, resulta de vital importancia para toda aquella persona que tenga como visión y/o planes en su vida de crear una empresa. En la primera parte de este trabajo está lo básico esto es el concepto de sociedades en dos ámbitos, el ámbito jurídico y el ámbito económico. En la segunda parte, nos hemos enfocado íntegramente en los tipos de sociedades que se encuentran vigentes, aquí detallaremos punto por punto que significa cada una de ellas, su características, los requisitos, su constitución, los órganos de la sociedad, las obligaciones y derechos regulados en la Ley general de Sociedades (Ley Nº 26887) entre otras. Por ultimo daremos nuestras conclusiones y recomendaciones más importantes que hemos considerado detallar.

 

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

SOCIEDADES

Concepto

El concepto amplio de sociedad, en contraposición al concepto tradicional, entiende que esa puesta en común de bienes, esa estructura creada entre dos o más personas, puede no estar destinada esencialmente a obtener un lucro, no siendo este ánimo un elemento esencial del referido contrato, por cuanto existen «Sociedad» en conceptos económicos es un sinónimo de empresa o corporación, y especialmente en contextos jurídico-económicos, de figura o persona jurídica:

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser dos personas naturales o jurídicas. Quienes constituyen una sociedad convienen en aportar bienes y servicios para el ejercicio en común de actividades económicas.

La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificación de estos se requiere la misma formalidad. La sociedad es el conjunto de individuos que comparten fines, conductas y cultura, y que se relacionan interactuando entre sí, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad.

Sociedades en el ámbito jurídico y económico

En el ámbito jurídico y económico una sociedad es aquella por la cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con el ánimo de repartir entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad o asociación a la agrupación de personas para la realización de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios. 1

1 http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDAD ANÓNIMA Es una sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones es decir que es una persona jurídica conformada por accionistas que reúnen un capital en común. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima en el monto de dinero del capital aportado; o sea que implica que la responsabilidad es limitada. La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero esta denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura, o las siglas "S.A.". Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial. Además las sociedades anónimas son administradas por un directorio que debe tener como mínimo tres miembros, que a su vez deben elegir un gerente y un presidente. Se caracterizan además porque las decisiones

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

se toman por mayoría, es decir a través de la votación de todos los socios que la conforman.

Características Constitución Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto o llamado también Constitución Simultánea, o en forma sucesiva o también llamada Constitución por Oferta a Terceros. Tanto en la constitución simultanea como en la de por oferta a terceros es imprescindible la intervención del Notario Público, al cual los fundadores de la sociedad deberán hacer entrega de la información y documentos necesarios para poder iniciar la constitución deseada.

La Constitución simultánea La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por lo fundadores, y justo al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones. Asimismo el aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya. Si bien también es cierto que tiene que haber un pacto en todo esto, por lo que el pacto de la conformación simultanea debe contener de manera obligatoria lo siguiente mostrado a continuación: 1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación; 2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima; 3. El monto del capital y las acciones en que se divide;

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos; 5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores; y, 6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad.

En cuanto al estatuto este también tiene su contenido al que deben acatarse los constituyentes, las cuales obligatoriamente son:

1. La denominación de la sociedad; 2. La descripción del objeto social; 3. El domicilio de la sociedad; 4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades; 5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales; 7. El régimen de los órganos de la sociedad; 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto; 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio; Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede contener: a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad.

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

La constitución por terceros La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores, que es un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.

La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 (programa de constitución) y 58(publicidad del programa). Acerca del programa de constitución vemos que dentro de su contenido se encuentra obligatoriamente lo siguiente obligatoriamente: 1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54 de la ley de sociedades. 2. El proyecto de pacto y estatuto sociales; 3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga; 4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27; 5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa; 7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución; 8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad; 9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros; y, 10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones. Y en cuanto a la publicidad del programa podemos notar que el programa debe ser suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarán notarialmente, debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se requiera para la colocación de las acciones. Sólo se podrá comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre depositado en el Registro.

Órganos de la Sociedad Dentro de los órganos que conforman la sociedad anónima encontraremos a las personas que dirigen y tiene responsabilidad sobre esta sociedad. Junta General de Accionistas Es el órgano máximo de la sociedad. Es la reunión de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. Este órgano decide por mayoría, teniendo en cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Además de eso podemos apreciar que la junta general se celebra en el lugar del domicilio social, salvo que el estatuto prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto. El directorio o en su caso la administración de la sociedad convoca a junta general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio por considerarlo necesario al interés social o lo solicite un número de accionistas que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico.

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Tiene por objeto: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; 4. Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y, 5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

Si vemos a los órganos podemos notar en cuanto a la administración de la sociedad llegar a distinguir a los dirigente y a los gerentes, es decir está a cargo del directorio y de uno o más gerentes, salvo por lo dispuesto por el directorio facultativo.

Directorio: Es elegido por la Junta General de Accionistas, debiendo ser inscrita dicha designación en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral correspondiente al lugar donde se constituya. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial. Para ser director no se requiere ser accionista; salvo que el Estatuto disponga lo contrario. Asimismo, puede ser Director un extranjero no domiciliado. El número de directores será fijado en el estatuto, y en su defecto, lo determinará la Junta General. El número de directores no podrá ser inferior a tres. La junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente. El directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto social. El presidente, o quien haga sus veces, debe convocar al directorio en los plazos u oportunidades que señale el estatuto y cada vez que lo juzgue necesario para el interés social, o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. Si el presidente no efectúa la convocatoria dentro de los diez días siguientes o en la

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

oportunidad prevista en la solicitud, la convocatoria la hará cualquiera de los directores. La convocatoria se efectúa en la forma que señale el estatuto y, en su defecto, mediante esquelas con cargo de recepción, y con una anticipación no menor de tres días a la fecha señalada para la reunión. La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar; empero, cualquier director puede someter a la consideración del directorio los asuntos que crea de interés para la sociedad. Se puede prescindir de la convocatoria cuando se reúnen todos los directores y acuerdan por unanimidad sesionar y los asuntos a tratar. El Directorio está obligado a formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. Los documentos anteriormente señalados deberán reflejar en forma clara y precisa, la situación económica y financiera de la sociedad, las utilidades obtenidas o las pérdidas sufridas y el estado de sus negocios. Además el directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general. Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares.

Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general. Gerencia El gerente es nombrado por el directorio y la sociedad cuenta con uno o más gerentes designados, salvo que el estatuto reserve esa facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el estatuto o lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo indefinido, salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se haga por un plazo determinado.

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Cuando se designe un solo gerente éste será el gerente general y cuando se designe más de un gerente, debe indicarse en cuál o cuáles de ellos recae el título de gerente general. A falta de tal indicación se considera gerente general al designado en primer lugar.

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado, de lo contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Entonces el gerente tiene las siguientes atribuciones.

1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social; 2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el Código Procesal Civil; 3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que éste acuerde sesionar de manera reservada; 4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que ésta decida en contrario; 5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad; y, 6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio. Requisitos Contables Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de contabilidad considerados como principales, los cuales deberán estar en castellano y expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda extranjera. Los principales libros contables son los siguientes: • Libro de Inventario y Balances • Libro Diario • Libro Mayor • Libro de Planillas de Remuneraciones • Libro de Actas

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Libro Caja • Registro de compras • Registro de ventas Previo a su utilización, los libros contables deberán legalizarse ante Notario Público, excepto el de Planillas, el cual se legalizará ante el Ministerio de Trabajo y Promoción Social, pagando la tasa correspondiente en el Banco de la Nación.

Derechos y Obligaciones Regulados en la Ley Nº 26887 *Los derechos inherentes a las acciones en cartera sólo se generan cuando se emiten. Cuando se hubiera encargado la colocación de estas acciones a un tercero, se requerirá, además, que éste comunique su emisión a la sociedad. Las acciones en cartera creadas conforme al presente artículo no podrán representar más del veinte por ciento del número total de las acciones emitidas. *Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley. *Es un acto obligado a El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se refiere el artículo anterior *Asimismo es obligación El cesionario de la acción no pagada íntegramente responde solidariamente frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años, contados desde la fecha de la respectiva transferencia. *Es obligación en cuanto a las acciones que en el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que los suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocación. Estas obligaciones adicionales podrán ser dinerarias o no y deberán recaer sobre todas las acciones de la sociedad o sobre todas las acciones de una determinada clase. Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones en cuenta o cualquier otra forma de representación de tales acciones.

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Las sociedades anónimas tienden a dividirse en 2 grandes divisiones como son la sociedad anónima cerrada y la sociedad anónima abierta, que a continuación veremos

SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA (S.A.C.)

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las siglas S.A.C. La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. Además la responsabilidad de los socios también es limitada, pero no están reguladas por la Superintendencia de Valores y Seguros. En cuanto a los derechos de adquisición el accionista sólo podrá hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente en primer grado. El estatuto puede extender la representación a otras personas. La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general, según sea el caso, con la anticipación que prescribe el artículo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este efecto. Características Constitución Cuenta con un máximo de (20) veinte socios. Puede constituirse de tal forma que el Gerente General tenga todas las potestades de la Cía. Esto genera mayor rapidez en el manejo de la empresa, pero a su vez un menor control. Por ello el gerente debe ser una persona de total confianza. Existe sólo una forma de control y es que en cualquier momento y sin dar ninguna explicación la Junta General de Socios, puede remover al gerente general del cargo. De ser el caso que quieran constituir una Sociedad Anónima Cerrada sin directorio, solo se necesita los datos de identificación del gerente y/o gerentes Requisitos La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Derechos y Obligaciones *Algo obligatorio es que El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer causales de exclusión de accionistas. Para la exclusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el quórum y la mayoría que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artículos 126 y 127 de esta ley. El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a las normas que rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas. *En caso de existir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. Si no se logra fijar el precio por los peritos, el valor de la acción lo fija el juez por el proceso sumarísimo *Dentro de los diez días útiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se haya pagado por ellas. *Derecho de separación, Sin perjuicio de los demás casos de separación que concede la ley, tiene derecho a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio que no haya votado a favor de la modificación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisición preferente.

C. Ejemplos de S.A.C. COMPAÑIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. • RUC: 20506228515 • Razón Social: COMPAÑIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C. • Tipo Empresa: Sociedad Anónima Cerrada • Condición: Activo • Fecha Inicio Actividades: 02 / Junio / 2003 • Actividad Comercial: Elab. de Bebidas Malteadas. • CIIU: 15533

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• Perfil de COMPAÑIA CERVECERA AMBEV PERU S.A.C.: o Afiliada a la Cámara de Comercio de Lima

SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA (S.A.A.) La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Abierta" o las siglas "S.A.A.". Corresponden a aquéllas donde se hace oferta pública de sus acciones y transan en la Bolsa. Deben inscribirse en el Registro Nacional de Valores y están sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean aplicables. La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores. La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones: Ha hecho oferta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; Tiene más de setecientos cincuenta accionistas; Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco por ciento del capital; Se constituya como tal; o, Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dicho régimen.

Características Constitución No tiene límite máximo de socios; asimismo debe tener obligatoriamente un Directorio y una Gerencia. Esto genera que exista una mayor fiscalización dentro de la Sociedad. Deben tener 500 o más accionistas (el número de socios es ilimitado), lo cuales tienen una responsabilidad limitada al monto de sus acciones.

Requisitos Datos de identificación de los accionistas (carné de extranjería si se encuentran en el país, de lo contrario, datos de identificación del Apoderado que los representa

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

indicando el número de la partida registral en donde corre inscrito dicho Poder). Giro de la Empresa: Objeto Social detallado. Forma del aporte: puede ser: efectivo o bienes muebles, definir la forma en la cual se va distribuir el capital entre los accionistas y valor nominal de las acciones. Datos de identificación de los primeros directores (mínimo 3 miembros), indicando cuál de ellos será el presidente del Directorio y los datos de identificación del gerente general o de los gerentes, dependiendo que solo deseen contar con un gerente o con varios.

También observemos que la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. A tal efecto y en adición a las atribuciones específicamente señaladas en esta sección, goza de las siguientes: 1. Exigir la adaptación a sociedad anónima abierta, cuando corresponda; 2. Exigir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso; 3. Exigir la presentación de información financiera y, a requerimiento de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento del capital suscrito, otra información vinculada a la marcha societaria de que trata el artículo 261; y, 4. Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

Derechos y Obligaciones *No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta que contengan: Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones; Cualquier forma de restricción a la negociación de las acciones. *Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir acciones en caso de transferencia de éstas.

*Derecho de concurrencia a la junta, En la sociedad anónima abierta la anticipación con que deben estar inscritas las acciones para efectos del artículo 121 es de diez días.

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

*Derecho de información fuera de Junta, La sociedad anónima abierta debe proporcionar la información que le soliciten, fuera de junta, accionistas que representen no menos del cinco por ciento del capital pagado, siempre que no se trate de hechos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar daño a la sociedad. En caso de discrepancia sobre el carácter reservado o confidencial de la información resuelve la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores.

Derecho de separación Cuando una sociedad anónima abierta acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra forma de sociedad anónima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen el derecho de separación de acuerdo con lo establecido en el. El derecho de separación debe ejercerse dentro de los diez días siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación en el Registro.

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

CONCLUSIONES La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades destinado a regir los derechos de los contratantes) que se celebra entre dos o más personas y del cual surge un ente distinto de los socios que lo forman, que también se denomina “sociedad”. Es de la esencia de la sociedad que la ganancia o beneficio que la misma obtenga del desarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y también que los socios estén totalmente dispuestos a soportar las perdidas, en caso de que las mismas ocurran.

El Perú cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurídicos de las sociedades, la Ley Nº 26887 -Ley General de Sociedades-, vigente desde el año 1998, y con algunas modificaciones, es un conglomerado de reglas jurídicas que forman parte del ordenamiento comercial buscando como fin mediato un comportamiento formal y adecuado de las diversas formas societarias.

La Nueva Ley General de Sociedades -en adelante LGS- a diferencia de la anterior Ley de Sociedades Mercantiles, consagra importantes y novísimos institutos y reglas para un mejor manejo societario.

Carlos Eliot Sosa Vega ULADECH Código: 2606120010 DERECHO ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

BIBLIOGRAFIA • Ley General de Sociedades. LEY Nº 26887 y sus modificatorias D. LEG. Nº 1061 – 1071 – Ediciones Normas Jurídicas Actualizado 2011

• Ley General de Sociedades Comentada

• Ley General de Sociedades LEY Nª 26887