• Author / Uploaded
• Irina Edith Iturralde

Citation preview

AUTOINSTRUCCIONAL

INTEGRANTES:

Noemí Baculima Daniela Colcha Irina Iturralde Liliana Nasimba Andrés Rivera Óscar Torres

CURSO: Cuarto 29 AEQ “8” MATERIA: DERECHO EMPRESARIAL DOCENTE: Dr. Fernando Urbina

ESTATUTOS COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA QUITO, 30 DE JUNIO DEL 2017 Antonio Elizalde E8-75 e Iquique

Quito, 17 de mayo del 2017

CONVOCATORIA A PRIMERA REUNIÓN A: Daniela Liseth Colcha Colcha

Oscar Antonio Torres Jumbo

Noemí Virginia Baculima Cumbal

Andrés Rivera

Nancy Liliana Nasimba Loya

Por medio de la presente se les notifica que el próximo lunes 22 de mayo a las 17:00 horas, se celebrará una reunión en la dirección Antonio Elizalde E8-75 e Iquique y tendrá una duración aproximada de una hora y media. El orden del día será el siguiente: 1. Integración de los socios para crear una compañía. 2. Decidir qué tipo de Organización de la Producción se va a conformar y cuál va a ser el giro de la empresa. 3. Darle una razón social a la empresa. 4. Decidir el aporte monetario de cada socio. 5. Nombrar el Directorio y Representante Legal de la Compañía. Esperando su puntual asistencia, agradezco su atención. Atentamente,

Iturralde Irina C.I. 171003245-7

1

ACTA DE LA PRIMERA REUNIÓN

En la ciudad de Quito, en el domicilio ubicado en las calles Antonio Elizalde E8-75 e Iquique, a los veintidós (22) días del mes de mayo del dos mil diecisiete (2017), a las 17h00 encontrándose reunidos los señores: Noemí Virginia Baculima Cumbal soltera con C.I. 172398179-9, Daniela Liseth Colcha Colcha soltera con C.I. 172440178-9, Bryan Andrés Rivera Erazo con C.I. 172560490-2 soltero, Óscar Antonio Torres Jumbo casado con C.I. 110397831-6, Irina Iturralde divorciada con C.I. 171003245-7, Nancy Liliana Nasimba Loya casada con C.I. 171562228-6, todos de nacionalidad ecuatoriana. Siendo las 17:00 y estando presentes todos los convocados, se da comienzo a la primera reunión para tratar el siguiente Orden del Día: 1. Integración de los socios para crear una compañía. 2. Decidir qué tipo de Organización de la Producción se va a conformar y cuál va a ser el giro de la empresa. 3. Darle una razón social a la empresa. 4. Decidir el aporte monetario de cada socio. 5. Nombrar el Directorio y Representante Legal de la Compañía Después de hacer algunas deliberaciones por unanimidad se aprueba integrarnos como socios para crear una Compañía, que estará conformada por los arriba mencionados y que tendrá una duración de quince (15) años. Andrés participa e indica que son cinco (5) las formas de Organización de la Producción, las cuales son: En nombre Colectivo, Comandita Simple, Responsabilidad Limitada, Sociedad Anónima y Economía Mixta, a lo cual Noemí toma la palabra y nos da un

2 pequeño resumen de lo que es cada empresa. Óscar mociona que podríamos conformarnos en una Compañía de Economía Mixta, a lo cual todos votan a favor puesto que la intención de los presentes es hacer un servicio comunitario y crear un centro infantil para niños y niñas de familias de escasos recursos económicos. Daniela menciona que por ser una Compañía de Economía Mixta se necesita la participación de una Institución del Estado, a lo cual Irina manifiesta que tiene conocimiento que el Patronato Municipal San José está trabajando en un proyecto de ayuda social enfocado en el servicio a la comunidad denominado “Guagua Centros”. Liliana cree conveniente que el Centro Infantil se lo ubique en el sector del Itchimbía puesto tenemos la facilidad de contar con las instalaciones que nos facilita Irina, ya que además no existe un centro de esta naturaleza en esta zona, y servirá a la comunidad de los siguientes barrios: La Tola, El Dorado, la Vicentina y el Itchimbía. Continuando con el orden del día, los presentes han expresado la necesidad de darle un nombre a la Compañía que se ha decidido crear, el cual será “MENTES CREATIVAS”. En este punto los socios deciden aportar con el 70% del total del capital e indican los aportes que van a entregar para la conformación de la Compañía de Economía Mixta, que se detalla a continuación. NOMBRE DEL SOCIO Baculima Cumbal Noemí Virginia

CÉDULA DE IDENTIDAD 172398179-9

TIPO DE VALOR DEL PORCENTAJE APORTE APORTE DE APORTE Monetario $ 7.000,00 4,85%

Colcha Colcha Daniela Liseth

172440178-9

Vehículo

$ 15.000,00

10,40%

Iturralde Caicedo Irina Edith

171003245-7

Inmueble

$ 50.000,00

34,65%

Nasimba Loya Nancy Liliana

171562228-6

Monetario

$ 10.000,00

6,93%

Rivera Erazo Bryan Andrés

172560490-2

Monetario

$ 9.000,00

6,24%

Torres Jumbo Óscar Antonio

110397831-6

Mobiliario

$ 10.000,00

6,93%

TOTAL

$ 101.000,00

70%

3 Cada uno de los participantes declara que sus aportes son de origen lícito. Daniela mociona que se debe abrir una cuenta de integración para que se depositen los aportes hasta el 30 de junio de 2017, los presentes están de acuerdo unánimemente. Irina pide la palabra y solicita que una vez disuelta la sociedad se le reintegre su propiedad, de igual manera solicita Daniela la restitución de su vehículo Chevrolet Van N300 Cargo, a lo cual todos los presentes están de acuerdo. Siendo las 18:00 se procede a un receso de 10 minutos y se continuará con la designación de los Directivos que se decidió que actuarían por un lapso de dos (2) años. Pasado el receso, empieza la votación y toma la palabra Liliana que propone el nombre de Noemí para presidenta, Andrés la secunda; y también, Daniela plantea que Irina sea la presidenta por tener el mayor porcentaje del valor del aporte a lo cual Noemí y Óscar están de acuerdo con esa moción. Al final resulta aprobado por mayoría de votos a favor, Andrés se abstiene. Irina toma la palabra, agradece y solicita que el resto de designaciones sean de la misma forma, y se aprueba por unanimidad, para el período del 22/06/2017 al 22/06/2019 quedando de la siguiente manera que se detalla a continuación: DIGNIDAD

NOMBRES Y APELLIDOS

C. IDENTIDAD

PRESIDENTA/REP. LEGAL

ITURRALDE CAICEDO IRINA EDITH

171003245-7

VICEPRESIDENTA

COLCHA COLCHA DANIELA LISETH

172440178-9

SECRETARIA

NASIMBA LOYA NANCY LILIANA

171562228-6

ADMINISTRADOR

TORRES JUMBO ÓSCAR ANTONIO

110397831-6

VOCAL

RIVERA ERAZO BRYAN ANDRÉS

172560490-2

VOCAL

BACULIMA CUMBAL NOEMI V.

172398179-9

Los nombrados expresan aceptar los cargos para los que han sido elegidos manifestando que no existe incompatibilidad alguna para su fiel desempeño. En consecuencia, los actuales miembros del Directorio finalizarán su ejercicio el día que inicia la nueva. Se posesiona el Directorio e Irina Iturralde por ser la Presidenta designada indica las primeras disposiciones.

4 a) Solicita que la Secretaria, Sra. Liliana Nasimba realice el trámite para la apertura de la cuenta en el Banco del Pichincha. b) Designa a las siguientes personas: Noemí Baculima, Daniela Colcha y su persona para mantener una reunión en el Patronato Municipal San José para averiguar el procedimiento a seguir para la conformación de la Compañía de economía mixta. c) Comisiona a Andrés Rivera para que tramite el traspaso de la propiedad del vehículo y el bien inmueble a nombre de la compañía y demás procedimientos para la legalización de la Compañía de Economía Mixta. d) Propone que la siguiente reunión se lleve a cabo el 1 de julio del 2017 a las 15:00 horas y en caso de no existir el quórum, se aplace una hora y se empiece con las personas presentes. Los puntos principales a tratar serán los siguientes: Resumen de la reunión mantenida con los personeros del Patronato Municipal San José, además se procederá a elaborar los estatutos de conformación de la Compañía de Economía Mixta que regirá a partir de la Inscripción en el Registro Mercantil. Se da un receso de 30 minutos para redactar el acta final, se da lectura de lo aprobado, de todo lo cual doy fe como secretaria. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión, siendo las 19:00 horas del día citado; para constancia firma la presidenta y la secretaria.

Sra. Irina Iturralde Caicedo

Sra. Liliana Nasimba Loya

PRESIDENTA

SECRETARIA

5 ACTA DE ASAMBLEA GENERAL

En Quito al uno (1) de julio del dos mil diecisiete (2017), en el domicilio ubicado en las calles Antonio Elizalde E8-75 e Iquique, siendo las 15:00 horas y encontrándose reunidos los señores: Noemí Virginia Baculima Cumbal soltera con C.I. 172398179-9, Daniela Liseth Colcha Colcha soltera con C.I. 172440178-9, Bryan Andrés Rivera Erazo con C.I. 172560490-2 soltero, Óscar Antonio Torres Jumbo casado con C.I. 110397831-6, Irina Iturralde divorciada con C.I. 171003245-7, Nancy Liliana Nasimba Loya casada con C.I. 171562228-6 e Ing. Germán Valladares con C.I. 172560490-3 Director Ejecutivo como Representante Legal del Patronato Municipal San José, se da comienzo a la reunión siendo el orden del día el siguiente: 1. Resumen de la Reunión mantenida entre el Patronato Municipal San José y la Empresa Mentes Creativas. 2. Elaboración de los estatutos de conformación de la Compañía de Economía Mixta. 3. Nombramiento del Administrador de la Empresa. Siendo las 15:00 horas y estando presentes todos los convocados, se da comienzo a la Asamblea General en la que se tratará el Orden del Día acordado en la Convocatoria. 1.

Resumen de la Reunión mantenida entre el Patronato Municipal San José y la Empresa Mentes Creativas. Luego de las reuniones mantenidas entre ambas partes las mismas que llegan a los

siguientes acuerdos para la conformación de la Empresa de Economía Mixta. NEGOCIACIONES: a) Razón Social: La Empresa Mentes Creativas pasa a ser “Guagua Centro Mentes Creativas C.E.M”

6 b) Capital: La Sociedad “Mentes Creativas” aportarán el 70% del total del capital y el “Patronato Municipal San José” el 30% cuyo aporte será dotar a la Institución del Talento Humano, Atención Médica y Alimentación. Capital que está dividido en acciones nominativas y ordinarias de US$1,00 (UNO, 00/100 DÓLAR) establecidas en la resolución de la Superintendencia de Compañías y Valores.

NOMBRE DEL SOCIO

CÉDULA DE TIPO DE APORTE IDENTIDAD

VALOR PORCENTAJE DEL DE APORTE APORTE $ 7.000,00 4,85%

Baculima Cumbal Noemí Virginia

172398179-9

Monetario

Colcha Colcha Daniela Liseth

172440178-9

Vehículo

$ 15.000,00

10,40%

Iturralde Caicedo Irina Edith

171003245-7

Inmueble

$ 50.000,00

34,65%

Nasimba Loya Nancy Liliana

171562228-6

Monetario

$ 10.000,00

6,93%

Rivera Erazo Bryan Andrés

172560490-2

Monetario

$ 9.000,00

6,24%

Torres Jumbo Óscar Antonio

110397831-6

Mobiliario

$ 10.000,00

6,93%

Talento Humano y Alimentación

$43.286,71

30,00%

TOTAL

$144.285,71

100%

Patronato Municipal San José

c) Objetivo: 1) Brindar el servicio de cuidado infantil de niños y niñas de uno (1) a tres (3) años de edad de escasos recursos económicos y en situación de vulnerabilidad en esta zona, con la colaboración del Patronato. 2) Admitir el ingreso particular de niños y niñas del sector con tarifas al alcance de su bolsillo sin despreocuparse de la calidad del servicio y trato equitativo que se brindará a todos los niños y niñas del Centro Infantil. d) Acuerdos: I Las Empresas tienen un claro concepto de los pactos estipulados, ya que su objetivo será brindar a la comunidad servicios de calidad. II Este acuerdo será realizado siendo conscientes que las partes representantes de ambas empresas están capaces legalmente. III La administración de las empresas involucradas es netamente individual. IV Las partes implicadas en este convenio actúan de buena fe propiciando seguridad en la realización del mismo.

7 V Las partes cumplirán a cabalidad lo estipulado en los estatutos a continuación redactados. e) Finalidades: El Patronato se verá beneficiado con la colaboración de la empresa “Mentes Creativas”, empresa dedicada al cuidado y desarrollo infantil, quienes con su ubicación estratégica cubrirán este sector desprotegido y olvidado.

El Patronato

Municipal San José se compromete a aportar con el Talento Humano necesario para cubrir las áreas educativas, atención médica y alimentación (que será dotada entregando el producto apto para el consumo o en su defecto el monto económico para la adquisición del mismo, sustentando por nuestra parte con la documentación correspondiente), mientras dure el convenio que será por dos (2) años, pudiendo ser renovado en la siguiente administración y por acuerdo de las partes. Para brindar seguridad, transparencia y un debido cumplimiento de los acuerdos pactados se establecerá una comisión conformada por cuatro (4) miembros: dos (2) delegados del Patronato San José y dos (2) de la empresa Mentes Creativas C.E.M., quienes tendrán las funciones de ser veedores del cumplimientos de los pactos, al igual que se encargarán de propiciar informes para las juntas establecidas entre las partes. Los aportes económicos que se reciban por parte del Patronato Municipal San José tendrán un informe detallado por parte del Administrador de la Empresa. f) Resolución: Una vez socializado lo anteriormente expuesto, las partes llegan al acuerdo de conformarse como una Compañía de Economía Mixta siguiendo los lineamientos de los Estatutos que a continuación se expondrán. g) Se hace constar que el Convenio original tiene la firma de los Representantes Legales de las partes para dar validez al mismo.

Sra. Irina Iturralde Caicedo C.I. 171003245-7 PRESIDENTA

Sra. Liliana Nasimba Loya C.I. 171562228-6 SECRETARIA

8 2. Elaboración de los estatutos de conformación de la Compañía de Economía Mixta. ESTATUTO DE CONFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA DE ECONOMÍA MIXTA “GUAGUA CENTRO MENTES CREATIVAS C.E.M.” TÍTULO I CONSTITUCIÓN, DENOMINACIÓN, ÁMBITO DE ACCIÓN, DOMICILIO Y DURACIÓN Art. 1.- CONSTITUCIÓN Y DENOMINACIÓN: Siendo el uno (1) de julio del dos mil diecisiete (2017) comparecen a la creación del presente estatuto: Noemí Virginia Baculima Cumbal soltera con C.I. 172398179-9, Daniela Liseth Colcha Colcha soltera con C.I. 172440178-9, Bryan Andrés Rivera Erazo con C.I. 172560490-2 soltero, Óscar Antonio Torres Jumbo casado con C.I. 110397831-6, Irina Iturralde divorciada con C.I. 171003245-7, Nancy Liliana Nasimba Loya casada con C.I. 171562228-6 e Ing. Germán Valladares con C.I. 172560390-2 como Representante – Delegado del Patronato Municipal San José, la cual se establece en Compañía de Economía Mixta sin fines de lucro, con patrimonio mixto, con capacidad legal para ejercer derechos y contraer obligaciones. La Compañía se regirá de conformidad con la Constitución del Estado, la Ley de Compañías, las disposiciones del Código Civil, por el presente Estatuto y demás disposiciones legales que sean aplicables. Art. 2.- ÁMBITO DE ACCIÓN: La Compañía “GUAGUA CENTRO MENTES CREATIVAS C.E.M”. Tendrá como ámbito de acción: Proponer y ejecutar programas y servicios relacionados al cuidado y desarrollo infantil de niños y niñas de 1 a 3 años de edad de bajos recursos económicos los cuales serán designados por el Patronato Municipal San José y además los niños y niñas del sector que no estén en esta condición de precariedad,

9 ingresarán pagando una pensión módica, gozando de igual manera de todos los servicios ofrecidos. ART. 3.- DOMICILIO: La Compañía tendrá su domicilio en Calle Elizalde E8-75 e Iquique de la Provincia de Pichincha, cantón Quito, parroquia Itchimbía, teléfono 02-2289312, correo electrónico [email protected]. Art. 4.- PLAZO DE DURACIÓN: La Compañía tendrá un plazo de duración de quince (15) años como empresa privada y dos (2) años de duración asociada con el Patronato Municipal San José como Compañía de Economía Mixta de acuerdo a las negociaciones realizadas en días anteriores descritas en el Convenio establecido entre las partes, pudiendo renovar la relación con la misma Institución siempre y cuando cumpla y mantenga el proyecto u otro similar si fuera el caso; o, buscar nuevas alternativas de asociación con empresas públicas que su principal acción sea el compromiso de servir a la niñez, para seguir manteniendo el fin benéfico por el cual se está creando esta empresa. Además esta sociedad se puede disolver por voluntad de sus socios, por mandato legal o incumplimiento de las normas establecidas en este Estatuto. TÍTULO II ALCANCE TERRITORIAL DE LA ORGANIZACIÓN Art. 5.- La Compañía cumplirá con su ámbito de acción, fines y objetivos a nivel PARROQUIAL. Además, podrá operar a nivel nacional previo el cumplimiento de la normativa legal pertinente. TÍTULO III FINES, OBJETIVOS Y DECLARACIÓN DE REALIZAR ACTIVIDADES DE VOLUNTARIADO Art. 6.- FINES: La Compañía “GUAGUA CENTRO MENTES CREATIVAS C.E.M”, tiene como fines: Proponer y ejecutar programas con servicios de cuidado e

10 inclusión económica y social de desarrollo infantil, para niños y niñas de uno (1) a tres (3) años de edad; con énfasis en aquella población que se encuentra en situación de exclusión, discriminación, pobreza y vulnerabilidad, igualmente este programa estará dirigido también para niños del sector a precios al alcance de su economía; promoviendo, asegurando, protegiendo y apoyando la restitución del ejercicio pleno de sus derechos en todo su ciclo de vida, entendido como el proceso de crecimiento, maduración y despliegue de su intelecto y de sus capacidades, potencialidades y aspiraciones, en un entorno familiar, escolar, social y comunitario de afectividad y seguridad. Este entorno permitirá la satisfacción de sus necesidades sociales y afectivo-emocionales fomentando la igualdad y sociabilidad entre diferentes culturas, creando lazos de amistad que perduren en el tiempo. Art. 7.- OBJETIVOS: La Compañía “GUAGUA CENTRO MENTES CREATIVAS C.E.M”, tiene como objetivos para alcanzar sus fines las siguientes actividades: 1.- Crear y promocionar programas y servicios de desarrollo integral. 2.- Fomentar la unión no solamente con la niñez, sino también que sus padres sean partícipes de las actividades recreativas, para romper la brecha social, cultural, económica y prejuicios alcanzando la igualdad y equidad. 3.- Realizar actividades de atención familiar, apoyando al crecimiento de sus hijos, respetando una cultura de libre expresión, erradicando y separándoles del trabajo infantil y atendiendo las necesidades de los que se encuentran en situación de abandono y mendicidad. 4.- Organizar conferencias o charlas fomentando una cultura de libre expresión, acceso a información y difusión del pensamiento de las niñas y niños. 5.- Crear, impulsar y sostener espacios seguros para la recreación y buen uso del tiempo libre, para erradicar toda forma de trabajo infantil.

11 6.- Ejecutar atención humanitaria en eventos adversos de manera individual o colectiva y realizar charlas para informar y prevención de accidentes por uso de juegos pirotécnicos u otros considerados como peligrosos. 7.-Capacitar a los padres que tengan hijos que padezcan de enfermedades catastróficas o degenerativas para el buen cuidado de sus hijos e hijas. 8.- Suscribir convenios con otras instituciones para brindar alimentación y reducir la malnutrición. 9.- Impulsar, difundir y vigilar que los niños y niñas sean atendidos en los servicios de desarrollo infantil de manera integral, aceptando y reconociendo sus individualidades, sin discriminarlos ni maltratarlos. En ambientes cálidos, seguros y con la participación corresponsable de la familia, incluyendo las casas de acogida. 10. Cumplir con lo que se ha establecido dentro del convenio interinstitucional (mencionado en el ACTA DE ASAMBLEA GENERAL). Art. 8.- DECLARACIÓN: La Compañía en este acto precisa que SI Realizará programas Y Actividades de voluntariado de acción social y desarrollo como: apadrinar a niños y niñas a través del servicio impulsando y fomentando la igualdad, el buen trato y brindando ayuda en su ambiente familiar y social. TÍTULO IV ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL Art. 9.- Para su funcionamiento la Compañía contará con la siguiente estructura organizacional: a) La Asamblea General; y, b) El Directorio (Presidente, Vicepresidente, Secretario, Administrador y Delegados o Comisarios de ambas partes).

12 No podrán formar parte del Directorio ni de las comisiones quienes no tengan capacidad jurídica o se encuentren con acciones judiciales pendientes de resolución. Cabe manifestar que el desempeño del cargo es personal y delegable por una sola vez a otro miembro sólo si justifica la incapacidad por fuerza mayor o caso fortuito. Los cargos serán de confianza, honoríficos y ad honorem; así como la integración de las comisiones. No obstante, tendrán derecho al reembolso de los gastos de desplazamiento que hubieren de efectuar para asistir a las reuniones de los órganos de que formen parte, y de cuantos otros se les causen, en el desempeño de cualquier misión concreta que se les confíe en nombre o interés de la Organización, para el cumplimiento de sus fines y objetivos. La Asamblea General fijará el monto mínimo y máximo de los reembolsos; y honorarios de ser el caso. Además se establece que los Delegados o Comisarios del sector público recibirán sus dietas por parte de la Institución que representan. TÍTULO V DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Art. 10.- SOCIOS: Son Socios de la Organización: a) Fundadores: Las personas que suscribieron el Acta Constitutiva, tienen voz y voto; b) Adherentes: Los que posteriormente soliciten por escrito su ingreso, y fueren aceptados por la Asamblea General, tienen voz y voto; los Delegados de la Institución Pública tienen voz y voto; y, c) Honorarios: La Asamblea General podrá nombrar Socios Honorarios a las personas naturales o jurídicas que hubieren realizado actos en beneficio de la Compañía para el cumplimiento de sus fines y objetivos; de igual manera podrá quitar dicha calidad si sus actos públicos o privados son contrarios a la ley. Esta clase de Socios podrán participar con voz pero sin voto cuando sean invitados a las sesiones de asambleas generales. Los deberes y obligaciones no aplican a esta clase de Socios.

13 Art. 11.- SUSPENSIÓN Y PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE MIEMBRO: Se suspende la calidad de miembro por el incumplimiento de las obligaciones y demás disposiciones de este estatuto; y se pierde la calidad de miembro por: a) Renuncia voluntaria que se presentará por escrito ante el Presidente; b) Por expulsión; previo el derecho a la defensa; y, c) Por fallecimiento. Art. 12.- DERECHOS DE LOS SOCIOS FUNDADORES Y ADHERENTES: a) Elegir y ser elegido para el desempeño de dignidades en el Directorio; b) Concurrir e intervenir con voz y voto en las deliberaciones de las Asambleas Generales; c) Gozar de todos los beneficios que presta la Compañía y acogerse a todos los privilegios establecidos en este Estatuto, cabe mencionar que los beneficios no se extenderán a ningún funcionario o familiar de los trabajadores del Patronato Municipal San José. d) Solicitar ante el Directorio y en última instancia a la Asamblea General, el cumplimiento de las disposiciones estatutarias y/o reglamentarias; e) Requerir y obtener del Directorio y de los Delegados de las dos Instituciones los informes relacionados con la Administración, manejo y destino de los recursos; f) Exigir al Directorio y a la Asamblea General el reconocimiento de sus derechos; g) Plantear ante el Directorio o la Asamblea General, propuestas, sugerencias y recomendaciones que crean convenientes para la consecución de los fines, objetivos y buena marcha de la Organización; y, h) Los demás que les corresponda conforme al Estatuto y otras disposiciones legales. Art. 13.- OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS FUNDADORES Y ADHERENTES: a) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones del presente Estatuto, Reglamento y las Resoluciones legalmente aprobadas por la Asamblea General y el Directorio; (su incumplimiento será falta grave);

14 b) Concurrir de manera puntual a las sesiones de Asamblea General cuando fueren convocados legalmente con por lo menos setenta y dos (72) horas de antelación; (su incumplimiento será falta leve); c) Cumplir las comisiones que se le encomendaren; (su incumplimiento será falta leve); d) Pagar las cuotas de ingreso, ordinarias y extraordinarias que se acuerden legalmente; (su incumplimiento será falta grave); e) Desempeñar con ética y responsabilidad los cargos para los que fueren elegidos, salvo caso de fuerza mayor o caso fortuito; (su incumplimiento será falta grave); f) Intervenir activamente en los eventos que organice o se promuevan en el seno de la Organización; (su incumplimiento será falta grave); g) Brindar la ayuda y colaboración necesaria para lograr el engrandecimiento y prestigio de la Organización; (su incumplimiento será falta leve); h) Guardar el debido respeto y consideraciones entre los Socios; (su incumplimiento será falta leve); i) No dañar el buen nombre de la Organización, de sus dirigentes y compañeros; (su incumplimiento será falta grave); j) Las demás que les corresponda conforme al Estatuto y otras disposiciones legales. Art. 14.- Todo socio fundador gozará de los derechos consignados en este Estatuto, la ley y la Constitución, a menos que se encuentre suspendido de su calidad por evidente y notorio incumplimiento de sus obligaciones y demás disposiciones del estatuto y/o hubiere sido sancionado legalmente con la pérdida de su calidad. Art. 15.- RÉGIMEN DISCIPLINARIO: Existen las siguientes faltas disciplinarias: a) Faltas leves; y, b) Faltas graves. Art. 16.- Son Faltas leves:

15 a) La inasistencia injustificada a dos sesiones de la Asamblea General; b) La falta de puntualidad en la asistencia a las sesiones dispuestas por la Asamblea General, el Directorio o Comisarios; c) Incumplimiento o negligencia en las tareas encomendadas por la Asamblea General o el Directorio dentro de las comisiones designadas; y, d) Otras que se deriven del incumplimiento de sus obligaciones. Art. 17.- Las faltas leves merecerán amonestación escrita. Art. 18.- Son Faltas graves: a) Reincidir por más de dos ocasiones en faltas leves; b) Actuar en nombre de la Organización, sin la debida autorización de la Asamblea General o el Directorio; c) Tomar el nombre de la Compañía en asuntos que no sean de su interés; d) Realizar actividades que afecten los intereses de la Compañía o que promuevan la división entre sus Socios; e) Faltar de palabra o de obra a los Socios; f) Defraudación o malversación de los recursos de la Compañía; g) Haber sido condenado a penas de privación de libertad; y, h) Otras que se deriven del incumplimiento de sus obligaciones. Art. 19.- Las sanciones a las faltas graves serán según su riesgo (será reglamentada en asamblea general o estipulada en el Estatuto) las siguientes: a) Sanción monetaria (será estipulada en el Estatuto) b) Suspensión temporal de un mes hasta tres meses; c) Destitución del cargo, en caso de ser miembro del Directorio; y, d) Expulsión.

16 Art. 19.1.- Sanción monetaria: La Asamblea acuerda sancionar con un 15% del SBU si se cometiera una falta grave; Art. 19.2.- Suspensión temporal: La Asamblea acuerda la suspensión de los derechos como socios de uno a tres meses absteniéndose de participar en las distintas actividades de la Compañía; Art. 20.- El Socio que haya incurrido en cualquiera de las faltas graves a la Compañía, comparecerá ante la Asamblea General con su apelación en el plazo de diez (10) días laborables de haber sido notificado por escrito por el presidente y secretaria del Directorio, con la resolución del juzgamiento para ejercer su derecho a la defensa. Art. 21.- Las amonestaciones y sanciones a las faltas leves y graves en segunda y última instancia serán impuestas por la Asamblea General en el plazo de hasta quince (15) días laborables, luego de practicado el juzgamiento en el que se le haya dado al Socio el derecho de defensa y presentación de pruebas, la que luego de escuchar los alegatos y analizar las evidencias de descargo, emitirá su fallo de última y definitiva instancia. TÍTULO VI FORMA DE ELECCIÓN DE LAS DIGNIDADES Y DURACIÓN EN FUNCIONES: Art. 22.- FORMA DE ELECCIÓN DE LAS DIGNIDADES: Las dignidades que conforman la estructura organizacional (Directorio) de la Compañía serán SOLO ENTRE SUS MIEMBROS FUNDADORES, se elegirán en Asamblea General con los Socios (registrados ante la autoridad competente y que estén al día con sus obligaciones al momento de registrar su candidatura. Art. 23.- DURACIÓN EN FUNCIONES: El Directorio durará en sus funciones dos (2) AÑOS, pudiendo postularse para ser reelegidos a cualquier cargo otro período, luego de lo cual se dejará pasar un período para volver a ocupar una dignidad. El período de duración será

17 expreso, colocándose la fecha de inicio (día, mes y año) y la fecha de finalización (día, mes y año). Se convocará para la elección de un nuevo Directorio con treinta (30) días anteriores a la finalización del período de funciones. En caso de no realizarse la convocatoria a la asamblea general para la elección de la nueva Directiva en el tiempo aquí estipulado, se entenderá prorrogada la misma por treinta (30) días más y sólo para este evento. TÍTULO VII ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LOS ÓRGANOS INTERNOS: DIRECTORIO, ADMINISTRADORES Y/O REPRESENTACION LEGAL, COMISARIOS. Art. 24.- La Asamblea General es el máximo organismo de la Compañía. Tendrán derecho a un solo voto. Sus decisiones son obligatorias, siempre que no se contrapongan al presente Estatuto, la Constitución y demás leyes. Art. 25.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LA ASAMBLEA GENERAL: a) Aprobar los Estatutos establecidos en la Compañía. b) Aprobar las reformas al Estatuto, con el voto conforme de las/los MIEMBROS PRESENTES EN LA ASAMBLEA (Registrados ante la autoridad competente y que estén al día con sus obligaciones al momento de aprobarse las reformas); c) Aceptar o negar nuevos Socios, previo informe del Directorio; y, entregar un ejemplar del estatuto para su conocimiento, en caso de existir un nuevo Socio; d) Conocer y resolver en segunda y última instancia sobre las faltas leves y graves; e) Elegir cada dos (2) años a los Socios del Directorio mediante votación ABIERTA; y en caso de renuncia, ausencia temporal (superior a tres (3) meses), definitiva o destitución por el incumplimiento de sus atribuciones y deberes en cualquier tiempo, se convocará de manera urgente a una reunión extraordinaria únicamente para elegir el nuevo Directorio temporal o definitivo.

18 f) Conocer los informes de cada una de las actividades que realice el Directorio; g) Conocer y resolver sobre el plan de actividades y el presupuesto que presente el Directorio, al término del primer trimestre de cada año; h) Fijar, aprobar y modificar las cuotas de ingreso, así como las ordinarias y extraordinarias y definir su utilización; i) Decidir sobre la participación o fusión con otra Compañía de preferencia de la misma naturaleza, fines y objetivos; j) Conocer, aprobar, negar u observar el informe semestral o anual que presente el Directorio, el Administrador, Delegado o Comisarios a través del Presidente sobre la ejecución de sus actividades; k) Solicitar al Directorio, el Administrador, Delegado o Comisarios cuanto informe estime necesario para conocer, aprobar, negar u observar sus actuaciones; l) Ordenar la fiscalización de los recursos económicos y financieros en cualquier momento que así lo considere conveniente; m) Autorizar al Presidente y Administrador la suscripción de actos y contratos cuyo monto exceda de cinco (5) remuneraciones básicas mínimas unificadas; n) Se convocará a Reunión Extraordinaria a los Socios para aprobar con voto unánime y resolver sobre la compra, venta, hipoteca y demás gravámenes sobre los bienes de la Compañía, cuyo valor o avalúo sea igual o superior a diez (10) remuneraciones básicas mínimas unificadas; ñ) Aceptar o rechazar las donaciones que se hicieren a la Compañía, que serán registradas dentro de la documentación de la Compañía, los cuales podrían formar parte de los Activos de la Empresa; o) Resolver sobre la disolución, liquidación y el destino de sus bienes según la normativa que rige a las Compañías sin fines de lucro.

19 p) Conocer en segunda y última instancia sobre las denuncias y demás actos internos que hayan o no sido resueltos por el Directorio; q) Nombrar una comisión especial para que ejerza el control y supervisión sobre el funcionamiento y cumplimiento de las obligaciones estatutarias, constituyéndose como órgano de fiscalización y control interno que no forma parte de la estructura organizacional; r) Establecer el valor de viáticos por un monto máximo de hasta quinientos (US$500,00), de los reembolsos a que tienen derecho los Socios del Directorio y Socios de las comisiones para el cumplimiento de sus actividades, siempre y cuando hayan sido justificados y no pertenezcan al Patronato Municipal San José. Art. 26.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL DIRECTORIO: a) Cumplir y hacer cumplir el presente Estatuto y las resoluciones de la Asamblea General o del propio Directorio; b) Vigilar el normal funcionamiento de la Compañía; c) Elaborar el Reglamento Interno y demás instrumentos necesarios de carácter general, y someterlos a la Asamblea General para su aprobación de ser el caso; d) Formular los proyectos de reforma del Estatuto que creyere del caso y someter a la Asamblea General para su aprobación; e) Elaborar y poner en conocimiento por intermedio de su presidente a la Asamblea General el presupuesto y plan anual de programas o actividades, para su aprobación; f) Utilizar con celo y responsabilidad los fondos de la Compañía; g) Conformar comisiones que se requieran entre los socios, previa su aceptación y que deban cumplir actividades de carácter especial, que tengan relación con el ámbito de acción, fines y objetivos de la Compañía; h) Conocer y aceptar las renuncias voluntarias de los Socios y las exclusiones por

20 fallecimiento o faltas graves de los Socios; i) Conocer y resolver sobre las faltas leves y graves en primera instancia; j) Conocer y resolver sobre los requerimientos, denuncias y demás actos generados por los Socios o terceras personas; k) Adoptar resoluciones transitorias sobre asuntos no contemplados en este Estatuto hasta que se reúna la Asamblea General, y ratifique o revoque lo aprobado; l) Revisar, analizar y emitir criterio e informe positivo o negativo sobre las solicitudes de ingreso de nuevos Socios, para la aceptación o negativa de la Asamblea General; m) Rendir cuentas a sus Socios, a través de su Presidente, al menos dos veces por año, por iniciativa propia o a petición de dos Socios del Directorio o por las dos terceras partes de los Socios de la organización. La rendición se cumplirá respecto del período de sus funciones aun cuando estas hubieren finalizado; n) Son responsables de sus actos frente a la misma en los términos previstos en la Constitución y demás normativas legales; y, ñ) Las demás que le correspondan conforme al Estatuto y otras disposiciones legales. Art. 27.- El Directorio sesionará ordinariamente cada 60 días en forma obligatoria, la convocatoria la realizará el Presidente o por dos de sus Socios con por lo menos setenta y dos (72) horas de anticipación, señalándose lugar, día, hora y orden del día a tratar; y, sesionará extraordinariamente cuando fuere necesario siguiendo el procedimiento anterior. Art. 28.- El quórum para sesionar el Directorio y tomar decisiones válidamente será la mitad más uno de sus Socios. De cada reunión del Directorio deberá elaborarse un acta dentro de los sesenta minutos posteriores a la celebración de la misma y será leída a los presentes para su aprobación, contendrá la firma del Presidente o de quien haya presidido la reunión y del Secretario del Directorio o quien haya actuado en su reemplazo.

21 Art. 29.- Las resoluciones adoptadas por el Directorio se pondrán en conocimiento de la Asamblea General; y tratándose de inclusión o exclusión de Socios se observará los tiempos y el procedimiento a seguirse. Art. 30.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL PRESIDENTE: a) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la Compañía; b) Actuar como tal en las sesiones de la Asamblea General y del Directorio, con derecho a voz y voto; c) Convocar y presidir las sesiones ordinarias y extraordinarias de Asambleas Generales y del Directorio. d) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones estatutarias y reglamentarias; así como las resoluciones de Asambleas Generales y del Directorio; e) Legalizar con su firma la correspondencia, actas y demás documentos de la Compañía conjuntamente con el Secretario; f) Redactar conjuntamente con el Secretario, las convocatorias y el orden del día para las sesiones de Asambleas Generales y del Directorio; g) Suscribir convenios, contratos o autorizar los egresos u obligaciones en los montos en que está autorizado; h) Supervisar y controlar el movimiento económico de la Administración; i) Girar y manejar la cuenta bancaria o de ahorros de la Compañía, conjuntamente con el Administrador; j) Elaborar el informe anual de actividades y presentarlos a consideración de la Asamblea General; k) Organizar conjuntamente con los integrantes del Directorio todos los actos y eventos para cumplir con los fines y objetivos de la Compañía;

22 l) Receptar las solicitudes de ingreso de nuevos Socios, para la aceptación o negativa de la Asamblea General; y, m) Las que le correspondan conforme al Estatuto y demás disposiciones legales. Art. 31.- En caso de ausencia del Presidente de la Compañía, le subrogará el Vicepresidente, con las mismas atribuciones y deberes hasta el término de su período, o mientras dure dicha ausencia si fuere temporal. Art. 32.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL VICEPRESIDENTE: a) Subrogará al Presidente con las mismas atribuciones y deberes, en ausencia temporal o definitiva del mismo, según fuere el caso, o hasta que se nombre el nuevo Directorio; b) Actuar como tal en las sesiones de la Asamblea General y del Directorio, con derecho a voz y voto; y, c) Además cumplirá las comisiones que se le encomiende. Art. 33.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL SECRETARIO/A: a) Actuar como tal en las sesiones de la Asamblea General y del Directorio, con derecho a voz y voto, y elaborar las respectivas actas de las mismas; b) Suscribir conjuntamente con el Presidente las convocatorias para la Asamblea General y del Directorio; c) Firmar conjuntamente con el Presidente las comunicaciones, acuerdos, resoluciones, etc.; d) Dar el trámite correspondiente a las resoluciones de la Asamblea General y del Directorio, para su cumplimiento; e) Conservar en orden, numerada, organizada, sistematizada, cuidado y protección todos los archivos y documentos; y cuando termine su período entregar mediante la respectiva acta a su sucesor; f) Llevar de forma organizada la nómina de todos los Socios (fundadores-adherentes-

23 honorarios-incluidos-excluidos) con los respectivos datos personales (nombres y apellidos completos, nacionalidad y número de documento de identificación); g) Las que le correspondan conforme al Estatuto y demás disposiciones legales. Art. 34.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DEL: ADMINISTRADOR a) Actuar como tal en las sesiones de la Asamblea General y del Directorio, con derecho a voz y voto, y, si no fuera miembro con derecho a voz; y elaborar las respectivas actas de las mismas; b) Informar a la Asamblea General, Directorio y Comisarios en forma correcta la contabilidad; c) Realizar y mantener actualizado el inventario de los bienes, siendo responsable de los mismos conjuntamente con el Presidente; d) Recaudar las cuotas/dinero que por cualquier concepto se hayan legalmente resuelto y depositar en la cuenta bancaria que se hubiere aperturado para tal efecto, máximo en 48 horas luego de la recaudación; e) Suscribir los egresos conjuntamente con el Presidente; serán civil y penalmente responsables de aquellos que se hubieren hecho sin la debida autorización; f) Cancelar los vales, planillas, facturas y demás obligaciones de la Compañía, verificando los documentos de respaldo; siempre que estuvieren expresamente autorizados por el Presidente, la Asamblea General o el estatuto; g) Presentar trimestralmente y por escrito al Directorio, anualmente o cuando requiera la Asamblea General, un informe completo del movimiento económico y estado de situación financiera; h) Firmar los cheques en forma conjunta con el Presidente y/o las papeletas de retiro;

24 i) Presentar mensualmente para el conocimiento del Directorio la nómina de los Socios que estuvieren en mora del pago de sus cuotas ordinarias o extraordinarias, para los efectos previstos en este estatuto; j) Entregar con inventario a su sucesor todos los documentos que están a su cargo, previa acta de entrega- recepción; y, k) Los Administradores no podrán hacer por cuenta de la Compañía operaciones ajenas a su objeto. Hacerlo significa violación de las obligaciones de administración y del mandato que tuvieren; y, las que le correspondan conforme al Estatuto y demás disposiciones legales. Art. 35.- ATRIBUCIONES Y DEBERES DE LOS COMISARIOS a)

Son atribuciones y deberes de los comisarios lo estipulado en la Ley de Compañías desde el artículo 274 hasta el artículo 288 inclusive y las que le correspondan conforme a las disposiciones legales.

b) Serán nombrados por la Asamblea Genera para que ejerzan el control y supervisión sobre el funcionamiento y cumplimiento de las obligaciones estatutarias, por lo que se constituirán como fiscalizadores. Art. 36.- DE LAS COMISIONES: Es importante recalcar que las Comisiones no son parte de la Estructura Organizacional; sin embargo, a criterio del Directorio y con el fin de cumplir con el ámbito de acción, fines y objetivos puede crear comisiones permanentes, temporales u ocasionales, que serán ocupadas por los Socios previo su aceptación. Las comisiones pueden ser para asuntos sociales, educación, cultura, deportes, relaciones públicas, salud, etc., según las necesidades de la Compañía. Son responsables de sus actos frente a la misma en los términos previstos en la Constitución y demás normativas legales. De igual manera, SI pueden ser ocupadas por personas voluntarias, previo la firma del documento que certifique que su trabajo o actividades serán de voluntariado.

25 TÍTULO VIII PATRIMONIO SOCIAL, CAPITAL Y ADMINISTRACIÓN DE RECURSOS. Art. 37.- PATRIMONIO SOCIAL: Constituye el Patrimonio Social de la Compañía y son fuentes de ingreso para cumplir con los fines y objetivos, los siguientes: a) Las cuotas de ingreso o aportaciones ordinarias y/o extraordinarias legalmente aprobadas y que tienen el carácter de no reembolsables; b) Los bienes que adquiera a cualquier título; c) Los bienes que sean donados y aceptados, de ser procedente se aceptará con beneficio de inventario; d) Los recursos económicos que provengan de colectas, promociones y otras actividades lícitas que se realicen; y, e) Las asignaciones que a título gratuito recibiere del Estado u otros organismos de derecho público o privado, sean nacionales o extranjeros, para el cumplimiento de sus fines y objetivos. Art. 37.1 DEL CAPITAL: La Sociedad “Mentes Creativas” aportarán el 70% del total del capital y el Patronato Municipal San José el 30% cuyo aporte será dotar a la Institución del Talento Humano, Atención Médica y Alimentación. Capital que está dividido en acciones nominativas y ordinarias de US$1,00 (UNO, 00/100 DÓLAR) establecidas en la resolución de la Superintendencia de Compañías y Valores. NOMBRE DEL SOCIO Baculima Cumbal Noemí Virginia

CÉDULA DE IDENTIDAD 172398179-9

VALOR DEL APORTE Monetario $ 7.000,00

TIPO DE APORTE

PORCENTAJE DE APORTE 4,85%

Colcha Colcha Daniela Liseth

172440178-9

Vehículo

$ 15.000,00

10,40%

Iturralde Caicedo Irina Edith

171003245-7

Inmueble

$ 50.000,00

34,65%

Nasimba Loya Nancy Liliana

171562228-6

Monetario

$ 10.000,00

6,93%

Rivera Erazo Bryan Andrés

172560490-2

Monetario

$ 9.000,00

6,24%

Torres Jumbo Óscar Antonio

110397831-6

Mobiliario

$ 10.000,00

6,93%

Talento Humano y Alimentación

$43.286,71

30,00%

TOTAL

$144.285,71

100%

Patronato Municipal San José

26

Art. 38.- ADMINISTRACIÓN DE RECURSOS: Los recursos serán manejados con el mayor celo y pulcritud por el Directorio el Administrador y la Asamblea General. Anualmente el Directorio y el Administrador presentarán a la Asamblea General un informe de los recursos existentes; además, harán una fiscalización sobre su manejo e inversión, para el efecto, podrá contratarse de ser necesario un profesional en Contabilidad y Auditoría o carrera a fin, o en su defecto podrá solicitar la colaboración de algún miembro de la Compañía conocedor de la materia. Art. 39.- El año económico se cerrará el 31 de diciembre de cada año y los balances serán presentados al término del primer trimestre del año siguiente. Art. 40.- Los bienes son indivisibles por lo que no pertenecen ni en todo ni en parte a ninguno de los Socios, sino que pertenecen totalmente a la Compañía y serán utilizados única y exclusivamente para el cumplimiento de sus fines y objetivos contemplados en este estatuto. Cabe aclarar que el inmueble de la Sra. Irina Iturralde y el vehículo de la Srta. Daniela Colcha, la Asamblea aceptó que se devuelvan a la disolución de la Compañía. NOTA: También se acuerda que las propietarias del inmueble y el vehículo, de ser expulsadas por un hecho ilícito, no se les devolverá sus bienes y, sólo recibirán el 50% de las utilidades a las que tenían derecho, siempre y cuando el monto del perjuicio no sobrepase ese porcentaje. Además el resto de socios tampoco podrán solicitar la devolución de su inversión si también están involucrados en hechos ilícitos, pudiendo ser expulsados ya que las pruebas que presentaren no sean suficientes para su defensa e inculpabilidad. TÍTULO IX LA FORMA Y LAS ÉPOCAS DE CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS GENERALES Art. 41.- LA FORMA DE CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS GENERALES: Las Asambleas Generales puede ser: Ordinarias o extraordinarias.

27 Art. 42.- LAS ÉPOCAS DE CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS GENERALES: La Asamblea General Ordinaria se reunirá como mínimo dos (2) veces al año, por convocatoria del PRESIDENTE O POR DOS DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO. La convocatoria se hará con por lo menos setenta y dos (72) horas de anticipación, con señalamiento del lugar, día, hora, y el orden del día a tratar. Art. 43.- La Asamblea General Extraordinaria se reunirá cuando el caso lo requiera, por convocatoria del PRESIDENTE O POR DOS DE LOS MIEMBROS DE EL DIRECTORIO, debiendo convocarse con al menos setenta y dos (72) horas de anticipación, con señalamiento del lugar, día, hora y el orden del día a tratar. La convocatoria se realizará por cualquier medio que justifique el conocimiento de sus Socios, prefiriendo aquella que deje constancia de su recepción. TÍTULO X QUÓRUM PARA LA INSTALACIÓN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES Y EL QUÓRUM DECISORIO Art. 44.- QUÓRUM PARA LA INSTALACIÓN DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La Asamblea General puede instalarse con la mitad más uno de sus Socios (registrados ante la autoridad competente y que estén al día con sus obligaciones antes de tomar las decisiones). Si no existiera el quórum de instalación necesario a la hora señalada, se podrá sesionar una (1) hora más tarde y se sesionará con los Socios presentes. Este particular se hará constar en la convocatoria para su validez. Art. 45.- Las sesiones de Asamblea General estarán presididas y dirigidas por el Presidente, en su ausencia por el Vicepresidente, y a falta de ellos por un Director de Asamblea, nombrado de entre sus Socios.

28 Art. 46.- QUÓRUM DECISORIO: En la Asamblea General, el quórum decisorio será por simple mayoría de votos de los presentes; en caso de empate, tendrá voto decisorio el Presidente o el Director de la Asamblea. Art. 47.- De cada Asamblea General deberá elaborarse una acta dentro de los sesenta minutos posteriores a la celebración de la reunión, misma que será leída a los Socios presentes para su aprobación, contendrá la firma del Presidente o de quien haya presidido la Asamblea y del Secretario del Directorio, o quien haya actuado como Secretario ad-hoc. TÍTULO XI MECANISMOS DE INCLUSIÓN O EXCLUSIÓN DE SOCIOS Art. 48.- MECANISMOS DE INCLUSIÓN: Para ser incluidos como Socios será necesario que el interesado manifieste al Presidente de la Compañía su solicitud en donde exprese su voluntad de ser incluido, junto con la fotocopia de su documento de identidad. El Directorio procederá a revisar, analizar y emitir criterio positivo o negativo en el plazo de hasta quince (15) días laborables de haberse recibido las solicitudes de ingreso de nuevos Socios, para la aceptación o negativa de la Asamblea General, quién emitirá su pronunciamiento en asamblea extraordinaria dentro del plazo de hasta quince (15) días laborables de haberse emitido el criterio del Directorio. En caso de falta de pronunciamiento por parte del órgano competente, la solicitud surtirá efecto transcurrido el plazo de treinta (30) días laborables desde su presentación y en forma personal podrá solicitar el registro a la autoridad competente. El Presidente de la Compañía notificará y solicitará a la autoridad competente el registro del ingreso/inclusión de los Socios, de forma inmediata o dentro del plazo de hasta quince (15) días laborables de adoptada la resolución por parte del órgano competente.

29 Art. 49.- MECANISMOS DE EXCLUSIÓN: El miembro puede solicitar en cualquier tiempo su exclusión, retiro, salida voluntaria, para lo cual presentará su solicitud en donde exprese su voluntad, junto con la fotocopia de su documento de identidad. En caso de falta de pronunciamiento por parte del órgano competente, la solicitud surtirá efecto transcurrido el plazo de treinta (30) días laborables desde su presentación y en forma personal podrá solicitar el registro a la autoridad competente. El miembro podrá ser excluido por inobservar e incumplir de forma reiterada (más de dos veces en el año) decisiones de la Asamblea General, el Directorio, las estipulaciones del estatuto, la ley, la constitución y demás disposiciones legales. En todo momento se garantizará al miembro el debido proceso, derecho a defenderse y presentar pruebas de descargo. El miembro de la Compañía comparecerá ante la Asamblea General como segunda y última instancia en el plazo de diez (10) días hábiles de haber sido notificado por escrito por el presidente y secretaria del Directorio con la resolución de juzgamiento para ejercer su derecho de apelación, la que luego de escuchar los alegatos y analizar las pruebas de descargo, emitirá su fallo de última y definitiva instancia, dentro del plazo de hasta cinco (5) días laborables. El Presidente de la Compañía notificará y solicitará a la autoridad competente el registro de la salida/exclusión de los Socios, de forma inmediata o dentro del plazo de hasta quince (15) días laborables de adoptada la resolución por parte del órgano competente. TÍTULO XII REFORMA DE ESTATUTOS Art. 50.- La Compañía en Asamblea General procederá a realizar reformas a su estatuto de acuerdo a sus necesidades, en cualquier tiempo y que sea convocada para el efecto, con el voto conforme de los MIEMBROS PRESENTES EN LA ASAMBLEA (registrados ante la

30 autoridad competente y que estén al día con sus obligaciones al momento de aprobarse las reformas). TÍTULO XIII REGIMEN DE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Art. 51.- Los conflictos internos de la Compañía serán resueltos conforme a su estatuto; y, en caso de persistir, se someterán a la Ley de Mediación y Arbitraje o a la justicia ordinaria. TÍTULO XIV CAUSALES Y PROCEDIMIENTO DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN Art. 52.- CAUSALES DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La Compañía podrá disolverse por las siguientes causales: a) Por voluntad de sus Socios expresada en Asamblea General; y, b) Por disposición legal. Art. 53.- Para que se resuelva la disolución por decisión de sus Socios en Asamblea General, ésta deberá tomarse con el voto de las dos terceras partes de la totalidad de socios presentes, en sesión convocada expresamente para dicho efecto. La convocatoria se realizará por cualquier medio que justifique el conocimiento de sus Socios, prefiriendo aquella que deje constancia de su recepción. En esta sesión los Socios nombrarán un liquidador y resolverán sobre el destino de los bienes adquiridos durante el tiempo de sociedad de la Compañía de Economía Mixta entre la empresa privada y el Patronato, éstos no podrán ser objeto de reparto entre los asociados, mismos que deberán ser donados a otra entidad sin fines de lucro; pudiendo pasar a una institución de servicio social con fines análogos. A falta de una decisión de la Asamblea General, los bienes pasarán a poder del Patronato Municipal San José, a fin de que sean entregados a otra institución de beneficencia social.

31 La persona designada como liquidador puede ser uno de los Socios, quien asume la responsabilidad de realizar el informe (existan o no bienes) y pone a consideración de la asamblea general para su aprobación. DISPOSICIONES GENERALES: PRIMERA.- La Compañía como tal no podrá intervenir ni desarrollar actividades o programas prohibidos por la Constitución de la República del Ecuador, la ley, el orden público, las buenas costumbres y demás instrumentos legales; tales como asuntos de carácter político, racial, sindical o religioso ni directa ni indirectamente, ni dirigir peticiones a nombre del pueblo. SEGUNDA.- Se entienden incorporadas al presente estatuto y formando parte del mismo, las disposiciones de la Constitución de la República del Ecuador, el Código Civil y demás normativa dictadas por el Estado y el ente regulador. DISPOSICIONES TRANSITORIAS: PRIMERA.- El presente Estatuto entrará en vigencia desde la fecha de la Inscripción en el Registro Mercantil. SEGUNDA.- Una vez que sea aprobado el presente estatuto y se haya otorgado la Personería Jurídica, el Directorio Provisional, dentro del plazo de quince (15) días convocará a Asamblea General, a fin de elegir o ratificar al Directorio que presidirá a la Compañía para el período que se expresa este estatuto, la misma que será enviada para su registro al Patronato Municipal San José de forma inmediata. TERCERA.- Para constancia legal se acudirá ante un notario de la ciudad de Quito, quien dará fe de los acuerdos ya estipulados en este documento. CERTIFICACIÓN: Certifico que el presente Estatuto, fue leído, discutido y aprobado por los Socios fundadores y el Representante del Patronato San José, en la ciudad de Quito, el

32 uno (1) de julio del dos mil diecisiete (2017), firma de Sra. Liliana Nasimba Secretaria de “Mentes Creativas”. 3. Nombramiento del Administrador de la Empresa. Por unanimidad se designa Administrador de la Empresa al Sr. Sr. Óscar Torres Jumbo C.I. 110397831-6, a quien se le solicita ejerza las funciones para las que está siendo designado si no hay alguien que se oponga a dicha designación.

Sra. Irina Iturralde Caicedo C.I. 171003245-7 PRESIDENTA

Srta. Daniela Colcha Colcha C.I. 172440178-9 VICEPRESIDENTA

Sra. Liliana Nasimba Loya C.I. 171562228-6 SECRETARIA

Sr. Óscar Torres Jumbo C.I. 110397831-6 ADMINISTRADOR

Sr. Andrés Rivera Erazo C.I. 172560490-2 DELEGADO

Srta. Noemí Baculima Cumbal C.I. 172398179-9 DELEGADO

Ing. Germán Valladares C.I. 172560490-3 REPRESENTANTE PATRONATO MUNICIPAL SAN JOSÉ

33 Observaciones:

1. Podemos indicar con mucha certeza que se realizó el trabajo con responsabilidad y puntualidad, acotando con el conocimiento e investigación de cada persona involucrada dentro de este Autoinstruccional, todos y cada uno de los compañeros supieron colaborar y dar su punto de vista para lograr este trabajo.