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Sociedades Mercantiles Fusión: Es cuando una sociedad mercantil absorbe a otra más pequeña para formar una sola; también existe la fusión pura que es cuando varias sociedades se extinguen para formar una sola. Proceso: El capítulo IX de la Ley General de Sociedades Mercantiles en sus artículos 222 al 226 establece bajo qué términos se puede llevar a cabo una fusión. En primer lugar, cada sociedad debe decidir por sí misma si llevará a cabo la fusión. Después de que se decida, los nuevos acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio. Junto con esto, cada sociedad deberá publicar su último balance, y las que dejen de existir, deberán publicar el sistema establecido para la extinción de su pasivo. Una vez hecho el anuncio, empieza un periodo de tres meses en el que cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria. Si no hay ninguna oposición, la fusión será oficial. Algo que hay que tomar en cuenta es que cuando la fusión resulte en una nueva sociedad mercantil, debe constituirse según las reglas específicas de ese tipo de sociedad. Además, las sociedades fusionadas también pueden transformarse en otras siguiendo los protocolos establecidos. Escisión: (Articulo 228 Bis de la LGSM) Es cuando se divide el capital de una sociedad mercantil, la cual es denominada escindente para formar dos nuevas sociedades las cuales se denominan escindidas, otra forma por la cual se puede dar la escisión es cuando la sociedad escindente permanece pero transmite una parte de su capital para formar una o más sociedades. - Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades denueva creación. La escisión se regirá por lo siguiente: I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social; II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas; III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos; b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas; c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales; d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad

escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. V. La resolución de escisión deberá protocolizarse ante fedatario Transformación: Se da cuando se requiere modificar algo esencial como el nombre, número de socios, objeto social, capital, etc. y todo esto debe hacerse ante el notario o corredor público. La transformación de las Sociedades de Capital no se regulan en la Ley de Sociedades de Capital, sino que se regula en la Ley 3/2009 de 3 de Abr (Modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles) ( Art. 3 a Art. 21 ). En virtud de la transformación, una sociedad adopta un tipo social distinto pero manteniendo su personalidad jurídica. La ley tiene tasados los posibles supuestos de transformación de las sociedades: 1. Una sociedad mercantil inscrita puede transformarse en cualquier otro tipo social mercantil. 2. Una sociedad mercantil inscrita, así como una agrupación europea de interés económico, podrán transformarse en agrupaciones de interés económico. Igualmente una agrupación de interés económico podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil y en agrupación europea de interés económico. 3. Una sociedad civil podrá transformarse en cualquier tipo de sociedad mercantil 4. Una sociedad anónima podrá transformarse en cualquier sociedad anónima europea y viceversa. 5. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad mercantil, y una sociedad mercantil inscrita en sociedad cooperativa. 6. Una sociedad cooperativa podrá transformarse en sociedad cooperativa europea y viceversa. 7. Una sociedad en liquidación podrá transformarse siempre que no haya comenzado la distribución de su patrimonio entre los socios. Transformación de S.A en S.L. Para la transformación de la sociedad anónima en sociedad de responsabilidad limitada se requiere acuerdo de la Junta General con quórum reforzado. En la convocatoria de la Junta que haya de deliberar sobre el acuerdo, los administradores deberán poner en el domicilio social a disposición de los socios (salvo que el acuerdo de transformación se adopte en Junta Universal y por unanimidad), los siguientes documentos a) Informe de los administradores que explique los aspectos jurídicos y económicos de la transformación y las consecuencias que tendrá para los socios. También debe explicarse su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. b) El balance de la sociedad a transformar, junto con un informe sobre las modificaciones patrimoniales significativas que hayan podido tener lugar con posterioridad al mismo c) El informe del auditor de cuentas sobre el balance presentado, cuando la sociedad que se transforme esté obligada a someter sus cuentas a auditoría. d) El proyecto de escritura social o estatutos de la sociedad que resulte de la transformación Los administradores de la sociedad están obligados a informar a la Junta de Socios sobre cualquier modificación importante del activo o pasivo acaecida desde la redacción de la documentación antes señalada (informe y balance).

El acuerdo de transformación ha de publicarse en el BORME y en el diario de mayor tirada dela provincia donde tenga la sociedad su domicilio (no sirve la publicación en la página web). Las publicaciones podrán sustituirse por notificación individualizada a cada socio y acreedor. Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de transformación tendrán el derecho a separarse de las sociedad. El balance de transformación debe estar cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha prevista para la junta que ha de adoptar el acuerdo. Deber de auditar dicho balance si la sociedad que se transformar tiene la obligación de hacerlo (depende pues del tipo social). Por último la sociedad debe otorgar escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Transformación de S.L en S.A. Para la transformación de la sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima se requiere la adopción del acuerdo en Junta General por mayoría reforzada del artículo 199 b) LSC. A esta modalidad de transformación le son de aplicación lo establecido antes para la transformación de la S.A. en S.L sobre: información puesta a disposición para los socios, publicidad del acuerdo, derecho de separación y balance de transformación y su posible auditoria. Se exige en estos casos informe de expertos independientes que valoren el patrimonio social no dinerario. Además la sociedad debe otorgar escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Disolución: (LGSM Cap X Art. 229 a 233) Ésta se puede dar de dos maneras: -Parcial: ésta se da cuando uno de los socios deja de participar en la sociedad -Total: Es el paso previo a la extinción de la sociedad y se puede llevar acabo por haber perdido las dos terceras partes o más del capital de la sociedad, por acuerdo de los socios o por la incapacidad de realizar el objeto social de la entidad. Una vez realizada la disolución, se procede a la liquidación, que es el procedimiento mediante el cual se extingue la sociedad. Se liquida con su activo a los acreedores y se divide entre los socios el haber social. Esta estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán los representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecutados mas allá del encargo que les fuere hecho y obrarán conjuntamente. Si estos no se hubieran señalado previamente en el contrato social, se nombrarán por acuerdo de los socios, tomando en la proporción y forma que la LGSM señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución. El proceso se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidación se practicará de conformidad con la LGSM. Una vez hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores les entregarán todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose un inventario del activo y pasivo sociales. Facultades de los liquidadores: Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución cobrar lo que pertenezca a la sociedad y pagar lo que ella deba vender los bienes de la sociedad liquidar a cada socio su haber social practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad; el balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio, y obtener de este último la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación Finalmente, aprobado el balance general, los liquidadores procederán a hacer a los accionistas los pagos que tenga pendientes, contra la entrega de los títulos de las acciones; y las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueren cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una

institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito. Liquidación: la liquidación es la etapa final de la empresa es cuando se dice que una sociedad se va a la quiebra. El capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles habla de la liquidación de las sociedades y los procedimientos que se deben seguir. En primer lugar, según el artículo 234, cuando se disuelve una sociedad, inmediatamente entra en estado de liquidación.

En términos generales, la disolución es el procedimiento con el que se extingue una sociedad mercantil. Para que se dé formalmente una liquidación debe pagar a los acreedores y debe repartirse el capital social entre los socios restantes. En primer lugar, debe haberse aceptado la disolución de la sociedad entre todos los socios. Después, el artículo 235 dice que la liquidación debe estar a cargo de dos o más liquidadores, que son representantes legales de la sociedad. Si no se escogen al momento de pactar la disolución de la sociedad, la autoridad puede escogerlos de entre los socios. Los administradores deben entregar a los liquidadores todos los bienes, documentos, estados financieros y otros a los liquidadores para que se haga un inventario de los estivos y pasivos sociales. Con esta información, los liquidadores pueden: Cobrar y pagar lo que haga falta. Vender los bienes de la sociedad. Elaborar el balance final de la liquidación. Concluir todas las operaciones sociales pendientes. Cuando todos los socios aprueben el balance general, los liquidadores harán los pagos pendientes y entregarán los títulos de las acciones. El capítulo XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles habla de la liquidación de las sociedades y los procedimientos que se deben seguir. En primer lugar, según el artículo 234, cuando se disuelve una sociedad, inmediatamente entra en estado de liquidación. En términos generales, la disolución es el procedimiento con el que se extingue una sociedad mercantil. Para que se dé formalmente una liquidación debe pagar a los acreedores y debe repartirse el capital social entre los socios restantes. Requisitos En primer lugar, debe haberse aceptado la disolución de la sociedad entre todos los socios. Después, el artículo 235 dice que la liquidación debe estar a cargo de dos o más liquidadores, que son representantes legales de la sociedad. Si no se escogen al momento de pactar la disolución de la sociedad, la autoridad puede escogerlos de entre los socios. Los administradores deben entregar a los liquidadores todos los bienes, documentos, estados financieros y otros a los liquidadores para que se haga un inventario de los estivos y pasivos sociales. Con esta información, los liquidadores pueden: Cobrar y pagar lo que haga falta. Vender los bienes de la sociedad. Elaborar el balance final de la liquidación. Concluir todas las operaciones sociales pendientes. Cuando todos los socios aprueben el balance general, los liquidadores harán los pagos pendientes y entregarán los títulos de las acciones.

http://mayradjmderechomercantil.blogspot.com/2013/04/fusiontransformaciondisolucion-y.html

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