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• Cristhian Choquehuayta Cruz

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Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. Informe de Clasificación Contacto: Juan Carlos Alcalde Giancarlo Rubio 511- 221-3688 [email protected] [email protected]

SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. Lima, Perú Instrumentos Primer Programa de Bonos Corporativos Cerro Verde - Primera Emisión hasta US$90 millones

28 de marzo de 2006 Clase (nueva) AAA

Definición de Categoría Refleja la capacidad más alta de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados.

“La clasificación que se otorga al presente valor no implica recomendación para comprarlo, venderlo o mantenerlo” -------------------- Millones de US$ al 31.12.05 -------------------Activos: 864.1 Pasivos: 70.5 Patrimonio: 793.6 Utilidad Neta: 233.4 ROA: 27.01% ROE: 29.41%

Historia: Bonos Corporativos 1ª Emisión → AAA (asignada el 27.03.06).

Al efectuar la evaluación se han utilizado los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2002, 2003, 2004 y 2005, expresados en dólares estadounidenses, así como información adicional proporcionada por Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A.

Fundamento: Como resultado de la evaluación efectuada, el Comité de Clasificación de Equilibrium dictaminó otorgar la categoría AAA a la primera emisión del primer programa de bonos corporativos de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. (Cerro Verde), en virtud al desempeño de sus operaciones mineras, lo cual se refleja en sólidos indicadores de solvencia, amplia liquidez y robustos niveles de rentabilidad, así como en el respaldo de sus principales accionistas. También se ha incorporado a la clasificación las garantías que respaldan el programa de bonos, las cuales permiten mitigar ciertamente los efectos de la volatilidad de la cotización del cobre, el cual se caracteriza por ser un “commodity”. Dichas garantías se encuentran empaquetadas en un colateral, el cual se conforma de una hipoteca sobre las concesiones mineras del Emisor, una prenda sobre determinados equipos, maquinarias y bienes muebles principales de la Compañía, una prenda global y flotante sobre las existencias de mineral, cátodos y concentrados de cobre del Emisor, la cesión de derechos derivados de determinados contratos, una prenda sobre las Cuentas y un derecho de garantía sobre los derechos de Cerro Verde sobre la Cuenta de Ingreso por Ventas, una prenda sobre las acciones representativas del capital social del Emisor de propiedad de las Compañías Matrices, préstamos subordinados y obligaciones subordinadas. Estas garantías serán compartidas por los Bonistas con los Prestamistas de Créditos Senior sin preferencias ni privilegios (pari passu). Los Créditos Senior son los financiamientos otorgados por entidades del exterior, garantizados por el “Master Security Agreement” (contrato marco de garantía), donde se encuentran circunscritas las mencionadas garantías. Cyprus Climax Metals Company, accionista de Cerro Verde, es una subsidiaria de Phelps Dodge Corporation (Phelps Dodge), grupo internacional con dos grandes divisiones, minería e industria. Phelps Dodge registró al 31 de diciembre de 2005 activos totales por US$10,400 millones, utilidades de US$1,556 millones y un patrimonio neto de US$5,602 millones, cifras que otorgaron un ROA y ROE de 15% y 27.8%, respectivamente.

Durante el primer semestre de 2005 se incorporó como accionista el grupo japonés Sumitomo, a través de la adquisición del 21% del accionariado de Cerro Verde. La empresa encargada de adquirir dicha participación fue SMM Cerro Verde Netherlands B.V., subsidiaria de Sumitomo Corporation y de Sumitomo Metal Mining Co., Ltd., compañía a cargo de la división de metales no ferrosos del grupo Sumitomo. Asimismo, durante el mismo periodo Cía. de Minas Buenaventura S.A.A. (BVN) incrementó su participación en la Compañía de 9.17% a 18.24%. Cerro Verde es el cuarto productor de cobre a nivel nacional, participando con 9.27% de la producción al cierre del año 2005. Actualmente, la producción de la Compañía se desarrolla en los yacimientos que contienen sulfuros secundarios de cobre, en la provincia de Arequipa a 30 km. de la ciudad del mismo nombre, los cuales se procesan mediante lixiviación y se comercializan en cátodos de cobre. La producción al 31 de diciembre de 2005 totalizó 93,252 toneladas de cátodos de cobre. Por otro lado, la Compañía viene desarrollando el proceso de construcción e implementación de una planta procesadora de concentrados de cobre, en vista que cuenta con yacimientos de sulfuros primarios de cobre, que no pueden ser tratados bajo el proceso de lixiviación. Este proyecto ha sido denominado como la “Expansión de Sulfuros”. Así, Cerro Verde cuenta con reservas de cobre que alcanzan una cifra de 2,978 millones de toneladas de mineral, que otorgan una vida útil de la mina hasta el año 2039, correspondiendo el 83% a sulfuros primarios. Cuando la planta de concentrados de sulfuros primarios –actualmente en construcción- se encuentre operativa, la producción de Cerro Verde alcanzaría un nivel promedio anual de 180,000 toneladas de cobre durante el resto de vida útil de la mina. El precio de venta del cobre es cotizado en el mercado de la Bolsa de Metales de Londres (London Metal Exchange). El mismo ha seguido una tendencia creciente durante los últimos cinco años, alcanzando una cotización promedio de cUS$166.87/lb durante el año 2005, 28.4% por encima del precio promedio del año 2004 (cUS$129.99/lb).

El incremento de la cotización del cobre ha sido impulsado por la mayor demanda mundial, principalmente de China, además de haberse desacelerado el hallazgo de nuevos yacimientos (reducción de reservas mundiales) durante los últimos años, generando así expectativas de escasez para los próximos años. Es importante señalar la volatilidad intrínseca que presenta el precio del cobre y que constituye uno de los aspectos más importantes al evaluar la racionalidad económica de un proyecto o desarrollo cuprífero. Los ingresos totales de Cerro Verde sumaron US$358.9 millones durante el año 2005, nivel superior en 37.6% al registrado en el ejercicio 2004, debido al incremento en la cotización del cobre y en menor medida, al crecimiento de la producción (5.7%). La utilidad neta totalizó US$233.4 millones, superior en 166.3% con respecto al año 2004, representando el 65% de las ventas (34% el año anterior). El ROE de Cerro Verde fue de 29.41% al cierre del ejercicio 2005, mientras que el ROA fue de 27.01%. Cerro Verde presenta, como ya señalado, amplios niveles de liquidez, siendo la liquidez ácida de 8.83 veces al cierre del ejercicio 2005, observándose un incremento de 66.9% de los valores negociables con respecto a diciembre de 2004, debido a la mayor compra de bonos del tesoro norteamericano.

Los niveles de generación de Cerro Verde son adecuados, con un EBITDA de US$242.1 millones en el año 2005. El ratio de pasivo total sobre el EBITDA fue de 0.29 veces, lo que significa que de disponer del íntegro del EBITDA, Cerro Verde podría cubrir todas sus obligaciones en un periodo algo menor a seis meses. El nivel de apalancamiento de la Compañía fue de 0.09 veces al cierre del año 2005, nivel bajo con respecto a otras empresas pertenecientes a la gran minería en el país. La expansión de sulfuros primarios tiene un presupuesto de US$858 millones, de los cuales US$450 millones serán financiados por terceros y el resto vía capital de accionistas. Los aportes de capital se efectuaron durante el primer semestre de 2005 (US$442 millones), mientras que el Contrato de Crédito y Contrato de Garantía con las entidades financieras internacionales se firmó durante la segunda mitad del mismo año. La primera emisión del primer programa de bonos corporativos será por US$90 millones, con vencimiento de hasta diez años y amortizaciones semestrales empezando a más tardar el 20 de marzo de 2008. Cabe indicar que la vida útil de la mina ha sido estimada hasta el año 2039, por lo cual en condiciones normales de operación, la generación de flujos estaría asegurada hasta el vencimiento de los bonos.

Fortalezas 1. Importante nivel patrimonial y operacional de sus accionistas. 2. Elevada rentabilidad operativa y neta. 3. Bajo costo en efectivo (cash cost) por libra de cobre producida. 4. Bajo nivel de apalancamiento. Debilidades 1. Volatilidad del precio del cobre. 2. Ausencia de políticas de cobertura (hedge). Oportunidades 1. Nuevos hallazgos de yacimientos. 2. Tendencia creciente de la cotización del cobre. Amenazas 1. Cambios en la legislación vigente. 2. Exclusión de la producción de sulfuros primarios de los convenios de estabilidad tributaria. 3. Aparición de discrepancias y/o conflictos con las comunidades y gobiernos locales.

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Cyprus Climax Metals Co., luego en 1999 Phelps Dodge Mining Co. compró Cyprus Amax Minerals Co., pasando así Cerro Verde a formar parte del grupo Phelps Dodge Corporation.

PERFIL DE LA COMPAÑÍA Y DEL GRUPO Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. (Cerro Verde o la Compañía) forma parte del grupo Phelps Dodge Corporation (PDC), además participa en el accionariado de la Compañía el grupo de origen japonés Sumitomo y la Compañía de Minas Buenaventura. Cerro Verde opera la mina del mismo nombre ubicada a 30 kilómetros al suroeste de la ciudad de Arequipa, Perú.

Durante el segundo trimestre del año 2005 y como parte del proceso de ampliación del capital, el grupo japonés Sumitomo adquirió –mediante aporte de capital- el 21% del accionariado de la Compañía, a través de su subsidiaria indirecta SMM Cerro Verde Netherlands B.V., domiciliada en Holanda, subsidiaria de Sumitomo Corporation y de Sumitomo Metal Mining Co., Ltd., compañía encargada de la división de metales no ferrosos del Grupo Sumitomo.

Estructura Societaria Al 31 de diciembre de 2005, el accionariado de Cerro Verde se encuentra conformado de la siguiente manera: Accionista Cyprus Climax Metals Company SMM Cerro Verde Netherlands B.V. Compañía de Minas Buenaventura S.A.A. Otros Total

% 53.56 21.00 18.30 7.14 100.00

Finalmente, Cía. de Minas Buenaventura S.A.A. (BVN) amplió su participación accionaria en la Compañía durante el segundo trimestre de 2005, duplicando su participación de 9.17% a 18.24%. BVN opera directamente las siguientes unidades mineras: • Uchucchacua, mina polimetálica de socavón ubicada en el departamento de Lima, que produce plata, zinc y plomo. • Julcani, mina polimetálica de socavón ubicada en el departamento de Huancavelica, que produce plata, plomo, cobre, zinc y oro. • Orcopampa, mina de socavón ubicada en el departamento de Arequipa, que produce oro y plata.

Accionistas Cyprus Climax Metals Company es subsidiaria indirecta de Phelps Dodge Corporation, con domicilio en la ciudad de Phoenix, estado de Arizona, EEUU. Phelps Dodge Corporation (Phelps Dodge) posee dos grandes divisiones, minera e industrial, siendo la primera Phelps Dodge Mining Co. y la segunda Phelps Dodge Industries, las cuales se manejan a través de sus principales subsidiarias:

Por otro lado, BVN mantiene las siguientes inversiones: • 43.65% de participación en Minera Yanacocha, mina de oro y plata de tajo abierto ubicada a 48 kms. al norte de la ciudad de Cajamarca. Esta mina es la principal productora de oro de Sudamérica y es operada por Newmont Mining Corporation (principal productor de oro a nivel mundial), que mantiene el 51.35% de participación. • 32.42% de participación en la mina Colquijirca, ubicada en el departamento de Pasco. Mina de tajo abierto que produce zinc, plomo y plata, operada por Sociedad Minera El Brocal. • 78.04% de participación en las minas (ambas de socavón) Antapite (Huancavelica) e Ishihuinca (Arequipa) a través de la subsidiaria Inversiones Mineras del Sur. La primera produce oro y plata y la segunda produce oro y cobre. • 100% de participación en la subsidiaria CEDIMIN (Cía. de Exploraciones, Desarrollos e Inversiones Mineras), que opera la mina de socavón Shila, productora de oro y plata ubicada en el departamento de Arequipa.

• Phelps Dodge Mining Co.: Instalaciones de explotación minera y procesamiento en el suroeste de los Estados Unidos y Sudamérica. Lleva a cabo la exploración mundial y es líder en la utilización de nuevas tecnologías. Es el productor de alambrón de cobre mediante el proceso de colada continua más importante del mundo. • Phelps Dodge Wire and Cable: Es un grupo de tres compañías que producen una completa línea de productos de cable magnético. • Climax Molybdenum Co.: Es el productor y proveedor líder de molibdeno del mundo. Estas plantas se fundaron en 1916 e incluyen minas de molibdeno primario y de subproductos. • Climax Engineered Materials: Materiales avanzados y nanomateriales para industrias de alta tecnología. • Columbian Chemicals Co.: Es un proveedor mundial de aditivos de negro de humo de alta calidad para productos líquidos, de goma y plástico. Phelps Dodge es uno de los principales productores de cobre del mundo, habiendo producido 1.1 millones de toneladas en el año 2005, proviniendo el 8% de su producción en Perú. Al 31 de diciembre de 2005, los activos totalizaron US$10,400 millones y el patrimonio US$5,602 millones, correspondiendo US$1,556 millones a la utilidad neta del año 2005.

Los accionistas de la Compañía cuentan con las siguientes clasificaciones de riesgo internacionales: Emisor Phelps Dodge Corporation Sumitomo Corporation Sumitomo Metal Mining Company

La empresa Cyprus Amax Minerals Co. adquirió la mina Cerro Verde en 1994 a través de su subsidiaria

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Moody’s Baa2 A3 Baa2

S&P BBB ABB+

Acuerdo de Participación En marzo de 2005, Cerro Verde firmó un Acuerdo de Participación con las siguientes empresas: Sumitomo Metal Mining Co., Ltd., Sumitomo Corporation, Summit Global Management, B.V., Compañía de Minas Buenaventura S.A.A., Phelps Dodge Corporation, Cyprus Amax Minerals Company, Cyprus Metals Company y Cyprus Climax Company, por el cual se tomaron los siguientes acuerdos: 1.

2.

Principales Ejecutivos A continuación se presentan los principales ejecutivos de Cerro Verde al 31 de diciembre de 2005: Ejecutivo Adrian John Broderick Jesús V. Figueroa Jeffrey James Monteith César Linares Flores Jorge Benavente

Cargo Presidente Ejecutivo Gerente General Contralor Gerente de Contabilidad Gerente de Administración y Seguridad Julia Torreblanca Marma- Gerente Legal y de Menillo dio Ambiente

Parte de la ampliación de la mina y construcción de la planta de sulfuros primarios sería financiado mediante aumento de capital por aportes en efectivo, que involucraría la emisión de hasta 122’746,913 nuevas acciones comunes con derecho a voto. Permitir el ingreso de Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. y Sumitomo Corporation con una participación accionaria de hasta 24.99% e incrementar la participación de BVN hasta 20.1%.

Contratos de Estabilidad Cerro Verde ha celebrado un Contrato de Garantías y Medidas de Promoción a la Inversión con el Estado Peruano, habiendo intervenido en dicho contrato el Banco Central de Reserva del Perú. Dicho contrato se firmó al amparo de la Ley General de Minería el 13 de febrero de 1998 y tiene una vigencia de quince (15) años contados a partir del 1 de enero de 1999, en cuya cláusula novena se establece que la Compañía gozará de estabilidad tributaria. Así, los impuestos nacionales y municipales aplicados a la Unidad de Producción de Cerro Verde permanecerán sin modificación hasta el 31 de diciembre de 2013.

Los acuerdos se hicieron efectivos durante el mes de mayo de 2005, alcanzando entre Sumitomo Corporation y Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. una participación de 21% y BVN una participación de 18.21%, como ya fue señalado anteriormente. Posteriormente al aumento de capital, el Grupo Phelps Dodge mantuvo –a través de Cyprus Climax Metals Company- la participación mayoritaria en la estructura de capital de Cerro Verde con el 53.56%.

En lo referente a la Ley de Regalías Mineras, Cerro Verde considera excluída a la expansión de sulfuros primarios del alcance de dicha ley, en vista que se trata de una planta concentradora dentro del área ubicada en la concesión original, sin embargo existe la contingencia que dicha expansión sea considerada por las autoridades pertinentes para el pago de regalías. Si bien los asesores legales de la Compañía consideran este escenario improbable, la contingencia aún no ha sido resuelta.

SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. Cerro Verde se constituyó en agosto de 1993 como resultado del proceso de privatización de la Empresa Minera del Perú (Minero Perú). Su actividad principal es la extracción, producción y comercialización de cobre. Al 31 de diciembre de 2005, Cerro Verde cuenta con un personal de 796 personas, de los cuales 534 son empleados, 251 son profesionales y 11 son funcionarios expatriados. El Sindicato Unico de Trabajadores de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. está conformado por 376 empleados (70% del total), que firmó un Convenio Colectivo con la Compañía el 18 de diciembre de 2004, cuya vigencia va desde el 1º de enero de 2005 hasta el 31 de diciembre de 2008.

Operaciones Mineras Cerro Verde opera la mina de cobre ubicada en el asiento minero Cerro Verde, al suroeste de la ciudad de Arequipa, en una concesión de 20,825 hectáreas. El proceso de producción consiste en la extracción de mineral vía movimiento de tierra, chancado (procesamiento) del mineral, procesamiento del mineral mediante lixiviación en pilas, para finalmente producir cobre electrolítico de alta pureza en su planta de extracción por solventes y circuito electrolítico (SX/EW). El cobre producido se comercializa en forma de cátodos y posee una pureza de 99.99%.

Directorio Al 31 de diciembre de 2005, el Directorio de la Compañía está compuesto por las siguientes personas: Director Raúl Benavides Ganoza Harry M. Conger Ichiro Abe Adrian John Broderick Jorge Riquelme Bravo Roque Benavides Ganoza Carlos Gálvez Pinillos Jeffrey James Monteith Kiyoshi Kawasaki Masakazu Kobayashi David Naccarati

Cargo Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Alterno Director Alterno Director Alterno Director Alterno Director Alterno Director Alterno

La Compañía utiliza dos fuentes de agua para abastecer sus necesidades, superficiales a través del río Chili y subterránea de los pozos de bombeo de los tajos Cerro Verde y Santa Rosa. El agua de origen superficial se denomina “agua fresca” y el agua de origen subterránea es “agua freática”. Las operaciones actuales de Cerro Verde se desarrollan en la explotación de las reservas mineras que contienen sulfuros secundarios de cobre, mineral lixiviable con una vida útil aproximada hasta el año 2014.

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Adicionalmente, Cerro Verde cuenta con reservas de sulfuros primarios de cobre, las cuales no son lixiviables y deben ser procesadas mediante un proceso diferente. Para este fin, la Compañía ha elaborado un Estudio de Impacto Ambiental (EIA) de la Expansión de Sulfuros Primarios.

ción de la contaminación, el cumplimiento de las regulaciones ambientales y la cooperación con las comunidades vecinas. A este respecto, cabe mencionar que en abril de 2001 se inició el proceso de certificación del Sistema de Gestión Ambiental ISO 14001, la misma que se obtuvo en noviembre del año 2002. Una vez implementada y construida la planta concentradora de sulfuros primarios, Cerro Verde procederá a obtener la certificación ISO 14001 para la nueva planta.

La Expansión de Sulfuros Primarios consiste en la construcción de una planta concentradora para el procesamiento de dichos sulfuros, así como la construcción de un depósito de relaves, ubicados dentro del área de concesión de la minera. La provisión de agua para este proyecto se hará a través del almacenamiento del recurso en la Presa Pillones, que resultará de la captura adicional de escorrentía de la parte alta del río Chili y de la mejora de la eficiencia de conducción de los canales del sistema de trasvase Pañe Sumbay. Cerro Verde cuenta con los derechos de agua necesarios para poder efectuar estas acciones.

Comercialización Durante el año 2005, Cerro Verde exportó aproximadamente el 80% de los cátodos de cobre producidos, mientras que el 20% restante fue vendido a clientes locales. Sumitomo Metal Mining y Cerro Verde han celebrado un contrato mediante el cual la primera se compromete en comprar a la segunda el 50% de la producción anual de concentrados de cobre por un plazo de 10 años, es decir desde el inicio de la producción de concentrados hasta el 31 de diciembre de 2016. Por su parte, Phelps Dodge Sales Company (PDSC) hizo lo propio al comprometerse en adquirir de Cerro Verde el 20% de la producción anual de concentrados de cobre.

Las inversiones presupuestadas para la implementación de la planta procesadora de sulfuros primarios totalizan US$858 millones, tal como se detallan a continuación: Expansión de Sulfuros Costos Directos Costos Indirectos Otros Costos Costos Totales

Millones de US$ 527.3 212.8 117.8 857.9

% 61.5 24.8 13.7 100.0

Adicionalmente, Cerro Verde y PDSC firmaron un acuerdo mediante el cual la primera venderá a la segunda el 70% de la producción anual de cátodos de cobre desde la finalización de la implementación de la Expansión de Sulfuros hasta el vencimiento de los préstamos senior y los bonos corporativos (aproximadamente 10 años).

Fuente: Cerro Verde

Al 31 de diciembre de 2005, las inversiones destinadas a la construcción e implementación de la planta procesadora de sulfuros primarios totalizaron US$313.6 millones. El presupuesto de capital para el año 2006 es de US$506.8 millones.

Precio del Cobre El comportamiento del precio del cobre ha sido claramente creciente durante los últimos tres años, habiendo crecido –en promedio- 14%, 61% y 28% en los años 2003, 2004 y 2005, respectivamente.

Política Ambiental y de Seguridad Bajo las leyes peruanas, previo a la exploración y explotación de cualquier concesión minera, el Ministerio de Energía y Minas (MINEM) debe aprobar el Estudio de Impacto Ambiental.

El crecimiento de la cotización del cobre se debió al mayor dinamismo de la economía mundial, impulsado principalmente por China, además de haberse desarrollado durante los últimos meses expectativas de escasez, como consecuencia de una desaceleración de los hallazgos de nuevas reservas de cobre.

El EIA de la Expansión de Sulfuros Primarios fue remitido al MINEM en octubre de 2004, siendo aprobado en diciembre del mismo año mediante Resolución Ministerial N°510-2004-MEM/DM.

La volatilidad del precio del cobre en su calidad de commodity tiene un impacto directo sobre la evolución y la predictibilidad de los ingresos futuros de la Compañía, lo cual se ve mitigado por los reducidos costos de extracción, su reducido nivel de deuda y la dimensión y nivel de integración de la Corporación.

Como parte de la política corporativa de Cerro Verde se encuentra la protección de la salud, la seguridad y bienestar de los trabajadores y sus familias. El objetivo central es eliminar los accidentes de trabajo y las enfermedades ocupacionales, habiendo denominado a esta política “Cero y Más Aún”.

A continuación se observa la cotización del cobre en el mercado de Londres desde enero de 2000 hasta marzo de 2006, medido en US$ por tonelada:

En cuanto a la política ambiental desarrollada, la Compañía la hace extensiva a todos sus trabajadores a través de charlas de inducción y permanente capacitación, siendo los principales compromisos la preven

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Producción Nacional: Año 2005

Resto 6,63%

Cerro Verde 9,27% BHP Billiton Tintaya 10,74%

Antamina 37,55%

Southern Perú 35,82%

Fuente: MINEM

Fuente: London Metal Exchange

ANÁLISIS FINANCIERO DE CERRO VERDE

A continuación se presenta un cuadro con la cotización anual promedio del cobre para los últimos diez años, medido en centavos de US$ por libra, habiendo alcanzado su nivel promedio más bajo en el año 2002, cUS$70.74/lb, y el nivel más alto en el año 2005, cUS$166.87/lb, notándose así su volatilidad:

Cerro Verde cuenta con reservas probadas y probables de 2,978.4 millones de toneladas de mineral de cobre, correspondiendo el 16.6% a las reservas de mineral lixiviables y el 83.4% restante a las reservas de sulfuros primarios. De esta manera, se ha calculado la vida útil de la mina hasta el año 2039. Adicionalmente, Cerro Verde cuenta 38 concesiones mineras metálicas extendidas en 11,994 hectáreas y 3 concesiones mineras no metálicas en 998 hectáreas, para operaciones presentes y futuras.

Precio promedio anual (cUS$/lb) 190,00 170,00 150,00

Producción Cerro Verde estima iniciar la fase de extracción y producción de concentrados de cobre (sulfuros primarios) a partir del primer trimestre de 2007. Hasta la fecha, la Compañía viene produciendo cátodos de cobre (mineral lixiviable), siendo la producción del año 2004 de 195 millones de libras de cobre y 206 millones de libras en el 2005. A continuación se presenta la evolución de la producción de cobre de Cerro Verde.

130,00 110,00 90,00 70,00 50,00 1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

Fuente: BCRP

Producción Nacional de Cobre La producción de cobre a nivel nacional durante los últimos nueve años ha sido variable, sin embargo desde el año 2001 la tendencia ha sido creciente debido al inicio de operaciones de Antamina, esperando un mayor crecimiento para los próximos años debido a la puesta en marcha de la expansión de Cerro Verde y del proyecto Las Bambas. La producción de cobre durante el año 2004 fue de 1,035.6 mil TM de gramos finos, superior en 22.9% con respecto al año 2003 debido a un mayor contenido de cobre en el mineral tratado por parte de Antamina, el reinicio de operaciones de Tintaya desde octubre de 2003 (estuvo paralizado por 20 meses) y una mayor producción de la unidad Toquepala 1, perteneciente a Southern Perú.

Producción de Cobre

Miles de libras

250,000 200,000 150,000 100,000 50,000 0 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Fuente: Cerro Verde

Rentabilidad Al 31 de diciembre de 2004, las ventas de Cerro Verde totalizaron US$260.8 millones, 66.4% por encima de las ventas registradas en el año anterior, incremento sustentado principalmente en la mayor cotización del cobre, en vista que la producción de ambos periodos fue muy similar (en 2004 se incrementó en 1.3% con respecto a 2003).

En el año 2005, la producción nacional de cobre fue de 1,009.7 mil TM de gramos finos, inferior en 2.5% al nivel producido en el año anterior. La menor producción se debió a menores contenidos de cobre en el mineral extraído por las principales empresas, así como por la paralización de Tintaya durante el mes de junio a causa de disturbios sociales, la misma que duró cerca de tres semanas.

El costo de ventas se incrementó en 14.9% en dicho periodo como consecuencia de un mayor consumo de insumos, lo que elevó el costo unitario de producción, reflejado en el cash cost (costo en efectivo).

El Perú es el tercer productor de cobre a nivel mundial y segundo en Latinoamérica. En este contexto, Cerro Verde participó en el año 2005 con el 9.3% de la producción nacional, siendo el cuarto productor a nivel nacional:

El resultado antes de impuestos de Cerro Verde totalizó US$139.4 millones en el año 2004, superior en

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145% al registrado durante el ejercicio 2003, lo que se debió fundamentalmente a la mayor utilidad operativa proveniente del mayor precio del cobre, no obstante haberse incrementado el costo en efectivo promedio. Así, el resultado neto fue 102.6% mayor al registrado el año anterior, totalizando US$87.7 millones.

Como se puede apreciar, en caso de disponer del íntegro del EBITDA, la Compañía podría cubrir sus obligaciones totales en un periodo menor de medio año. Solvencia y Endeudamiento Al 31 de diciembre de 2005, el patrimonio de Cerro Verde es equivalente a US$793.6 millones y mantiene un endeudamiento patrimonial de 0.09 veces, nivel reducido con relación al nivel de endeudamiento que presentan las empresas pertenecientes a la gran minería en el país.

Respecto de la evolución de las ventas durante los años 2002 y 2003, éstas presentaron una tendencia creciente, sustentadas en el 2002 por un mayor volumen vendido con respecto el 2001 y en el 2003 por una mayor cotización del cobre.

Con respecto al cierre de diciembre de 2004, el incremento patrimonial observado durante el ejercicio fue de 198.8%, debido a los aportes de capital efectuados durante el segundo trimestre, tanto por el ingreso como accionista del grupo japonés Sumitomo, así como a la ampliación de la participación accionaria de Cía. de Minas Buenaventura.

Al cierre del ejercicio 2005, las ventas de Cerro Verde totalizaron US$358.9 millones, superiores en 37.6% a las registradas en el mismo periodo del año anterior, debido principalmente a un mayor precio del cobre y en menor medida, a un mayor volumen de cátodos de cobre vendidos, dado que la producción se incrementó en 5.68%.

Las obligaciones de Cerro Verde se conforman de cuentas por pagar a proveedores, remuneraciones, la provisión para cierre de mina, impuestos y participaciones diferidas y la deuda con los acreedores del exterior.

El costo de ventas se incrementó en 13.5% con respecto al año 2004, debido a un mayor consumo de insumos y una mayor utilización de mano de obra. La utilidad antes de participaciones e impuestos se incrementó en 64.5%, totalizando US$229.2 millones (US$139.4 millones al cierre del año 2004).

A continuación se presentan los principales indicadores de solvencia de la Compañía: Solvencia Endeudam. Patrim. (veces) Endeudam. Activo (veces) Pasivo Cte. / Pasivo Total

A continuación se presenta un cuadro con los principales indicadores de rentabilidad de los últimos ejercicios: Rentabilidad (%) ROA ROE Margen Operativo Margen Neto

2002

2003

2004

2005

7.09 10.17 24.55 11.31

18.11 22.43 33.28 27.61

24.08 33.00 53.77 33.62

27.01 29.41 61.85 65.04

2003

2004

2005

Liquidez General (veces)

1.31

7.21

3.55

9.85

Liquidez Acida (veces)

0.54

4.66

3.08

8.83

Capital de Trabajo (*)

6.2

53.3

138.2

327.7

• Emisor: Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. • Denominación: Primer Programa de Bonos Corporativos de Sociedad Minera Cerro Verde S.A.A. • Entidad Estructuradora: Citibank del Perú S.A. • Agente Colocador: Citicorp Perú S.A. S.A.B. • Monto del Programa: Por un importe total de emisión hasta de US$250’000,000 (doscientos cincuenta millones y 00/100 dólares). • Moneda del Programa: Dólares americanos. • Plazo del Programa: Dos (2) años contados a partir de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de CONASEV, prorrogable con el sólo consentimiento del Emisor y de la Entidad Estructuradora.

Cerro Verde presenta amplios niveles de generación operativa de recursos, considerando que la mina mantiene bajos costos en efectivo. A continuación se presenta un cuadro con el EBITDA de cada periodo, así como la cobertura de la deuda: 2002 56.5 23.6 1.14

2003 72.6 20.4 0.63

2004 162.9 22.8 0.60

2005 0.09 0.08 0.53

PRIMER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS CERRO VERDE

(*) Millones de US$

Generación (*) EBITDA del periodo Deprec. y Amortización Pasivo Total / EBITDA (veces)

2004 0.37 0.27 0.55

Estos participantes han sido denominados Prestamistas de Créditos Senior y el acuerdo de crédito incorpora un Contrato de Garantía. Los compromisos de financiamiento suman un total de US$450 millones.

A continuación se presentan los niveles de liquidez de Cerro Verde: 2002

2003 0.24 0.19 0.19

La Compañía ha firmado un acuerdo de crédito con entidades del exterior para financiar la expansión de sulfuros. Entre los participantes se encuentran el Japan Bank for International Cooperation (JBIC), KfW, Calyon New York Branch, The Royal Bank of Scotland, plc, the Bank of Nova Scotia y Mizuho Corporate Bank, Ltd.

Liquidez y Generación Cerro Verde presenta holgados indicadores de liquidez a partir del año 2003, sustentado en los elevados saldos de caja, valores negociables y cuentas por cobrar comerciales (afiliadas).

Liquidez

2002 0.43 0.30 0.31

2005 242.1 20.1 0.29

(*) En miles de US$

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• Emisiones: Los Bonos se emitirán en una o más emisiones en el marco del Programa, pudiendo tener cada una de las emisiones una o más series en su interior. • Clase: Los Bonos serán registrados, indivisibles y libremente negociables, y serán representados mediante anotaciones en cuenta en el correspondiente registro mantenido por CAVALI ICLV S.A. • Valor Nominal: El valor nominal de cada uno de los Bonos será de US$1,000.00 (un mil y 00/100 Dólares) o algún otro monto a ser determinado en el respectivo Contrato Complementario. • Precio de colocación: Los Bonos podrán ser colocados a la par, bajo la par o sobre la par. • Fechas de colocación y emisión: Las fechas de colocación y emisión de la respectiva emisión o serie serán determinadas en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. • Rendimiento y tasa de interés: La tasa de interés compensatoria o el rendimiento, según sea el caso, de cada una de las emisiones o series de los Bonos, será determinada mediante el procedimiento o mecanismo establecido en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. • Garantía: Con sujeción a las disposiciones del Contrato Marco de Emisión y de acuerdo a lo contemplado en la Cláusula III del Contrato Marco de Garantía, los Bonos estarán garantizados por activos y derechos específicos del Emisor. El paquete de garantías estará integrado por una hipoteca sobre las concesiones mineras del Emisor, una prenda sobre determinados equipos, maquinarias y bienes muebles principales del Emisor, una prenda global y flotante sobre las existencias de mineral, cátodos y concentrados de cobre del Emisor, la cesión de derechos derivados de determinados contratos, una prenda sobre las Cuentas y un derecho de garantía sobre los derechos de Cerro Verde sobre la Cuenta de Ingreso por Ventas, una prenda sobre las acciones representativas del capital social del Emisor de propiedad de las Compañías Matrices, préstamos subordinados y obligaciones subordinadas. Los Bonistas compartirán el paquete de garantías con los Prestamistas de Créditos Senior sin preferencias ni privilegios (pari passu). El ejercicio de la garantía se encuentra supeditado a los términos y las condiciones del Contrato Marco de Garantía, donde se especifica la circunscripción de las garantías mencionadas dentro del Colateral. El Colateral podrá liberarse bajo ciertas condiciones. • Garantía de Finalización: Hasta la culminación de la Expansión de Sulfuros, las Compañías Matrices del Emisor garantizarán, cada una por separado a prorrata con su respectiva participación en las acciones del Emisor, el repago total de (a) los préstamos otorgados por los Prestamistas de Créditos Senior y (b) los Bonos. Además, cada una de las Compañías Matrices se compromete a (i) poner de su parte dentro de lo razonable para que el Emisor logre la Finalización Total o la Finalización Parcial de la Expansión de Sulfuros a más tardar el 30 de marzo de 2009, y (ii) proporcionar fondos al Emisor, cada una

por separado a prorrata, en caso de ser los fondos disponibles insuficientes para culminar la Expansión de Sulfuros o pagar el servicio corriente de la deuda. Las obligaciones de las Compañías Matrices bajo la Garantía de Finalización finalizarán en cuanto ya sea (x) la Expansión de Sulfuros logre la Finalización Total, o (y) las Compañías Matrices ejerzan su opción de prepago (buydown) de la deuda en caso de una Finalización Parcial. Además, las Compañías Matrices quedarán liberadas de sus obligaciones bajo la Garantía de Finalización en el caso de darse determinados eventos políticos de fuerza mayor. • Destino de los Recursos: El Emisor utilizará los recursos de los Bonos para financiar la Expansión de Sulfuros o, luego de la finalización de la Expansión de Sulfuros, para los fines previstos en los Contratos Complementarios respectivos. • Mercado Secundario: Los Bonos podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima y/o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario. • Lugar y agente de pago: El pago de intereses y redención de los Bonos se efectuará a través de CAVALI y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. • Opción de Rescate: Los Bonos están sujetos a las siguientes opciones de rescate: (i) El Emisor tendrá el derecho, a su sola discreción, de rescatar los Bonos en circulación, total o parcialmente, en cualquier momento y a un precio equivalente a la suma de: (a) el monto agregado del principal de los Bonos en circulación a la Fecha de Rescate Anticipado; y (b) los intereses devengados e impagos sobre el principal agregado de los Bonos en circulación a la Fecha de Rescate Anticipado. (ii) De conformidad con la Ley General de Sociedades. (iii) Adicional, si estuviera establecida en el Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario.

• Costos de Emisión: Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. PRIMERA VERDE

EMISIÓN

DE

BONOS

CERRO

Monto: Hasta US$90 millones. Número de Bonos: Hasta 90,000 Bonos. Tasa de interés: Variable en función a la tasa LIBOR. Plazo: Hasta diez (10) años. Pago de intereses: Semestral. Amortización de los Bonos: Se realizará en 16 cuotas iguales, el 20 de marzo y 20 de septiembre de cada año, comenzando desde el primero que ocurra entre (i) el 20 de marzo o el 20 de septiembre siguiente a la Fecha de Inicio de la Producción Comercial, y (b) el 20 de Marzo de 2008. Precio de Colocación: A la par. Destino de los Recursos: Los fondos recaudados en la emisión se utilizarán en el financiamiento de la expansión de sulfuros primarios.

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SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. Balances Actualizados (miles de US$) DIC.02 ACTIVOS Activo Corriente Caja Bancos Valores Negociables Cuentas por Cobrar Comerciales Terceros Afiliadas Otras Cuentas por Cobrar Impuestos por recuperar Cuentas por cobrar diversas Existencias Gastos pagados por anticipado Total Activo Corriente Inversiones en valores Existencias Gastos de desarrollo de mina Inmuebles maquinarias y equipo, neto Otros activos TOTAL ACTIVOS Pasivo Corriente Préstamos bancarios Cuentas por pagar comerciales Empresas afiliadas Impuestos y contribuciones sociales Remuneraciones y participaciones Parte corriente provisión de contrato de cobertura Cuentas por pagar diversas Parte corriente de largo plazo Total Pasivo Corriente Bonos Corporativos Deuda Bancaria Provisión para cierre y remediación de mina Provisión contrato de cobertura de intereses Impuestos y participaciones diferidas Ingresos diferidos Total Pasivo No Corriente TOTAL PASIVO Capital social Capital adicional Reserva legal Utilidades restringidas Resultados acumulados TOTAL PATRIMONIO NETO TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

%

DIC.03

%

DIC.04

%

DIC.05

%

1,443 7,813 27 7,786

1% 0% 4% 0% 4%

28,670 10,677 131 10,546

12% 0% 4% 0% 4%

8,628 148,544 9,023 175 8,848

2% 41% 2% 0% 2%

17,354 247,921 30,147 99 30,048

2% 29% 3% 0% 3%

1,328 158 14,800 599 26,141 19,675 167,300 502 213,618

1% 0% 7% 0% 12% 0% 0% 9% 78% 0% 100%

278 378 21,642 259 61,904 3,175 17,942 153,943 1,983 238,947

0% 0% 9% 0% 26% 0% 1% 8% 64% 1% 100%

431 326 25,344 100 192,396 3,570 16,186 151,891 364,043

0% 0% 7% 0% 53% 0% 1% 4% 42% 0% 100%

28,143 3,234 27,928 9,887 364,710 4,542 14,949 447,365 32,527 864,093

3% 0% 3% 1% 42% 0% 1% 2% 52% 4% 100%

5,086 41 14 1,034 365 1,399 12,000 19,939 21,000 1,622 548 19,998 1,518 44,686 64,625 122,941 3,213 22,839 148,993 213,618

0% 2.4% 0% 0% 0% 0.2% 1% 6% 9% 0.0% 10% 1% 0% 9% 1% 21% 30% 58% 0% 2% 0% 11% 70% 100%

6,402 357 7 1,270 547 8,583 4,014 32,127 1,275 37,416 45,999 122,747 194 4,728 65,279 192,948 238,947

0% 3% 0% 0% 1% 0% 0% 0% 4% 0% 0% 2% 0% 13% 1% 16% 19% 51% 0% 2% 0% 27% 81% 100%

13,565 806 30,128 8,226 1,514 54,239 4,681 38,480 1,032 44,193 98,432 122,747 194 9,056 133,614 265,611 364,043

0% 4% 0% 8% 2% 0% 0% 0% 15% 0% 0% 1% 0% 11% 0% 12% 27% 34% 0% 2% 0% 37% 73% 100%

14,988 1,206 312 18,009 2,509 37,024 20,000 4,730 7,933 789 33,452 70,476 189,030 375,660 17,822 152,911 58,194 793,617 864,093

0% 2% 0% 0% 2% 0% 0% 0% 4% 0% 2% 1% 0% 1% 0% 4% 8% 22% 43% 2% 18% 7% 92% 100%

9

SOCIEDAD MINERA CERRO VERDE S.A.A. Estado de Ganancias y Pérdidas (Miles de US$) DIC.02 INGRESOS Ventas netas TOTAL INGRESOS Costo de ventas UTILIDAD BRUTA GASTOS Gasto de administración Gasto de venta UTILIDAD (PERDIDA) DE OPERACIONES OTROS INGRESOS Y EGRESOS Gastos Financieros Ingresos Financieros Gastos de Exploración y Desarrollo Otros neto Utilidad antes de impuestos y particip. Participación de los Trabajadores Impuesto a la Renta Utilidad Neta Indicadores financieros Liquidez general (veces) Liquidez ácida (veces) Capital de Trabajo ROA ROE Endeudamiento patrimonial (veces) Endeudamiento del activo Gasto Financiero/Total Pasivo Rotación de cobranzas Rotación de inventario Rotación de cuentas por pagar

%

DIC.03

134,036 134,036 (100,547) 33,489 (587) (587) 32,902

100% 100% -75% 25% 0% 0% 0% 25%

(4,793) 166 (724) (200) 27,351 (2,306) (9,892) 15,153

-4% 0% -1% 0% 20% -2% -7% 11%

DIC.02 1.31 0.54 6,202 7.09% 10.17% 0.43 0.30 0.07 21 53 18

156,724 156,724 (103,962) 52,762 (601) (601) 52,161

100% 100% -66% 34% 0% 0% 0% 33% 0% (2,293) -1% 142 0% (75) 0% 4% 6,939 56,874 36% (2,726) -2% (10,873) -7% 43,275 28% DIC.03 7.21 4.66 53,321 18.11% 22.43% 0.24 0.19 0.05 25 75 24

10

%

DIC.04

%

260,782 100% 260,782 100% (119,482) -46% 141,300 54% (1,089) 0% 0% (1,089) 0% 140,211 54% 0% (1,975) -1% 1,148 0% 0% (31) 0% 139,353 53% (11,502) -4% (40,188) -15% 87,663 34% DIC.04 3.55 3.08 138,157 24.08% 33.00% 0.37 0.27 0.02 12 76 42

DIC.05

%

358,928 100% 358,928 100% (135,630) -38% 223,298 62% (1,295) 0% 0% (1,295) 0% 222,003 62% 0% (14) 0% 7,063 2% 0% 169 0% 229,221 64% (18,425) -5% 22,634 6% 233,430 65% DIC.05 9.85 8.83 327,686 27.01% 29.41% 0.09 0.08 0.00 30 74 41