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• Deyanira Garcia C

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REPORTE ANUAL Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores. Año terminado al 31 de diciembre de 2012

GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V. Periférico Sur No. 5482 Colonia Pedregal de Carrasco Delegación Coyoacán 04700 México, D.F. Tel. (52) 55 5424 66 00 Fax. (52) 55 5424 66 45 www.nutrisa.com.mx Los valores representativos del capital social de GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., en circulación, están representados por acciones serie única de libre suscripción. Las acciones de GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., cotizan en la BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., (BMV), bajo la clave de pizarra NUTRISA*; al 31 de diciembre de 2012 existen 32,711,164 acciones en circulación. Clave de Cotización: NUTRISA* GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., ha estado listada en la BMV desde el mes de julio de 1994. Las acciones de GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., se encuentran inscritas en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores (RNV) que mantiene la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes que le son aplicables. 1

INDICE

Pág.

1) INFORMACIÓN GENERAL…………………………………………………………. 4 a) Glosario de Términos y Definiciones……………………………………………….. b) Resumen Ejecutivo…………………………………………………………………… c) Factores de Riesgo…………………………………………………………………… d) Otros Valores Inscritos en el RNV………………………………………………….. e) Documentos de Carácter Público……………………………………………………

4 6 15 18 19

2) LA EMISORA………………………………………………………………………..... 19 a) Historia y Desarrollo de la Emisora…………………………………………………. b) Descripción del Negocio……………………………………………………………… I) Actividad Principal……………………………………………………………………... II) Canales de distribución………………………………………………………………. III) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos…………………………………… IV) Principales Clientes………………………………………………………………….. V) Legislación Aplicable y Situación Tributaria……………………………………….. VI) Recursos Humanos………………………………………………………………….. VII) Desempeño Ambiental……………………………………………………………… VIII) Información de Mercado…………………………………………………………… IX) Estructura Corporativa………………………………………………………………. X) Descripción de sus Principales Activos…………………………………………….. XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales………………………………... XII) Acciones Representativas del Capital Social…………………………………….. XIII) Dividendos…………………………………………………………………………...

19 21 21 23 24 32 35 36 36 37 41 43 46 47 47

3) INFORMACIÓN FINANCIERA……………………………………………………… 47 a) Información Financiera Seleccionada………………………………………………. b) Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica………………. c) Informe de Créditos Relevantes……………………………………………………... d) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora……………………………………... 1) Resultado de operación de enero a diciembre de 2012………………………….. 2) Situación financiera, liquidez y recursos de capital……………………………….. 3) Control Interno…………………………………………………………………………

47 48 49 49 50 51 52 2

e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas………………………. 53

4) ADMINISTRACIÓN…………………………………………………………………… 53 a) Auditores Externos……………………………………………………………………. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés……………… c) Administradores y Accionistas……………………………………………………….. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios………………………………………………

53 54 56 65

5) MERCADO ACCIONARIO…………………………………………………………... 69 a) Estructura Accionaria…………………………………………………………………. 69 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores………………………… 69 c) Formador de Mercado………………………………………………………………… 70 6) PERSONAL RESPONSABLE………………………………………………………. 71 7) ANEXOS……………………………………………………………………………….. 72 a) Estados Financieros Dictaminados…………………………………………………. b) Declaratoria del Auditor………………………………………………………………. c) Opinión del Comité de Auditoría……….……………………………………………. d) Opinión del Comité de Prácticas Societarias……………………………………….

74 108 109 110

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1) INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones Términos Acciones

Benefits BMV Centros Comerciales

Circular Única de Emisoras

CNBV C.T.M. Empresa Subsidiaria

Foráneas “La Compañía”, “GRUPO NUTRISA” “La Emisora”

La Planta

Marmita Máximo, Mínimo y Cierre

Multinivel

Definiciones Acciones comunes, nominativas, sin expresión de valor nominal de GRUPO NUTRISA S.A.B. DE C.V. Concepto de restaurante de Comida rápida, 100% natural. Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V Plazas Comerciales con grandes tiendas de reconocido prestigio denominadas "Tiendas Anclas" como Sanborns, Liverpool, Palacio de Hierro, Cines y otro importante número de tiendas comerciales. Disposiciones de Carácter General Aplicables a Emisoras de Valores y otros participantes en el Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Confederación de Trabajadores de México. Empresa en la que GRUPO NUTRISA, S.A.B. DE C.V., es tenedora del 50% o más de las acciones de su capital social. Tiendas ubicadas fuera de la Zona Metropolitana. Se refiere conjuntamente a GRUPO NUTRISA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias. Se refiere a GRUPO NUTRISA, S.A.B. de C.V., sin considerar a sus empresas subsidiarias. Se refiere a la empresa subsidiaria denominada Bases y Productos Naturales La Planta S.A. de C.V. Recipiente de acero inoxidable para calentamiento por medio de vapor. Precios máximos, mínimos y al final de cada período considerando el comportamiento trimestral y anual reportado. Es una estrategia de venta de productos mediante la cual distribuidores independientes pueden asociar a otros distribuidores y obtener ingresos por el movimiento de esos productos dentro de su red.

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Natural

Nutriólogas

NUTRISA Operación bursátil

Productos Naturistas

RNV Sherbet

Toppings Traspasos ó Guantes

UAFIDA ó Flujo Operativo Volumen Yozen

Zona Metropolitana

Productos elaborados sin la presencia de conservadores, o productos químicos que alteren la naturaleza de los ingredientes. Licenciadas en Nutrición que asesoran a clientes de NUTRISA en las tiendas respecto de dudas de hábitos alimenticios y necesidades de nutrimentos. Se refiere a NUTRISA, S.A. DE C.V., subsidiaria de la Emisora. Compra venta de las acciones NUTRISA* en la BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A. DE C.V. Alimentos: Cereales, Soya, Granola, etc. Cuidado Personal: Shampoo, cosméticos, mascarillas, etc. Complementos Alimenticios: Vitaminas, Reductivos. Complementos para deportistas. Registro Nacional de Valores. Es una nieve de frutas cítricas que tiene un toque de leche menor al 2% de solidos de leche Cubierta que adiciona sabor al helado de yogurt (frutas, cereales, etc.). Derechos que cobran las empresas inmobiliarias propietarias y desarrolladoras de los más importantes centros comerciales para otorgar el derecho de arrendar un local comercial en estas plazas. Utilidad de Operación más la depreciación y amortización. Número de acciones negociadas en la BMV. Tienda de autoservicio de helado de yogurt que proporciona al consumidor un concepto innovador y un producto bajo en calorías y grasas que cumple con la tendencia mundial hacia el bienestar alimenticio. Ciudad de México, D.F. y colonias conurbadas del Estado de México.

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b) Resumen Ejecutivo GRUPO NUTRISA, tiene su antecedente en la empresa NUTRISA, actualmente esta última subsidiaria de la primera. NUTRISA fue fundada en el año de 1979. Desde su inicio se empezaron a descubrir y confirmar los grandes beneficios de la alimentación natural para mejorar y conservar la salud del ser humano. Estando convencidos de esto y al querer aportar a nuestro país una nueva cultura alimentaria que proporcionara una mejor calidad de vida, se abrió una pequeña tienda ubicada en Av. Universidad de la Ciudad de México. Posteriormente se establece una sucursal en el Centro Comercial Perisur, también en la Ciudad de México, en la cual el éxito rebasó las expectativas. Fue así como comenzó el proyecto de crear una red comercial que ofreciera a todo tipo de público alternativas naturales de alimentación, salud y belleza. En unos cuantos años NUTRISA se establece en los centros comerciales de mayor importancia en el Distrito Federal, como son: Plaza Satélite, Plaza Universidad y Plaza Galerías Anzures. Empezó también el crecimiento hacia el interior de la República con sucursales ubicadas en Monterrey, Nuevo León y Villa Hermosa Tabasco. Años más tarde NUTRISA decide acelerar su desarrollo, y es así como en 1992 comienza su expansión de territorio y puntos de venta bajo el concepto de franquicias. En el año de 1994, se forma el GRUPO NUTRISA, y en julio de ese mismo año, ingresa al mercado intermedio cotizando en la BMV. En 1996, NUTRISA decide diversificarse e incursiona en el mercado con un nuevo concepto de helado de yogurt denominado Yomix. Mientras que en 1997, se inaugura el restaurante Benefits, con un concepto de comida sana y natural, continuando así con la misión de la Compañía. Continuando con su política de expansión, en el año 2008, NUTRISA incursiona exitosamente en el mercado de autoservicios introduciendo la paleta de yogurt que ya había tenido una buena aceptación en sus tiendas o puntos de venta. El año 2009, no es la excepción, ya que en el mes de febrero incursionamos con nuestro helado tradicional de bola en presentación de 1 litro, en los autoservicios y clubes de precios, consideramos que incursionar en este nuevo canal, además de generar ventas incrementará nuestro posicionamiento de marca, siendo los autoservicios un gran escaparate para la marca NUTRISA. El 29 de junio de 2010, GRUPO NUTRISA a través de su subsidiaria Yogurt Helado Yozen, S.A.de C.V., inauguró su primera tienda de autoservicio de helado de yogurt bajo la marca “YOZEN”. Con esto, la compañía busca acercarse al mercado de jóvenes, 6

atendiendo las expectativas que este nicho de mercado busca. Yozen le proporciona al consumidor un concepto innovador y un producto bajo en calorías y grasas que cumple con la tendencia mundial hacia el bienestar alimenticio. El 28 de marzo de 2012 se inaugura la primera boutique NUTRISA Amantes del Yogurt en la calle de Michoacán 128 Col. Condesa México, D.F., esta nueva propuesta ofrece un espacio a gusto para sentarse, conversar o leer, mientras saborean un producto de yogurt con una gran variedad de sherbets, helados duros, suaves, brownies, gelatina, paletas heladas, wafles y 30 toppings para realizar la combinación preferida de nuestros clientes. Durante el mes de junio del año 2012, se suma a sucursales NUTRISA el concepto de Cristayo, que es una combinación única de cristales de yogurt natural o de café con una bola de helado duro bajo en grasa y con fruta natural (topping). La venta a nuestros consumidores se inicia en NUTRISA Amantes del Yogurt, Paseo Acoxpa, Ciudad Jardín, Galerías Cuernavaca, Galerías Querétaro, etc. En la actualidad NUTRISA es la cadena de tiendas más importante en el campo de la alimentación natural de nuestro país y cuenta con sucursales en los centros comerciales más prestigiados de la República Mexicana. A más de 30 años de nuestro inicio mantenemos el compromiso con nuestros consumidores, proporcionando día a día productos de la más alta calidad que contribuyan a mejorar y conservar su salud y bienestar de manera natural. La Compañía se integra por GRUPO NUTRISA y doce subsidiarias: NUTRISA, S.A. DE C.V., Su principal actividad es la compra y venta de productos naturales, siendo la principal generadora de ingresos del Grupo. NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V., Actualmente su actividad principal es la importación de productos naturales y suplementos deportivos. INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., se dedica a adquirir, enajenar y dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles. Es propietaria del local ubicado en Av. Universidad, Ciudad de México. PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., presta servicios personales, consultorías y asesoría en proyectos inmobiliarios, además adquiere, enajena, arrienda y subarrienda toda clase de bienes muebles e inmuebles. Es propietaria del inmueble que alberga actualmente las oficinas generales del Grupo, así como de los locales de las siguientes sucursales: Tepeyac, Monterrey ll, Monterrey lll y Puebla. Por otro lado, es titular de los derechos derivados de los contratos de arrendamiento de la tienda de Acapulco. OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V., Promueve y opera sistemas de franquicias y licencias. Es dueña de un sistema único y exclusivo relacionado con la operación de locales de preparación y venta de alimentos naturales utilizando la marca NUTRISA, y 7

cuenta con los procedimientos específicos para prestar los servicios que a un local de esta naturaleza corresponden. SERVINUTRISA, S.A. DE C.V., Prestación de servicios administrativos a las empresas del GRUPO NUTRISA. BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS, S.A. DE C.V., Es una empresa que opera bajo la modalidad de Multinivel, ofreciendo productos para mejorar el bienestar físico. Inició operaciones en junio de 2011. YOGURT HELADO YOZEN, S.A. DE C.V., Su actividad principal es la venta de helado de yogurt bajo en grasa, con topping a elección del cliente, en la modalidad de autoservicio. BASES Y PRODUCTOS NATURALES LA PLANTA, S.A. DE C.V., Su principal actividad es la de producir base para helado de yogurt, toppings, helado duro de yogurt, y paletas, así como otros productos de granola y amaranto cuenta con un almacén donde se dispone de 1,570 posiciones para producto seco, 178 posiciones para refrigeración, y 220 posiciones para congelación, además cuenta con su propia flota de 24 vehículos con la cual realiza la distribución directa de sus productos a clientes y puntos de venta. NUTRINMUEBLES, S.A. DE C.V., Su principal actividad es adquirir o construir bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho de percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así como otorgar financiamiento para esos fines, incluso con garantía hipotecaria. ALIMENTOS BENEFITS, S.A DE C.V., Tiene como principal actividad la de prestar servicios, operar, desarrollar, fomentar y administrar restaurantes y otros establecimientos en los que se ofrezca el suministro de alimentos y bebidas para consumo dentro o fuera de las instalaciones. NUTRISA USA, LLC., Su principal actividad es la venta de producto comercial, principalmente en la línea de suplementos deportivos. Es subsidiaria de GRUPO NUTRISA S.A.B. de C.V. y tiene su domicilio en Texas drive, suite 300 Sugar Land, TX, 77479, U.S.A. GRUPO NUTRISA elabora y comercializa productos de origen natural los cuales se diversifican en 2 grupos: Los Congelados y Los Productos Naturales. Entre estos productos destaca nuestro helado suave elaborado a base de yogurt el cual se ofrece a nuestros clientes con variedades de toppings, lo cual nos permite personalizar el helado al gusto de nuestros clientes. Este producto es la estrella del negocio representando el 58.4% de los ingresos de la Compañía. Adicionalmente, se comercializan productos naturales que se han agrupado en 4 áreas: Alimentos y Bebidas que representa el 27.9% del área comercial, Cuidado Personal el 13.7%, Complementos Alimenticios el 37.4% y Suplementación Deportiva el 21.0%, que a su vez contienen categorías de productos. Algunas de estas categorías son: Bebidas, 8

Botanas, Productos de soya, Reductivos, Cosméticos, Tratamiento capilares, Fibras, Calcios, Productos para vías respiratorias, Proteínas, Aminoácidos y Quemadores de grasa, etc. La Compañía comercializa sus productos de manera directa a través de 367 puntos de venta distribuidos en la República Mexicana mismos que clasificamos en 4 diferentes formatos: 1. Tiendas. En donde se ofrecen toda la gama de productos congelados; Helados de yogurt en su forma suave, helado de bola, paletas, y sus especialidades, así como productos naturales; estos pueden ser bajo el concepto de Tienda Propia y Tienda Franquicia que son administrados por GRUPO NUTRISA. 2. Heladerías y Kioscos. En las cuales solamente se venden productos congelados; Helado de yogurt en su forma suave, helado de bola y paletas, así como sus especialidades; estos pueden ser bajo el concepto de Tienda Propia y Tienda Franquicia que son administrados por GRUPO NUTRISA. 3. Benefits. Es un concepto de Restaurante de comida saludable en el que se preparan cuidadosamente alimentos reducidos en grasa, balanceados y nutritivos. El menú se basa en ensaladas, sándwiches, etc. 4. Yozen. Es un concepto de autoservicio de helado de yogurt suave bajo en grasa, con diferentes sabores y toppings. La cobertura geográfica de Tiendas NUTRISA es nacional con presencia en las ciudades más importantes de los Estado de la República Mexicana, siendo entre otras las siguientes: D.F. y Área Metropolitana, Aguascalientes, Tijuana, Tuxtla Gutierrez, Chihuahua, Saltillo, Torreón, Colima, Córdoba, Cozumel, Durango, Acapulco, Iguala, Chilpancingo, Lázaro Cárdenas, León, Irapuato, Celaya, Guanajuato, San Miguel de Allende, Pachuca, Guadalajara, Puerto Vallarta, Tonalá, Morelia, Cuernavaca, Cuautla, Tepic, Monterrey, Torreón, Tuxtepec, Puebla, San Pedro, Cholula, Querétaro, Chetumal, Cancún, Playa del Carmen, San Luis Potosí, Los Mochis, Culiacán, Villa Hermosa, Matamoros, Tampico, Reynosa, Tlaxcala, Poza Rica, Veracruz, Boca del Río, Coatzacoalcos, Xalapa, Mérida, Oaxaca, Tamaulipas, Hermosillo, Orizaba, Uruapan, Zacatecas, Zapopan. Las ventas de GRUPO NUTRISA directamente al público a través de sucursales Propias representan el 84%, mientras que el 16% es a través de Franquicias, y Mayoristas, por lo que no existe una dependencia excesiva de uno o varios clientes. La estrategia de negocios de GRUPO NUTRISA ha sido a través de la presencia de sus puntos de venta en los principales centros comerciales en las más importantes ciudades de la República Mexicana, lo que ha significado un importante desarrollo de la marca NUTRISA. No obstante se tiene un notable crecimiento en locales ubicados en los centros de ciudades importantes como: Orizaba, Córdoba, Tepic, Cuernavaca etc. Así como la comercialización de su helado duro de yogurt en litros y medios galones a 9

través de los autoservicios más importantes del país, Wal-Mart, Comercial Mexicana, Soriana, Chedraui, HEB, Sams y Superama. Como apoyo a sus clientes y proveedores la Compañía cuenta con 7 direcciones en www.nutrisa.com.mx, www.heladosnutrisa.com.mx Internet: www.amantesdelyogurt.com www.yozen.com.mx www.nutrisaentucasa.com www.benefitsmexico.com www.gruponutrisa.com.mx así como una línea telefónica para atender a los clientes a través de una nutrióloga en el D.F. y área metropolitana en el teléfono 54 24 59 75 y del interior de la República 01800 0240 340 y correo electrónico [email protected]. En la página de Internet se proporciona amplia información sobre las bondades de los productos que vendemos, así como la disponibilidad de nuevos productos, ofertas y promociones. También se muestra la ubicación de las tiendas y una sección de salud y nutrición que ofrece interesantes y útiles consejos a nuestros clientes. Durante el 2012, se llevaron a cabo varios proyectos educativos a través del área de Nutrición: •

NUTRISA hasta tu oficina: o Visitas anuales a empresas: 142 o Valoraciones nutricionales Anuales: 44,483 o Base de datos Anual (mails): 4,317

• Servicio al cliente: o Número de Personas atendidas Anualmente: 5,560 •

NUTRISA Kids: o Niños educados a través de NUTRISA en tu Escuela: 150,559 o Base de datos Anual (mails): 6,604

GRUPO NUTRISA, a excepción hecha de PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., están autorizadas por la SHCP para consolidar fiscalmente sus resultados financieros. GRUPO NUTRISA no goza de algún tipo de exención o beneficio fiscal especial. Al cierre del ejercicio 2012, el personal que trabaja en la Compañía es contratado por la subsidiaria SERVINUTRISA, S.A. de C.V., la cual cuenta con una plantilla de 2,323 empleados, de los cuales solamente 358 son de confianza y el resto sindicalizado en organizaciones afiliadas a la central obrera C.T.M., con las cuales la Compañía mantiene relaciones cordiales y en toda la historia de operaciones no se ha presentado huelga alguna. En virtud de que no existe una cámara que agrupe a los participantes en el mercado de helados y productos naturales o naturistas, GRUPO NUTRISA estima que su participación en los diferentes nichos de mercado en que se desempeña, son los siguientes: 1. Helado de yogurt 69.00% 10

2. Complementos Alimenticios. En este sector solamente enfrenta a General Nutrition Center GNC, desconociendo el porcentaje de mercado que corresponde a cada uno de ellos. 3. Alimentos y bebidas de origen natural 27.9% 4. Productos de Cuidado Personal de origen natural desconociendo el porcentaje del mercado. 5. Suplementación Deportiva con una participación del 21% del segmento de productos naturales. Información Financiera Seleccionada, últimos dos ejercicios A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía adoptó las IFRS y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente, aplica la IFRS 1, Adopción inicial de las IFRS. Los estados financieros que se presentan como anexo al presente Reporte Anual han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos. De acuerdo con lo que establece al artículo segundo transitorio de la Resolución que modificó la Circular Única de Emisoras (publicada el 12 de octubre de 2012), las cifras mostradas en el presente Reporte Anual correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son comparables y se presentan de acuerdo con las IFRS. (Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al cierre de 2012 y 2011) CONCEPTO ACTIVO TOTAL PASIVO TOTAL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO VENTAS NETAS RESULTADO BRUTO UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE OTROS INGRESOS Y GASTOS, NETO UAFIDA RESULTADO NETO CONSOLIDADO RESULTADO NETO MAYORITARIO DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN DEL EJERCICIO ADQUISICIÓN DE INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO PROMEDIO PONDERADO DE ACCIONES EN CIRCULACION

UTILIDAD POR ACCIÓN

Año 2012 665,370 161,435 503,935 503,935 1,142,811 701,101

Año 2011 581,788 150,565 431,223 431,223 1,110,628 672,769

128,843 165,520 79,104 79,104

165,179 193,583 111,867 111,867

36,677

27,353

64,931

74,344

32,711,164

34,341,731

2.42

3.26 11

Informe del Director General (Cifras en miles de pesos dictaminadas)

Al cierre del cuarto trimestre del año 2012, informó al Consejo de Administración y al público inversionista, los aspectos relevantes relativos a los resultados de operación y a la situación financiera de GRUPO NUTRISA, S.A.B. de C.V. (GRUPO NUTRISA o la Compañía), con cifras en miles de pesos, mismas que reconocen los efectos de las Normas de Información Financiera Internacionales (IFRS por sus siglas en inglés), las cuales se comparan en miles de pesos con las obtenidas en el mismo período del año anterior. Las ventas acumuladas al cierre del cuarto trimestre de 2012 alcanzaron la cifra de $1,142,812, lo que significó un aumento del 2.9% respecto al año anterior. El menor crecimiento en ventas es atribuible principalmente a las nuevas regulaciones establecidas por la Ley General de Salud y sus Reglamentos para la venta de Suplementos Alimenticios. Los activos ascendieron a la cantidad de $665,353, con un crecimiento del 14.4% respecto a los $581,787, obtenidos al 31 de Diciembre de 2011, lo anterior, debido a las inversiones en la apertura de nuevos puntos de venta y a las utilidades obtenidas durante 2012. Al cierre del cuarto trimestre de 2012 hemos invertido en la apertura y remodelación de sucursales un monto de $42,435, para cerrar con 247 puntos de venta propios. Cabe destacar que el monto de la inversión fue realizada con recursos propios. A más de un año de la puesta en marcha del sistema ERP (Enterprise Resource Planning), seguimos fortaleciendo y mejorando nuestros procesos de gestión, operación y administración; actualmente estamos en la etapa de consolidación y explotación de la información, que nos servirá para diseñar estrategias oportunas y toma de decisiones eficaces que contribuyan a los objetivos del Grupo. En relación con el desempeño financiero consolidado de la Compañía al cierre del cuarto trimestre de 2012, se informa lo siguiente: 1. Resultados de Operación de Enero a Diciembre 2012 a) Ventas. Las ventas al cierre del cuarto trimestre de 2012 ascendieron a $1,142,812, lo que significó un aumento del 2.9%, respecto a las obtenidas el año anterior.

Por lo que respecta a nuestras ventas a tiendas iguales al cierre del cuarto trimestre, éstas mostraron un decremento del 4.5% a valor nominal, con respecto a las obtenidas en el mismo período del año anterior. La reducción en ventas es atribuible principalmente a las nuevas regulaciones establecidas por la Ley General de Salud y sus Reglamentos para la venta de Suplementos Alimenticios. b) Costo de Ventas. Como proporción de las ventas, nuestro costo de ventas correspondiente al período de enero a diciembre del año 2012 fue de 38.7%, disminuyéndose en 0.7 puntos porcentuales con respecto al 39.4% obtenido en el 12

mismo período del año 2011, lo anterior derivado principalmente de un menor nivel de compra en el producto comercial como consecuencia de la disminución en este segmento de ventas, por las regulaciones que ha establecido la Ley General de Salud a la venta de Suplementos Alimenticios. c) Utilidad Bruta. El resultado bruto al cierre del cuarto trimestre ascendió a

$701,102, lo que representó un incremento de 4.2% con respecto al mismo período de 2011. d) Gastos Generales. Los gastos generales al cierre del cuarto trimestre de 2012

ascendieron a $572,257, registrando un aumento de 13.0% sobre los $506,538 erogados en el mismo período del año anterior; el factor principal que incidió en este incremento fue la apertura y contratación de nuevas sucursales. Como proporción de las ventas este rubro representa el 50.1% en 2012 contra los 45.6% obtenidos en el mismo período del año anterior, es decir, un incremento de 4.5 puntos porcentuales; este incremento es debido principalmente a las menores ventas a tiendas iguales del período. e) Utilidad de Operación. La utilidad de operación al cierre del cuarto trimestre de 2012,

ascendió a $128,845, lo anterior representa una disminución 22.5% con respecto al mismo período del año 2011. f) Otros Ingresos y Gastos (Neto). Durante el mes de diciembre 2012, La Compañía

obtuvo Ingresos extraordinarios derivados de un acuerdo que concluyó en términos positivos la controversia legal existente entre las marcas Nutrisse y NUTRISA, dando fin así al litigio que venía dirimiendo con el Grupo L’Oreal, S.A. g) Provisión para Impuestos. Al cierre del cuarto trimestre de 2012 la provisión para

impuestos asciende a $48,907, representando una disminución del 13.8% respecto a los $56,750 registrados en 2011, esta variación se debe principalmente al menor nivel de utilidad alcanzado durante el ejercicio 2012. h) Utilidad Neta. La disminución en las ventas al cierre del cuarto trimestre a mismas

tiendas, así como el incremento en gastos generales con motivo de nuevas aperturas de tiendas, influyó en la utilidad neta al cierre del cuarto trimestre, la cual ascendió a $79,106 contra los $111,385 obtenidos en el mismo período del año anterior, representando una disminución del 29.0%. i) Flujo de Efectivo. La generación de UAFIDA fue de $165,522, inferior en 14.5% a la

registrada al cierre del cuarto trimestre de 2011. 2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital:

a) El efecto en resultados acumulado al cuarto trimestre 2012 IFRS y cuarto trimestre 2011 IFRS fue de $936 y $222 respectivamente, ambos disminuyendo los resultados obtenidos bajo NIF en los mismos periodos y generados principalmente por: •

Reconocimiento de los gastos de distribución registrados en inventario al cierre de 2011, por productos que a esa fecha no se habían realizado. 13

•

Reconocimiento de una disminución en la provisión para pago de vacaciones pendientes de disfrutar y ajuste a la vida útil de los activos.

b) Liquidez. La fuente principal de liquidez proviene de la generación de recursos

propios de la operación. c) Políticas de la Tesorería. Las principales políticas de tesorería que mantiene GRUPO

NUTRISA son las siguientes: •

Cuentas por Cobrar a Franquiciatarios. Actualmente se maneja una política de 21

a 30 días de plazo para pago; considerando que los ingresos de franquiciatarios representan el 16.0% del total de ventas de GRUPO NUTRISA y que el resto de nuestras ventas es de contado (con tarjeta o en efectivo), nuestra rotación de cuentas por cobrar a clientes es de 29 días únicamente respecto de las ventas a franquiciatarios. •

Rotación de Inventarios. Los inventarios mantienen una rotación de 89 días de

ventas, considerando principalmente que una parte importante de los mismos se encuentra en exhibición en nuestros 247 puntos de venta (tiendas propias), con un resurtido semanal de la mercancía vendida. •

Pago a Proveedores. Al cierre del cuarto trimestre del ejercicio nuestra rotación

de pago a proveedores fue de 56 días, conforme a las políticas establecidas con nuestros proveedores. d) Inversiones en Moneda Extranjera. La Compañía mantiene una cuenta de cheques en

moneda extranjera, que utiliza para el pago de insumos, mercancías y refacciones de importación. e) Razones Financieras. A continuación se presentan algunas razones financieras relevantes, relativas al ejercicio 2012 vs 2011: INFORMACIÓN RELEVANTE CUARTO TRIMESTRE 2012 Y 2011 CONCEPTO

Ventas netas a activo fijo (veces) Capital de trabajo ($) Liquidez, activo circulante a pasivo circulante (veces) Apalancamiento, pasivo total a capital contable (veces) UAFIDA (Utilidad antes de partidas financieras, depreciación y amortización)

2012

2011

5.2

5.2

192,459

150,042

2.6 0.3

2.4 0.4

165,522

193,583

Como se puede apreciar en el cuadro comparativo, la compañía al 31 de diciembre de 2012, mantiene razones financieras sanas. 3. Control Interno

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GRUPO NUTRISA, cuenta con un área de Auditoría Interna, la cual se encarga de verificar la seguridad razonable en el registro de las transacciones que realiza la compañía, de conformidad con lo establecido por la administración, así como los lineamientos generales, conforme a las Normas de Información Financiera Internacionales (IFRS por sus siglas en inglés) El proceso de verificación contempla un informe presentando por el área de Auditoría Interna, la cual al 31 de diciembre de 2012 estaba integrada por 19 personas, reportando al Comité de Auditoría y al Director General de GRUPO NUTRISA, atendiendo aspectos como, adquisiciones de activos con costos relevantes, aplicación de políticas, mermas y control de inventarios, registros e información financiera, así como aquellos que le indique el Comité de Auditoría. Asimismo, GRUPO NUTRISA da un estricto seguimiento al informe de observaciones al control interno que rinde el despacho de auditores externos cada año, donde se muestran las debilidades o desviaciones relacionadas con la estructura del control interno. 4. Nota sobre Cobertura de Análisis. Para dar cumplimiento a lo dispuesto por el Reglamento Interior de la BMV articulo 4.033.01 Fracc. VIII en materia de Requisitos de Mantenimiento, se comunica que la Casa de Bolsa que realiza nuestra Cobertura de Análisis es: GBM GRUPO BURSATIL MEXICANO SA DE CV CASA DE BOLSA. 5. Venta de Acciones. El 17 de enero de 2013 la Compañía anunció que un grupo de sus accionistas llegaron a un acuerdo definitivo para vender su participación en la compañía, equivalente al 67% de las acciones en circulación a Grupo Herdez, S.A.B. DE C.V., a un precio de $91 pesos por acción. Esta transacción está sujeta a ciertas condiciones, incluyendo la autorización del órgano regulador de competencia. Cumplidas las condiciones, Grupo Herdez realizará una oferta pública de compra en efectivo para adquirir el 33% restante, de conformidad con las leyes aplicables. GRUPO NUTRISA sigue trabajando para obtener resultados sobresalientes, lo anterior derivado de un esfuerzo continuo en incrementar sus fortalezas y en aprovechar las oportunidades de mejorar procesos de comercialización, producción, sistemas y gestión. c) Factores de Riesgo La inversión en acciones tiene un riesgo inherente. Los inversionistas potenciales en las Acciones deberán leer cuidadosamente y considerar la información contenida en este reporte, incluyendo sus anexos. Riesgos de Estrategia Actual GRUPO NUTRISA ha mantenido su estrategia de crecimiento durante los últimos años, abriendo nuevas tiendas tanto en el área metropolitana como en el interior de la República, por lo que no considera para un futuro inmediato y en base a los planes de expansión marcados a corto plazo, como un factor de riesgo importante su estrategia de 15

expansión, la cual ha sido consistentemente financiada con la generación propia de flujos de efectivo, sin recurrir a créditos con costo para este propósito. Sin embargo, los vaivenes macroeconómicos que se pudieran presentar en el futuro derivado de cambios económicos en el ámbito mundial, podrían afectar tanto los resultados de la Compañía como su estrategia de crecimiento actual. Situaciones relativas a los países en los que opera Casi la totalidad de las operaciones de la compañía se realizan en México, no obstante, en junio de 2011 inició operaciones NUTRISA USA, LLC, subsidiaria de la Compañía cuya principal actividad es la exportación y comercialización de productos naturistas y suplementos deportivos. Ausencia de operaciones rentables La compañía ha reportado utilidades consistentemente en los últimos años, no obstante, no puede garantizar que esto se mantenga en los próximos años. Posición Financiera La posición financiera de GRUPO NUTRISA es sana en función de que al 31 de diciembre de 2012 no reflejó pasivos con costo. Todas las aperturas de tiendas propias durante 2012 fueron financiadas con recursos propios, manteniendo excedentes de efectivo disponible. Posible Ingreso de Nuevos Competidores A la fecha de la presentación de este Reporte Anual, GRUPO NUTRISA, identifica el ingreso de varios competidores para la categoría de congelados: Moyo (38 sucursales), Tutti Frutti (44 sucursales), Nuny’s (17 sucursales), Yogurland (26 sucursales), Yogen Fruz (38 sucursales), Yommod (11 sucursales) y Joy Cherry (3). Cabe puntualizar que la competencia indirecta de otros productos similares como: café frio, café caliente, pasteles y otros postres, no ponen en riesgo a la marca ya que constantemente le ofrecemos a nuestros clientes nuevas alternativas de compra con la idea de mantenernos en el gusto y preferencia de nuestros clientes reales y potenciales. No obstante, la Compañía no puede garantizar que el ingreso de nuevos competidores no afecte sus resultados. Posible Sobredemanda o Sobreoferta en los Mercados en que participa La Compañía estima que no existen condiciones en el mercado para una posible sobreoferta o sobredemanda de sus productos, salvo las que pudieran causar los movimientos macroeconómicos irracionales, situación ante la cual, GRUPO NUTRISA tiene la suficiente fortaleza económica y financiera para salir adelante como lo ha hecho a lo largo de su historia.

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Vulnerabilidad de la Empresa a Cambios en la Tasa de Interés y el Tipo de Cambio GRUPO NUTRISA, dada su situación financiera, y al nulo pasivo con costo, no se considera vulnerable a cambios en las tasas de interés. Debido a las operaciones propias de la Compañía, se ve en la necesidad de importar algunas de sus materias primas, por lo que una fuerte variación en el tipo de cambio, podría afectar sus resultados. Dependencia de Personal Clave Si saliera de GRUPO NUTRISA alguno de sus principales ejecutivos, la Compañía estima que no experimentaría un desequilibrio significativo ya que se tiene prevista una situación de esta naturaleza, y gracias a la capacitación constante y experiencia de todo su personal, cuenta con gente capaz de suplir la ausencia de cualquiera de sus principales ejecutivos. Dependencia de un solo Segmento de Negocio La venta de Helados de yogurt es el principal segmento de negocio de GRUPO NUTRISA, participando con el 58.4% del total de las ventas, lo que implica que el 41.6% de las ventas de la empresa provienen de más de 920 productos naturistas, razón por la cual no se considera que el negocio de las tiendas NUTRISA dependa de un sólo segmento de negocio. Impacto de Cambios en Regulaciones Gubernamentales Los productos que venden las tiendas NUTRISA están regulados por disposiciones gubernamentales tales como Comisión Federal para la Protección contra Riesgos Sanitarios (COFEPRIS) y Secretaria de Salud, tomando en cuenta el tipo de productos que ahí se venden no se estima que en el futuro puedan surgir regulaciones que pusieran en riesgo la supervivencia de las tiendas. Volatilidad en el Precio de las Acciones Durante el año 2012 la acción NUTRISA* se cotizó a un precio inicial de $50.55, registrando un precio máximo de $81.00, y su mínima cotización a lo largo del año fue de $50.51, para cerrar a un precio de $81.00, por lo que la volatilidad en la cotización de la acción fue de 60.4%. La Compañía no puede asegurar que no se presenten grandes variaciones en el precio de su acción cotizando en el mercado de valores, pudiendo afectar los rendimientos de los inversionistas que la adquieran. La acción NUTRISA* se clasifica entre las emisiones de mínima bursatilidad por lo que podría registrar importantes variaciones en su cotización con poco volumen negociado. Posible Incumplimiento de los Requisitos de Mantenimiento del Listado en la BMV

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GRUPO NUTRISA cumple actualmente con todos los requisitos para el mantenimiento de sus acciones en la BMV, y no prevé que se presenten las condiciones que pudieran provocar el incumplimiento de los mismos. Ausencia de Mercado para los Valores Inscritos La acción NUTRISA*, al 31 de Marzo de 2013, se ubicó en la posición 147 del Índice de Bursatilidad dentro del grupo de empresas con calificación "Bursatilidad Mínima", con una calificación de 3.248, lo que dificulta la posibilidad de que los inversionistas puedan comprar o vender la acción, en determinados volúmenes, en el tiempo deseado. Riesgos Ambientales GRUPO NUTRISA está involucrado tanto en el Sector Comercial como en el Sector Alimentos de productos de consumo perecedero, y cumple con las disposiciones relacionadas con el medio ambiente. LA PLANTA, que es empresa subsidiaria de GRUPO NUTRISA cuenta con las siguientes certificaciones: •

Desde 2010 Industria Limpia ante la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente.

•

Desde Febrero del 2012 AIB (American Institute of Baking) certificación con la que garantizamos la inocuidad y calidad de nuestros productos.

•

Desde Diciembre del 2011 Responsabilidad Social WCAR- DISNEY (Workplace conditions Assesments Report)

•

Desde Julio de 2012 HACCP (Hazrd Analysis And Critical Control Points )

•

Desde Julio de 2012 ISO 22000

•

Desde Diciembre 2012. Auditoria SPRIM, (evaluación de inocuidad en alimentos para participar como proveedor de tiendas de autoservicio).

d) Otros Valores Inscritos en el RNV La Emisora, solamente cotiza acciones representativas de su capital social. Desde su inscripción en el RNV y su cotización en la BMV ha cumplido de forma oportuna y suficiente con la entrega de información financiera, jurídica y de reporte de eventos relevantes. Las acciones de la Emisora se cotizan únicamente en la BMV, y otorgan a sus tenedores derechos corporativos y patrimoniales plenos por tratarse de acciones ordinarias y comunes. No se ha realizado modificación alguna a los derechos que confieren a los tenedores de estos títulos. 18

e) Documentos de Carácter Público GRUPO NUTRISA en cumplimiento a Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores (la Circular Única de Emisoras), entregó a la BMV y a la CNBV por escrito, un ejemplar del presente documento. En caso de requerirse copia del mismo por parte de algún inversionista se solicitará a: Atención a Inversionistas y Analistas: C.P. Sergio Valdez Arriaga Domicilio: Periférico sur 5482, Col. Pedregal de Carrasco C.P. 04700 México D.F. Teléfono: 54246600 Ext.6780 Correo Electrónico: [email protected] Así mismo se puede obtener Información y/o comunicación electrónica mediante la red Mundial en Internet: gruponutrisa.com.mx Dirección Mail: [email protected]. GRUPO NUTRISA, ha cumplido puntualmente con la entrega de información periódica requerida por las disposiciones legales a la CNBV y a la BMV, por lo que dicha información es pública y se encuentra a disposición de los interesados en la dirección antes mencionada. 2) LA EMISORA a) Historia y Desarrollo de la Emisora GRUPO NUTRISA, es una Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable con duración de 99 años, constituida el 12 de octubre de 1993 mediante escritura pública No 41,356, ante la fe del Notario Público No 61 del D.F., Lic. Javier del Valle Palazuelos. Su objeto social es el de una controladora pura y es accionista mayoritaria de doce Empresas Subsidiarias, entre ellas NUTRISA, su principal Empresa Subsidiaria. (Ver inciso IX. Estructura Corporativa). La Compañía a través de NUTRISA, es una Empresa Subsidiaria Mexicana con más de 30 años de presencia en nuestro país. Cuenta con una importante red de sucursales propias y franquicias distribuidas en la ciudad de México, área metropolitana y el Interior de la República, dedicadas principalmente, a la venta de helado de yogurt y productos naturistas. Continuando con su política de expansión. Su fin primordial es el de brindar a la sociedad productos sanos y diferentes que fomenten el interés de los consumidores en la salud y el bienestar. Las oficinas generales de GRUPO NUTRISA se encuentran ubicadas en México, Distrito Federal, siendo su dirección social y fiscal: Periférico Sur 5482 Colonia Pedregal

19

de Carrasco, C. P. 04700, México, D.F., el teléfono de las oficinas generales es 54246600. GRUPO NUTRISA comenzó a través de una pequeña tienda ubicada en un importante Centro Comercial al sur de la Ciudad de México, para posteriormente expandirse y crear nuevas sucursales, siendo la apertura de nuevas tiendas en los Centros Comerciales más importantes del país la estrategia de la Compañía, hasta llegar a los 367 Puntos de Venta con que cuenta al 31 de Diciembre del 2012, distribuidos bajo los siguientes conceptos: Sucursales NUTRISA En las sucursales NUTRISA se conjunta la venta de productos naturales de las áreas de Alimentos y Bebidas, Cuidado Personal, Suplementación Deportiva y Complementos; con un área destinada a la venta de Helado Suave, Helado duro y Paletas. Este es el formato característico de las sucursales NUTRISA sobre un piso de venta de 60.26 m2 promedio bajo un concepto que nos distingue de la competencia. En este formato se tienen 237 sucursales propias y 120 franquicias, divididas en el D.F., Área Metropolitana e Interior de la República. RESUMEN DE SUCURSALES NUTRISA POR FORMATO TIPO

TIENDAS

PROPIAS FRANQUICIAS TOTAL

KIOSCOS

HELADERIAS

TOTAL

182

25

30

237

64

14

42

120

246

39

72

357

FORMATO YOZEN Es un concepto de venta de autoservicio de helado de yogurt bajo en calorías. Actualmente se tienen los siguientes puntos de venta: 1 Yozen Galerías Cuernavaca 2 Yozen Galerías Monterrey 3 Yozen Plaza Satélite 4 Yozen Perisur 5 Yozen Galerías Zacatecas 6 Yozen Celaya 7 Yozen Zentralia Colima 8 Yozen Galerías Atizapan FORMATO BENEFITS

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Es un concepto de restaurante de comida rápida 100% natural. De éste se tienen 2 puntos de venta; uno en Plaza Cuicuilco y el segundo en Parque Lindavista en la Ciudad de México, el cual invita a nuestros clientes a mejorar su alimentación, contribuyendo a mejorar su salud y estilo de vida. Durante más de 30 años, la Compañía ha invertido en la evolución y modernización de sus procedimientos y puntos de venta, destacando el cambio de imagen cada 8 años, así como la renovación de equipos de refrigeración, maquinaria de helados, mejoría en el software de puntos de venta, participación en nuevos formatos para la venta de helado, ingreso en centros de diversión como Six Flags, La feria de Chapultepec, Hipódromo y Granja las Américas. Así mismo la inversión realizada para mantener la presencia de NUTRISA en los Centros Comerciales de las principales ciudades del país ha sido creciente año tras año desde la colocación de la Compañía en la BMV, a continuación se muestran los últimos cuatro años: 2010

2011

2012

Tiendas Propias

163

176

192

Locales

61

65

70

Foráneas Tiendas Franquicias

102

111

122

63

61

62

Locales

28

28

28

Foráneas

35

33

34

Heladerías

50

69

73

Kioscos

23

33

38

Benefits

1

2

2

300

341

367

Sucursales

Total

Este resumen incluye a 8 Tiendas Yozen en el formato de heladerías b) Descripción del Negocio. I) Actividad Principal GRUPO NUTRISA es una Sociedad controladora pura de empresas dedicadas a la compraventa, fabricación, distribución de productos, alimentos, de cuidado personal y complementos, todos de origen natural, además de Helado de yogurt, así como el arrendamiento y subarrendamiento de bienes inmuebles y la prestación de servicios administrativos.

21

La operación de NUTRISA depende de la venta de helado de yogurt, así como la comercialización de productos naturales, a través de sus tiendas con venta directa al público, destacando cuatro áreas de ingresos: 1. Los productos que vende con marca propia, de los cuales destaca el Helado de yogurt y en menor porcentaje la marca propia de productos naturales de las diferentes áreas comerciales. 2. Los productos que se comercializan en el área de tiendas, divididos a su vez en subdivisiones: Alimentos y bebidas, Cuidado personal, Complementos alimenticios y Suplementos deportivos. 3. Los productos en exclusiva que se comercializan en el área de tienda, estos pueden ser nacionales o importados. 4. Los productos de marca propia que nos maquilan diversos fabricantes, los cuales se desarrollan para diferenciarnos de la competencia. Así mismo es un nuevo canal de comercialización la venta de litros y medio galón de helado duro de yogurt en las diferentes cadenas de autoservicio y clubes de precios. No existe un ciclo en las ventas de NUTRISA por temporada o época, por lo que el promedio de ventas en los últimos 3 años por trimestre, demuestra un comportamiento similar en cada uno. Año

Primer

Segundo

Tercer

Cuarto

Porcentaje

Trimestre

Trimestre

Trimestre

Trimestre

Total

2010

23.00%

25.22%

26.19%

25.59%

100.00%

2011

24.23%

25.48%

25.86%

24.43%

100.00%

2012

24.85%

26.64%

25.38%

23.13%

100.00%

Dentro de los proveedores de La Compañía destacan aquellos que abastecen las principales materias primas de los productos que industrializa, de los cuales la mayoría son nacionales en aproximadamente 97%. No existe dependencia directa con alguno de ellos, ni su participación en lo individual constituye un factor relevante dentro de los procesos de la Compañía, considerando lo anterior destacan los siguientes proveedores: Principales Proveedores de Materia Prima y Producto Comercial

Origen

Nombre del Producto

Sustituto Nacional

% S/compra

Distribuidora Lazu Natural S.A. de C.V.

Nacional

Cuidado personal

Sí

7%

Pronat Distribuidora S.A. de C.V

Nacional

Complementos Alimenticios

Sí

5%

Pronalive, S.A. de C.V.

Nacional

Complementos Alimenticios

Sí

5%

Franquisol S.A. de c.v.

Nacional

Frutas Varias

Sí

4%

Sabores y Materias Primas, S.A. de C.V.

Nacional

Sólidos de Mantequilla

Sí

3%

22

Productos Naturistas y Soya

Nacional

Cuidado personal

Sí

3%

Bonafont, S.A. de C.V.

Nacional

Agua y jugos embasados

Sí

3%

Zerby Entregar oportunas S.A. de C.V.

Nacional

Productos de soya

Sí

2%

Beca trader S.A. de C.V.

Nacional

Azúcar

Sí

2%

Industrial Aceitera S.A. de C.V

Nacional

Manteca de coco Copral

Sí

2%

Productora y Comercializadora Internacional Mexicana S.A. de C.V.

Nacional Azúcar

Si

2%

Cardea Trading S.A. de C.V.

Nacional

Almendra Durazno en Lata

Sí

2%

Diego Ernesto Sanchez Soto

Nacional

Si

2%

Esther Villafuerte Mejia

Nacional

Complementos Alimenticios Natamax Acido Ascorbico Benzoato

Si

2%

Envasadora la Suprema S.A. de C.V.

Nacional

Alimentos y Bebidas

Si

2%

Proveedores Varios

Nacional

Varios

Sí

54 %

% Total

100%

II) Canales de Distribución La Planta. A partir del 2011, se cuenta con nuevas instalaciones en una superficie de 19,309 m2 entre área construida y patios; mismo que están distribuidos en dos principales actividades: - Producción. - Almacenamiento y distribución La Planta se encuentra certificada en Industria Limpia, AIB ("American Institute of Baking"), ISO 22000, HACCP (Hazard Analysis and Critical Control Points, por sus siglas en inglés), y Work Place Conditions Assessment para Disney logrando con esto los más altos estándares de calidad e inocuidad de los alimentos. Distribución Actualmente el Centro de Distribución de La Planta surte y distribuye a 367 sucursales en 30 Estados de la República Mexicana. Esta distribución se hace directa en 24 Estados y los 6 restantes, por tema de logística y costos, los hacemos llegar mediante un proveedor que tiene su base en Guadalajara, dando servicio a: Guadalajara, Colima, Nayarit, Sinaloa, Sonora y BC Norte. Para realizar esta distribución, La Compañía cuenta con un total de 24 unidades con una capacidad de transportar 170 toneladas diariamente. Del total de estas unidades el 58% son unidades propias y el 42% son unidades rentadas, el 33% de las unidades utilizan como combustible Diesel, el 8% Gas L.P. y el 59% Gasolina. Los canales de distribución que utiliza la Compañía para hacer llegar sus productos al consumidor final son su cadena de 367 tiendas (247 propias y 120 franquicias). 23

Almacén El Centro de Distribución está construido sobre una superficie de 11,595 m2, donde el 100% del espacio se destina para almacenaje. Los diferentes almacenes cuentan con las siguientes capacidades instaladas: • Almacén Seco. 1,570 posiciones con una ocupación actual del 95% • Cámara de Refrigeración. 178 posiciones con una ocupación actual del 95% • Cámara de Congelación. 220 posiciones con una ocupación actual del 95% Es importante mencionar que el 73% de las posiciones en almacén seco cuentan con líneas de racks a double deep y que tanto la cámara de refrigeración como de congelación adicional a las líneas de racks double deep, cuentan con controles de temperatura automáticos y piso epóxico. El área de operaciones es auditada constantemente para mantener altos estándares de control y servicio, para esto se aplican Certificaciones de Procesos de Operación realizando eventos de manera periódica durante todo el año. III) Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos Todos los derechos de propiedad Industrial como son: las marcas, avisos comerciales y el nombre comercial pertenecen a la Compañía a través de su Empresa Subsidiaria NUTRISA. Por lo que respecta a la tecnología utilizada para la elaboración de los productos, absolutamente toda es nacional y es propiedad de NUTRISA. Registros. Actualmente GRUPO NUTRISA, a través de sus subsidiarias NUTRISA y Promociones Inmobiliarias Naturistas S.C., cuenta con 271 registros ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (México), tanto de marcas en las clases 03, 05, 16, 29, 30, 31, 32, 35, 42 y 43, así como avisos comerciales, reservas de derechos, modelos industriales y derechos de autor; en los Estados Unidos de América se cuenta con el registro de la marca NUTRISA en las clases 35, (las clases 30, 32 y 35 corresponden al trámite de registro del nombre YOMIX), en Nicaragua con el registro de la marca NUTRISA en las clases 5 y 30; en Francia se logró el registro de la marca NUTRISA en la clase 03; en la Comunidad Europea fue otorgado el registro de la marca NUTRISA en las clases 05, 29, 30 y 35. En relación con el registro de la marca NUTRISA en México, esta marca se encuentra protegiendo los productos y/o servicios que a continuación se detallan: 1. Artículos de cuidado personal 2. Complementos alimenticios y multivitaminicos 3. Productos naturistas 4. Yogurt en todas sus formas 24

5. Helados y confitería 6. Bebidas 7. Publicidad 8. Servicios de restaurante 9. Gestión de negocios comerciales y administración comercial Las marcas registradas más significativas que son propiedad de NUTRISA, son las siguientes: DENOMINACIÓN

CLUB DE LA ABEJA CLUB GENTE SALUDABLE ZZZUMBIDO DE LA ABEJA FIBRAHUATES NETURISA (Y DISEÑO) NUTRISA KIDS NUTRISA KIDS NUTRISA KIDS GENTE SALUDABLE GENTE SALUDABLE NUTRITIANGUIS EL UNICO DIVERTIDO Y SALUDABLE EL UNICO DIVERTIDO Y SALUDABLE SALUD EN SU MAXIMA EXPRESION ALIMENTATE SOYAMENTE OPTIMUM NUTRITION HDT RICO DE LA VIDA SALUDABLE DE LA VIDA LIGERO DE LA VIDA SUAVE DE LA VIDA NATURAL DE LA VIDA CRUJIENTE DE LA VIDA FIBRASTASI NUTRI BEES FIBER 5 NUTRISA ROMANTICO DE LA VIDA JOVEN DE LA VIDA DIVERTIDO DE LA VIDA

CLASE

41 35 16 30 52/3 30 3 5 41 16 35 41 41 41 30 5 5 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 30 25

DISFRUTALO A TU ANTOJO TOMALO A LA LIGERA GENYSOY NUTRISA SPORT (Y DISEÑO) NUTRISA SPORT (Y DISEÑO) NUTRISA SPORT (Y DISEÑO) NUTRISA SPORT (Y DISEÑO) KALEIDO FRUTA-HUATES NUTRI-ZANA MAXX BURNERS SOMOS EL EXITO NATURAL SOMOS EL EXITO NATURAL NETU-GEL (Y DISEÑO) CELU-GEL FIBRA DUO SOYLET NUTRISA (Y DISEÑO) NUTRISA (Y DISEÑO) NUTRISA (Y DISEÑO) NUTRISA NUTRISABOR NUTRITIANGUIS NUTRISA (Y DISEÑO) NUTRISABOR NUTRISABOR NUTRITIANGUIS NUTRITIANGUIS NUTRISA (Y DISEÑO) NUTRIBARRA NUTRIBARRA NUTRISA NUTRISA NUTRISA NITRIX –O NUTRISA SPORT (Y DISEÑO) NUTRIVISA NATURALMENTE NUTRISA (Y DISEÑO)

30 30 30 5 30 35 3 30 30 29 5 42 29 3 50 5 29 29 35 5 29 29 29 30 31 30 30 31 31 31 30 16 40 42 5 29 42 30

NATURALMENTE NUTRISA (Y DISEÑO)

29

NATURALMENTE NUTRISA (Y DISEÑO)

31

NATURALMENTE NUTRISA (Y DISEÑO)

3

FOR A NATURAL FEMME INNOMINADA

3 30 26

INNOMINADA NUTRISA (Y DISEÑO) YOMIX (Y DISEÑO) YOMIX (Y DISEÑO) BENEFIT´S BY NUTRISA NUTRISA MODULO DE NUTRICION (Y DISEÑO) NATURALLY (Y DISEÑO) MENFIS X-BLAST BLACK SUN MUSCLE RESEARCH (Y DISEÑO)

3 3 30 42 42 42

RED INFERNO NUTRISA YOGOFRUT (Y DISEÑO)

29 3 5 5 5 5 43

NUTRISA YOGOFRUT (Y DISEÑO)

30

YOZEN YOZEN NUTRISA YOLATI GOURMET (Y DISEÑO) BIOSELECT (Y DISEÑO) BIOSELECT (Y DISEÑO) BIOSELECT (Y DISEÑO) BIOSELECT (Y DISEÑO) BIOSELECT (Y DISEÑO) BIOSELECT (Y DISEÑO) UNIDOS CREANDO VALOR Y BIENESTAR NATURISA (Y DISEÑO) TENSALIVE GASTRALIVE NUTRISA NUTRISA NETUGEL INNOMINADA BENEFIT'S (Y DISEÑO) NUTRISA NETUGEL (Y DISEÑO) NUTRISA NUTRISA NUTRISA NUTRISA LARGE & FULL JOVINI NEW ERA FLORALIV PRO B

30 43 56 30 30 42 35 32 29 5 35 46 5 5 42 3 3 30 42 3 5 32 35 42 3 5 5 5 27

DIGESTASI NUTRINFORME (Y DISEÑO) ENZIM-O-PLUS FLOHAIR FOLIHAIR BIOENTALLE GLUTA-MIND GLUTA-MIND INNOMINADA MAS SALUD MEJORA TU VIDA MAS SALUD NUTRI BRAN (Y DISEÑO) EN NUTRISA, TU DECIDES LA COMBINACION PERFECTA NATURALEZA QUE SABE LA ENERGIA DE LOS SUPER HEROES BENEFIT BY NUTRISA AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT CREADORES DEL HELADO DE YOGURT CREADORES DEL HELADO DE YOGURT CREADORES DEL HELADO DE YOGURT SE NOS OCURRIÓ CONGELARLO SE NOS OCURRIÓ CONGELARLO SE NOS OCURRIÓ CONGELARLO TU SALUD, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO

5 16 5 3 5 3 5 30 50 42 42 16 30 30 30 30 42 5 35 43 5 35 43 5 35 43 30 30 35 35 43 43 3 5 29 30 32 35 42 43 3 5 29 28

TU FIGURA, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO CRENERGY MAXNITE POLCROM VITA KRILL CRUSTOSAN LOOSITINA MOOVIN GLUTRIC B-FLOOD CYSTE CRISTAYO NATURAL YOGURT SLUSH DISEÑO DISEÑO DISEÑO DISEÑO DISEÑO DISEÑO DISEÑO AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT MANZANNÉ AMARITAS SHAKE-O-BALANZ SHAKE-O-BALANZ SHAKE-O-BALANZ TU SALUD, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU FIGURA, TU HELADO TU SALUD, TU HELADO AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT AMANTES DEL YOGURT

30 32 35 42 43 5 5 5 5 5 5 5 5 5 5 30 3 5 29 30 32 35 43 3 29 5 32 35 43 3 30 5 29 32 3 5 5 35 35 43 43 30 35 43 29

CREADORES DEL HELADO DE YOGURT CREADORES DEL HELADO DE YOGURT CREADORES DEL HELADO DE YOGURT SE NOS OCURRIÓ CONGELARLO SE NOS OCURRIÓ CONGELARLO SE NOS OCURRIÓ CONGELARLO TU SALUD, TU HELADO NUTRISA NUTRISA MENOS K Y DISEÑO MENOS K Y DISEÑO MENOS K Y DISEÑO NUTRISA NUTRISA NUTRISA NUTRISA MEJORA MI VIDA MEJORA MI VIDA MEJORA MI VIDA MEJORA MI VIDA MEJORA MI VIDA MEJORA MI VIDA MEJORA MI VIDA BIO 40 VIDA BIO CARBO BIO DIURET PLUS BIO EXFOPIEL BIO DESX BIO SINCOLICO TE BIO VITA E PREMIUM BIO LIP OFF GRAND VITAS HOMM NOVASBELT MODELO INDUSTRIAL ESTANTE EXHIBIDOR MODELO INDUSTRIAL MUEBLE PARA REFRIGERADOR MODELO INDUSTRIAL MOSTRADOR DE CONFITERÍA CATALOGO NUTRISA (DERECHOS DE AUTOR) GENTE SALUDABLE (RESERVA DE DERECHOS PUBLICACIONES PERIODICAS) BEE KID (RESERVA DE DERECHOS)

30 35 43 30 35 43 30 43 31 5 30 32 3 30 31 32 35 40 41 42 43 44 45 5 5 5 3 5 5 5 5 5 5 NO APLICA NO APLICA NO APLICA NO APLICA NO APLICA NO APLICA 30

DON ELOTE (RESERVA DE DERECHOS) SABOR GACHO (RESERVA DE DERECHOS) OBRA " NUTRISA" (DERECHO DE AUTOR) CHOCO BEE BEE KIDS BEE KIDS CHOCO BEE BEE KIDS BEE KIDS CHOCO BEE CHOCO BEE NUTRISA YOMIX Y DISEÑO

NO APLICA NO APLICA 29 30 29 5 32 5 32 30 35 30

YOMIX Y DISEÑO

32

YOMIX Y DISEÑO NUTRISA Y DISEÑO NUTRISA Y DISEÑO NUTRISA Y DISEÑO NUTRISA Y DISEÑO NUTRISA NUTRISA Y DISEÑO NUTRISA Y DISEÑO

35 5 29 30 35 3 5 30

Las marcas registradas más significativas que son propiedad de Promociones Inmobiliarias Naturistas, S.C. son las siguientes: LA PLANTA LA PLANTA LA PLANTA LA PLANTA LA PLANTA LA PLANTA LA PLANTA LA PLANTA

32 5 29 30 39 3 42 35

Dentro de las marcas antes mencionadas destacan comercialmente dos: NUTRISA y NATURISA ambas en solicitud de trámite de certificación como "notoriamente conocidas" ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). En el caso de las franquicias se elabora un contrato con cada uno de los franquiciatarios por unidad comercial, el cual le permite al franquiciatario hacer uso de las marcas registradas y puedan comercializar los productos dentro de la sucursal autorizada para realizar sus operaciones comercialmente. Esto a través de la 31

subsidiaria denominada OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V., para lo cual en forma previa NUTRISA a través de un contrato denominado licencia de uso de marcas le otorgó a OPERADORA NUTRISA S.A. DE C.V., la administración de las marcas a efectos de que pueda esta última otorgar y coordinar el funcionamiento de las franquicias. Motivo por lo cual no se pagan regalías por estos conceptos. IV) Principales Clientes El 66.58% de los clientes de NUTRISA es público en general. Además de esto se tiene una base de datos de clientes frecuentes a los cuales se les distribuye información sobre los productos, que se difunde por medio de la página de Internet y la comunicación vía correo electrónico. La Empresa no tiene dependencia con uno o varios de sus clientes. Dirección de Internet: www.nutrisa.com.mx www.amantesdelyogurt.com www.yozen.com.mx www.benefitsmexico.com www.gruponutrisa.com.mx

www.heladosnutrisa.com.mx www.nutrisaentucasa.com

El 33.42% restante corresponde a los clientes propietarios de una Franquicia NUTRISA. Este porcentaje se distribuye entre 120 franquiciatarios. Otro aspecto importante del negocio es que se cuenta con 11,500 miembros activos en el Club de Lealtad “Gente Saludable” conformado por hombres y mujeres que gusten de comprar productos naturales; para distinguir su preferencia ofrecemos un monedero electrónico. Adicionalmente contamos con una base de datos de padres de familia; a los cuales se les ofrece información referente a los beneficios de brindar productos sanos y nutritivos a sus hijos, mientras que en la página web www.nutrisa.com.mx se encuentra una sección en donde los pequeños pueden poner a prueba su destreza. En abril de 2008, incursionamos en un nuevo esquema de comercialización en el canal de autoservicio con empaques de Paleta de yogurt conteniendo 3 piezas, así como clubes de precios (Costco). En febrero de 2009, iniciamos la comercialización del helado tradicional de bola en presentación de 1 litro, en los autoservicios y clubes de precios, al incursionar en este nuevo canal, además de generar ventas, se incrementará nuestro posicionamiento de marca, siendo los autoservicios un gran escaparate para la marca NUTRISA. En año 2010, incursionamos en una nueva marca llamada “Yozen”, el 29 de junio 2010, inauguró su primera tienda de autoservicio de helado de yogurt bajo la marca “Yozen”. Con esto, la compañía busca acercarse al mercado de jóvenes, atendiendo las expectativas que este nicho de mercado busca. Yozen le proporciona al consumidor un concepto innovador y un producto bajo en calorías y grasas que cumple con la tendencia mundial hacia el bienestar alimenticio. Durante el año 2010, se lanzaron los siguientes productos del área comercial: 32

Alimentos y bebidas 17 productos que representaron el 6% de la venta total del área Complementos alimenticios 5 productos que representaron el 8% de la venta total del área Cuidado Personal 17 productos de los cuales 3 fueron relanzamientos y el resto productos nuevos representando el 4% de la venta total del área Suplementación deportiva se importaron 20 nuevos productos y se hizo el lanzamiento de 1 producto marca propia los 21 productos representaron una venta del 13% del total del área. Cabe mencionar que tanto las paletas como el helado tradicional de bola, están diseñados con ingredientes de alta calidad siendo sus principales atributos, que son elaborados con yogurt, fruta natural y tienen como característica principal que son bajos en grasa, lo cual genera una importante ventaja competitiva. En el año 2011 se lanzaron los siguientes productos del área comercial: • • • •

Alimentos y bebidas 7 productos que representan el 1.80% de la venta total del área Complementos alimenticios 4 productos que representaron el 5.02% de la venta total del área Cuidado Personal 3 productos que representaron el 2.98% de la venta total del área Suplementación Deportiva 13 productos que representaron el 15.73% de la venta total del área.

En el año 2012 se lanzaron los siguientes productos del área comercial: • Alimentos y Bebidas: 6 productos que representan el 1.11% de la venta total del área. 33

• Complementos Alimenticios: 5 productos importados y 5 de marca propia, los cuales representan el 6.74% de la venta total del área. • Cuidado Personal: 6 productos que representan el 1.61% de la venta total del área. • Suplementación Deportiva: 7 productos importados y 3 de marca propia, que representan el 6.70% total del área. • El 28 de marzo de 2012 se inaugura la primera boutique NUTRISA Amantes del Yogurt en la calle de Michoacán 128 Col. Condesa México, D.F., esta nueva propuesta ofrece un espacio a gusto para sentarse, conversar o leer, mientras saborean un producto de yogurt con una gran variedad de sherbets, helados duros, suaves, brownies, gelatina, paletas heladas, wafles y 30 toppings para realizar la combinación preferida de nuestros clientes.

• Durante el mes de junio del año 2012 se suma a sucursales NUTRISA el concepto de Cristayo una combinación única de cristales de yogurt natural o de café con una bola de helado duro bajo en grasa y con fruta natural (topping). La venta a nuestros consumidores se inicia en NUTRISA Amantes del Yogurt, Paseo Acoxpa, Ciudad Jardín, Galerías Cuernavaca, Galerías Querétaro, etc.

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En cada lanzamiento que realizamos de nuestra marca NUTRISA el objetivo principal es aportar los nutrimentos indispensables para la salud, destacando siempre el valor saludable para nuestros clientes. V) Legislación Aplicable y Situación Tributaria GRUPO NUTRISA, se rige por la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Mercado de Valores, así como la Circular Única de Emisoras y tributa con los siguientes impuestos federales y locales: Impuestos Federales: •

Ley del Impuesto Especial Sobre Productos y Servicios

•

Ley del Impuesto al Valor Agregado

•

Ley del Impuesto Sobre la Renta como (Retenedor de I.S.R., Retenedor de I.S.R. por Honorarios)

•

IETU (Impuesto Empresarial a Tasa Única)

•

Ley del Impuesto al Activo

•

IDE (Impuesto a depósitos en efectivo)

Impuestos y Contribuciones Locales: • Tenencia • Agua • Predial • 2% sobre Nominas GRUPO NUTRISA (salvo por su Empresa Subsidiaria PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS S.C.) están autorizados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para consolidar fiscalmente su resultado, apegados a los principios y reglas de consolidación vigentes. No cuenta con ningún tipo de exenciones o subsidios. Asimismo, la Compañía no tiene ningún crédito fiscal a cargo y elabora un informe sobre su situación fiscal cada año, además de la obligación de dictaminarse para estos efectos mediante Contador Público Certificado. GRUPO NUTRISA no está sujeto a ningún impuesto especial sobre producción o venta de sus artículos fuera de los mencionados anteriormente. 35

Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones fiscales a su cargo. GRUPO NUTRISA, en cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 86, fracción XX de la Ley del Impuesto sobre la Renta, presenta a la aprobación de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas la aprobación del informe sobre cumplimiento de obligaciones fiscales, mismo que forma parte de la información presentada a la BMV. VI) Recursos Humanos Dado que GRUPO NUTRISA al ser una empresa controladora, no cuenta con personal, por lo que haremos referencia a SERVINUTRISA, S.A, de C.V., que es su Subsidiaria que presta los servicios administrativos a la Compañía. Al 31 de Diciembre esta empresa cuenta con 2,323 empleados, divididas en las siguientes categorías:

Funcionarios Empleados Obreros Total

Variación 0.0% 1.2% 17.4% 14.5%

2012 31 327 1,965 2,323

2011 31 323 1,674 2,028

El personal es calificado y en el caso de los obreros es especializado. Se tiene una capacitación interna constante para los empleados de sucursal. Del total del personal, 358 personas son de confianza y el resto sindicalizados en la C.T.M. Las relaciones con el sindicato han sido cordiales y en toda la trayectoria de la Compañía no se han tenido movimientos de huelga. El personal mencionado es de base, no se tiene la política (por la operación del negocio) de contratar personal eventual. VII) Desempeño Ambiental LA PLANTA, que es empresa subsidiaria de GRUPO NUTRISA cuenta con las siguientes certificaciones: • Desde 2010 Industria Limpia ante la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente. • Desde Febrero del 2012 AIB (American Institute of Baking) certificación con la que garantizamos la inocuidad y calidad de nuestros productos. • Desde Diciembre del 2011 Responsabilidad Social WCAR- DISNEY (Workplace conditions Assesments Report) •

Desde Julio de 2012 HACCP (Hazrd Analysis And Critical Control Points )

•

Desde Julio de 2012 ISO 22000 36

• Desde Diciembre 2012 Auditoria SPRIM, (evaluación de inocuidad en alimentos para participar como proveedor de tiendas de autoservicio). VIII) Información de Mercado Productos y servicios que ofrece NUTRISA: Los productos de NUTRISA se caracterizan por estar elaborados en forma 100% natural. Se realizan programas de Capacitación en Nutrición, en Productos, en Servicio al Cliente, Certificamos a los vendedores en asuntos nutricionales y en técnicas de venta, haciendo énfasis en el conocimiento de los productos, lo cual ha resultado en mayores ventas. Factores que favorecen la demanda: Los avances en Ciencia y Tecnología, han permitido al público en general un acceso cotidiano a los avances recientes de la medicina, por lo que las costumbres alimenticias y modo de vida que eran vigentes hace 15 años, hoy son cada vez más rechazadas. Las dietas ricas en fibra y bajas en grasa, son actualmente la pauta de los regímenes de alimentación que la población pretende adoptar. Esto ha sido un factor importante en la demanda de los productos de NUTRISA. Hoy en día nuestros clientes están más preocupados por mejorar su calidad de vida. NUTRISA brinda a sus clientes elementos muy importantes en la búsqueda de la salud, su variedad de cereales y botanas aportan una rica fuente de fibra y carbohidratos necesarios en la dieta, los complementos alimenticios proveen vitaminas y minerales, mientras que los helados elaborados con yogurt natural aportan una gran variedad de nutrientes, considerándose así sanos, nutritivos y naturales. Destacamos también el área de cuidado personal la cual está orientada a mejorar la apariencia de nuestros consumidores. Cabe mencionar que el área de complementos alimenticios y Suplementación deportiva ha tenido un gran crecimiento debido a la cultura de prevención que en estos días impera en nuestros consumidores. Estrategia de nuevos canales de comercialización. NUTRISA incursiona en el 2012 en nuevos canales de venta para llevar a la marca fuera del lugar habitual de consumo (centro comercial) mediante estrategias de Branding y promociones cruzadas como:

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Puntos de venta 1.

La Feria de Chapultepec con 4 kioscos con venta de helado suave, duro y paleta

2.

Six Flags 2 locales ubicados en el Pueblo Mexicano y en Paseo Hollywood con venta de helado suave, duro y paleta.

3.

Granja las Américas con Taller interactivo “La fábrica de Helados NUTRISA” y módulos de venta.

4.

Papalote Museo del Niño con sucursal propia.

Expos 1 2 3 4 5 6 7

Expo Chiquitines 23 al 25 de marzo Expo Ponte Saludable PDV 9 y 10 jun. Feria de Deporte, Cuerpo y Nutrición 6, 7 y 8 julio Expo chiquitines 27, 28 y 29 julio Expo Cumbre Mundial de Diabetes y Obesidad 10 al 12 agosto Expo Lucha Libre la Experiencia 17 al 20 agosto Expo Princesa 29 y 30 septiembre Expo Fitness Tec. de Monterrey Campus CD de México 30 8 septiembre 9 Expo Mujer 30 de noviembre 10 Expo Mujer 1 y 2 diciembre Carreras y eventos deportivos 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17

Torneo de Tenis Club Casablanca Satélite ( 22 al 24 feb) Torneo de Natación Club Casablanca San Ángel 13 al 15 abril Club Casablanca Atizapán Club Casablanca Lomas Verdes Club Casablanca San Ángel Club Casablanca Santa Mónica Club Casablanca Santa Mónica Club Casablanca Santa Mónica 6 y 7 de Octubre Club Casablanca Atizapán Calaveritas octubre 20 Club Casablanca Atizapán Calaveritas octubre 21 Centro Paralímpico Conade ( 22 al 26 octubre ) Ciclotón 25 noviembre Carrera Starbucks Carrera Six Flags Carrera Medio Maratón Toluca Carrera Corriendo por una Causa San Luis Potosí Aguas Abiertas Cancún 38

Eventos 1 2 3 4 5 6 7 8 9

Concierto Camila Foro Sol 10 marzo UVM Tlalpan 15 marzo Evento CROC 1ero de mayo Cavalia ( a partir 11 de mayo) Colegio Celestine Frainet 8 junio Autocinema Carpa Santa FE 15 al 26 agosto Cirque Soleil Michael Jackson 24 al 31 agosto Cirque Soleil Michael Jackson 1 septiembre Evento Vanidades Campo Marte 27 de Octubre Universidades

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14

Universidad la Salle ( 28 y 29 febrero// 1 y 2 marzo) UVM Tlalpan 15 marzo TEC de Monterrey CD de México 25 marzo UVM Lomas Verdes ( abril 27 a 6 junio) Justo Sierra Aragón 19 mayo Justo Sierra San Mateo 19 mayo Justo Sierra San Mateo 24 mayo Justo Sierra Evento Gastronómico 1 junio Justo Sierra Evento Gastronómico 6 junio UAM Iztapalapa 20, 21 y 22 de agosto UVM Lago de Guadalupe 09julio TEC de Monterrey Estado de México (22 al 26 de octubre) Justo Sierra San Mateo 16 noviembre Justo Sierra San Mateo 26 al 30 de noviembre

Sistemas de Producción e Instalaciones Productivas El área de producción, ocupa una superficie total de 2,198 m2, que están distribuidos de la siguiente forma: - Lavado de Tarjas 122 m2 - Área de producción húmeda 1,150 m2 - Área de producción seca 926 m2 Durante 2010 la Compañía adquirió nuevos equipos para la manufactura de productos, mismos que se instalaron en La Planta, incrementando su capacidad en un 162% (promedio): • 1 Pasteurizador HTST (High Temperature Short Time – Alta Temperatura Corto Tiempo) con capacidad para procesar 3,000 litros por hora de productos lácteos. • 1 Homogenizador con capacidad de 3,000 litros / hora. 39

• 1 Freezer continuo con capacidad máxima de 750 litros por hora de Helado duro. • 1 dosificador de frutas/nueces Helado duro. • 2 Tanques sanitarios-refrigerados de maduración, con capacidad de 3,000 litros cada uno. • 2 Tanques sanitarios-refrigerados de maduración, con capacidad de 2,400 litros cada uno. • 1 Homogenizador con capacidad de 1,200 litros por hora (en reemplazo del homogenizador Mark-500 con capacidad de 500 lt/hr). • 1 Chiller (banco de agua helada) con capacidad de 50 HP • 1 Chiller (banco de agua helada) con capacidad de 10 HP • Diversas tuberías de interconexión de equipos en acero inoxidable para óptimo desempeño sanitario de las líneas de proceso de Bases para Helado. En el 2011 se adquieren equipos en el área de Helado Duro para nuevos proyectos (Autoservicio) y por Certificaciones (AIB, HCCP) y área de tarjas para aumento de capacidad de lavado • • • • •

1 Freezer continuo con capacidad máxima de 750 litros por hora de Helado duro. 1 Fruit Feeder marca Technogel. 1 Detector de Metales marca Cassel modelo Shark para el área de empaque. 1 Lavadora de Cubetas de 5 LT. 1 Lavadora de Cubetas de 19 o 15 LT

En el 2012 se adquiere equipos en el área de Empaque de acuerdo a Certificaciones (AIB, HCCP): • 1 Detector de Metales marca Cassel modelo Shark para el área de empaque. Participación de Mercado Es muy difícil definir la participación de mercado de los cuatro principales grupos de productos que maneja NUTRISA, en virtud que no existe una Cámara que abarque estos mercados. Sin embargo, la Compañía estima, con base en su experiencia, lo siguiente: a. Helado de yogurt: NUTRISA se considera el más importante en este mercado al contar actualmente con el 69.00% del mercado en la categoría, siendo sus principales competidores: Moyo, Tutti Frutti, Yogurtland, Yogen Früz, Nunny’s, Helados Holanda, Santa Clara, Haagen Dazs y Ben & Jerry´s. b. Alimentos de Origen Natural: NUTRISA es una cadena comercial que se ha posicionado en los principales Centros Comerciales. Sus competidores directos en este mercado son: GNC, Súper Soya y Centros Nutricionales Simi. Sin embargo aquí es todavía más difícil estimar el tamaño del mercado, en virtud de que existen muchas tiendas independientes y también, debido a que las grandes cadenas comerciales de alimentos, cuentan con pequeños segmentos de tienda orientados a este tipo de productos. Aun así, la Compañía considera contar con 40

una participación cercana al 10%. Es importante destacar que debido a la demanda que ha tenido este tipo de productos las grandes cadenas de supermercados y tiendas departamentales empiezan a comercializar este tipo de mercancía. c. Complementos Alimenticios: Una competencia directa que enfrenta NUTRISA está representada por la cadena General Nutrición Center (GNC). d. Productos de Cuidado Personal de Origen Natural: En este segmento, la competencia es más diversa, representada principalmente por GNC, Body Shop, Sally, Kiehl´s, Tiendas Departamentales y los autoservicios. e. Suplementación deportiva: Una competencia directa que enfrenta NUTRISA está representada por la cadena General Nutrición Center (GNC) y la venta directa en Gimnasios y páginas WEB. Por último dentro de este punto destacamos los aspectos positivos de la posición competitiva de la Compañía que son: • Posición de la marca ante la competencia. • Valor de la marca • El Helado de yogurt, Ligero, Saludable y Natural para todos los segmentos. • Barra de toppings frutales, nutricionales y de gran calidad. • Calidad e Higiene en nuestros productos. • Crecimiento expansivo. • Crecimiento en el número de productos marca propia. • Tiendas cada vez más cercanas a nuestros clientes. • Mercado ansioso de productos naturales, debido a los altos índices de obesidad reportados por la Secretaría de Salud. • Incursión de productos NUTRISA congelados en los canales de autoservicio. IX) Estructura Corporativa GRUPO NUTRISA es el nombre de la empresa controladora de la cual forma parte NUTRISA, su principal subsidiaria. La participación accionaria de GRUPO NUTRISA en sus subsidiarias, está compuesta de la siguiente manera: 41

Nombre de la Subsidiaria

Porcentaje de participación

NUTRISA, S.A. DE C.V.

100%

INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V.

100%

PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS S.C.

100%

OPERADORA NUTRISA S.A. DE C.V.

100%

NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V.

100%

SERVINUTRISA, S.A. DE C.V.

100%

BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS S.A. DE CV.

100%

BASES Y PRODUCTOS LA PLANTA, S.A. DE C.V.

100%

ALIMENTOS BENEFITS, S.A. DE C.V.

100%

NUTRINMUEBLES S.A. DE C.V

100%

NUTRISA USA, LLC

100%

YOGURT HELADO YOZEN S.A. DE C.V.

100%

Empresas Subsidiarias del Grupo GRUPO NUTRISA tiene inversiones directa e indirectamente en acciones por más del 50% en las siguientes empresas y por consiguiente sustenta el control total sobre las mismas. a. NUTRISA, S.A. DE C.V., se dedica a la compra y venta de productos y alimentos naturales y sus derivados, como: vitaminas, proteínas, productos naturales de belleza y venta de helado de yogurt. b. BASES Y PRODUCTOS NATURALES LA PLANTA, S.A. DE C.V., se dedica a la producción de base para helado, toppings, helado duro de yogurt y paletas, así como a la elaboración de productos de granola y amaranto. También transporta y entrega a clientes con su propia flota vehicular. Las instalaciones de La Planta se ubican en un predio de 18,000 m2 que fue adquirido en el ejercicio 2004, por NUTRISA, para la construcción de una Planta de producción. Dicho predio está ubicado en Santa Catarina Municipio de Chalco, Estado de México. La construcción finalizó en mayo del 2010 con un costo de 83,216 c. INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., se dedica principalmente a adquirir, enajenar y dar en arrendamiento toda clase de muebles e inmuebles. Esta Empresa es dueña del local que se encuentra localizado en Av. Universidad. d. PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., su actividad se resume en la prestación de servicios personales, consultorías y proyectos inmobiliarios. Asimismo, adquiere, enajena, arrienda y subarrienda toda clase de bienes muebles e inmuebles. Esta Empresa es propietaria del edificio que alberga las oficinas generales, así como de los locales de las siguientes sucursales: Tepeyac, Monterrey ll, 42

Monterrey lll y Puebla. Por otro lado, es titular de los derechos derivados de los contratos de arrendamiento de la tienda de Acapulco. e. OPERADORA NUTRISA, S.A. DE C.V., promueve y opera sistemas de franquicias y licencias. Es dueña de un sistema único y exclusivo relacionado con la operación de locales de preparación y venta de alimentos naturales utilizando la marca " NUTRISA", y cuenta con los procedimientos específicos para prestar los servicios que a un local de esta naturaleza corresponden. f. NUTRICOMERCIALIZADORA, S.A. DE C.V., Actualmente su actividad principal es la importación de productos naturales y suplementos deportivos. g. SERVINUTRISA, S.A. DE C.V., Su actividad principal es la de brindar los servicios administrativos a todas las empresas del grupo h. BIOSELECT PRODUCTOS SELECTOS, S.A. DE C.V., Es una empresa que opera bajo la modalidad de Multinivel, ofreciendo productos para mejorar el bienestar físico. Inició operaciones en junio de 2011. i. YOGURT HELADO YOZEN, S.A. DE C.V., Su actividad principal es la venta de helado de yogurt bajo en grasa, con topping a elección del cliente, en la modalidad de autoservicio. j. NUTRINMUEBLES S.A DE C.V., Su principal actividad es adquirir o construir bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o a la adquisición del derecho de percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes, así como otorgar financiamiento para esos fines, incluso con garantía hipotecaria. k. ALIMENTOS BENEFITS, S.A DE C.V., Prestar servicios, operar, desarrollar, fomentar y administrar restaurantes y otros establecimientos en los que se ofrezca el suministro de alimentos y bebidas para consumo dentro o fuera de las instalaciones. l. NUTRISA USA, LLC., Su principal actividad es la venta de producto comercial, principalmente en la línea de suplementos deportivos. Es subsidiaria de GRUPO NUTRISA S.A.B. de C.V. Once Empresas Subsidiarias de GRUPO NUTRISA se encuentran ubicadas en el mismo domicilio social y fiscal de la controladora. NUTRISA USA L.L.C., empresa subsidiaria de nacionalidad extranjera está ubicada en 2245 Texas Drive, Suite 300 Sugar Land, TX 77479, U.S.A. X) Descripción de sus Principales Activos Dentro de los Principales Activos de NUTRISA, destacan los siguientes: 43

Inmuebles: NUTRISA, es propietaria de los siguientes Inmuebles: a) Inmueble ubicado en Santa Catarina, Chalco Estado de México, donde se encuentran las siguientes instalaciones: I) Área de Producción II) Área de Almacenaje III) Área de Distribución b) Locales Propios (Tienda Cuernavaca, Cuautitlán Estado de México, y Tienda Pabellón Bosques en el Distrito Federal) Equipos y maquinaria: LA PLANTA, es propietaria de los siguientes activos: • Equipo para la producción de base de helado. • Marmitas de acero inoxidable para elaborar toppings • Envasadoras automáticas • Máquinas paleteras • Cámaras de Refrigeración • Cámaras de Congelación • Generadores de Vapor • Maquinaria Dispensadoras de Helados Otros Locales Propios: GRUPO NUTRISA vía sus Empresas Subsidiarias PROMOCIONES INMOBILIARIAS NATURISTAS, S.C., e INMOBILIARIA NUTRISA, S.A. DE C.V., son propietarias de los siguientes Locales comerciales e inmuebles. a) Local en Plaza Tepeyac (D.F.). b) Local en Av. Universidad (D.F.). c) Local en C.C. Plaza Fiesta (Monterrey, Nuevo León). 44

d) Local en C.C. Plaza San Pedro (Monterrey, Nuevo León). e) Local C.C. Plaza las Animas (Puebla, Puebla). f) Predio y construcción en Periférico Sur, Delegación Coyoacán, (D.F). Traspasos: La mayoría de las sucursales de NUTRISA se encuentran ubicadas estratégicamente en diversos Centros Comerciales del Distrito Federal y el interior de la República. La operadora de cada Centro Comercial cobra una cantidad específica por concepto de traspaso para el uso del local donde se pretende establecer la sucursal respectiva. Los pagos por estos conceptos y la expedición del recibo de pago se efectúan cumpliendo con las disposiciones fiscales aplicables. Si bien, estos locales no forman parte de los activos fijos de la Compañía, en caso de que NUTRISA determinara cerrar alguna de sus sucursales por estrategia de mercado, traspasaría a un tercero el local donde se encuentra la misma, por lo que deberá acumular el ingreso por este concepto y expedir el recibo en los términos de las disposiciones fiscales correspondientes. A partir del año de 1999 con la finalidad de reflejar este efecto tan importante, la Compañía consideró amortizar este importe en un lapso de tres años. Esta partida contable se ubica dentro del activo diferido, ya que anteriormente se contabilizaba directamente a resultados. Todos los Activos mencionados, así como los Arrendados (no mencionados), están debidamente protegidos mediante póliza de seguro contratada con Royal and Sun Alliance (México) S.A. de C.V. Asimismo ninguno de los Activos posee gravamen alguno, ni se encuentra dados en garantía. Deterioro de activos de larga duración en uso La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos en el periodo si es que están combinados con un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se producen, competencia y otros factores económicos y legales. Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía no tuvo efectos de deterioro sobre la situación financiera ni en los resultados de su operación. 45

XI) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales a)

Impuesto Sobre Nóminas para el estado de México

Respecto a la impugnación de las disposiciones en materia del impuesto sobre nóminas para el Estado de México, NUTRISA, S.A. de C.V. se inconformó contra dichas disposiciones en septiembre de 2010. Dicha demanda si bien se presentó en los Juzgados del Distrito Federal, por razón de competencia se turnó al Juzgado Cuarto de Distrito en el Estado de México (toca1070/2010) quien el 4 de octubre pasado aceptó la competencia. En dicho expediente, la audiencia constitucional tuvo verificativo el pasado 25 de noviembre de 2010. Mediante ejecutoria de fecha 24 de enero de 2011 el Juzgado Cuarto de Distrito en el Estado de México, determinó negar el amparo solicitado. En su contra se promovió recurso de revisión, mismo que fue acordada su presentación el pasado 11 de febrero de 2011, mismo que se remitió al Tercer Tribunal Colegiado en el toca 148/2011, quien mediante ejecutoria de 4 de octubre de 2012, determinó revocar las Sentencias y remitirlas a la Suprema Corte de Justicia de la Nación para que se avoque al conocimiento del recurso de revisión y los conceptos de impugnación planteados en la demanda. El pasado 10 de diciembre de 2012 la H. Suprema Corte de Justicia de la Nación reasumió la competencia del recurso y lo registró para avocarse a su resolución. b)

Impuesto al Activo por recuperar

Juicio por el que se impugna la resolución contenida en el oficio 900 05 04 03-2008013424, SAT-340-02-08 de 19 de junio de 2008, emitida por la Administradora de Fiscalización a Empresas que Consolidan Fiscalmente “4”de la Administración General de Grandes Contribuyentes recaída a la solicitud de devolución del impuesto al activo por recuperar de los ejercicios fiscales de 2002, 2003 y 2004 en la que la autoridad niega por considerar que ha prescrito el crédito, mismo que se tramita en la Séptima Sala Regional Metropolitana del Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa en el expediente 24629/08-17-07-7. Previos los trámites de ley, mediante sentencia de fecha 28 de junio de 2011 la Sala determinó decretar la nulidad de la resolución demandada. En contra de dicha sentencia la autoridad demandada interpuso recurso de revisión fiscal, mismo que se turnó al 12º Tribunal Colegiado de Circuito en Materia Administrativa, en el R.F. 617/2011. En sesión del 15 de marzo de 2012, el Tribunal determinó fundado el recurso de revisión de la autoridad demandada, y en consecuencia la Sala del Tribunal deberá revocar la sentencia de 28 de junio de 2011 y emitir una nueva.

46

Por lo anterior, el 15 de junio de 2012 fue notificada la sentencia de 16 de mayo de 2012 misma que fue solicitada su aclaración por parte de la autoridad fiscal. Dicha aclaración de sentencia nos fue notificada el pasado 6 de diciembre de 2012. En su contra el pasado 10 de diciembre de 2012, se promovió demanda de amparo directo, mismo que se encuentra pendiente de remitirse al Tribunal Colegiado que conocerá del citado medio de defensa. c) Manifestación Ley de Concursos Mercantiles GRUPO NUTRISA no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles. XII) Acciones Representativas del Capital Social El capital social de la Compañía al 31 de diciembre de 2012 se encuentra suscrito y pagado, y está representado de la siguiente forma: 32,711,164 acciones ordinarias, nominativas, serie única y sin expresión de valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. El capital social en su porción fija asciende a la cantidad de $6,105,275 representado por 4,976,972 acciones Clase I y en su porción variable asciende a $34,021,663 representado por 27,734,192 acciones clase II. XIII) Dividendos Régimen de dividendos A la fecha la Emisora no cuenta con una política de dividendos establecida, sin embargo, con base en los resultados de la Compañía, la Asamblea de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración podrá decretar dividendos. La Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2012, se aprobó pago de un dividendo en efectivo, por un importe de $8,177,791, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN), equivalente a 0.25 centavos por acción. 3) INFORMACIÓN FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada A partir del 1 de enero de 2012 la Compañía adoptó las IFRS y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente, aplica la IFRS 1, Adopción inicial de las IFRS. Los estados financieros que se presentan como anexo al presente Reporte Anual han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos. De acuerdo con lo que establece al artículo segundo transitorio de la Resolución que modificó la Circular Única de Emisoras (publicada el 12 de octubre de 2012), las cifras mostradas en el presente Reporte Anual correspondientes a los años terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son comparables y se presentan de acuerdo con las IFRS. 47

(Cifras en miles de pesos de poder adquisitivo al cierre de 2012 y 2011) CONCEPTO ACTIVO TOTAL PASIVO TOTAL CAPITAL CONTABLE CONSOLIDADO CAPITAL CONTABLE MAYORITARIO VENTAS NETAS RESULTADO BRUTO UTILIDAD (PÉRDIDA) ANTES DE OTROS INGRESOS Y GASTOS, NETO UAFIDA RESULTADO NETO CONSOLIDADO RESULTADO NETO MAYORITARIO DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN DEL EJERCICIO ADQUISICIÓN DE INMUEBLES, PLANTA Y EQUIPO PROMEDIO PONDERADO DE ACCIONES EN CIRCULACION UTILIDAD POR ACCIÓN

Año 2012 665,370 161,435 503,935 503,935 1,142,811 701,101

Año 2011 581,788 150,565 431,223 431,223 1,110,628 672,769

128,843 165,520 79,104 79,104

165,179 193,583 111,867 111,867

36,677

27,353

64,931

74,344

32,711,164 2.42

34,341,731 3.26

b) Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica La operación de GRUPO NUTRISA depende de un solo segmento que es la fabricación y venta de helado de yogurt, y la comercialización de productos naturales, a través de sus sucursales. A GRUPO NUTRISA, debido a su tipo y forma de operación no le son aplicables las disposiciones relativas a la información por segmentos establecidas en la norma internacional de contabilidad Número 14. Ingresos por Zona Geográfica: A su vez los ingresos de NUTRISA, distribuidos por Zona Geográfica por los últimos tres años son como se muestra en la siguiente tabla:

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Ingresos por Zona Geográfica (Cifras en miles de pesos) Con poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2012 Zona Geográfica

2012

%

2011

%

Centro

731,399

64%

655,271

59%

Norte

91,425

8%

99,957

9%

Bajío

159,994

14%

188,807

17%

Sureste

159,994

14%

166,594

15%

TOTAL

1,142,811

100%

1,110,628

100%

Nota: La distribución es de acuerdo a las zonas geográficas que comprende la ubicación de la ciudad en donde esté instalada la sucursal fuente de los ingresos, de acuerdo al plano de la República Mexicana. De esta forma la zona Centro es la de mayor participación al ubicarse en ella las sucursales del D.F. y Área Metropolitana. c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2012, la Compañía tiene autorizada una línea de crédito con el banco BBVA Bancomer por $15,000 para capital de trabajo, durante el ejercicio no se hizo uso de la misma. d) Comentarios y Análisis de la Administración Sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora. Al cierre del cuarto trimestre del año 2012, informó al Consejo de Administración y al público inversionista, los aspectos relevantes relativos a los resultados de operación y a la situación financiera de GRUPO NUTRISA con cifras en miles de pesos, mismas que reconocen los efectos de las Normas de Información Financiera Internacionales (IFRS por sus siglas en inglés), las cuales se comparan en miles de pesos con las obtenidas en el mismo período del año anterior. Las ventas acumuladas al cierre del cuarto trimestre de 2012 alcanzaron la cifra de $1,142,812, lo que significó un aumento del 2.9% respecto al año anterior. El menor crecimiento en ventas es atribuible principalmente a las nuevas regulaciones establecidas por la Ley General de Salud y sus Reglamentos para la venta de Suplementos Alimenticios. Los activos ascendieron a la cantidad de $665,353, con un crecimiento del 14.4% respecto a los $581,787, obtenidos al 31 de Diciembre de 2011, lo anterior, debido a las inversiones en la apertura de nuevos puntos de venta y a las utilidades obtenidas durante 2012. 49

Al cierre del cuarto trimestre de 2012 hemos invertido en la apertura y remodelación de sucursales un monto de $42,435, para cerrar con 247 puntos de venta propios. Cabe destacar que el monto de la inversión fue realizada con recursos propios. A más de un año de la puesta en marcha del sistema ERP (Enterprise Resource Planning), seguimos fortaleciendo y mejorando nuestros procesos de gestión, operación y administración; actualmente estamos en la etapa de consolidación y explotación de la información, que nos servirá para diseñar estrategias oportunas y toma de decisiones eficaces que contribuyan a los objetivos del Grupo. En relación con el desempeño financiero consolidado de la Compañía al cierre del cuarto trimestre de 2012, se informa lo siguiente: 1. Resultados de Operación de Enero a Diciembre 2012 a) Ventas. Las ventas al cierre del cuarto trimestre de 2012 ascendieron a $1,142,812, lo que significó un aumento del 2.9%, respecto a las obtenidas el año anterior.

Por lo que respecta a nuestras ventas a tiendas iguales al cierre del cuarto trimestre, éstas mostraron un decremento del 4.5% a valor nominal, con respecto a las obtenidas en el mismo período del año anterior. La reducción en ventas es atribuible principalmente a las nuevas regulaciones establecidas por la Ley General de Salud y sus Reglamentos para la venta de Suplementos Alimenticios. Como proporción de las ventas, nuestro costo de ventas correspondiente al período de enero a diciembre del año 2012 fue de 38.7%, disminuyéndose en 0.7 puntos porcentuales con respecto al 39.4% obtenido en el mismo período del año 2011, lo anterior derivado principalmente de un menor nivel de compra en el producto comercial como consecuencia de la disminución en este segmento de ventas, por las regulaciones que ha establecido la Ley General de Salud a la venta de Suplementos Alimenticios. b) Costo de Ventas.

c) Utilidad Bruta. El resultado bruto al cierre del cuarto trimestre ascendió a

$701,102, lo que representó un incremento de 4.2% con respecto al mismo período de 2011. d) Gastos Generales. Los gastos generales al cierre del cuarto trimestre de 2012

ascendieron a $572,257, registrando un aumento de 13.0% sobre los $506,538 erogados en el mismo período del año anterior; el factor principal que incidió en este incremento fue la apertura y contratación de nuevas sucursales. Como proporción de las ventas este rubro representa el 50.1% en 2012 contra los 45.6% obtenidos en el mismo período del año anterior, es decir, un incremento de 4.5 puntos porcentuales; este incremento es debido principalmente a las menores ventas a tiendas iguales del período. e) Utilidad de Operación. La utilidad de operación al cierre del cuarto trimestre de 2012,

ascendió a $128,845, lo anterior representa una disminución 22.5% con respecto al mismo período del año 2011. 50

f) Otros Ingresos y Gastos (Neto). Durante el mes de diciembre 2012, La Compañía

obtuvo Ingresos extraordinarios derivados de un acuerdo que concluyó en términos positivos la controversia legal existente entre las marcas Nutrisse y NUTRISA, dando fin así al litigio que venía dirimiendo con el Grupo L’Oreal, S.A. g) Provisión para Impuestos. Al cierre del cuarto trimestre de 2012 la provisión para

impuestos asciende a $48,907, representando una disminución del 13.8% respecto a los $56,750 registrados en 2011, esta variación se debe principalmente al menor nivel de utilidad alcanzado durante el ejercicio 2012. h) Utilidad Neta. La disminución en las ventas al cierre del cuarto trimestre a mismas

tiendas, así como el incremento en gastos generales con motivo de nuevas aperturas de tiendas, influyó en la utilidad neta al cierre del cuarto trimestre, la cual ascendió a $79,106 contra los $111,385 obtenidos en el mismo período del año anterior, representando una disminución del 29.0%. i) Flujo de Efectivo. La generación de UAFIDA fue de $165,522, inferior en 14.5% a la

registrada al cierre del cuarto trimestre de 2011. 2. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital:

b) El efecto en resultados acumulado al cuarto trimestre 2012 IFRS y cuarto trimestre 2011 IFRS fue de $936 y $222 respectivamente, ambos disminuyendo los resultados obtenidos bajo NIF en los mismos periodos y generados principalmente por: •

Reconocimiento de los gastos de distribución registrados en inventario al cierre de 2011, por productos que a esa fecha no se habían realizado.

•

Reconocimiento de una disminución en la provisión para pago de vacaciones pendientes de disfrutar y ajuste a la vida útil de los activos.

b) Liquidez. La fuente principal de liquidez proviene de la generación de recursos

propios de la operación. c) Políticas de la Tesorería. Las principales políticas de tesorería que mantiene GRUPO

NUTRISA son las siguientes: •

Cuentas por Cobrar a Franquiciatarios. Actualmente se maneja una política de 21

a 30 días de plazo para pago; considerando que los ingresos de franquiciatarios representan el 16.0% del total de ventas de GRUPO NUTRISA y que el resto de nuestras ventas es de contado (con tarjeta o en efectivo), nuestra rotación de cuentas por cobrar a clientes es de 29 días únicamente respecto de las ventas a franquiciatarios. •

Rotación de Inventarios. Los inventarios mantienen una rotación de 89 días de

ventas, considerando principalmente que una parte importante de los mismos se encuentra en exhibición en nuestros 247 puntos de venta (tiendas propias), con un resurtido semanal de la mercancía vendida. 51

•

Pago a Proveedores. Al cierre del cuarto trimestre del ejercicio nuestra rotación

de pago a proveedores fue de 56 días, conforme a las políticas establecidas con nuestros proveedores. d) Inversiones en Moneda Extranjera. La Compañía mantiene una cuenta de cheques en moneda extranjera, que utiliza para el pago de insumos, mercancías y refacciones de importación. e) Razones Financieras. A continuación se presentan algunas razones financieras relevantes, relativas al ejercicio 2012 vs 2011: INFORMACIÓN RELEVANTE CUARTO TRIMESTRE 2012 Y 2011 CONCEPTO

Ventas netas a activo fijo (veces) Capital de trabajo ($) Liquidez, activo circulante a pasivo circulante (veces) Apalancamiento, pasivo total a capital contable (veces) UAFIDA (Utilidad antes de partidas financieras, depreciación y amortización)

2012

2011

5.2

5.2

192,459

150,042

2.6 0.3

2.4 0.4

165,522

193,583

Como se puede apreciar en el cuadro comparativo, la compañía al 31 de diciembre de 2012, mantiene razones financieras sanas. 3. Control Interno

GRUPO NUTRISA, cuenta con un área de Auditoría Interna, la cual se encarga de verificar la seguridad razonable en el registro de las transacciones que realiza la Compañía, de conformidad con lo establecido por la administración, así como los lineamientos generales, conforme a las Normas de Información Financiera Internacionales (IFRS por sus siglas en inglés) El proceso de verificación contempla un informe presentando por el área de Auditoría Interna, la cual al 31 de diciembre de 2012 estaba integrada por 19 personas, reportando al Comité de Auditoría y al Director General de GRUPO NUTRISA, atendiendo aspectos como, adquisiciones de activos con costos relevantes, aplicación de políticas, mermas y control de inventarios, registros e información financiera, así como aquellos que le indique el Comité de Auditoría. Asimismo, GRUPO NUTRISA da un estricto seguimiento al informe de observaciones al control interno que rinde el despacho de auditores externos cada año, donde se muestran las debilidades o desviaciones relacionadas con la estructura del control interno. 4. Nota sobre Cobertura de Análisis. Para dar cumplimiento a lo dispuesto por el Reglamento Interior de la BMV articulo 4.033.01 Fracc. VIII en materia de Requisitos de 52

Mantenimiento, se comunica que la Casa de Bolsa que realiza nuestra Cobertura de Análisis es: GBM GRUPO BURSATIL MEXICANO SA DE CV CASA DE BOLSA. 5. Venta de Acciones. El 17 de enero de 2013 la Compañía anunció que un grupo de sus accionistas llegaron a un acuerdo definitivo para vender su participación en la compañía, equivalente al 67% de las acciones en circulación a Grupo Herdez, S.A.B. DE C.V., a un precio de $91 pesos por acción. Esta transacción está sujeta a ciertas condiciones, incluyendo la autorización del órgano regulador de competencia. Cumplidas las condiciones, Grupo Herdez, S.A.B., DE C.V., realizará una oferta pública de compra en efectivo para adquirir el 33% restante, de conformidad con las leyes aplicables.

GRUPO NUTRISA sigue trabajando para obtener resultados sobresalientes, lo anterior derivado de un esfuerzo continuo en incrementar sus fortalezas y en aprovechar las oportunidades de mejorar procesos de comercialización, producción, sistemas y gestión. e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas GRUPO NUTRISA no tiene estimaciones contables críticas hechas por la administración, de un elemento, rubro o cuenta de los Estados Financieros, que requiera que la Compañía establezca supuestos sobre aspectos altamente inciertos, de tal forma que los Estados Financieros no pueden verse afectados de forma significativa por cambios en las estimaciones que puedan ocurrir. 4) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos A partir del ejercicio 2006 la firma de auditores que dictamina los estados financieros del Grupo es Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., la cual es miembro de Deloitte Touche Tohmatsu. El Consejo de Administración de la Sociedad es el órgano facultado para la designación de los Auditores Externos, previa opinión del Comité de Auditoría. Durante el ejercicio 2012, la Compañía contrató los siguientes servicios adicionales con el despacho de auditores externos: • Elaboración y presentación de solicitudes de devolución ante el SAT (Sistema de Administración Tributaria) correspondientes al Impuesto al Valor Agregado de los meses que comprenden los ejercicios 2012 y 2011. • Elaboración y presentación de dictámenes para efectos del IMSS e INFONAVIT correspondientes al ejercicio fiscal 2012 y 2011

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• Elaboración y presentación de dictámenes para efectos de contribuciones locales y estatales, correspondientes a Impuesto Predial, Agua e Impuesto Sobre Nominas, correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011. b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés i)

GRUPO NUTRISA realiza dentro del desarrollo de sus actividades normales, diversas operaciones con sus subsidiarias o entre ellas mismas, las cuales se describen a continuación

Compañía Prestadora

Servinutrisa, S.A. de C.V. Promociones Inmobiliarias Naturistas, S.C.

Compañía que Recibe NUTRISA S.A. de C.V., Bases y Productos Naturales La Planta S.A. de C.V., Bioselect Productos Selectos, S.A. de C.V., Alimentos Benefits S.A. de C.V., Yogurt Helado Yozen S.A. de C.V. NUTRISA S.A. de C.V., Bases y Productos Naturales La Planta, S.A. de C.V., Servinutrisa S.A. de C.V.

Servicio

Servicios administrativos de personal

Arrendamiento de vehículos Intereses por préstamos Promociones Inmobiliarias y deuda contraída por Naturistas, S.C. NUTRISA, S.A. de C.V. servicios o bienes. Promociones Inmobiliarias NUTRISA S.A. de C.V., Servinutrisa, S.A. Servicios de Naturistas, S.C. de C.V. comunicación Promociones Inmobiliarias Mantenimiento a Naturistas, S.C. NUTRISA, S.A. de C.V. Tiendas Inmobiliaria NUTRISA S.A. Arrendamiento de de C.V. NUTRISA, S.A. de C.V. inmuebles Yogurt Helado Yozen S.A. de C.V., Alimentos Benefits S.A. de C.V., Bases y Productos Naturales La Planta S.A. de Arrendamiento de NUTRISA, S.A. de C.V. C.V. inmuebles

NUTRISA, S.A. de C.V.

Venta de equipos Yogurt Helado Yozen S.A. de C.V., (equipo para tiendas) Alimentos Benefits S.A. de C.V., Bioselect S.A. de C.V. Venta de productos

Servinutrisa, S.A. de C.V.

NUTRISA, S.A. de C.V., Yogurt Helado Yozen S.A. de C.V., Bases y Productos Naturales La Planta S.A. de C.V.

Gastos generales

NUTRISA S.A. de C.V., Yogurt Helado Yozen S.A. de C.V., Alimentos Benefits S.A. de C.V. Bases y Productos Naturales La Planta, S.A. de C.V., NUTRISA S.A. de C.V., Promociones Inmobiliarias Naturistas S.C.

Venta de productos Intereses por préstamos y deuda contraída por servicios o bienes.

NUTRISA, S.A. de C.V.

Bases y Productos Naturales La Planta, S.A. de C.V. GRUPO NUTRISA S.A.B. de C.V.

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Las operaciones que se llevan a cabo entre empresas de GRUPO NUTRISA, se realizan en condiciones de mercado, en cumplimiento a las recomendaciones del Comité de Auditoría. ii)

La subsidiaria OPERADORA NUTRISA, tiene celebrado dos contratos de franquicia con la empresa denominada “Comercializadora Ibaza, S.A. de C.V.” la cual es representada por el Sr. José Antonio Ibarra Baz, quien tiene un parentesco consanguíneo con uno de los accionistas, el cual tiene una influencia significativa con GRUPO NUTRISA; dos contratos de franquicia con la sociedad mercantil “Ribaza, S.A. de C.V.”, la cual es representada por la Sra. María del Rosario Ibarra de Fournier, quien tiene un parentesco consanguíneo con uno de los accionistas, el cual tiene una influencia significativa con GRUPO NUTRISA; siete contratos de franquicia con “Nutridora Internacional, S.A. de C.V.”, empresa que es representada por el Sr. Daniel Galindo Ripoll, quien tiene un parentesco por afinidad con uno de los accionistas y tiene una influencia significativa sobre GRUPO NUTRISA; un contrato más con “Mosema, S.A. de C.V., la cual es representada por la Sra. María Eugenia Galindo Ripoll, quien tiene un parentesco por afinidad con uno de los accionistas y tiene una influencia significativa sobre GRUPO NUTRISA; y tres contratos de franquicia con la Sra. María Eugenia Ibarra Baz, quien tiene un parentesco consanguíneo con uno de los accionistas y tiene una influencia significativa con GRUPO NUTRISA.

Las Operaciones derivadas de los contratos de franquicia se realizan en condiciones de mercado. Los contratos de Franquicias celebrados con las personas antes indicadas han sido informados al Comité de Auditoría y dicho Comité ha emitido su opinión favorable: • José Antonio Ibarra Baz (Comercializadora Ibaza) 1.- Suc. 114 Plaza Oriente 2.- Suc. 194 Parque Tezontle • María del Rosario Ibarra de Fournier (Ribaza) 1.- Suc. 168 Plaza Las Américas Cancún 2.- Suc. 181 Américas Villahermosa • Daniel Galindo Ripoll (Nutridora Internacional) 1.- Suc. 102 Plaza Las Américas Toluca 3 2.- Suc. 115 Plaza Aragón 1 3.- Suc. 122 Plaza Aragón 2 4.- Suc. 134 C. Tenayuca 5.- Suc. 140 C. Cuernavaca 6.- Suc. 612 Estación de Transferencia Azteca 7.- Suc. 631 Plaza Chimalhuacán • María Eugenia Ibarra Baz 1. Suc. 196 Outlet Puebla 2. Suc. 107 Centro Sur Puebla 55

3.- Suc. 609 Plaza Dorada II • María Eugenia Galindo Ripoll (Mosema) 1.- Suc. 616 Sam’s Oriente c) Administradores y Accionistas El Consejo de Administración está compuesto por cinco miembros propietarios y cinco miembros suplentes, conformado de la siguiente forma, de los cuales el 40.0% de ellos son consejeros independientes: Propietarios Jorge Ibarra Baz (Presidente) Jorge Ibarra Ripoll Herminio Padruno Santos Raúl Gámez Charles (Independiente) Alberto Kuri Garza (Independiente)

Suplentes Salvador Hernández Venegas Sergio Valdez Arriaga Arturo Tranquilino Martínez Eduardo De la Sierra Mancilla (Independiente) Juan Vilar de la Isla (Independiente)

El señor Roberto Ríos Espinosa es el Secretario del Consejo de Administración y la señorita Tania Romero Miranda es Prosecretario del Consejo de Administración. El Consejo de Administración fue designado por la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2013. Conforme a la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Sociedades Mercantiles y a los estatutos sociales, el Consejo de Administración tiene la facultad de representación de la Sociedad, pudiendo éste realizar todas las operaciones inherentes a su objeto social. Dicho Consejo tiene las siguientes facultades: I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle. II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes. III. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente: a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas. b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle. 56

No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el propio Consejo: 1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que ésta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: i) Sean de giro ordinario o habitual del negocio. ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas. 3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general. c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad. 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo. d) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle con personas relacionadas, en el lapso de un ejercicio social, cuando su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al diez por ciento de los activos consolidados de la Sociedad, o

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2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al diez por ciento de los activos consolidados de la Sociedad. Para los efectos de la aprobación por parte del Consejo de Administración, el Comité de de Prácticas Societarias deberá contar con la opinión de un experto independiente, sobre la razonabilidad del precio y condiciones de mercado de la operación. e) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes. f) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas. g) Las dispensas para que un consejero, directivos relevantes o personas con poder de mando, aprovechen oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los Comités de Auditoria o Prácticas Societarias. h) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle. i) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante disposiciones de carácter general. j) Los estados financieros de la Sociedad. k) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementos a los de auditoría externa. Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores, en que se coticen sus acciones de acuerdo con lo dispuesto en el reglamento interior de dicha bolsa. IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social: a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en la fracción XI del Artículo 44, de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo. 58

c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el inciso b) del Artículo 172, de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera. e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas moral que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona morales que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevara a cabo por producto del Comité de Auditoría. VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores. VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes. VIII. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio. IX. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia la fracción V del Artículo 44, de la Ley del Mercado de Valores. El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité de Auditoría. A continuación se presenta un breve resumen sobre el perfil de cada uno de los miembros propietarios del Consejo de Administración de GRUPO NUTRISA. Arq. Jorge Ibarra Baz Fundador de GRUPO NUTRISA, egresado de la UNAM con el título de Arquitecto. De 1961 a 1969 desempeñó una amplia variedad de responsabilidades en el ámbito de la Arquitectura, tanto en despachos privados como en la función pública. De 1969 a 1979 fue Director General de la empresa PANMEX. En 1979 crea la empresa NUTRISA, en la que ha ocupado importantes puestos de Dirección por espacio de 32 años. Presidió por 10 años el Consejo Directivo de la Asociación Nacional de la Industria de Productos Naturales, A.C. Por el periodo 1994 a 1996 fungió como presidente del Consejo de la

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Asociación de Comerciantes Especializados, ACE y actualmente es Presidente del Consejo de Administración de GRUPO NUTRISA. Ing. Jorge Ibarra Ripoll Es Ingeniero Mecánico Eléctrico egresado de la Universidad Iberoamericana. Se ha desempeñado en varios puestos del área Comercial de GRUPO NUTRISA, desde Supervisor de Ventas, Coordinador de Mercadotecnia, Gerente de Mercadotecnia, Gerente Comercial y Director Operativo. Cuenta con una experiencia de 22 años en GRUPO NUTRISA. Ha participado en varios diplomados y seminarios de Ventas y Mercadotecnia y el Curso de Perfeccionamiento en Alta Dirección en el IPADE. Actualmente es Director General de GRUPO NUTRISA. Lic. Raúl Gámez Charles Es Licenciado en Derecho. Director del Despacho Jurídico Gámez, Charles y Asociados, S. C., entre cuyos clientes han estado: Industrias Monterrey, S.A. de C.V. (GRUPO IMSA), Pigmentos y Óxidos, S.A. de C.V., International Metal Products CO. de México, S.A. de C.V., Grupo Industrial Transquimico, S.A. de C.V., Transquimica, S.A. de C.V., Insecticidas Cruz Negra, S.A. de C.V., Fanal, S.A. de C.V., Asociación Nacional de la Industria de Herrajes y Similares, A.C., Colores Cerámicos Mexicanos, S.A. de C.V., Construcción y Montaje Fontanot, S.A. de C.V., Arctic Circle International, S.A. de C.V., Bardahl de México, S.A. de C.V., Gardner Denver, CO. de México, S.A. de C.V.,S.G. Private Bank Curacao INV Banco Unión, Factor Unión, Arrendadora Unión, Banpaís, Banorte Grupo Juama, GRUPO NUTRISA, Grupo Burillo, ABN Amro Bank y Transportes Especializados Figuermex., SLQ S. DE R. L DE C.V, AMC S. DE R.L. DE C.V.,OPERADORA DE ACTIVOS ALFA, S.A. DE C.V., LINK INTERNATIONAL, S.C., Cuenta con una maestría en Derecho Financiero por la UNAM y un Diplomado en Derecho Tributario por el ITAM. Está autorizado por el State Bar of Arizona para ejercer la profesión de abogado “Attorney at Law Counselor”. (Master in Law). Tiene amplia experiencia en Litigios Civiles y Mercantiles, Asesoría en Materia Corporativa, Propiedad Industrial (patentes y marcas), Amparos civiles, Mercantiles, Derecho Fiscal, Juicios Administrativos y Reclamaciones de Reversión. Lic. Alberto Kuri Garza Licenciado en Administración de Empresas por la UNAM y Licenciado en Relaciones Industriales por la Universidad Iberoamericana. Con experiencia de 36 años en el Sector Financiero donde ha realizado actividades de Operación y Promoción de Mercado de Capitales y de Dinero. Asesor Especializado en Banca Privada con Grupo Banamex. Asesor Independiente en Inversiones. Ha participado en diversos cursos de especialización financiera. Ing. Herminio Padruno Santos Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana. Cuenta con una experiencia profesional de 32 años en el medio financiero. Desde el año 2002 se desempeña como Consultor Financiero independiente y Consejero Independiente de algunas empresas 60

públicas como Corporación Mexicana de Restaurantes, GRUPO NUTRISA, Grupo Mexicano de Desarrollo y Grupo Bafar. Ejecutivos Los siguientes son los principales ejecutivos, sus puestos actuales y los años de servicio en la Compañía: FUNCIONARIO

PUESTO

antigüedad

Ibarra Baz Jorge

Presidente

30 años 2 meses

Ibarra Ripoll Jorge

Director General

23 años 5 mes

Martinez Torres Gina

Director Comercial

18 años 2 meses

Valdez Arriaga Sergio

Director de Administración

6 años 1 meses

Ricardo Manrique Hinojosa Rogelio Cervantes Hernández

Director de Planta

4 años 10 meses

Gerente de Contabilidad

3 años 10 meses

Tranquilino Martinez Arturo

Gerente de Tesorería e Ingresos

6 año 2 meses

López Gaytan Ricardo Saavedra Machín Martin Javier José Guadalupe Cedillo Rivas

Gerente de Recursos Humanos

1 mes

Gerente de Producción Gerente de Comunicaciones y Sistemas

22 años 2 año 3 meses

Compensaciones de Consejeros y principales funcionarios:

Al 31 de diciembre de 2012, los principales funcionarios recibieron una compensación y prestaciones de aproximadamente $19,666 (Miles) del total de gastos de operación de GRUPO NUTRISA durante dicho ejercicio social. Emolumentos En la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2013, se aprobó por unanimidad de votos el pago de los siguientes emolumentos: • A los miembros del Consejo propietarios y suplentes que tienen el carácter de independientes por un monto bruto de $12,000.00 (Doce Mil Pesos 00/100 M.N.) por cada Sesión de Consejo a la que asistan. • A los miembros del Comité de Practicas Societarias y del Comité de Auditoría que tienen el carácter de independientes, excluyendo al Presidente del Comité respectivo, por un monto bruto de $12,000.00 (Doce Mil Pesos 00/100 M.N.). • Para el caso del Presidente de los citados Comités, un monto bruto de $24,000.00 (Veinticuatro mil pesos 00/100 M.N.) por sesión de los Comités a los que asistan, aclarando que en virtud de que los Comités sesionan conjuntamente, el pago de los emolumentos es por una sola sesión no por dos. 61

Accionistas El principal accionista de GRUPO NUTRISA es el Presidente del Consejo de Administración, Arq. Jorge Ibarra Baz, cuya participación asciende al 62.84%. La tenencia accionaría individual del Ing. Jorge Ibarra Ripoll Consejero y Director General de GRUPO NUTRISA es del 2.33% del capital social. Por lo que se refiere a la tenencia individual de los demás Consejeros y principales funcionarios, ésta no excede del 1% del capital social. GBM Grupo Bursátil Mexicano, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, por cuenta de terceros, es titular de 7,335,621 acciones Clase II que representan en total el 22.42% del Capital Social. La Sociedad cuenta con dos comités intermedios, constituidos en apego a la Ley del Mercado de Valores. El Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría. Comités Comité de Prácticas Societarias El Comité de Prácticas Societarias está integrado por cinco miembros de los cuales 3 de ellos son Consejeros Independientes. El Presidente del Comité fue ratificado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2013, y los demás miembros fueron designados por el Consejo de Administración en su Sesión celebrada el 30 de abril de 2007 y a la fecha del presente reporte no ha habido nuevas designaciones. Sus Integrantes son: Alberto Kuri Garza (Presidente y Consejero Independiente) Raúl Gámez Charles (Consejero Independiente) Eduardo de la Sierra Mancilla (Consejero Independiente) Jorge Ibarra Baz Salvador Hernández Venegas El Comité de Prácticas Societarias tendrá las siguientes facultades: a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores. b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. c) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes. 62

d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refieren los incisos d y e) de la fracción IV del Artículo 28, de la Ley del Mercado de Valores. e) Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad. Comité de Auditoría El Comité de Auditoría está integrado por 3 miembros de los cuales todos son Consejeros Independientes. El Presidente del Comité fue ratificado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas celebrada el 11 de abril de 2013, y los demás miembros fueron designados por el Consejo de Administración en su Sesión celebrada el 30 de abril de 2007, y a la fecha del presente reporte no ha habido nuevas designaciones. Sus integrantes son: Alberto Kuri Garza (Presidente) Raúl Gámez Charles Eduardo de la Sierra Mancilla El Comité de Auditoría tiene las siguientes funciones: a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores. b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año. c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación. d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad o de las personales morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte. e) Elaborar la opinión a que se refiere el inciso c), de la fracción IV del Artículo 28, de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

63

1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. 2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. 3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados obtenidos por Sociedad. f)

Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refieren los incisos d) y e) de la fracción IV del Artículo 28, de la Ley del Mercado de Valores.

g) Vigilar que las operaciones a que hace referencia la fracción III del Artículos 28 y del Artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones. l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle. m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse. 64

n) Convocar a Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el Orden del Día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes. o) Vigilar que el Director General dé cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia Asamblea o el referido Consejo. p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior. q) Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o los presentes estatutos sociales. El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias se reunirán en las fechas y con la periodicidad que determine cada Comité en la primera sesión que celebre durante cada ejercicio social, sin que sea necesario convocar a sus miembros en cada ocasión a sesiones cuya celebración estuviese previamente programada conforme al calendario de sesiones que hubiese aprobado el comité respectivo. Adicionalmente el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias sesionarán cuando así lo determine el Presidente del Comité respectivo o cualesquiera dos de sus miembros previo aviso con tres días de anticipación a todos los miembros del Comité. La convocatoria deberá ser enviada por correo, telegrama, telefax, mensajero o cualquier otro medio que asegure que los miembros del Comité la reciban con cuando menos tres días de anticipación. La convocatoria podrá ser firmada por el Presidente, por el Secretario o por el suplente de este último, del Comité respectivo. El Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias se podrán reunir en cualquier momento, sin previa convocatoria, en el caso de que estuviesen presentes la totalidad de sus miembros. Para que las sesiones del Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas Societarias se consideren legalmente instaladas se requerirá la asistencia de la mayoría de sus miembros. Las resoluciones de dichos Comités deberán ser aprobadas por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes en la sesión de que se trate. En caso de empate el miembro que presida tendrá voto de calidad. El auditor externo de la Sociedad podrá ser convocado a las sesiones del Comité de que se trate en calidad de invitado, con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del Orden del Día, en los que se tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios La Sociedad ha reformado en diversas ocasiones sus estatutos sociales, entre las que destacan aquellas reformas para adecuarlas a las reformas de la Ley de Mercado de Valores y la Circular Única de Emisoras, siendo la última reforma total a sus estatutos 65

sociales, la acordada en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 23 de noviembre de 2006. La Sociedad no tiene celebrados convenios a los que hace referencia el Artículo 16, fracción VI de la Ley del Mercado de Valores. La Sociedad no tiene constituido fideicomisos o cualquier otro mecanismo, mediante el cual se limiten los derechos corporativos que confieren las acciones El capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro, es de $6,105,275.00 M.N. representado por 4’976,972 acciones Clase I, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal y el capital variable emitido asciende a la cantidad de $34,021,663.00 M.N., representado por 27’734,192 acciones Clase II, ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal. Todas las acciones confieren a sus tenedores los mismos derechos y obligaciones dentro de su respectiva serie. La Sociedad no ha emitido acciones que restrinja el derecho de voto, por lo que todas ellas contienen derechos de voto plenos. Las Asambleas de Accionistas podrán ser ordinarias y extraordinarias o especiales. Son Asambleas Generales Extraordinarias las convocadas para considerar (1) los asuntos en el Artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, incluyendo principalmente, cambios en el capital social fijo, cualquier modificación a los estatutos sociales, liquidación, emisión de acciones preferentes, fusión, transformación, cambio en la nacionalidad y cambio de objeto social de la Compañía, y (2) la cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de Valores. Las Asambleas Generales convocadas para considerar todos los demás asuntos se consideran asambleas ordinarias. La Asamblea General Ordinaria de accionistas de GRUPO NUTRISA debe celebrarse por lo menos una vez al año durante los cuatro meses siguientes al cierre de cada ejercicio social, para considerar los asuntos estipulados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y la Cláusula Séptima de los estatutos sociales, las acciones de voto limitado, restringido o sin derecho de voto, no podrá exceder del 25% del capital social, pudiendo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores ampliar el citado límite conforme a las condiciones establecidas en el Artículo 54 de la ley del Mercado de Valores. De acuerdo con los estatutos de GRUPO NUTRISA el quórum requerido para una Asamblea General Ordinaria reunida por virtud de una primera convocatoria, es de por lo menos la mitad del capital social. Si no se reúne el quórum después de la primera convocatoria se podrá convocar nuevamente la Asamblea y ésta podrá celebrarse con cualquiera que sea el número de acciones representadas. Para que una resolución de la Asamblea Ordinaria General sea adoptada válidamente como resultado de una 66

primera convocatoria o de una convocatoria subsecuente, se requiere del voto favorable de la mayoría de los votos presentes en esa Asamblea. El quórum para una Asamblea General Extraordinaria o una Asamblea Especial, reunida por virtud de la primera convocatoria, es de 75% de las acciones con derecho a voto. Si no se logra reunir el quórum después de la primera convocatoria, se podrá convocar a una segunda Asamblea, siempre y cuando por lo menos el 50% de las acciones con derecho a voto estén presentes o representadas. Para que una resolución de una Asamblea General Extraordinaria o especial sea adoptada válidamente, ya sea reunida por virtud de una primera o ulterior convocatoria, se requiere del voto favorable del 50% del capital social. Derechos de Minorías De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales, los accionistas con derecho a voto tendrán los siguientes derechos de minoría: I. Tener a su disposición, en las oficinas de la Sociedad la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el Orden del Día de la Asamblea de Accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al menos quince días naturales de anticipación a la fecha de Asamblea. II. Impedir que se traten en la Asamblea General de Accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. III. Ser representados en las Asambleas de Accionistas por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la Sociedad y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada Asamblea. IV. Los formularios mencionados deberán reunir al menos los requisitos indicados en la Cláusula Décima Quinta de los estatutos. V. Celebrar convenios entre los accionistas, en términos de lo establecido en el Artículo 16, fracción VI de la Ley del Mercado de Valores. La celebración de los convenios referidos en la fracción IV de esta cláusula y sus características, deberán notificarlos a la Sociedad dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes al de su concertación para que sean reveladas al público inversionista a través de las bolsas de valores en donde coticen las acciones o títulos de crédito que las representen, en los términos y condiciones que las mismas establezcan, así como para que se difunda su existencia en el reporte anual a que se refiere el inciso a) de la fracción III del Artículo 104, de la Ley del Mercado de Valores, quedando a disposición del público para su consulta, en las oficinas de la Sociedad. Dichos convenios no serán oponibles a la Sociedad, salvo por resolución judicial y su incumplimiento no afectará la 67

validez del voto en las Asambleas de Accionistas y sólo serán eficaces entre las partes una vez que sean revelados al público inversionista. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto sean titulares del 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho a: I. Designar y revocar en Asamblea General de Accionistas a un miembro del Consejo de Administración. Tal designación, sólo podrá revocarse el nombramiento de todos los demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocación. II. Requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités de Prácticas Societarias y de Auditoria, en cualquier momento, se convoque a una Asamblea General de Accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. III. Solicitar que se aplace por una sola vez, por tres días naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, sin que resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los accionistas de la Sociedad, al ejercer sus derechos de voto, deberán ajustarse a lo establecido en el Artículo 196 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Al efecto, se presumirá, salvo prueba en contrario, que un accionista tiene en una operación determinada un interés contrario al de la Sociedad o personas morales que ésta controle, cuando manteniendo el control de la Sociedad vote a favor o en contra de la celebración de operaciones obteniendo beneficios que excluyan a otros accionistas o a la Sociedad o personas morales que ésta controle. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, inclusive limitado o restringido, que representen en lo individual o en conjunto cuando menos el 20% (veinte por ciento) del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas de Accionistas, respecto de las cuales tengan derecho a voto, siempre que se satisfagan los requisitos, excepto el porcentaje, del artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siendo igualmente aplicable el artículo 202 del mismo ordenamiento. Los accionistas que, en lo individual o en su conjunto, tengan cuando menos el 5% (cinco por ciento) del capital social podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil a que se refiere el artículo 38 de la Ley del Mercado de Valores. Derechos de Preferencia En el caso de aumento de capital mediante la emisión de nuevas acciones pagaderas en efectivo o en especie, los accionistas de la Sociedad tienen el derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitirán para representar el aumento en 68

proporción al número de acciones de que sean titulares, sin importar la serie. Los derechos de preferencia deberán ser ejercidos dentro del período y bajo las condiciones establecidas con dicho objeto por la Asamblea y de acuerdo con la Ley General de Sociedades. Mercantiles y los estatutos sociales. En ningún caso, dicho período podrá ser menor de quince días computado a partir de la fecha de publicación del aviso de aumento de capital en el periódico oficial del domicilio social o siguientes a la fecha de la Asamblea de Accionistas en la que haya sido aprobado el aumento de capital, si todas las acciones en que se divide el capital hubieran estado representadas en la Asamblea. 5) MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria La estructura accionaria de GRUPO NUTRISA se compone de 32,711,164 acciones comunes sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, de las cuales la "Clase I" se forma por 4,976,972 acciones que corresponden al capital mínimo fijo y la "Clase II" formada por 27,734,192 acciones que corresponden a la porción variable, que es ilimitada. b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores Las acciones de GRUPO NUTRISA se cotizan exclusivamente en la BMV. Bajo la nominación NUTRISA * Comportamiento Anual

Periodo

Máxima

Mínimo

Cierre

No. Operaciones

2008

$16.00 $31.00 $40.00 $50.64 $81.00

$10.98 $15.30 $26.35 $38.00 $50.51

$16.00 $31.00 $38.20 $50.51 $81.00

37 90 46 37 34

2009 2010 2011 2012

Volumen

Importe

26,900 $316,730 193,100 $4,475,311 5,439,600 $184,553,830 102,900 $4,300,348 38,071 $2,330,812

Comportamiento Trimestral

Periodo

1T2011 2T2011 3T2011 4T2011 1T2012 2T2012 3T2012

Máxima

Mínimo

Cierre

No. Operaciones

$40.00 $44.00 $50.50 $50.64 $56.00 $67.00 $71.00

$38.00 $40.00 $44.00 $50.50 $50.51 $56.00 $67.00

$40.00 $44.00 $50.50 $50.51 $56.00 $67.00 $71.00

11 7 9 10 10 12 5

Volumen

78,900 2,300 8,100 13,600 18,644 9,063 12,962

Importe

$3,152,440 $93,600 $367,450 $686,858 $943,664 $550,986 $884,486 69

4T2012 1T2013

$81.00 $81.50

$70.00 $80.00

$81.00 $80.00

7 5

3,265 1,005

$243,816 $81,123

Volumen 4200 2074 12370 145 2,100 6,818

Importe 212142 104758 626764 8,120 122,000 420,866

3 2 2

10,304 2,658 366

700,437 188,049 25,820

5 2 2 1

2,899 378 445 182

217,996 30,618 35,945 14,560

Comportamiento Mensual

Periodo 31/01/2012 29/02/2012 31/03/2012 30/04/2012 31/05/2012 30/06/2012 31/07/2012 31/08/2012 30/09/2012 31/10/2012 30/11/2012 31/12/2012 31/01/2013 29/02/2013 31/03/2013

Máxima $50.51 $50.51 $56.00 $56.00 $60.00 $67.00 $67.00 $68.00 $71.00 $71.00 $71.00 $81.00 $81.00 $81.50 $80.00

Mínimo $50.51 $50.51 $50.55 $56.00 $58.00 $60.00 $60.00 $67.00 $68.00 $70.00 $70.00 $74.50 $81.00 $80.00 $80.00

Cierre $50.51 $50.51 $56.00 $56.00 $60.00 $67.00 $67.00 $68.00 $71.00 $71.00 $71.00 $81.00 $81.00 $81.50 $80.00

No. Operaciones 2 4 4 1 2 9

c) Formador de mercado A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no cuenta con la figura de formador de mercado.

70

6) PERSONAL RESPONSABLE

71

7) ANEXOS a) Estados Financieros Dictaminados

72

73

GRUPO NUTRISA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de posición financiera Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición) (En miles de pesos) Activos

Notas

Activo circulante Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados Total de activo circulante Activo a largo plazo Propiedades, planta y equipo Otros activos Total de activo a largo plazo

5 6 7

2012

$

8 9

Total

$

105,065 94,202 107,805 8,282

Fecha de transición

2011

$

57,664 80,019 117,052 2,061

$

40,501 69,675 96,460 875

315,354

256,796

207,511

320,863 29,153

291,952 33,040

247,877 28,445

350,016

324,992

276,322

665,370

$

581,788

$

483,833

Pasivos y capital contable Pasivo circulante Préstamos de instituciones financieras Cuentas por pagar a proveedores Impuestos y gastos acumulados Impuesto sobre la renta

$

11

Total de pasivo circulante

-

$

-

$

5,000

67,349 56,861 3,359 127,569

61,441 42,059 3,451 106,951

67,440 37,141 2,305 111,886

15,721 15,313 2,832

17,342 23,884 2,388

16,266 19,248 2,016

33,866 161,435

43,614 150,565

37,530 149,416

40,127 434,202

40,127 361,490

46,575 258,236

29,606 503,935

29,606 431,223

29,606 334,417

Pasivo a largo plazo

Impuesto sobre la renta por pagar Impuestos a la utilidad diferidos Obligaciones por beneficios al retiro Total de pasivo a largo plazo Total de pasivo

11 11 12

Compromisos

16

Capital contable Capital social Utilidades retenidas Reserva para recompra de acciones Total de capital contable

14

Total

$

665,370

$

581,788

$

483,833 74

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados

GRUPO NUTRISA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de resultado integral Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos, excepto utilidad básica por acción que se expresa en pesos)

Notas

Ingresos por venta de productos Costos y gastos: Costo de ventas Gastos de administración Gastos de venta Gastos de distribución

2012

$

2011

1,142,811

$

441,710 105,219 413,106 53,933

10 10 10

1,110,628 437,859 113,992 343,970 49,628

1,013,968 945,449 Otros (gastos) ingresos - Neto Costos e ingresos financieros: Gasto por intereses Ingreso por intereses (Pérdida) ganancia cambiaria - Neto Resultado consolidado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad

11

Resultados neto e integral consolidado Utilidad básica por acción (en pesos)

15

(2,119)

1,925

(443) 1,715 (15) 1,287

(368) 1,510 109 1,033

128,011

168,137

48,907

56,270

$

79,104

$

$

2.42

$

111,867 3.26

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

75

GRUPO NUTRISA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos, excepto el dividendo por acción que se expresa en pesos)

Capital social

Saldos al inicio de 2011 (fecha de transición)

$

46,575

Reserva para recompra de acciones

Utilidades retenidas

$

258,236

$

29,606

Total del capital contable

$

334,417

Disminución de acciones en Fideicomiso de Inversión

(6,448)

-

-

(6,448)

Dividendos decretados ($0.25 centavos por acción)

-

(8,613)

-

(8,613)

Resultado neto e integral consolidado

-

Saldos al 31 de diciembre de 2011

111,867

40,127

-

361,490

111,867

29,606

431,223

Dividendos decretados ($0.25 centavos por acción)

-

(8,178)

-

(8,178)

Reconocimiento del impuesto consolidado

-

1,786

-

1,786

Resultado neto e integral consolidado

-

79,104

-

79,104

Saldos al 31 de diciembre de 2012

$

40,127

$

434,202

$

29,606

$

503,935

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

76

GRUPO NUTRISA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (En miles de pesos) Notas

2012

2011

Flujos de efectivo de actividades de operación:

Resultado neto consolidado

$

Ajustes por: Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados Depreciación y amortización Utilidad en venta de maquinaria y equipo Intereses a favor Intereses devengados a cargo Cambios en el capital de trabajo: Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados Otros activos – Depósitos en garantía Cuentas por pagar a proveedores Impuestos y gastos acumulados Obligaciones por beneficios al retiro Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación Flujo de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de propiedades, planta y equipo Venta de maquinaria y equipo Otros activos – Derechos por preferencia en plazas Intereses cobrados Flujos netos de efectivo de actividades de inversión

$

111,867

48,907 35,620 (725) (1,715) 443 161,634

56,270 25,149 (811) (1,510) 368 191,333

(14,183) 9,247 (6,221) (1,597) 5,908 14,802 444 (57,570)

(10,344) (20,592) (1,186) (1,229) (5,999) 4,918 372 (56,936)

112,464

100,337

(57,678) 1,162 (1,641) 1,715 (56,442)

(85,750) 33,442 (11,947) 1,510 (62,745)

Flujos de efectivo por actividades de financiamiento: Liquidación de préstamo de instituciones financieras Rembolso por cancelación de fideicomiso 14 Intereses pagados Dividendos pagados 14 Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento

-

Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año 5 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

79,104

5

$

(443) (8,178)

(5,000) (6,448) (368) (8,613)

(8,621)

(20,429)

47,401 57,664

17,163 40,501

105,065

$

57,664

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. 77

GRUPO NUTRISA, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron al 31 de diciembre 2012 y 2011 y 1 de enero de 2011 (fecha de transición) (En miles de pesos, excepto en número de acciones y utilidad básica por acción que es en pesos)

1.

Actividades GRUPO NUTRISA, S. A. B. de C. V. (GRUPO NUTRISA) y subsidiarias (la Entidad) se dedican a la compra-venta, producción y distribución en la República Mexicana, de productos alimenticios y de belleza de origen natural, siendo estos últimos complementarios a los primeros por tratarse de productos relacionados con la salud, por lo cual la información financiera consolidada y sus notas no requieren ser reveladas por segmentos. El domicilio social y domicilio principal de sus negocios se encuentra en Periférico Sur No. 5482, Colonia Pedregal de Carrasco, México, D.F.

2.

Bases de presentación a.

Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera A partir del 1 de enero de 2012 la Entidad adoptó las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS, por sus siglas en inglés, en adelante IFRS o IAS) y sus adecuaciones e interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés), en vigor al 31 de diciembre de 2012; consecuentemente, aplica la IFRS 1, Adopción inicial de las Normas Internacionales de Información Financiera. Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y efectivas a la fecha de los mismos. -

Transición a IFRS Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 fueron los últimos preparados conforme a las Normas de Información Financiera en México (NIF), los cuales difieren en algunas áreas respecto a las IFRS. En la preparación de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 y por los años que terminaron en esas fechas, la administración de la Entidad ha modificado ciertos métodos de presentación contable y de valuación aplicados en las normas contables de los estados financieros consolidados de NIF para cumplir con IFRS. Las cifras comparativas al 31 de diciembre 2011 y por el año que terminó en esa fecha fueron modificadas para reflejar estas adopciones. Las conciliaciones y descripciones de los efectos de la transición de NIF a IFRS en los estados consolidados de posición financiera, de resultado integral y de flujos de efectivo se explican en la Nota 19.

b.

Bases de medición

Los estados financieros consolidados de la Entidad han sido preparados sobre la base de costo histórico. c.

Bases de consolidación de estados financieros Los estados financieros consolidados incluyen los de GRUPO NUTRISA y los de sus subsidiarias en 78

las que tiene control. El control se obtiene cuando la Entidad tiene el poder para gobernar las políticas financieras y operativas de una entidad a fin de obtener beneficios de sus actividades. La participación accionaria en el capital social de las subsidiarias, se muestra a continuación: Participación 2012, 2011 y Entidad

fecha de transición

Actividad

NUTRISA, S. A. de C. V.

100%

Compra-venta, fabricación y distribución de productos alimenticios y de belleza, naturales.

Inmobiliaria NUTRISA, S. A. de C. V.

100%

Arrendamiento de bienes inmuebles a partes relacionadas.

Promociones Inmobiliarias Naturistas, S. C.

100%

Arrendamiento y sub-arrendamiento de bienes muebles e inmuebles a partes relacionadas.

Operadora NUTRISA, S. A. de C. V.

100%

Organización, establecimiento, promoción y operación de franquicias.

Servinutrisa, S. A. de C. V.

100%

Servicios administrativos y de personal a partes relacionadas.

Nutricomercializadora, S. A. de C. V.

100%

Compra-venta de productos alimenticios y de belleza, naturales.

Bioselect Productos Selectos, S. A. de C. V.

100%

Comercio al por menor de alimentos preparados para su consumo.

Alimentos Benefits, S.A. de C.V.

100%

Administración de restaurantes.

Yogurt Helado Yozen, S. A. de C. V.

100%

Comercio al por menor de productos naturistas y de complementos alimenticios.

Bases y Productos Naturales la Planta, S. A. de C. V.

100%

Elaboración de productos naturales.

NUTRISA USA, LLC.

100%

Comercio de productos naturales y complementos alimenticios.

79

Nutrinmuebles, S. A. de C. V.

100%

Administración de bienes inmuebles para otorgar en arrendamiento a sus partes relacionadas.

Los saldos y operaciones importantes entre las entidades consolidadas han sido eliminados en estos estados financieros consolidados. 3.

Resumen de las principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las IFRS emitidas por el IASB. Su preparación requiere que la administración de la Entidad efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Entidad, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Entidad son las siguientes: a.

Activos financieros Los activos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los activos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: activos financieros “a valor razonable con cambios a través de resultados” (FVTPL, por sus siglas en inglés), costo amortizado, inversiones “conservadas al vencimiento”, activos financieros “disponibles para su venta” (AFS, por sus siglas en inglés) y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Todas las compras o ventas de activos financieros realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base a la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. A la fecha del informe de los estados financieros consolidados la Entidad solo contaba con instrumentos financieros clasificados como préstamos y cuentas por cobrar. - Préstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como “préstamos y cuentas por cobrar”. Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante. - Deterioro de activos financieros Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados. 80

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir: • • • •

Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte; Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal; Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.

Para cuentas por cobrar, los activos que se han sujetado a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Entidad con respecto a la cobranza, incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que superen el período de crédito promedio de 60 días, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos. El valor en libros de las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso por pérdidas por deterioro. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en créditos contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en los resultados. - Baja de activos financieros La Entidad deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfiere de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Entidad no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Entidad reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Entidad retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, la Entidad continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos. En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados. b.

Inventarios Los inventarios se valúan al costo promedio o valor neto de realización, el menor. Los costos, incluyendo una porción de costos indirectos fijos y variables, se asignan a los inventarios a través del método más apropiado para la clase particular de inventario, siendo la mayoría valuado con el método de costos promedios. El valor neto de realización representa el precio de venta estimado menos todos los costos de terminación y los costos necesarios para efectuar su venta.

c.

Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo se registran inicialmente al costo de adquisición. Los terrenos, edificios y maquinaria y equipo mantenidos para su uso en la producción o suministro de bienes y servicios, o para fines administrativos se presentan en el estado consolidado de posición financiera a sus costos de adquisición menos cualquier depreciación acumulada o pérdidas por deterioro acumuladas. 81

Las propiedades que están en proceso de construcción para fines de producción, suministro, administración, o para propósitos aún no determinados, se registran al costo menos cualquier pérdida por deterioro reconocida. El costo incluye honorarios profesionales y en el caso de activos calificables, en su caso, los costos por préstamos capitalizados conforme a la política contable de la Entidad. La depreciación de estos activos, al igual que en otras propiedades, se inicia cuando los activos están listos para su uso planeado. Los terrenos no se deprecian. La depreciación se reconoce para llevar a resultados el costo o la valuación de los activos, (distintos a los terrenos y propiedades en construcción) menos su valor residual, sobre sus vidas útiles utilizando el método de línea recta. La vida útil estimada, el valor residual y el método de depreciación se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva. d.

Otros activos

Activos intangibles adquiridos Los activos intangibles adquiridos de forma separada se reconocen al costo de adquisición menos la amortización acumulada y la pérdida acumulada por deterioro. La amortización se reconoce con base en el método de línea recta sobre su vida útil estimada. La vida útil estimada, valor residual y método de amortización se revisan al final de cada año, y el efecto de cualquier cambio en la estimación registrada se reconoce sobre una base prospectiva.

Derechos por preferencias en plazas Se reconocen a su valor de compra en el momento en que se pagan, y se amortizan en un período de tres años, tiempo promedio de los contratos de arrendamiento, y se presentan en los estados consolidados de posición financiera adjuntos, como parte de los otros activos. e.

Deterioro del valor de los activos tangibles y otros activos Al final de cada periodo sobre el cual se informa, la Entidad revisa los valores en libros de sus activos tangibles e intangibles a fin de determinar si existe un indicio de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el monto de la pérdida por deterioro (en caso de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Entidad estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente. El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos su costo de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros.

82

Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en resultados. Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados, a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un aumento en la revaluación. f.

Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos. La Entidad ha determinado que los arrendamientos de los locales para llevar a cabo su operación califican como arrendamientos operativos. Cuando un contrato de arrendamiento clasificado como arrendamiento operativo contiene períodos de gracia, éstos son registrados como un pasivo por ingreso diferido, y son reconocidos en cada período como una reducción al costo de las rentas sobre una base de línea recta. Los pagos por derechos de arrendamiento se amortizan de acuerdo con el plazo del contrato. Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados utilizando el método de línea recta durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento para el usuario. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. g.

Pasivos financieros e instrumentos de capital Los pasivos financieros se reconocen cuando la Entidad se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos. Los pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de pasivos financieros (distintos de los pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o deducen del valor razonable de los pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de la transacción directamente atribuibles a la adquisición de pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados. - Instrumentos de capital Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos de la Entidad luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Entidad se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión. La recompra de instrumentos de capital propio de la Entidad se reconoce y se deduce directamente en el capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en utilidad o pérdida en la compra, venta, emisión o amortización de los instrumentos de capital propio de la Entidad. - Pasivos financieros

83

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados o como otros pasivos financieros. - Otros pasivos financieros Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), son valuados subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial. - Baja de pasivos financieros La Entidad da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Entidad se cumplen, cancelan o expiran. h.

Impuestos a la utilidad

El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados y los impuestos a la utilidad diferidos. - Impuestos a la utilidad causados El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. - Impuestos a la utilidad diferidos

Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Entidad causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. Los impuestos a la utilidad diferidos se reconoce sobre las diferencias temporales entre el valor en libros de los activos y pasivos incluidos en los estados financieros consolidados y las bases fiscales correspondientes utilizadas para determinar la utilidad fiscal, aplicando las tasas correspondientes a estas diferencias y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Entidad disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta la utilidad fiscal ni la utilidad contable. Se reconoce un pasivo por impuestos diferidos por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias y asociadas, y participaciones en negocios conjuntos, excepto cuando la Entidad es capaz de controlar la reversión de la diferencia temporal y cuando sea probable que la diferencia 84

temporal no se reversará en un futuro previsible. Los activos por impuestos diferidos que surgen de las diferencias temporales asociadas con dichas inversiones y participaciones se reconocen únicamente en la medida en que resulte probable que habrán utilidades fiscales futuras suficientes contra las que se utilicen esas diferencias temporales y se espera que éstas se reversarán en un futuro cercano. El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa. La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que La Entidad espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos. Los activos por impuestos diferidos y los pasivos por impuestos diferidos se compensan cuando existe un derecho legal para compensar activos a corto plazo con pasivos a corto plazo y cuando se refieren a impuestos a la utilidad correspondientes a la misma autoridad fiscal y la Entidad tiene la intención de liquidar sus activos y pasivos sobre una base neta. - Impuestos causados y diferidos

Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios. i.

Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Entidad tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, es probable que la Entidad tenga que liquidar la obligación, y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación. El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimado

85

para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo. Cuando se espera la recuperación de parte de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es prácticamente seguro que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente. Las provisiones se clasifican como circulantes o no circulantes en función del período de tiempo estimado para atender las obligaciones que cubren. j.

Costos de beneficios al retiro Las aportaciones a los planes de beneficios al retiro de contribuciones definidas se reconocen como gastos al momento en que los empleados han prestado los servicios que les otorgan el derecho a las contribuciones.

En el caso de los planes de beneficios definidos, su costo se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las ganancias y pérdidas actuariales que superan el 10% del monto mayor entre el valor presente de las obligaciones por beneficios definidos de la Entidad y el valor razonable de los activos del plan al final del año anterior, se amortizan sobre la vida laboral promedio estimada restante de los empleados que participan en el plan. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en la medida en que se adquieren los beneficios; de lo contrario, se amortizan utilizando el método de línea recta sobre el periodo promedio hasta los beneficios se convierten en adquiridos. Las obligaciones por beneficios al retiro reconocidas en el estado consolidado de posición financiera, representan el valor presente de la obligación por beneficios definidos, ajustado por las ganancias y pérdidas actuariales no reconocidas y los costos de los servicios pasados no reconocidos, menos el valor razonable de los activos del plan. Cualquier activo que surja de este cálculo se limita a las pérdidas actuariales no reconocidas y al costo de los servicios pasados, más el valor presente de los reembolsos y reducciones de contribuciones futuras al plan. k.

Beneficios directos a los empleados Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente la Participación de los Trabajadores en las Utilidades por pagar, ausencias compensadas; como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

l.

Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros ingresos y gastos en el estado consolidado de resultados.

m.

Reconocimiento de ingresos

Los ingresos en su caso, se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, teniendo en cuenta el importe estimado de devoluciones de clientes, rebajas y otros descuentos similares. 86

- Venta de productos Los ingresos procedentes de la venta de productos se reconocen cuando se cumplen todas y cada una de las siguientes condiciones: • La Entidad ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos que se derivan de la propiedad de los productos; • La Entidad no conserva para sí ninguna implicación en la gestión corriente de los productos vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni retiene el control efectivo sobre los mismos; • El importe de los ingresos pueda valuarse confiablemente; • Sea probable que la Entidad reciba los beneficios económicos asociados con la transacción; y • Los costos incurridos, o por incurrir, en relación con la transacción pueden ser valuados confiablemente.

- Venta de franquicias La Entidad tiene celebrados contratos de franquicias (las franquicias) mediante los cuales transfiere los derechos de explotación de la marca mediante un pago único, cuyo importe es variable en función a los locales que se aperturen. El ingreso por este derecho se reconoce en los resultados en el año en que se firman los contratos antes citados. El principal beneficio que la Entidad obtiene de las franquicias es el constituirse como proveedor único de los productos que venden dichas franquicias. n.

Reserva para recompra de acciones propias

La Entidad constituyó, de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, una reserva de capital mediante la separación de utilidades acumuladas, denominada reserva para recompra de acciones propias, con el objeto de fortalecer la oferta y la demanda de sus acciones en el Mercado de Valores. Las acciones adquiridas y que temporalmente se retiran del mercado, se consideran como acciones en tesorería; en caso de que estas acciones no sean colocadas nuevamente entre el público inversionista en el plazo de un año, deben cancelarse reduciendo el capital social. o.

Transacciones en moneda extranjera Los estados financieros individuales de cada subsidiaria de la Entidad se preparan en la moneda del ambiente económico primario en el cual opera la Entidad (su moneda funcional). Para fines de estos estados financieros consolidados, los resultados y la posición financiera de cada entidad están expresados en pesos mexicanos, moneda funcional de la Entidad, y la moneda de presentación de los estados financieros consolidados.

87

Al preparar los estados financieros de cada entidad, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Entidad (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo que se informa, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. p.

Utilidad por acción

La utilidad básica por acción ordinaria se calcula dividiendo el resultado neto mayoritaria entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. 4.

Fuentes clave para la estimación de incertidumbres − Estimaciones de inventarios y cuentas por cobrar: La Entidad utiliza estimaciones para determinar los importes a estimar de inventarios y cuentas por cobrar. Los factores que considera la Entidad en las estimaciones de inventarios son los volúmenes de producción y venta y los movimientos en la demanda de algunos productos. Los factores que considera la Entidad en la estimación de cuentas de cobro dudoso son principalmente el riesgo de la situación financiera del cliente, cuentas no garantizadas y, retrasos considerables en la cobranza de acuerdo a las condiciones de crédito establecidas. − Vida útil de propiedades, planta y equipo: Como se describe en la Nota 3.c, la Entidad revisa la vida útil estimada de sus propiedades, planta y equipo al final de cada periodo anual.

− Deterioro de activos de larga duración: El valor en libros de los activos no circulantes se revisa por deterioro en caso de que existan situaciones o cambios en las circunstancias que indiquen que el valor en libros no es recuperable. Si existen indicios de deterioro, se lleva a cabo una revisión para determinar si el valor en libros excede de su valor de recuperación y se encuentra deteriorado. Al efectuar las pruebas de deterioro de los activos, la Entidad requiere de efectuar estimaciones en el valor en uso asignado a sus propiedades, planta y equipo, y a las unidades generadoras de efectivo, en el caso de ciertos activos. Los cálculos del valor en uso requieren que la Entidad determine los flujos de efectivo futuros que deberían surgir de las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual. La Entidad utiliza proyecciones de flujos de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado, determinación de precios, y volúmenes de producción y venta. − Beneficios directos a los empleados: Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios en forma anual. Dichas estimaciones, al igual que los supuestos, son establecidos en conjunto con actuarios independientes en forma anual. Estos supuestos incluyen las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura, entre otros. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los activos (pasivos) por beneficios al personal y los estados consolidados de resultado integral en el periodo en que ocurra. − Pasivo derivado de las reformas fiscales en materia de consolidación fiscal: Se trata de una estimación con base a las disposiciones fiscales vigentes y con los elementos conocidos al 31 de diciembre de 2012 los cuales, pudieran variar sustancialmente, ocasionando que el importe del pago real difiera del importe mostrado en la Nota 11.d.

88

5.

Efectivo y equivalentes de efectivo El efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo sobre el que se informa como se muestra en el estado consolidado de flujos de efectivo, puede ser conciliado con las partidas relacionadas en los estados consolidados de posición financiera como sigue: 2012

Efectivo en caja y bancos Equivalentes de efectivo

6.

2011

Fecha de transición

$

24,631 80,434

$

22,724 34,940

$

18,120 22,381

$

105,065

$

57,664

$

40,501

Cuentas por cobrar 2012

Clientes Impuesto al valor agregado por acreditar Impuestos al valor agregado acreditable por pagar Deudores diversos, funcionarios y empleados, y otras Total

$

$

2011

20,704

$

Fecha de transición

23,851

$

17,912

54,714

23,212

29,402

6,775

5,516

8,510

12,009

27,440

13,851

94,202

$

80,019

$

69,675

Las cuentas por cobrar son clasificadas como préstamos y cuentas por cobrar y por lo tanto su medición se realiza a costo amortizado. Las cuentas por cobrar a clientes son principalmente a franquiciatarios por el valor de los inventarios que se realizan derivado del contrato de franquicia. El plazo máximo de crédito es de 60 días. Como se puede apreciar las cuentas por cobrar a clientes no son significativas dentro del contexto global de los estados consolidados de posición financiera, debido a que la operación de la Entidad se realiza principalmente de contado y solo en proporción menor las ventas son a crédito.. Con base a lo explicado en el párrafo anterior, la administración de la Entidad no considera necesaria la creación de una estimación para cuentas de cobro dudoso, ya que la recuperabilidad de las cuentas por cobrar a clientes está garantizada con la continuidad en el suministro de los inventarios a los franquiciatarios de acuerdo con las especificaciones establecidas en el contrato de franquicia respectivo. Antigüedad de las cuentas por cobrar vencidas pero no incobrables 2012

90-120 días Más de 120 días

Antigüedad promedio (días)

2011

$

252 3,434

$

657 1,145

$

3,686

$

1,802

117

108

89

7.

Inventarios 2012

Productos terminados

2011

Fecha de transición

$

80,007 8,882 18,916

$

96,427 5,947 14,678

$

75,060 9,795 11,605

$

107,805

$

117,052

$

96,460

Materias primas Envases y material de empaque

Los inventarios reconocidos en el costo de ventas por consumo de inventarios durante el periodo fueron de aproximadamente $400,000 en 2012 y 2011. 8.

Propiedades, planta y equipo 2012

$

Edificios

2011

76,313 1,399 123,292 27,694 43,999 15,030 140,466 46,578 1,145

Planta Chalco Gastos de instalación Equipo de transporte Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Maquinaria y equipo Terrenos Obras en proceso

$

75,237 1,399 96,461 23,316 38,269 14,273 126,037 35,878 7,640

475,916

Depreciación acumulada

Inversión:

2011

Edificios Planta Chalco Gastos de instalación Equipo de transporte Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Maquinaria y equipo Terrenos Obras en proceso

$

Total

$

Adquisiciones

75,237 1,399 96,461 23,316 38,269 14,273 126,037 35,878 7,640

$

418,510

$

Depreciación acumulada:

Edificios Gastos de instalación Equipo de transporte Equipo de cómputo

320,863

$

57,678

$

$

12,992 16,224 12,001 27,076

$

291,952

-

$

$

247,877

1,076

2012

$

-

273

(6,495) $

Gasto por depreciación

1,821 6,118 1,681 7,006

-

$

Bajas de depreciación

$

-

76,313 1,399 123,292 27,694 43,999 15,030 140,466 46,578 1,145

5,419 273

$

357,877

(110,000)

Traspasos

-

2011

75,627 26,126 74,852 21,962 28,861 12,415 81,153 35,878 1,003

(126,558)

Bajas

21,412 4,651 5,730 757 14,428 10,700 -

$

418,510

(155,053) $

Fecha de transición

475,916

2012

$

14,813 22,342 13,682 34,082 90

9,487 48,778

Mobiliario y equipo Maquinaria y equipo $ Fecha de transición

Inversión:

Edificios Planta Chalco Gastos de instalación Equipo de transporte Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Maquinaria y equipo Terrenos Obras en proceso

$

Total

$

75,627 26,126

126,558

$

-

21,962 28,861 12,415 81,153 35,878 1,003 $

$

$

$

$

-

$

9,408

-

-

1,858

-

-

44,884

-

-

6,637

-

$

Gasto por depreciación

11,041 12,199 12,707 25,156 8,796 40,101

$

110,000

$

1,951 4,025

155,053

2011

(390) (24,727) -

-

$

Traspasos

-

$

10,375 59,759

-

21,609 1,354

85,750

Gastos de instalación Equipo de transporte Equipo de cómputo Mobiliario y equipo Maquinaria y equipo

9.

28,495

-

Bajas

Fecha de transición

Depreciación acumulada:

Edificios

$

Adquisiciones

74,852

357,877

888 10,981

$

75,237 1,399 96,461 23,316 38,269 14,273 126,037 35,878 7,640

(25,117)

$

418,510

Bajas de depreciación

$

2011

-

-

$

12,992 16,224 12,001 27,076 9,487 48,778

$

126,558

(706) 1,920

-

691 8,677 17,264

$

(706)

Otros activos 2012

Derechos por preferencia en plazas Amortización acumulada

$

$

(30,163) 7,105 6,561

Licencias y derechos Depósitos en garantía

37,268

2011

35,627

Fecha de transición

$

(23,038) 12,589 6,561

30,231 (14,447) 15,784 -

15,487

13,890

12,661

$

$

$

29,153

33,040

28,445 91

2011

Adquisiciones

Bajas

2012

Inversión:

Derechos por preferencia en plazas Licencias y derechos Depósitos en garantía

$

35,627

$

6,561 13,890 $

56,078

1,641

$

Fecha de transición

3,238

$

-

1,597 $

-

6,561 15,487

$

Adquisiciones

-

37,268

$

Bajas

59,316 2011

Inversión:

Derechos por preferencia en plazas Licencias y derechos Depósitos en garantía

$

$

12,661 $

10.

30,231

42,892

5,396

$

13,186

$

35,627 6,561 13,890

$

56,078

-

6,561 1,229 $

-

$

-

Gastos de operación por naturaleza 2012

Concepto

Sueldos, salarios y costos asociados 45,323 Arrendamiento Publicidad y promociones Mantenimiento Servicio eléctrico, de telefonía y vigilancia Depreciaciones y amortizaciones Gastos de viaje Artículo de oficina y papelería Diversos

Gastos de administración

Gastos de venta

Gastos de distribución

$

73,650 $

136,795 $

1,554 6,873 6,182 466 3,688 12,806

82,117 49,659 40,352 33,215 21,038 16,657 2,573 30,700

8,610 -

$ 105,219

$ 413,106

$ 53,933

2011

Concepto

Sueldos, salarios y costos asociados 42,226 Arrendamiento Publicidad y promociones Mantenimiento Servicio eléctrico, de telefonía y vigilancia Depreciaciones y amortizaciones Gastos de viaje Artículo de oficina y papelería Diversos

Gastos de administración

Gastos de venta

Gastos de distribución

$

66,900 $

125,194 $

4,587 8,487 5,006 7,061 4,000 17,951

70,131 39,873 32,381 29,383 15,664 6,293 3,670 21,381

7,402 92

$ 113,992 11.

$ 343,970

$ 49,628

Impuestos a la utilidad La Entidad está sujeta al ISR y al IETU. ISR - A través de la Ley de Ingresos de la Federación para 2013, se modificó la tasa del impuesto sobre la renta aplicable a las empresas, respecto de la cual hace años se había establecido una transición que afectaba los ejercicios 2013 y 2014. Las tasas fueron 30% para 2012 y 2011 y serán: 30% para 2013; 29% para 2014 y 28% para 2015 y años posteriores. El 7 de diciembre de 2009 se publicaron modificaciones a la Ley del ISR aplicables a partir de 2010, en las que se establece que: a) el pago del ISR, relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos en los años 1999 a 2004, debe realizarse en parcialidades a partir de 2010 y hasta el 2014 y b) el impuesto relacionado con los beneficios fiscales obtenidos en la consolidación fiscal de 2005 y años siguientes se pagará durante los años sexto al décimo posteriores a aquél en que se obtuvo el beneficio. El pago del impuesto relacionado con los beneficios de consolidación fiscal obtenidos en los años de 1982 (fecha de inicio de la consolidación fiscal) a 1998 podría ser requerido en algunos casos que señalan las disposiciones fiscales.

IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es 17.5%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales (en el caso de consolidación fiscal, incluir lo siguiente, tanto en la Entidad controladora como en la subsidiarias: Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias). El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU. a.

Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados: 2012

Impuestos causados: ISR causado IETU causado

$

Impuesto diferido: ISR diferido

57,478 57,478

$

50,982 652 51,634

(8,571)

Total de impuestos en resultados b.

2011

$

48,907

4,636 $

56,270

El saldo de impuestos diferidos se integra como sigue: 2012

ISR diferido activo: Derechos por preferencia en plazas Beneficios empleados PTU causada Provisiones ISR diferido activo

$

3,833 1,656 354

2011

$

3,058 5,457 286 -

Fecha de transición

$

2,366 1,253 4,364 -

8,611 14,454

8,801

7,983 93

ISR diferido (pasivo): Inventario acumulable Pagos anticipados Propiedad, planta equipo ISR diferido pasivo

(3,001) (232)

(3,511) (165)

(26,534) (29,767)

(29,009) (32,685)

$

$

(4,204) (23,027)

y

Total ISR diferido pasivo

(15,313)

(23,884)

(27,231) $

(19,248)

Para la determinación del ISR diferido al 31 de diciembre de 2012 y 2011, y 1 de enero de 2011, la Entidad aplicó a las diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversión. El resultado derivado de la aplicación de diversas tasas no fue importante. c.

La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresada en importes y como un porcentaje del resultado consolidado antes de impuestos a la utilidad es como sigue: 2012

Resultado consolidado antes de impuestos a la utilidad

ISR Importe

$

Impuesto causado IETU causado Impuesto diferido Total de impuestos a la utilidad Menos efectos de gastos no deducibles y depuración de cuantas

2011 ISR Importe

Tasa

128,011

$

57,478

168,137 50,982 652 4,636

(8,571) $

48,907

38%

(10,240)

(8)%

$

56,270

33%

(4,409)

(3)%

30% d.

Tasa

30%

Consolidación fiscal El importe del pasivo por ISR derivado de las reformas fiscales en materia de consolidación fiscal se integra como sigue: Concepto:

Pasivos por ISR

Pasivos por pérdidas fiscales Pasivo por dividendos distribuidos que no provienen de CUFIN Pasivo por diferencias de CUFIN (1)

$

Saldo al 31 de diciembre de 2012

$

6,467 1,696 10,917 19,080

El pasivo mostrado por ISR incluye los ejercicios de 1999 a 2012; no obstante, debe 94

considerarse que se trata de una estimación con base a las disposiciones fiscales vigentes y con los elementos conocidos al 31 de diciembre de 2012 los cuales, pudieran variar sustancialmente, ocasionando que el importe del pago real difiera del importe mostrado en esta nota. (1) Los diferenciales de CUFIN se pagarán cuando se desincorpore o disminuya la participación accionaria de la entidad que los haya generado o cuando se desconsolide GRUPO NUTRISA; lo anterior, de conformidad con al Regla 1.3.6.13. de la Resolución Miscelánea vigente. El pasivo de ISR relativo a la consolidación fiscal se pagará conforme a lo siguiente: Año

Importe

2013 2014 2015 2016 2017 En adelante hasta 2022

e.

12.

$

3,359 4,054 3,911 4,281 1,320 2,155

$

19,080

Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2012, la Entidad no aplicó criterio alguno contrario a los criterios publicados en el Diario Oficial de la Federación y que se denominan “criterios no vinculativos de las disposiciones fiscales y aduaneras”.

Obligaciones por beneficios al retiro La Entidad opera un plan de beneficios definidos para empleados calificados en su subsidiaria Servi NUTRISA, S.A. de C.V. Bajo estos planes, los empleados tienen derecho a las prestaciones de jubilación que oscila entre 40% y 45% del sueldo final en el logro de una edad de jubilación de 65 años. No hay otros beneficios post-retiro que se proporcionen a estos empleados. Las valuaciones actuariales más recientes del valor presente de la obligación por beneficios definidos fueron realizadas al 31 de diciembre de 2012 por Lockton Actuarios. El valor presente de la obligación por beneficios definidos y el costo laboral del servicio actual y el costo de servicios pasados fueron calculados utilizando el método de crédito unitario proyectado. Los supuestos principales usados para propósitos de las valuaciones actuariales son las siguientes: 2012

Obligaciones por beneficios adquiridos

$

(1,712)

Fecha de transición

2011

$

(1,366)

$

(1,107) 95

2012

Obligación por beneficios definidos no fondeados Servicios pasados Pérdidas /(ganancias) actuariales no reconocidas en el estado consolidado de posición financiera Pasivo reconocido en el estado consolidado de posición financiera

$

(2,856) 94

$

(2,492) 97

(70)

$

Fecha de transición

2011

$

(2,115) 99

7

(2,832) $

-

(2,388) $

(2,016)

Valuación al

Tasa de descuento Tasa esperada de incremento salarial

2012 %

2011 %

6.00% 5.48%

7.50% 5.48%

Los importes reconocidos en los resultados de estos planes de beneficios definidos, son: 2012

Costo laboral del servicio actual Costo financiero Amortización del servicio pasado por aplicación inicial

13.

2011

$

270 171 3

$

224 145 3

$

444

$

372

Instrumentos financieros a.

Administración de riesgo de capital La Entidad administra su capital para asegurar que sus subsidiarias estarán en capacidad de continuar como negocio en marcha mientras que maximizan el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de deuda y capital. La estrategia general de la Entidad no ha sido modificada en comparación con 2011. La estructura de capital de la Entidad comprende el capital contable de la Entidad. La administración de la Entidad revisa mensualmente la estructura de capital, esto lo realiza cuando presenta sus proyecciones financieras como parte del plan de negocio al Consejo de Administración y Accionistas de la Entidad. El Consejo de Administración revisa el incremento a la deuda y los riesgos asociados con coeficientes de apalancamiento y razones de solvencia.

b.

Riesgo de mercado 96

Como parte de su estrategia de administración de riesgo de mercado, la Entidad solo utiliza productos de vida muy corta. No han habido cambios en la exposición de la Entidad a los riesgos del mercado o la forma como se administran y valúan estos riesgos. c.

Administración del riesgo cambiario Las actividades de la Entidad generalmente no la exponen a los riesgos financieros de tipos de cambio de moneda extranjera, ya que sus operaciones se realizan principalmente en moneda local (peso mexicano). Así mismo, como parte de sus políticas de contratación de deuda, la Entidad solo contrata deuda en moneda local; en consecuencia es poco probable que se generen exposiciones a fluctuaciones en el tipo de cambio.

d.

Administración del riesgo de tasas de interés La Entidad no se encuentra expuesta a riesgos en tasas de interés debido a que no obtiene préstamos a tasas de interés variables. La cartera de clientes está compuesta por un número diverso de clientes, por lo que no existe concentración de crédito.

e.

Administración del riesgo de liquidez El Consejo de Administración tiene la responsabilidad final de la administración del riesgo de liquidez, y ha establecido un marco apropiado para la administración de este riesgo para la administración del financiamiento a corto, mediano y largo plazo, y los requerimientos de administración de la liquidez. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la Entidad no tiene pasivos que generen un costo financiero.

14.

Capital contable El capital social al 31 de diciembre de 2012 y 2011, se integra como sigue: Importe capital fijo

4,976,972 acciones “Clase I” sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas

$

6,105

Importe capital variable

$

27,734,192 acciones serie “Clase II” sin expresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas Total

-

Total

$

34,022 $

6,105

$

34,022

6,105

34,022 $

40,127

97

a.

Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la Entidad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo.

b.

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, el importe máximo aprobado para la reserva para recompra de acciones era de $30,000 en cada año. Al cierre de 2012 y 2011, se tenían 39,400 acciones recompradas por un importe de $394, mismas que serán canceladas una vez concretada la operación mencionada en la Nota 18 de este informe.

c.

La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el impuesto a cargo de la Entidad a la tasa vigente al momento de su distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.

d.

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas se acordó: i.

El 26 de abril de 2012, aprobar el decreto y pago en efectivo de dividendos, por un importe de $8,178, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y equivalente a $0.25 por acción.

ii. El 28 de abril de 2011, aprobar el decreto y pago en efectivo de dividendos, por un importe de $8,613, aplicado a la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y equivalente a $0.25 por acción. iii. El 29 de noviembre de 2011, derivado de la cancelación del Fideicomiso F/74543 constituido por la Entidad y HSBC México, S. A. Institución de Banca Múltiple , Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, para establecer un plan de opción de compra de acciones de la Entidad para directivos relevantes y empleados de la misma, se reversa el patrimonio fideicomitido; cancelándose 1,778,800 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, clase II, correspondientes al capital variable de la Entidad, quedando en consecuencia el capital social de la Entidad, representado por 32,711,164 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. e.

Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable son: 2012 Cuenta de capital de aportación consolidada Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada

2011

$

63,688 364,738

$

61,499 293,259

$

428,426

$

354,758 98

15.

Utilidad básica por acción (en pesos) La utilidad y el número promedio ponderado de acciones ordinarias utilizadas en el cálculo de la utilidad básica por acción son las siguientes:

Utilidad

16.

Promedio ponderado de acciones en circulación

Utilidad básica por acción

Utilidad neta atribuible al capital común al 31 de diciembre de 2012

$

79,104

32,711,164

$

2.42

Utilidad neta atribuible al capital común al 31 de diciembre de 2011

$

111,867

34,341,731

$

3.26

Compromisos La Entidad tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento por los locales comerciales en dónde se ubican sus puntos de venta. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, los principales compromisos que se derivan de la celebración de dichos contratos son los que se indican a continuación: a.

Penalidades por incumplimiento - La Entidad tiene la obligación de pagar penalidades en caso de incumplimiento de alguna de las obligaciones establecidas en los contratos de arrendamiento, las cuales se determinarán conforme a los términos y condiciones establecidas en dichos contratos. Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la administración de la Entidad no tiene conocimiento de la existencia de algún incumplimiento que le genere la obligación de pago de penalidad alguna, por lo que en los estados consolidados de posición financiera adjuntos no se reconocen pasivos alguno por este concepto.

b.

Obligaciones por cumplimiento de plazos forzosos - Al 31 de diciembre de 2012 y 2011, la administración de la Entidad tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles utilizados para sus tiendas, principalmente en centros comerciales, y que en su mayoría, establecen vigencia de cumplimiento obligatoria para los mismos. Por lo anterior, en caso de que la administración de la Entidad decidiera llevar a cabo la rescisión anticipada de alguno de los contratos, estaría obligada al pago de una indemnización, la cual se cuantificaría conforme a los términos de cada contrato. Es importante mencionar que durante 2012 y 2011, no se ha realizado ningún pago por concepto de rescisión anticipada de contrato, por lo que se considera que este tipo de compromisos no tendrá un efecto importante en la posición financiera de la Entidad.

c.

Los gastos por renta ascendieron a $80,779 en 2012 y $67,651 en 2011. En promedio los contratos de arrendamiento son por un plazo forzoso de 3 años y establecen pagos mínimos similares al gasto anual incurrido. 99

17.

Transacciones con partes relacionadas Compensaciones del personal clave de la administración La compensación a la administración y otros miembros clave de la administración durante el año fue la siguiente: 2012

Beneficios a corto plazo

$

11,825

2011

$

10,983

La compensación a la administración y ejecutivos clave es determinada por el comité de compensación con base en el rendimiento de los individuos y las tendencias del mercado. 18.

Hecho posterior al periodo sobre el que se informa El 17 de enero de 2013, GRUPO NUTRISA anunció que un grupo de sus accionistas llegaron a un acuerdo definitivo para vender su participación accionaria, equivalente al 67% de las acciones en circulación, a Grupo Herdez, S. A. B. de C. V. (Grupo Herdez), empresa líder en el sector de alimentos procesados en México, a un precio de $91 pesos por acción. Esta transacción está sujeta a ciertas condiciones, incluyendo la autorización del órgano regulador de competencia. Cumplidas las condiciones, Grupo Herdez realizará una oferta pública de compra en efectivo para adquirir el 33% restante, de conformidad con las leyes aplicables. Se espera concluir esta transacción durante el primer semestre de 2013.

19.

Explicación de la transición a IFRS

La fecha de transición de la Entidad a las IFRS es el 1 de enero de 2011. En la preparación de los primeros estados financieros consolidados de la Entidad bajo IFRS, se han aplicado las reglas de transición a las cifras reportadas previamente de conformidad con NIF. La Entidad aplicó la IFRS 1, Adopción Inicial de las Normas de Internacionales de Información Financiera, en su transición. La IFRS 1 generalmente requiere la aplicación retrospectiva de las normas e interpretaciones aplicables a la fecha del primer reporte. Sin embargo, IFRS 1 permite ciertas excepciones en la aplicación de algunas normas a los periodos anteriores, con el objeto de asistir a las entidades en el proceso de transición.

A la fecha de transición, la Entidad ha aplicado las siguientes exenciones obligatorias de aplicación retrospectiva de IFRS tal como lo requiere IFRS 1. Otras excepciones obligatorias no fueron aplicables. Cálculo de estimaciones - Las estimaciones a la fecha de transición son consistentes con las estimaciones a esa misma fecha bajo las NIF, a menos que existiera evidencia de error en dichas estimaciones.

La Entidad también ha aplicado las siguientes exenciones voluntarias de aplicación retrospectiva de IFRS tal como lo requiere IFRS 1: a.

Costo asumido - La Entidad aplicó la exención de costo asumido. Por lo tanto, ha elegido utilizar el valor razonable a la fecha de transición como su costo asumido, para 100

ciertos activos del rubro de propiedades, planta y equipo. b.

Beneficios a empleados - La Entidad aplicó la exención de beneficios a empleados. Por lo tanto, reconoce todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas a la fecha de transición.

101

Las siguientes conciliaciones proporcionan la cuantificación de los efectos de transición y el impacto en el capital contable a la fecha de transición del 1 de enero de 2011 y al 31 de diciembre de 2011, y en el resultado consolidado e integral neto por el periodo de transición del 1 de enero de 2011 y al 31 de diciembre de 2011, como se muestra a continuación: a.

Efectos de la adopción de IFRS en el estado consolidado de posición financiera al 31 de diciembre de 2011y al 1 de enero de 2011 (fecha de transición).

NIF 1/1/11 Activos Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados Total de activo circulante

$

Activo a largo plazo Propiedades, planta y equipo Otros activos Total de activo a largo plazo Total Pasivos y capital contable Pasivo circulante: Préstamos de instituciones financieras Cuentas por pagar a proveedores Impuestos y gastos acumulados Impuesto sobre la renta Total de pasivo circulante

Total

1,562

57,664 80,019 117,052 2,061 256,796

264,716 39,834

27,236 (6,794)

291,952 33,040

304,550

20,442

324,992

57,664 80,019 115,490 2,061 255,234

$

$

1,562 -

1 de enero de 2011 Efectos de transición a IFRS

NIF 1/1/10 $

40,501 69,675 94,779 875 205,830

$

-

Fecha de transición $

1,681

40,501 69,675 96,460 875 207,511

221,816 35,239

26,061 (6,794)

247,877 28,445

257,055

19,267

276,322

1,681 -

$

559,784

$

22,004

$

581,788

$

462,885

$

20,948

$

483,833

$

61,441 37,373 3,451 102,265

$

-

$

-

$

-

$

4,686

5,000 67,440 33,789 2,305 108,534

$

61,441 42,059 3,451 106,951

3,352

5,000 67,440 37,141 2,305 111,886

629 (2,937) (2,308) 2,378

17,342 23,884 2,388 43,614 150,565

16,266 25,214 4,651 46,131 154,665

(5,966) (2,635) (8,601) (5,249)

16,266 19,248 2,016 37,530 149,416

Pasivo a largo plazo Impuesto sobre la renta por pagar Impuestos a la utilidad diferidos Obligaciones por beneficios al retiro Total de pasivo a largo plazo Total de pasivo Capital contable Capital social Utilidades retenidas Reserva para recompra de acciones Total de capital contable

1 de enero de 2011 Efectos de transición a IFRS IFRS 2011

4,686 -

17,342 23,255 5,325 45,922 148,187 $

$

81,420 300,571 29,606 411,597 559,784

-

$

(41,293) 60,919

$

40,127 361,490 29,606 431,223

$

581,788

19,626 $

22,004

$

$

81,076 197,538 29,606 308,220 462,885

3,352 -

$

$

(34,501) 60,698 26,197

$

46,575 258,236 29,606 334,417

20,948

$

483,833

102

b.

Efectos de la adopción de IFRS en el estado consolidado de resultado integral por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011.

NIF 2011 Ingresos por venta de productos

$

Costos y gastos: Costo de ventas Gastos de administración Gastos de venta Gastos de distribución

$

Costos e ingresos financieros: Gasto por intereses Ingreso por intereses Ganancia cambiaria - Neto

Resultado consolidado antes de impuestos a la utilidad Impuestos a la utilidad $

IFRS 2011 $

(83)

437,638 113,992 343,970 50,302 945,902

Otros ingresos - Neto

Resultado neto e integral consolidado

1,110,711

1 de enero de 2011 Efectos de transición a IFRS

1,110,628

437,859 113,992 343,970 49,628 945,449

221

(674) (453)

1,925

-

1,925

(368) 1,510 (109) 1,033

-

(368) 1,510 (109) 1,033

167,767

370

168,137

56,603

(333)

56,270

111,164

$

703

$

111,867

103

c.

Efectos de la adopción de IFRS en el estado consolidado de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2011. Efecto de transición a IFRS

NIF

IFRS

Flujos de efectivo de actividades de operación:

Resultado neto consolidado Ajustes por: Impuestos a la utilidad reconocidos en resultados Depreciación y amortización Utilidad en venta de maquinaria y equipo Intereses a favor Intereses devengados a cargo Cambios en el capital de trabajo: Cuentas por cobrar Inventarios Pagos anticipados Otros activos – Depósitos en garantía Cuentas por pagar a proveedores Impuestos y gastos acumulados Obligaciones por beneficios al retiro Impuestos a la utilidad pagados Flujos netos de efectivo generados en actividades de operación Flujos de efectivo de actividades de inversión: Adquisición de propiedades, planta y equipo Venta de maquinaria y equipo Otros activos – Derechos por preferencias en plazas Intereses cobrados Flujos netos de efectivo de actividades de inversión Flujos de efectivo por actividades de financiamiento: Liquidación de préstamo de instituciones financieras Rembolso por cancelación de fideicomiso Intereses pagados Dividendos pagados Flujos netos de efectivo de

$

111,164

$

703

56,603

(333)

26,417 (811) (1,510) 368 192,231

(1,268) (898)

$

111,867

56,270 25,149 (811) (1,510) 368 191,333

(10,344) (20,473) (1,186) (1,723) (5,999) 7,902 674 (56,936)

(2,984) (302) -

(10,344) (20,592) (1,186) (1,229) (5,999) 4,918 372 (56,936)

104,146

(3,809)

100,337

(64,465) 8,097

(21,275) 25,345

(85,750) 33,442

(11,696)

(261)

(11,957)

(119) 494

1,510

1,510

(66,554)

3,809

(62,745)

(5,000)

-

(5,000)

(6,448) (368) (8,613) (20,429)

-

(6,448) (368) (8,613) (20,429) 104

actividades de financiamiento Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año d.

$

17,163

-

17,163

40,501

-

40,501

57,664

$

-

$

57,664

Notas a las conciliaciones

La transición a IFRS originó los siguientes cambios a las políticas contables y ajustes a los registros contables: a.

Inventarios La Entidad adoptó los requerimientos de la IAS 2, Inventarios, valuando los inventarios al menor entre el costo y el valor neto de realización, el costo incluye una asignación sistemática de los gastos de producción fija y variable que se erogan en la conversión de las materias primas en productos terminados. Conforme a las NIF los gastos de producción no se incluían en el costo de los inventarios.

b.

Valuación de propiedades, planta y equipo De acuerdo con la IAS 16, Propiedad, Planta y Equipo, la Entidad determinó los componentes significativos de las propiedades, planta y equipo; y en consecuencia reajustó sus vidas útiles y su correspondiente efecto en la depreciación acumulada a partir de la fecha de transición. Adicionalmente, las refacciones son usualmente registradas como inventario y reconocidas como un gasto en la medida en que son utilizadas; sin embargo las refacciones mayores (refacciones críticas), califican para ser reconocidas como propiedades, planta y equipo cuando la Entidad espera usarlas durante más de un año. De igual forma, si dichas refacciones solo pueden ser utilizadas por un activo en particular, deberán ser contabilizadas conforme a la IAS 16; incluyendo el reconocimiento del gasto por depreciación. A la fecha de transición, la Entidad identificó las refacciones clasificadas como críticas y su correspondiente gasto por depreciación. Los terrenos, edificios y maquinaria mantenidos para su uso en la producción o suministro de bienes y servicios, o para fines administrativos, se presentan en el estado consolidado de posición financiera a sus montos revaluados, calculando el valor razonable a la fecha de la revaluación, menos cualquier depreciación acumulada o pérdidas por deterioro acumuladas.

c.

Economías hiperinflacionarias De acuerdo con la norma IAS 29, Información financiera en economías 105

hiperinflacionarias, los efectos de la inflación únicamente deben reconocerse en una economía hiperinflacionaria, que se identifica por diversas características del entorno económico de un país. El parámetro más objetivo para calificar una economía como hiperinflacionaria es cuando la inflación acumulada durante 3 años se aproxima o sobre pasa el 100%. Dado que la Entidad se encuentran en un entorno económico no hiperinflacionaria desde 1998, los efectos de inflación reconocidos bajo NIF hasta 2007 fueron cancelados, por los periodos no hiperinflacionarios. Excepto por los terrenos, edificios, la maquinaria y equipo por los que se utilizó la excepción. d.

Impuestos diferidos La Entidad reajustó sus impuestos diferidos conforme a las IAS 12, Impuestos a la utilidad, utilizando el valor en libros de los activos y pasivos reconocidos bajo IFRS.

e.

Gastos acumulados Provisiones (vacaciones) - Para reconocer el efecto por las ausencias compensadas a corto plazo (vacaciones devengadas no pagadas o disfrutadas). Ingresos diferidos - Para reconocer el efecto de los ingresos por franquicia dentro el plazo de contrato de franquicia (5 años), la Entidad reconoce el ingreso cuando se realiza la facturación, es decir al inicio del contrato; sin embargo, los beneficios se proporcionan durante la vida del mismo.

f.

Beneficios a los empleados IAS 19, Beneficios a los empleados establece que los beneficios por terminación se refieren a una obligación que surge de la terminación del vínculo laboral y no de un servicio prestado. Por lo tanto, solo se puede registrar hasta que se genere la obligación de pago, o bajo la exigencia de los planes formales de retiro. La Entidad optó por reconocer las ganancias y pérdidas actuariales no amortizadas a la fecha de transición, de acuerdo con la exención voluntaria de IFRS 1.

g.

Costos y gastos Reclasificación al costo de ventas de los costos de traducción de etiquetas e impuestos y derechos que deben de capitalizarse como parte de inventarios y posteriormente formar parte del costo de ventas en la medida en que dichos inventarios sean vendidos. Debido a que el importe de estos gastos es poco importante, únicamente se propone su reclasificación al costo de ventas, ya que actualmente se presentan en gastos de operación.

20.

Nuevos pronunciamientos contables

La Entidad no ha aplicado las siguientes nuevas y revisadas IFRS que han sido analizadas pero aún no se han implementado: IFRS 10, Estados Financieros Consolidados 106

IFRS 12, Información a Revelar sobre Participaciones en Otras Entidades IFRS 13, Medición del Valor Razonable Modificaciones a la IFRS 7, Revelaciones - Compensación de Activos y Pasivos Financieros Modificaciones a la IFRS 9 e IFRS 7, Fecha Efectiva de IFRS 9 y Revelaciones de Transición Modificaciones a la IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12, Estados Financieros Consolidados, Acuerdos Conjuntos y Revelaciones sobre Participaciones en Otras Entidades: Guías de Transición La IAS 19 (revisada en 2011), Beneficios a los Empleados La IAS 27 (revisada en 2011), Estados Financieros Separados Modificaciones a la IAS 32, Revelaciones - Compensación de Activos y Pasivos Financieros Modificaciones a las IFRS, Mejoras Anuales a IFRS ciclo 2009-2011, Excepto por las Modificaciones a IAS 1 21.

Autorización de la emisión de los estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisión el 26 de marzo de 2013, por el C.P. Sergio Valdez Arriaga, Director de Administración y Finanzas de la Entidad; consecuentemente, éstos no reflejan los hechos ocurridos después de esa fecha, y están sujetos a la aprobación del Consejo de Administración y de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Entidad, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

******

107

b) Declaratoria del Auditor

108

c) Opinión del Comité de Auditoría

109

d) Opinión del Comité de Prácticas Societarias

110

111