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• Yenni Rivera

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NOMBRE DEL MÓDULO: Banca y Finanzas AULA

: 404

TÍTULO DEL TRABAJO

: Mercados de Capitales

APELLIDOS Y NOMBRE:

PROFESOR

-

Rivera Izquierdo Yenni Lucia

-

Saavedra Chonate Sahira Geraldine

-

Sanchez Linares Angela Maribel

-

Vasquez Castro Juan Diego Isaias

-

Vasquez Castro Karlos Abraham Junior

: Darlan Chuquista Hidalgo

Chiclayo, 08 de mayo 2019

INDICE

INTRODUCCIÓN ............................................................................................... 3 I.

Desarrollo del tema.................................................................................... 4

1. Definición de bonos ..................................................................................... 4 2. Clases de bonos ........................................................................................ 5 2.1

Bonos corporativos ............................................................................ 5

2.2

Bonos subordinados .......................................................................... 5

2.3

Bonos de arrendamiento financiero .................................................. 5

2.4

Bonos cupón cero ............................................................................... 5

2.5

Bonos convertibles en acciones........................................................ 6

2.6

Bonos estructurados .......................................................................... 6

3. Contenido de los bonos ............................................................................ 6 4. Ventajas y desventajas de la emisión de bonos .......................................... 6 5. Tipos de bonos ............................................................................................ 7 6. Caso Alicorp S.A.A .................................................................................... 9 6.1

Estrategia .............................................................................................. 9

6.2

Operaciones ........................................................................................ 10

6.3

Desempeño Financiero ..................................................................... 13

6.4

Estructura de Capital ........................................................................ 16

6.5

Bonos Corporativos .......................................................................... 18

6.5.1

Tercer Programa de Bonos Corporativos ................................ 18

6.5.2 Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo Alicorp.................................................................................. 19 6.6

Clasificación de riesgo ........................ Error! Bookmark not defined.

INTRODUCCIÓN

I.

Desarrollo del tema

1. Definición de bonos Los bonos son títulos-valores o activos financieros que son emitidos por empresas o gobiernos y colocados en los mercados financieros con la finalidad de captar recursos con los cuales financiaran sus planes de estabilidad o crecimiento. En el tipo más tradicional de emisión de bonos, el tenedor de un bono se convierte en un acreedor del emisor y tiene derecho a exigir el pago periódico de los llamados cupones (intereses) y la devolución del nominal del bono en la fecha de redención (vencimiento) del mismo. Dado que en esta modalidad de financiamiento del emisor paga intereses, esta fuente de financiamiento del emisor paga intereses, esta fuente de financiamiento se considera vía “deuda”. Es conveniente aclarar que el proceso de valoración de bonos cuele utilizar dos tasas de interés. Una de ellas es la tasa del bono, que puede ser nominal o efectiva. A partir de esta se debe hallar la tasa efectiva con periodo de vigencia igual al del pago de cupones. Si multiplicamos la tasa así hallada por el nominal del bono obtendremos los cupones por pagar. La otra tasa es la que corresponde al inversionista y debe reflejar sus expectativas de ganancia sobre el bono; con esta tasa es que se realiza el proceso de actualización de los flujos futuros. Por lo tanto, si una persona realiza un desembolso “D” para comprar un bono recién emitido, de valor nominal “N”, pago de cupones (intereses) “C” por periodo (calculados aplicando la tasa efectiva del bono”i” por el periodo al valor nominal del mismo) y con una fecha de redención dentro de “n” períodos, entonces el flujo de caja de dicha operación será:

N C = i .N

0

1

n

D Donde deberá cumplirse: D = VA (de los n cupones C) + VA (del nominal N) El valor “D” lo podemos interpretar también como el máximo desembolso que estará dispuesto a realizar el inversionista, con la finalidad de obtener como mínimo una determinada tasa de rendimiento. En esta última es la que se deberá utilizar como tasa de descuento para hallar los valores actuales anteriores. 2. Clases de bonos En la medida en que se va sofisticando el mercado financiero encontramos diferentes clases de bonos: 2.1

Bonos corporativos

Son aquellos bonos que son emitidos por las empresas no financieras. 2.2

Bonos subordinados

Son emitidos por instituciones del sistema bancario financiero. Se les denomina subordinados, debido a que los mismos se encuentran supeditados, en caso de incumplimiento, al pago previo de los depósitos de los ahorristas. 2.3

Bonos de arrendamiento financiero

Son aquellos que tienen por objetivo el obtener recursos para operaciones de arrendamiento financiero. 2.4

Bonos cupón cero

Son aquellos bonos en los cuales no se paga un cupón sino que se colocan debajo de la par, y que se redimen a su vencimiento a su valor nominal, por lo

que el interés implícito obtenido es la diferencia entre el menor valor que se paga y el valor nominal. 2.5

Bonos convertibles en acciones

Son bonos que contienen una cláusula por la cual es posible que en lugar de redimir el bono, el mismo se capitalice por acciones. 2.6

Bonos estructurados

Estos bonos se caracterizan porque están vinculados a un derivado. 3. Contenido de los bonos

Podemos señalar que los bonos deben contener, entre otros, las siguientes menciones: a) Sobre el Banco, como nombre, domicilio, capital, reservas, etc. b) Sobre la emisión, como cuantía, series, números por sedes, valores, primas, tipo de interés, forma, lugar y plazo de amortización del capital y de los Intereses. c) Sobre el cumplimiento de los requisitos legales, como fecha y notaría de la escritura pública, inscripción en los Registros Públicos, Resolución de la CONASEV aprobatoria. Los títulos pueden estar sometidos a otra serie de requisitos e Incluso de naturaleza formal como puede ser tamaño, utilización de papel de seguridad, inserción de cupones desprendibles para el cobro de intereses, etc. Tratándose de bonos emitidos en moneda nacional, su monto debe ser reajustado necesariamente, y la legislación de la materia obliga a que se indique en el título, que no pueden ser pagados antes de su vencimiento. 4. Ventajas y desventajas de la emisión de bonos A) Ventajas para las empresa emisoras  Reduce el costo de financiamiento: el interés ofrecido por los bonos es normalmente menor que el interés de los préstamos bancarios.  El emisor define la modalidad de pago, de acuerdo con su flujo de caja proyectada. Es un instrumento flexible, que puede ser hecho a la medida.

 No se necesitan garantías: no es necesario ofrecer activos en garantía como en los préstamos bancarios.  Se obtiene una sola subvención fiscal por el uso de acuerdo por parte del gobierno, al considerarse en el pago de los intereses costos financieros que se cargan en los estados financieros antes del cálculo del impuesto.  Promueve las negociaciones con la banca.  Puede ser destinada a la restructuración de pasivos.  Control en las decisiones de la empresa.  Maximizar el valor de la empresa.  Gerencia crecimiento económico.

B) Ventajas con los inversionistas  Mayor rentabilidad de la inversión.  Exoneración del impuesto a la renta sobre intereses generados.

C) Desventajas para las compañías  La

compañía

estará

sujeta

a

mayor

supervisión:

CONASEV,

inversionistas, clasificadoras de riesgo.  La duración del proceso de emisión toma alrededor de 10 semanas.  Costos fijos de emisión.

D) Desventajas para los inversionistas 

Ausencia de garantías reales (en algunos casos).



Marco legal o Ley general de sociedades o Ley del mercado de valores

5. Tipos de bonos Existen seis tipos de bonos brady cuyas características esenciales se repitan para cada país: a. Bonos par  Intercambio al valor de los préstamos.  Madurez de 30 años.

 El cupón puede ser fijo hasta la fecha de maduración o es posible que presenten variaciones de acuerdo a un calendario predeterminado.  El monto del principal es colaterizado por bonos cupón cero del tesoro de EE.UU.  El interés en la mayoría de los casos es respaldo por fondos basados en instrumentos de corto plazo, con una alta calificación por moody o estándar& pors.

b. Bonos al descuento  Son intercambios por préstamos a descuento del valor oficial.  El cupón es flotante basado en la tasa LIBOR más una fracción porcentual extra  El tiempo de maduración es aproximadamente de 30 años  El monto del principal es caracterizado por bonos cupón cero del tesoro de EEUU  El interés en la mayoría de los casos es respaldados por fondos basados en instrumentos de corto plazo con una alta crediticia por Moody

c. Bonos de interés capitalizados  Estos instrumentos ofrecen tasa de interés variables  El valor oficial crece a través de la vida útil del bono  Estos bonos no poseen colateral

d. Canje por bonos con descuento  Los bonos con descuento se distinguen de los bonos a la par porque se intercambian por un monto mayor de deuda respecto de su valor nominal. Si cada dólar de deuda se intercambian por 60 centavos en estos tipos de bonos entonces se habla de un descuento de 40 %. El uso de bonos con descuento es más conveniente para el país deudor que el de los bonos a la par, porque un dólar de nueva deuda en bonos reemplaza más de una dólar en deuda antigua.

6. Caso Alicorp S.A.A Alicorp es la empresa peruana de consumo masivo más importante en términos de volumen de venta. Tiene como actividad principal la fabricación y distribución de aceites y grasas comestibles, fideos, harinas, galletas, jabón, detergentes, salsas, refrescos, alimentos balanceados y productos para el cuidado personal y del hogar. Adicionalmente, se encarga de la distribución de productos de terceros. Es importante rescatar que la Empresa ha realizado diversas adquisiciones a nivel local que le han permitido aumentar su capacidad productiva y su portafolio de productos, consolidando su presencia en las líneas de negocio en las que se desenvuelve. Asimismo, a través de las adquisiciones realizadas a nivel internacional en los últimos años, ha podido ingresar a nuevos mercados y expandir sus operaciones a nivel regional. Actualmente cuenta con operaciones propias en Perú, Argentina, Ecuador, Chile, Brasil y Bolivia; y con oficinas comerciales en Centroamérica; además, que exporta a más de 23 países. De esta manera, Alicorp maneja un amplio y diversificado portafolio de productos, con presencia a nivel internacional; y es líder en casi todos los negocios en los que opera a nivel nacional. 6.1

Estrategia

La estrategia de Alicorp se enfoca en tres pilares: I.

Crecimiento, enfocado en las categorías core (aceites domésticos, detergentes, pastas y salsas), sumado a una innovación continua para mantener el liderazgo y entrar a nuevos mercados.

II.

eficiencia en la organización

III.

personal

Respecto al primer acápite, se debe señalar que entre el 2015 y 2017, Alicorp desaceleró su proceso de adquisiciones para consolidar la posición de las nuevas empresas, maximizar la rentabilidad y reducir el índice de apalancamiento. Sin embargo, la Empresa ha retomado sus planes de

expansión, en línea con su estrategia de crecimiento, los mismos que se esperan sean moderados, con la finalidad de mantener adecuados índices de apalancamiento. 6.2

Operaciones

La Empresa cuenta con 41 plantas industriales (incluyendo la de Santa Cruz en Bolivia adquirida en julio 2018), de las cuales 28 se ubican en Perú. Asimismo, maneja las siguientes unidades de negocio: i)

Consumo Masivo;

ii)

Productos Industriales

iii)

Acuicultura

iv)

Molienda.

En el año móvil finalizado a junio 2018, el volumen de ventas de la Empresa alcanzó las 2,067 miles de TM, registrando un crecimiento de 10.7% respecto a lo mostrado durante el 2017. Volumen de Ventas (miles TM) y Variación (%)

Últimos 12 meses finalizados a junio 2018 Fuente: Alicorp

Respecto al nivel de volumen de ventas por unidad de negocios, la línea de Consumo Masivo registró un incremento de 3.7% (-0.2% en el 2017) debido entre otros al desempeño de las recientes innovaciones, el crecimiento del portafolio de productos value impulsado por una estrategia de distribución enfocada en los niveles socioeconómicos más bajos, y el aumento de la actividad promocional que busca reducir la estacionalidad. A lo anterior se debe sumar la adquisición en mayo 2018 de Fino. La categoría de Acuicultura mostró un incremento en el volumen vendido de 14.9% (30.3% en el 2017), concentrado principalmente en la plataforma de alimento balanceado para camarón en Ecuador, como consecuencia de la mejora continua en las técnicas de cultivo, el desempeño de las innovaciones actuales y la mayor participación obtenida en un mercado que registró una expansión. A su vez, la línea de Productos Industriales aumentó en solo 1.0% (2.0% en el 2017), siendo las categorías que más aportaron las de aceites a granel, harinas industriales y salsas. En términos de ingresos dentro del portafolio de productos, la línea de Consumo Masivo registró la mayor participación con el 50.5% en los últimos 12 meses finalizados a junio 2018 (53.5% durante el 2017). En relación a la línea de Acuicultura, ésta incrementó su participación de 24.5% a 26.7% en el mismo periodo, lo cual se explicó por el desempeño del mercado de alimento balanceado en Ecuador antes mencionado; mientras que la línea de Productos Industriales cerró con 20.6% (22.0% a diciembre 2017).

Composición ingresos por línea de Negocio Jun-18

Últimos 12 meses finalizados a junio 2018 Fuente: Alicorp

Por su parte, las ventas internacionales representaron el 41.5% de los ingresos en el año móvil finalizado a junio 2018 (39.3% durante el 2017). Los principales mercados en el extranjero son Ecuador y Chile, principalmente concentrados en el negocio de acuicultura, con el 16.3% y 8.2%, respectivamente; Brasil, en el que participa con fideos y pastas, con el 5.9%; y finalmente, Argentina, país en el que participa principalmente en las líneas de cuidado personal y del hogar, y en menor medida, en pastas y galletas, con el 5.7%. Se debe mencionar que salvo Chile, las otras plazas son países con mayor riesgo soberano. Alicorp en el Perú, se ve beneficiada por su posición de liderazgo, el posicionamiento de sus marcas (producto de su larga trayectoria en el mercado) y su red de distribución a nivel nacional. Así, la Empresa mantiene la mayor participación de mercado en casi todas las categorías que comercializa. Se espera que al cierre del 2018, según estimados proforma, las operaciones en Bolivia representen aproximadamente el 17% del total de las ventas, mientras que el negocio de molienda significaría alrededor del 10%. De otro lado, cabe señalar que dado que una parte importante de los productos de la Empresa utilizan como insumos el trigo y la soya (commodities), los márgenes del negocio y necesidades de capital de trabajo se pueden ver afectados por la volatilidad de los precios de éstos

en el mercado internacional. En el caso particular de Alicorp, los insumos relacionados a commodities representan alrededor del 50% del costo de ventas, por lo que se realizan operaciones de cobertura. Se debe destacar que tras la adquisición de las empresas bolivianas, la posición neta en soya de la Compañía mejoró. Específicamente, en el 2016, se evidenció una tendencia a la baja en los precios del trigo cerrando el año en US$191.8 la tonelada, nivel más bajo observado desde hace una década (asemejándose a los registrados a mediados del 2006). En el 2017, el precio promedio del trigo se ubicó en US$223.7 la tonelada. A su vez, durante el primer semestre del 2018, el precio promedio fue de US$255.4 la tonelada, producto de la baja en los inventarios de trigo en USA. Por su parte, el precio promedio del aceite de soya alcanzó los US$755.2 la tonelada en el 2017 (US$729.9 en el 2016). Durante el periodo enero – junio 2018, el precio promedio fue de US$737.7 la tonelada. Precios Internacionales del Trigo y Aceite Crudo de Soya (U$$ / Tonelada)

Trigo Hard Red Winter FOB USA Aceite Crudo de Soya FOB Argentina Fuente: ODEPA

6.3

Desempeño Financiero

En los últimos 12 meses finalizados a junio 2018, las ventas consolidadas de Alicorp ascendieron a S/ 7,440.9 millones, superiores en 4.8% respecto a las

registradas durante el 2017 (7.1% de crecimiento en el 2017). Lo anterior se explicó principalmente por el incremento en el negocio de Acuicultura (+14.2%) ante el mayor dinamismo de la operación en Ecuador; una adecuada gestión de ingresos en Consumo Masivo a nivel local; y en menor medida, la adquisición de Fino en mayo 2018. En lo referente al costo de ventas, éste mostró una mayor injerencia sobre los ingresos (67.9% en el 2017 vs 68.7% en el año móvil finalizado a junio 2018), debido a los mayores precios de las materias primas para el negocio de Acuicultura y una composición de portafolio con tendencia a productos value en el negocio de Consumo Masivo Perú. Cabe resaltar que las eficiencias en la gestión de compras y manufactura compensaron parcialmente el incremento de los costos. En el año móvil finalizado a junio 2018, los gastos administrativos y de venta aumentaron en 4.0% respecto al 2017, principalmente por servicios de consultoría y/o asesoría vinculados a los programas de eficiencia que desarrolla la Compañía. En cuanto al EBITDA, si bien éste se vio favorecido por el incremento en las ventas, registrando un total de S/ 982.0 millones en los últimos 12 meses finalizados a junio 2018 (S/ 958.8 millones durante el 2017), el margen EBITDA descendió de 13.5% a 13.2%, en similar lapso de tiempo, producto del incremento de los costos y gastos antes mencionado.

EBITDA (S/.MM) y Margen Ebitda (%)/1

Últimos 12 meses finalizados a junio 2018 Fuente: Alicorp

A su vez, los gastos financieros ascendieron a S/ 164.5 millones en los últimos 12 meses finalizados a junio 2018, cifra superior respecto a los S/ 147.4 millones del 2017, como consecuencia del aumento del saldo de deuda financiera y el costo de las coberturas en Argentina. De este modo, la cobertura de los intereses, medido como EBITDA / Gastos Financieros, disminuyó de 6.5x en el 2017, a 6.0x en el año móvil finalizado a junio 2018. En relación al resultado neto, éste ascendió a S/ 475.1 millones, cifra por encima de los S/ 453.1 millones generados en el 2017, lo que representó un ROE de 17.6% (16.5% en el ejercicio 2017). De otro lado, en los últimos 12 meses finalizados a junio 2018, la Empresa generó un flujo de caja operativo (CFO) de S/ 559.7 MM (S/ 882.3 MM en el 2017), el cual cubrió capex por S/ 216.6 MM y dividendos por S/ 221.4 MM. Así, la empresa generó un Flujo de Caja Libre de S/ 121.8 MM, que junto con la variación positiva de deuda en S/ 1,047.4 MM, permitió cubrir otras inversiones netas por S/ 816.7 MM, las cuales incluyen la adquisición de la empresa boliviana Fino, registrándose un incremento en caja de S/ 255.5 MM.

Para el cierre del 2018, considerando la incorporación de las empresas de Bolivia, la Compañía esperaría: i) un incremento anual de las ventas a nivel consolidado entre 7% - 9%; y, ii) un margen EBITDA entre 12.0% - 13.0%. 6.4

Estructura de Capital

A junio 2018, Alicorp contaba con una deuda financiera (incluyendo las primas del call spread) de S/ 3,051.4 MM, superior en 56.2% a lo mostrado al cierre del 2017, producto principalmente de la deuda tomada para la adquisición de Fino y ADM SAO. No obstante, cabe resaltar que la deuda de corto plazo puede ser cubierta en su totalidad con la posición de caja e inversiones negociables que mantiene la Compañía (S/ 1,060.0 MM). Así, la deuda de corto plazo (incluye la parte corriente de la deuda de largo plazo), ascendió a S/ 1,054.2 MM, representando así el 34.5% del total de obligaciones (48.9% al cierre del 2017). Evolución Deuda Financiera (S/MM)

*

Fuente: Alicorp

Tomando en cuenta el aumento en el saldo de las obligaciones, la Compañía exhibió un incremento en el nivel de apalancamiento neto de caja medido como Deuda Financiera Neta / EBITDA, el cual pasó de 0.8x al cierre de 2017 a 2.0x a junio 2018.

Deuda Fin. / EDITDA y Deuda Fin / EDITDA

No incluye ingresos operacionales netos ni efecto de derivados. Fuente: Alicorp

Respecto a la composición de la deuda financiera, esta incluyó: i) préstamos bancarios (S/ 1,722.5 MM); ii) bonos corporativos locales (S/ 861.5 MM); iii) bonos IASA (S/ 217.9 MM); iv) bonos corporativos internacionales – Senior Notes (S/ 202.8 MM); y, v) otros (S/ 46.7 MM), que contienen principalmente financiamiento de importación, prima del call spread y operaciones de arrendamiento financiero. Dentro de los préstamos, destaca parte del financiamiento por US$400 MM otorgado por J.P. Morgan Chase Bank National Association, MUFG Bank LTD., Sumitomo Mitsui Banking Corporation y The Bank of Nova Scotia, a un plazo de cuatro años, con dos años de gracia, destinado a la adquisición de las empresas bolivianas antes mencionadas. A mayo 2018 se recibió un primer desembolso por US$285 MM para comprar Fino y el segundo desembolso se recibió en julio 2018 por US$115 MM para comprar ADM SAO. En lo referente a la participación de las obligaciones por moneda, cabe mencionar que la estrategia actual de la Compañía es mantener la deuda de cada país en su moneda local. De esta manera, a junio 2018, la deuda financiera contraída en dólares representó el 18.7% del financiamiento luego de considerar los swaps, en reales el 0.3%, en bolivianos el 12.3% y en soles el 68.7% remanente.

Por su parte, cabe señalar que Alicorp mantiene importantes líneas de financiamiento con bancos locales y extranjeros sin la necesidad de otorgar garantías, lo que le da la flexibilidad necesaria para levantar fondos de así requerirlo. Asimismo, la Compañía se encuentra evaluando la conveniencia de realizar emisiones en los siguientes meses a fin de suavizar su perfil de amortizaciones. Cronograma de Amortización – Deuda Fin. (S/. MM)

No incluye primas del call spread Fuente: Alicorp

La Clasificadora espera que al cierre del 2018, Alicorp mantenga indicadores de Deuda Financiera / EBITDA y Deuda Financiera Neta / EBITDA de aproximadamente 3.0x y 2.3x, respectivamente, considerando un nivel de caja e inversiones negociables de alrededor de S/ 700 MM. 6.5

Bonos Corporativos

6.5.1 Tercer Programa de Bonos Corporativos En Junta General de Accionistas se aprobó la inscripción del Tercer Programa de Bonos Corporativos Alicorp por un monto máximo de S/ 1,000.0 millones o su equivalente en dólares americanos. El Programa tendrá una vigencia máxima de seis años a partir de su fecha de inscripción y contempla la posibilidad de realizar múltiples emisiones.

Además, los recursos obtenidos del Programa serán destinados a la reestructuración de los pasivos de corto plazo. A continuación se detallan las emisiones vigentes de este Programa a junio 2018:

Tercer Programa de Bonos Corporativos

Fuente: Alicorp

6.5.2 Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Hasta por un monto máximo de S/ 600’000,000.00 (Seiscientos millones y 00/100 Soles) Plazo Alicorp El registro de la Primera Emisión de Bonos Corporativos del Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo Alicorp a emitirse en el marco del Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, se hace en cumplimiento de lo acordado en Junta General de Accionistas de Alicorp de fecha 8 de noviembre de 2016, y de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Complementario de la Primera Emisión de Bonos Corporativos del Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo Alicorp, suscrito con Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., en calidad de Representante de los Obligacionistas, con fecha 25 de setiembre de 2018.

Asimismo, en la referida Junta General de Accionistas, se delegó al Directorio y/o Gerencia de Alicorp la facultad de adoptar los acuerdos que resulten necesarios o convenientes para determinar todos y cada uno de los términos, características, condiciones y requisitos del financiamiento a través del mercado de capitales y la suscripción de los documentos correspondientes. Mediante Sesión del Directorio de Alicorp de fecha de fecha 3 de agosto de 2017, se acordó: (i) llevar a cabo el “Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo Alicorp ”hasta por un monto máximo en circulación de S/ 1’500,000,000.00 (Mil quinientos y 00/100 Soles) o su equivalente en Dólares (ii) se definieron los términos y condiciones del Programa (iii) se delegó en el señor Alfredo Luis Miguel Eduardo Pérez Gubbins, identificado con DNI N° 09750066, y/o en el señor Pedro José Malo Rob, identificado con Carné de Extranjería N° 000640606, y/o en el señor Jaime Eduardo Butrich Velayos, identificado con DNI N° 07207156, y/o en el señor Alexander Pendavis Heksner, identificado con DNI N° 40132437, las facultades necesarias para que dos cualesquiera de ellos, actuando de forma mancomunada, puedan determinar el monto, los términos, características y demás condiciones de las distintas Emisiones -y sus respectivas series- a efectuarse en el marco del Programa, y se autorizó a su vez a dichos funcionarios para que dos cualesquiera de ellos suscriban todos y cada uno de los documentos públicos y/o privados necesarios para llevar adelante el Programa y sus Emisiones. De conformidad con lo dispuesto en el Artículo N° 59 de la Ley del Mercado de Valores, la suscripción o adquisición de los Bonos presupone la aceptación del suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta, tal como aparecen en el Prospecto Marco y su respectivo Prospecto Complementario. Los términos y condiciones de cada una de las Series correspondientes a la Primera Emisión de Bonos Corporativos del Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo Alicorp serán definidos por las personas facultadas por el Emisor, y serán comunicados a los inversionistas y a la SMV a través del presente documento y del Aviso de Oferta.

Características de la primera emisión de bonos corporativos del primer programa de bonos corporativos e instrumentos de corto plazo alicorp 

Emisor

Alicorp S.A.A. 

Denominación

Primera Emisión de Bonos Corporativos del Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. 

Tipo de Instrumento

Bonos. 

Clase

Instrumentos representativos de deuda, nominativos, indivisibles, libremente negociables y que estarán representados por anotaciones en cuenta. 

Moneda

Soles. 

Monto de la Emisión

Hasta por S/ 600’000,000.00 (Seiscientos millones y 00/100 Soles). 

Series

Se podrán emitir una o más Series de hasta por un monto de S/ 600’000,000.00 (Seiscientos millones y 00/100 Soles). La Fecha de Emisión, Fecha de Colocación, Fecha de Vencimiento y Fecha de Redención de cada una de las Series serán definidas únicamente en el Aviso de Oferta. 

Valor Nominal

El Valor Nominal inicial de los Bonos será de S/ 1,000.00 (Mil y 00/100 Soles), cada uno. 

Tipo de Oferta

Oferta Pública. El Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de los Bonos. 

Fecha de Colocación

Es la fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el presente Prospecto Complementario. La Fecha de Colocación será comunicada en el respectivo Aviso de Oferta. 

Precio de Colocación

Los Bonos se colocarán a la par. 

Tasa de Interés

Será equivalente a una tasa de interés fija nominal anual que será aplicada sobre el Valor Nominal La Tasa de Interés será establecida por las personas facultadas por el Emisor antes de la Fecha de Emisión de cada Emisión y/o Serie, con arreglo al procedimiento de colocación que se establece en el Prospecto Complementario de la Primera Emisión de Bonos Corporativos del Primer Programa de Bonos Corporativos e Instrumentos de Corto Plazo Alicorp. 

Fecha de Emisión

La Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie será informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. 

Fecha de Redención y Fecha de Vencimiento

En la(s) Fecha(s) de Vencimiento se pagarán los intereses de los Bonos. La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. En caso que alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuesen en un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado por el Emisor el primer

Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido que correspondía en la Fecha de Vencimiento o en la Fecha de Redención, según sea el caso, sin que los Bonistas tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. 

Pago del Principal y de los Intereses

El pago de los intereses se efectuará en sus respectivas Fechas de Vencimiento. El pago del principal se efectuará en la Fecha de Redención. Para efectos del pago de intereses y del principal, se reconocerá a los tenedores de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o a la Fecha de Redención, según sea el caso. El servicio de pago de intereses y del principal se realizará a través de CAVALI. No existe obligación de CAVALI de efectuar pago alguno con sus propios recursos. No obstante lo señalado, el Emisor, una vez que haya cumplido con poner los fondos necesarios a disposición de CAVALI, en las fechas que correspondan, no asumirá responsabilidad alguna en caso que tales pagos no fueran realizados oportunamente por causas imputables a CAVALI. Todos los pagos serán realizados por el total de los montos que correspondan ser pagados, sin deducciones, retenciones, tributos o costos de ninguna clase, todos los cuales serán por cuenta y costo exclusivo del Emisor, salvo aquellos tributos que conforme a las Leyes Aplicables sean de cargo de los Bonistas. 

Amortización del principal

El pago del cien por ciento (100%) del principal se llevará a cabo en la Fecha de Redención. 

Cupón

Es el monto de los intereses pagaderos cada semestre vencido en las Fechas de Vencimiento o en la Fecha de Redención. El Cupón será equivalente a la Tasa de Interés aplicada sobre el Principal, calculado con la siguiente fórmula:

Dónde:

Cupón: Es el monto de Intereses pagaderos cada semestre vencido. Principal: Es el Valor Nominal de cada Bono Corporativo. Tasa de Interés: Es la Tasa de Interés determinada en el momento de la colocación. Período: 180 Días. 

Plazo de la Emisión

Los Bonos se emitirán por un plazo de 6 (seis) años contados a partir de la Fecha de Emisión 

Garantía

Garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Los Bonos a emitirse bajo el Programa no contarán con garantías específicas. 

Destino de los Recursos

Los recursos obtenidos de la colocación serán destinados para la sustitución o la reestructuración de pasivos del Emisor. 

Opción de Rescate

No existirá opción de rescate, salvo en los casos establecidos en los numerales 2 al 5 del Artículo 330° de la Ley N° 26887, Ley General de Sociedades, y siempre que se cumpla lo previsto en el Artículo N° 89 de la Ley del Mercado de Valores. 

Mercado Secundario

Los Bonos serán inscritos en el Registro de la Bolsa de Valores de Lima, dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a su Fecha de Emisión. El trámite de inscripción en Rueda de Bolsa se realizará por cuenta y costo del Emisor. 

Entidades Estructuradoras

Credicorp Capital Servicios Financieros S.A. y BBVA Banco Continental S.A. 

Agentes Colocadores

Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. y Continental Bolsa S.A.B. S.A. 

Representante de los Obligacionistas

Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en el Acto Marco. 

Lugar y Agente de Pago

CAVALI S.A. ICLV, con domicilio en Av. Santo Toribio Nº 143, oficina 501, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. 

Interés Moratorio

En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el Contrato Complementario por parte del Emisor, éste incurrirá en mora en forma automática a partir del incumplimiento en el pago de la obligación y mientras se mantenga el mismo, sin necesidad de requerimiento, intimación previa, o formalidad alguna. La tasa de interés moratorio será igual a dos por ciento (2%) nominal anual sobre el importe total vencido y pendiente de pago. 

Costos de la Emisión

Todos los costos relacionados con la presente Emisión serán asumidos por el Emisor.



Clasificación de Riesgo

De conformidad con los requerimientos de la clasificación, las empresas clasificadoras Apoyo y Asociados Internacionales S.A.C. en su comité de fecha 10 de setiembre de 2018 y Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A. en su comité de fecha 03 de setiembre de 2018, acordaron clasificar el Programa

de la manera que se indica a continuación:



Las clasificaciones de riesgo asignadas por Apoyo y Asociados Internacionales

S.A.C. (AAA(pe)) corresponden a la más alta capacidad de pago oportuno de las obligaciones, reflejando el más bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no se vería afectada significativamente ante eventos imprevistos. 

La clasificación de riesgo asignada por Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.

(AAA.pe) refleja la capacidad más alta de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactados. Las

clasificaciones

de

riesgo

otorgadas,

no

constituyen

una

Recomendación de compra, retención o venta de los valores Mencionados anteriormente. Para una mayor información relativa a las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Valores, revisar el Prospecto Marco. Las clasificaciones antes señaladas están sujetas a revisión permanente durante la vigencia de los Bonos, de acuerdo con las Leyes Aplicables.