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SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO Y SOCIEDADES EN COMANDITA Las sociedades en nombre colectivo y sociedades en comandita son tipos sociales de naturaleza mercantil en los que destaca la responsabilidad de los socios por las obligaciones que contraiga la sociedad. En relación con este tema, dentro el presente artículo se contestan las siguientes preguntas: cios que ofrecen las sociedades en nombre colectivo, de comandita simple y comandita por acciones? Si desea llevar a cabo alguna actividad económica de manera conjunta con otras personas, la sociedad en nombre colectivo le permitirá distribuir la responsabilidad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria entre cada uno de los socios. Ahora bien, si lo que desea es distinguir entre el alcance de la responsabilidad que cada uno asume al participar en los negocios, la sociedad en comandita ya sea simple o por acciones le brindará la posibilidad de hacerlo. Los dos tipos sociales (sociedad en nombre colectivo y sociedad en comandita), son regímenes jurídicos en los que, si bien se constituye una persona moral para trabajar conjuntamente y realizar actividades económicas que convengan a los socios; la responsabilidad y la forma en que se distribuye es el signo distintivo de estas sociedades. Desarrollar actividades por conducto de una sociedad en nombre colectivo implica que los socios respondan de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha Aspectos generales de las personas morales) por todas las deudas de la sociedad; es decir, los socios responderán con sus bienes propios por las deudas de la sociedad cuando ésta no puede afrontarlas. Se encuentra regulada por Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) Arts. 25-50.[1]

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES? Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios. Debe de tener cuando menos dos socios, no hay un número máximo. Su razón social se compone por los nombres de todos los socios, o de alguno de ellos, seguido solamente de las palabras "y compañía" u otras equivalentes. Si uno de los socios cuyo nombre se usa en la razón social se separa de ésta, se puede seguir usando el mismo nombre pero se debe agregar la palabra "sucesores". Si los socios lo acuerdan, en caso de muerte de uno de ellos, la misma puede seguir con sus herederos. Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer una modificación del contrato social, a menos que se haya pactado que basta el acuerdo de la mayoría. Debe de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades obtenidas cada año, hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social. Los socios industriales reciben la repartición de utilidades como anticipos mensuales o de la manera en que se haya establecido en el contrato social. Los socios capitalistas reciben sus utilidades según el monto de su aportación y en caso de ser administradores pueden recibir una remuneración adicional. No se pueden ceder derechos ni puede admitirse a otros socios sin el consentimiento de todos. Sin embargo, en el contrato social es posible establecer que para la cesión, la aprobación deberá ser de la mayoría. Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género del objeto de la sociedad por su cuenta o por medio de terceros, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a menos que los demás socios estén de acuerdo. El socio que cometa una infracción puede ser excluido de la compañía, privado de beneficios y debe pagar los daños y perjuicios que cause con su falta. Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligación propia.

¿CÓMO SE COMPONE EL CAPITAL? Por aportaciones de cada uno de los socios las cuales pueden ser en dinero, bienes o trabajo (ver fichaAspectos generales de las personas morales). Se conocen como partes sociales.

¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS SOCIOS? Con una constancia del Registro Público o con los asientos en el Libro de registro de socios (ver fichaMejores Prácticas).

¿CÓMO SE ADMINISTRA? Por

uno

o

varios

gerentes.

Es

posible

nombrar

a

alguien

extraño

a

la

sociedad

para

su

administración.

¿QUÉ ES LA JUNTA DE SOCIOS? Es la máxima autoridad de la sociedad, está formada por todos los socios y es donde se toman las decisiones en conjunto. Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportación. La junta se encarga de autorizar la cesión de partes sociales, la modificación de escrituras, nombrar y remover a los administradores, rendir cuentas, aprobar la venta de bienes de la sociedad, nombrar a los liquidadores, decidir sobre la forma cómo se repartirán las utilidades y presidir las juntas.

¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD? Los socios pueden nombrar uno o varios interventores que no pueden ser los administradores.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO? 1 2 3 4

S. en N.C.

Sociedad en nombre colectivo

LGSM Arts. 25-50.

S. en N.C. de Sociedad en nombre colectivo de LGSM Arts. 1, 25-50. C.V. capital variable S. en N.C. de Sociedad en nombre colectivo de LGSM Arts. 25-50, 58-86 R.L. responsabilidad limitada Sociedad en nombre colectivo de S. en N.C. de responsabilidad limitada de capital LGSM Arts. 1, 25-50, 58-86 R.L. de C.V. variable México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 25-50, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

La sociedad en comandita simple es la reunión de una o más personas físicas y/o morales que crean una persona moral para obtener un fin común y generar ganancias, en la que los socios responden según su categoría. Tiene dos categorías de socios, los comanditados que son los que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha Aspectos generales de las personas morales) y los comanditarios que sólo responden hasta por el monto de su aportación. Se encuentra regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles[2] y le son aplicables las reglas de la sociedad en nombre colectivo.

¿CUÁLES SON SUS CARACTERÍSTICAS ESENCIALES? Hay dos tipos de socios y por esto dos clases distintas de responsabilidad: subsidiaria, solidaria e ilimitada (comanditados); y por otro lado, limitada al monto de la aportación (comanditarios). Debe existir por lo menos un socio comanditado y uno comanditario. La razón social se compone por el nombre de todos los socios comanditados o por algunos de estos más las palabras "y compañía". Si un socio comanditario permite que su nombre figure en la razón social se considerará como socio comanditado. La razón social debe ir seguida de la expresión Sociedad en Comandita Simple o de su sigla S. en C. Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria. Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada año hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social. Los socios comanditarios no pueden intervenir en la administración de la sociedad ni pueden ser nombrados como apoderados de los administradores.

¿CÓMO SE INTEGRA EL CAPITAL? Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios ya sea en dinero, bienes o trabajo (ver ficha Aspectos generales de las personas morales). No son negociables.

¿CÓMO SABER QUIÉNES SON LOS SOCIOS? Con una constancia del Registro Público o con los asientos en el Libro de Registro de Socios (ver fichaMejores Prácticas).

¿CÓMO SE ADMINISTRA?

Por

uno

o

varios

gerentes.

¿CÓMO SE VIGILA LA SOCIEDAD? Se debe nombrar un consejo de vigilancia o interventor, el cual puede estar formado por todos o algunos de los socios comanditados no administradores y todos o algunos de los socios comanditarios o por personas extrañas a la sociedad.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE? 1

S en C

Sociedad en comandita

LGSM Arts. 51 – 57, 25 - 50

Sociedad en comandita simple de capital LGSM Arts. 1, 51 – variable 57, 25 - 50 Sociedad en comandita simple de LGSM Arts. 51 – 57, S en C de RL responsabilidad limitada 25 – 50, 58 - 86 S en C de RL DE Sociedad en comandita simple de LGSM Arts. 1, 51 – CV responsabilidad limitada de capital variable 57, 25 – 50, 58 - 86

2

S en C de CV

3 4

México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 1, 25-50, 51-57, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

¿QUÉ RASGOS EN COMÚN TIENEN LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE Y LAS DE COMANDITA POR ACCIONES? La razón social que utilizan esta formada por el nombre de uno o varios socios/accionistas. Si un socio/accionista comanditario permite que su nombre figure en la razón social se considerará como socio/accionista comanditado. Debe ir seguida de la expresión Sociedad en Comandita por Acciones o de sus siglas S. en C. por A. Dos tipos de socios (en la de acciones se conocen como accionistas comanditados y comanditarios). Dos niveles de responsabilidad de acuerdo al tipo de socio/accionista. Los socios/accionistas tienen las mismas restricciones. La forma de administración y vigilancia. Reservas. Acreditación de la calidad de socio/accionista.

¿QUÉ ELEMENTOS HACEN DISTINTA A LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES? Le son aplicables las reglas de la sociedad anónima (ver ficha Mejores Prácticas). Está regulada en los Arts. 207-211 y por las reglas de la sociedad anónima Arts. 87–206 salvo lo dispuesto para los socios comanditados; Arts. 28, 29, 30, y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados Arts. 32, 35, 39. [3] El capital está representado por acciones, que son títulos nominativos y negociables. Sin embargo, en esta figura requieren el consentimiento de todos los accionistas para poder negociar sus acciones. Los accionistas cuentan con títulos nominativos de las acciones que tienen en la sociedad.

¿QUÉ MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES?

1

S. en C. por A.

Sociedad en comandita por acciones

LGSM Arts. 207211, 87–206, Arts. 28, 29, 30,

32, 35, 39. 2

3

4

LGSM Arts. 1, 207Sociedad en comandita por acciones 211, 87–206, Arts. S. en C. por A. de C.V. de capital variable 28, 29, 30, 32, 35, 39. LGSM Arts. 58-86, Sociedad en comandita por acciones 207-211, 87–206, S. en C. por A. de R.L. de responsabilidad limitada Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39. LGSM Arts. 1, 58-86, Sociedad en comandita por acciones S. en C. por A. de R.L. de 207-211, 87–206, de responsabilidad limitada de capital C.V. Arts. 28, 29, 30, 32, variable 35, 39. México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 28, 29, 30, 32, 35, 39, 58-86 87-206, 207-211 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

¿CUÁLES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO, DE COMANDITA SIMPLE Y COMANDITA POR ACCIONES? En las sociedades constituidas bajo el régimen de nombre colectivo todos los socios ejercerán la administración si no se hace una designación específica en los estatutos. Además, la rendición de cuentas deberá hacerse semestralmente y en cualquier tiempo que así se solicite. Los socios por su cuenta o por medio de terceros, no pueden dedicarse a negocios del mismo género del objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a menos que los demás socios estén de acuerdo. Los socios industriales pueden recibir anticipos de las utilidades. Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligación propia. Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportación. En las sociedades de comandita es posible incluir socios que no participen en la administración de la sociedad ni en la toma de decisiones y hay dos tipos de responsabilidad. Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada año hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social.

Los pasos a seguir para constituir una sociedad en nombre colectivo o en comandita simple o por acciones son: Seleccionar una razón social. Definir quiénes serán los socios/accionistas. Reunir la información necesaria para la redacción de los estatutos sociales. Acudir ante el notario o corredor público de su elección para formalizar la constitución y dar el aviso de uso de la razón social (ver ficha Proceso de constitución de la persona moral). Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.

¿QUÉ DEBO HACER? Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorización de uso que expide la Secretaría de Economía a través del portal www.tuempresa.gob.mx. Reunir la información necesaria para la elaboración de los estatutos sociales en los cual se incluirá quiénes son los socios y en su caso comanditados y comanditarios, el número de partes sociales/acciones y su valor, las facultades de la junta o asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la junta o asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros. Una vez obtenidos la autorización y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor público para formalizar la constitución y dar el aviso de uso de la razón social (ver ficha Proceso de constitución de la persona moral). Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Público que corresponda según la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario público seleccionado. La importancia de esta inscripción radica en que las sociedades se hacen públicas hacia los demás, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral. Si una sociedad actúa frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Público, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitará al monto de sus aportaciones, sino que contraerán responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada . Inscribirse Tramitar Obtener

el los

en el registro como permisos

patrón y

Registro en licencias

el

Federal Instituto propias

de Mexicano del giro

del

Contribuyentes Seguro Social del negocio

. . .

Ejemplificación: Daniel, Carolina, Ana y Jorge decidieron iniciar un negocio, en el cual se prestarían servicios relacionados con el desarrollo de software. Daniel y Ana no tenían dinero ni bienes que aportar y además, para poder renunciar a sus trabajos, necesitaban que les garantizaran un ingreso mensual.

Adicionalmente no querían encargase de nada relacionado con la administración sino limitarse a hacer su trabajo. Jorge y Carolina podían aportar dinero y además querían encargarse de la administración. De este modo deciden constituirse como "Daniel, Ana, Jorge, Carolina y Compañía, Sociedad en Comandita por Acciones de Capital Variable", pactando que a los socios comanditados (Daniel y Ana) se les pagaría mensualmente la parte proporcional de la distribución de utilidades; y a los socios comanditarios (Jorge y Carolina) se les pagaría en proporción a su aportación y de forma anual. Asimismo eligieron la modalidad de Capital Variable para poder incrementar posteriormente el monto del capital social conforme se fuera incrementando el valor de su negocio. Referencias: Secretaría

de

Economía

(n.d).

Portal

de

empresas.

Recuperado

el

30

de

junio

de

2012,

de www.tuempresa.gob.mx

México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos25-50, 51-57, 58-86 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

[1] México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos25-50 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf [2] México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 51-57 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf [3] México. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artículos 28, 29, 30, 32, 35, 39, 87-206, 207-211 (En línea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf

Sociedad en Comandita Simple l. CONCEPTO "Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razón social y Capital Social representado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o más socios comanditados, que responden de lasobligaciones sociales de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios, que responden hasta el monto de su aportación". 2. ANÁLISIS 1.- Sociedad, en virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, es decir, cuando menos deben existir un socio comanditado y un socio comanditario. 2.- Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales, por el Artículo lo. De la Ley General de Sociedades Mercantiles; asimismo, como consecuencia de la Personalidad Jurídica asume la calidad de Comerciante. 3.- Personalista, en virtud de que el principal elemento del contrato social lo constituye el Personal (honradez, prestigio, calidad individual, etc.) 4.- Razón Social, e1 nombre de esta especie de Sociedad estará formado con el nombre personal de: a) Todos los socios Comanditados; b) De alguno o algunos de los socios Comanditados más las palabras y Cía. Si algún socio Comanditario hace o permite que su nombre figure en la Razón Social, por ese hecho se considerará jurídicamente como socio Comanditado. Además, la Razón Social, deberá agregarse las palabras Sociedad en Comandita Simple, o bien, sus abreviaturas S. en C.S. 5.- Capital Social, representado por la suma de aportaciones que en dinero o especie, efectúen los socios. 6.- Partes Sociales Normativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. 7.- Socios Comanditados, personas que suscriben las partes sociales y que además, responden de 1as obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria e ilimitada, tal como los socios Colectivos en la Sociedad en nombre colectivo.

8.- Socios Comanditarios, personas que suscriben las partes sociales y que además, responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones, es decir, responden limitadamente. 3. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD Al igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los órganos de la Sociedad en Comandita Simple, son los siguientes:

  

Órgano Supremo Órgano Representativo Órgano de Control Órgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El órgano supremo puede señalar directrices a los demás órganos, sin que éstos puedan hacerla con aquél. Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad en Nombre Colectivo. Órgano Representativo: Lo constituye el Consejo de Administración. La administración de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde: a)A todos los Socios Comanditados; b) A uno o más Socios Comanditados; c)A persona extraña; Generalmente Licenciado en Administración de Empresas. Los Socios Comanditarios no intervienen en la Administración, de acuerdo con la Ley, la cuál se basa en el siguiente principio: "A menor responsabilidad, corresponde menor intervención en la vida de la sociedad". Es aplicable lo enunciado en este órgano, en la Sociedad en Nombre Colectivo. Órgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de Vigilancia o Interventor, según el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer: a)En todos los Socios Comanditados no administradores y todos los Socios Comanditarios. b)En uno o más Socios Comanditados no administradores y uno o más Socios Comanditarios. c)En una o más personas extrañas, generalmente un contador público. Aplicable lo enunciado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo. Tipos de libros que se utiliza en la sociedad en comandita simple y estos son: Libros sociales 1. 2. 3.

Libros de Actas de Asamblea de Socios Libros de Actas del Consejo de Administración Libros de Actas del Consejo de Vigilancia

Libros contables 1. 2. 3. 4. 5. 6.

Libro Diario General Libro Mayor General Libro de Inventarios y Balances Libro Registro de Utilidades Libro Registro de Operaciones en Moneda Extranjera Libro Diario Especial de Ventas

La contabilidad Con relación a la contabilidad y la documentación, el artículo 28 del código fiscal de la federación dice: Contabilidad y documentación Art. 28. Las personas que de acuerdo con la disposición fiscal estén obligados a llevar contabilidad, deberán observar las siguientes reglas: Sistemas y registros contables

I. Levaran los sistemas y los registros contables que señale el reglamento de este Código, los que deberán reunir los requisitos que establezca dicho reglamento. RCFF 26 al 29-K Plazo para los asientos contables analíticos II. Los asientos en la contabilidad serán analíticos y deberán efectuarse dentro de los dos meses siguientes, a la fecha en que se realice las actividades respectivas. CFF 12; RCFF 30 al 35; LISR 82-II, 86-I, 101-I, 133-II, 134-I, 139-IV, 145-II Domicilio en que se debe llevar la contabilidad III. Llevaran la contabilidad en su domicilio. Dicha contabilidad podrá llevarse en lugar distinto, cuando se cumplan los requisitos que señale el reglamento de este código. (A) IV. Llevaran un control de sus inventarios mercancías, materia primas, productos en proceso y productos terminados, según se trate, el cual consistirá en un registro que permita identificar por unidades, por productos, por conceptos y por fecha, los aumentos y disminuciones de dichos inventarios, así como las existencias al inicio y al final de cada ejercicio, de tales inventarios. Dentro del concepto se debe indicar si retrata de devoluciones, enajenaciones, donaciones, destrucciones, entre otros. Secuestro de la contabilidad por las autoridades Fiscales. Cuando las autoridades fiscales en ejercicio de sus facultades de comprobación mantengan en su poder, la contabilidad de la persona por un plazo mayor de un mes, ésta deberá continuar llevando su contabilidad, cumpliendo con los requisitos que establezca el reglamento de este código. CFF 10,29, 30, 45, 55-II-III; RCFF 34 Concepto que integran la contabilidad Quedan incluidos en la contabilidad los riesgos y las cuentas especiales a que obliguen las disposiciones fiscales, los que lleven los contribuyentes aun cuando no sean obligatorios así como los libros y registros sociales a que obliguen otras leyes. CFF 55-V, 83, 84; CC 33 al 50; LGSM 128 Referencia del código a la contabilidad En los casos que las demás disposiciones de este código, hagan referencia a la contabilidad, se entenderá que la misma se integra por las mismas disposiciones de este código, haga referencia a la contabilidad, se entenderá que la misma se integra por los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I de este articulo (Art. 28), por los registros, cuentas especiales, libros y registros sociales señalados en el párrafo precedente, por las maquinas registradoras de comprobación fiscal y sus registros, así como por la documentación comprobatoria de los asientos respectivos y los comprobantes de haber cumplido con las disposiciones fiscales. Así mismo, los artículos 26, 27, 28, 29 del reglamento del código fiscal de la federación, establece, con relación a la contabilidad, en libros de contabilidad, y registros contables, lo siguiente: Requisitos mínimos Art. 26. Los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I del articulo 28 del código, deberá llevarse por los contribuyentes, mediante los instrumentos, recursos y sistemas de registro y procedimiento que mejor convenga a las características particulares de su actividad, pero en todo caso, deberán satisfacer como mínimo los requisitos que permitan: Identificación de Operaciones I. Identificar cada operación, acto o actividad y sus características, relacionándolas con la documentación comprobatoria, de tal forma que aquellos, puedan identificarse con las distintas contribuciones y tasas, incluyendo las actividades liberadas por pago por la Ley. Identificación de Inversiones II. Identificar las inversiones realizadas relacionándolas con la documentación comprobatoria, de tal forma que pueda precisarse la fecha de adquisición del bien o de efectuada la inversión, su descripción, el monto original de la inversión y el importe de la deducción anual. Relación con saldos III. Relacionar cada operación, acto o actividad con los saldos, que den como resultado las cifras finales de las cuentas.

Estado de Posición Financiera IV. Formular los estados de posición financiera. V. Relacionar los estados de posición financiera con las cuentas de cada operación. Control Interno VI. Asegurar el registro total de operaciones, actos o actividades y garantizar que se asienten correctamente, mediante los sistemas de control y verificación internos necesarios. Contribuciones VII. Identificar las contribuciones que se deben cancelar o devolver, en virtud de las devoluciones que se reciban y descuentos o bonificaciones que sé otorgen conforme a las disposiciones fiscales. Estímulos Fiscales VIII. Comprobar el cumplimiento de los requisitos relativos al otorgamiento de estímulos fiscales. Otros Registros Fiscales Lo dispuesto en este articulo, es sin perjuicio a los contribuyentes que lleven además, los registros a que les obligen las disposiciones fiscales y utilicen en su caso las maquinas registradoras de comprobación fiscal, a que hace mención el ultimo párrafo del articulo 28 del Código Fiscal. Sistemas de Registro Art. 27. Los contribuyentes, para cumplir con lo dispuesto en el articulo interior, podrán usar indistintamente los sistemas de registro manual, mecanizado o electrónico, siempre que se cumpla con los requisitos que para cada caso se establezca en este reglamento. Combinación de sistemas Los contribuyentes podrán llevar su contabilidad, combinando los sistemas de registro a que se refiera este articulo. Libro Diario y Mayor Cuando se adopte el sistema de manual o mecánico, el contribuyente deberá llevar cuando menos, el libro diario y el mayor, tratándose de registro electrónico llevara por lo menos el libro mayor. Otros Libros Este articulo no libera a los contribuyentes, de la obligación de llevar los libros que establezcan las leyes u otros reglamentos. Registro Manual Art. 28. Los contribuyentes que adopten el sistema de registro manual, deberán llevarse sus libros diario y mayor y los que estén obligados a llevar por otras disposiciones fiscales, debidamente encuadernados, empastados y foliados. Registro Mecanico o Electronico Cuando el contribuyente adopte los registro mecánico y electrónico, las fojas que se destinen a formar los libros diario y/o podrán encuadernarse, empastarse y foliarse consecutivamente; dicha encuadernación podrá hacerse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio, debiendo contener dichos libros el nombre, domicilio fiscal y clave de Registro Federal de Contribuyentes. Los contribuyentes podrán optar por grabar dichainformación en discos ópticos o en cualquier otro medio que autorice la Secretaría mediante reglas de carácter general. Registros en Libro Diario Art. 29. En el libro diario, el contribuyente deberá anotar en forma descriptiva, todas sus operaciones, actos o actividades siguiendo el orden cronológico en que estos se efectúen, indicando el movimiento de cargo o crédito, que a cada una corresponda. Registro en Libro Mayor En el libro mayor deberán anotarse los nombres de las cuentas de contabilidad, su saldo al final del periodo de registro inmediato anterior, el total del movimiento de cargo o crédito a cada cuenta, en el periodo y su saldo final. Libro de diario y mayor Optativos Podrán llevar libros diarios y mayores, particulares, por establecimiento o dependencias, tipo de actividad o cualquier otra clasificación, pero en todos los casos deberá existir el libro diario y el mayor general, en que se concentren todas las operaciones del contribuyente.

CAPITULO III DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Artículo 51. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Artículo 52. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras Sociedad en Comandita o su abreviatura S. en C. Artículo 53. Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura. Artículo 54. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración. Artículo 55. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad. Artículo 56. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado. En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de su mandato. Artículo 57. Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50. Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados. ACTA CONSTITUTIVA Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen constar sus modificaciones. La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13.

Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; El objetivo de la sociedad; Su razón social o su denominación; La duración; El importe del capital social; La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración. Cuando el capital sea variable, así se expresa indicándose el mínimo que se exprese; El domicilio de la sociedad; La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad; El importe del fondo de reserva; Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y; Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente. FOLIO: 081 VOLUMEN: 223ORDINARIO NOTARIA 10 DIST. JUD. : 11

SOG/C./1o 11.

--- INSTRUMENTO NUMERO: OCHO MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y TRES.----------------------------------------------------VOLUMEN NUMERO: DOSCIENTOS VEINTITRES.--------- --- FOLIO NUMERO: SETENTA Y CINCO.------------------------ OPERACION: CONSTITIUCION DE SOCIEDAD.----------------- "HARM Y COMPAÑÍA",SOCIEDAD EN COMANDITA.--------------------- EN CUAUTITLAN IZCALLI, ESTADO DE MEXICO, a 01 de junio del dos mil cuatro, YO, LA LICENCIADA SOFIA ORTEGA GUTIERREZ, Notario Público Interino Número DIEZ, del Distrito Judicial de Cuautitlán, Estado de México, hago constar: LA CONSTITUCION DE SOCIEDAD, denominada "HARM Y COMPAÑIA", SOCIEDAD EN COMANDITA, en la que intervienen los señores HERNANDEZ SALGADO ARTURO GABRIEL, ATAYDE MORALES DIANA, RUIZ NATAREN LUIS IVAN Y MARTINEZ CRUZ JANET previo permiso que la sociedad solicitó y obtuvo de la Secretaría de Relaciones Exteriores, mismo que fue expedido el día 03 de junio del dos mil cuatro, permiso número cero nueve millones un mil cuatrocientos cuarenta y seis, expediente número nueve mil--Ochocientos nueve millones un mil cuatrocientos treinta y cinco, folio número un mil quinientos treinta y nueve, documento que en unión de su orden de cobro, agrego al apéndice de esta escritura con su número y bajo la letra "A", y que se regirá por los siguientes Estatutos Sociales: -----------------------------------------------------------E S T A T U T O S---------------DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACION-------Y CLAUSULA DE EXCLUSION DE EXTRANJEROS--------------- ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad será: "HARM Y COMPAÑIA", denominación que irá seguida de las palabras "SOCIEDAD EN COMANDITA, o de las siglas "S.en C.". -------------------------------------------------ARTICULO SEGUNDO.- La sociedad tiene por objeto: ------ A). – Comprar, vender, administrar toda clase de mercancías automotrices y en general con toda clase de bienes inmuebles por cuenta propia o de terceros. B). – Promover, organizar, diseñar y planear descuentos y promociones autorizadas para servicios públicos o privados destinados a fines industriales o comerciales con fines lucrativos.------C). – Coordinación y supervisión de toda clase de actos y actividades públicas o privadas.-----------------D). – La instalación de centros industriales para la reconstrucción e instalación de toda clase de productos automotores, así como la compraventa, ---------------Representación, mediación, consignación, importación y exportación de estos productos y técnicas aplicadas.------ E). - Realizar obras, actos y actividades directamente o por medio de terceros.-------------------- F). – La adquisición, la explotación, el arrendamiento, subarrendamiento y en general, toda clase de contratos y actos relativos a maquinaria y bienes oherramientas, útiles o enseres necesarios para el objeto de la sociedad.--------------------------------ARTICULO TERCERO.– Los fundadores de la sociedad, no se reservarán participación especial en las utilidades.----------------------------------------------ARTICULO CUARTO.- Los accionistas sólo responden de las pérdidas de sus acciones.---------------------------- ARTICULO QUINTO.- La sociedad se disolverá en los casos que fija el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.------------------- ARTICULO SEXTO.- La liquidación se sujetará a las normas establecidas por la sociedad.---------------------ARTICULO SEPTIMO.- Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los Consejeros o el Administrador Único, continuarán desempeñando su encargo pero no podrán iniciar nuevas operaciones después el acuerdo de disolución o que se compruebe la existencia de la causa legal de esta.----- ---ARTICULO OCTAVO.- En el periodo de liquidación de la Sociedad los liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que corresponden al Consejo de Administración o al Administrador Único y el Comisario, actuarán la representación que les corresponde en la vida normal de la sociedad.---------------T R A N S I T O R I O S----------------- PRIMERO.- El capital social mínimo fijo es la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, el que quedó totalmente suscrito y pagado como sigue: -------- EL SEÑOR HERNANDEZ SALGADO ARTURO Y LA SEÑORITA MARTINEZ CRUZ JANET, CUARENTA Y NUEVE ACCIONES NOMINATIVAS, con valor de CUARENTA Y NUEVE MIL PESOS MONEDA NACIONAL.------------------------------------------ LA SEÑORITA ATAYDE MORALES DIANA Y EL SEÑOR RUIZ NATAREN IVAN, UNA ACCION NOMINATIVA, con valor nominal de UN MIL PESOS MONEDA NACIONAL.---------------------------------------

---TOTAL: CINCUENTA ACCIONES NOMINATIVAS, con valor nominal de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL.----------- SEGUNDO.- Los comparecientes, reunidos en primera asamblea acuerdan: -------------------------------------1. – Confiar la administración de la sociedad a un ADMINISTRADOR UNICO, y al efecto designan al señor RUIZ NATAREN LUIS IVAN, quién para el desempeño de su cargo gozará de todos-----------------------------------------Los poderes y facultades a que se refieren las reglas de la administración única establecidas por los accionistas.---------------------------------------------2. – Designan como Comisario al Contador Público---MARTINEZ CRUZ JANET.--------------------------------- TERCERO. – Los comparecientes en esta escritura manifiestan: --------------------------------------------- A.- Que obra en la caja de la sociedad la cantidad de CINCUENTA MIL PESOS MONEDA NACIONAL, importe del capital social mínimo fijo.------------------------------ B.- Que los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero que será irregular, el que correrá a partir de la fecha de firma de esta escritura y terminará el treinta y uno de diciembre del año en curso.--------------------------------------------CUARTO.- Designan a la Licenciada DIANA ATAYDE MORALES, para que realice todos los trámites necesarios para la inscripción de esta escritura en el Registro Público de Comercio correspondiente.--------------------------------------G E N E R A L E S--------------------- Los comparecientes advertidos de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: de nacionalidad mexicana por nacimiento de padres mexicanos; originarios del Distrito Federal.----------------------------------------El señor RUIZ NATAREN LUIS IVAN , nació el día diez de octubre de mil novecientos sesenta y cinco, casado, contador público, con domicilio en Circuito de Viena número setenta y cuatro, Fraccionamiento Bosques del--Lago, en el Municipio de Cuautitlán Izcalli, Estado de México.--------------------------------------------------El señor HERNANDEZ SALGADO ARTURO, nació el día veinticinco de febrero de mil novecientos sesenta y tres, casado, comerciante, con domicilio en Cerrada de Gijón número trece--------------------------------------Fraccionamiento Residencial el Donado, en el Municipio de Tlalnepantla, Estado de México.-------------------- YO, LA NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: ------------ I.- Que los comparecientes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relación que agregó al apéndice de este instrumento con su número y bajo la letra "B", a excepción del señor HECTOR CASTILLO GARCIA, quien por no contar con identificación oficial, es identificado por las señoras YOLANDA SERRANO ORTIZ y LETICIA OROPEZA LLANES, quienes advertidas de las penas en que incurren quienes declaran falsamente por sus generales manifestaron ser: De nacionalidad mexicana por nacimiento, hijas de padres mexicanos; originarias del Distrito Federal: -----La señora YOLANDA SERRANO ORTIZ, nació el día tres de abril de mil novecientos sesenta y seis, casada, empleada, con domicilio en Verona número veintiséis, Fuentes del Valle, Tultitlán, Estado de México.---------- La señora LETICIA OROPEZA LLANES, nació el día veintiocho de abril de mil novecientos sesenta, soltera, empleada, con domicilio en Dorado número-----Sesenta y uno, Club de Golf Hacienda, Atizapán de Zaragoza, Estado de México; quienes se identificaron debidamente, lo que justifica con la relación que agregó al apéndice de este instrumento con su número y bajo la letra "B", y a todos los consideró con la capacidad legal para la celebración de este acto.--------- II.Que tuve a la vista los documentos citados en este instrumento.----------------------------------------- III.- Que leída y explicada esta escritura a los comparecientes y conformes con su contenido, valor y consecuencias legales, la firman el veintitrés de enero de dos mil.- DOY FE.----------------------------------_______________________ __________________ _______________________ __________________ JANET MARTINEZ CRUZ ARTURO G. HERNANDEZ SALGADO _______________________ __________________ _______________________ __________________ DIANA ATAYDE MORALES LUIS IVAN RUIZ NATAREN _______________________ ___________________ _______________________ ___________________ YOLANDA SERRANO ORTIZ LETICIA OROPEZA LLANES

ASIENTOS DE APERTURA DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE CAPITAL VARIABLE Ejemplo: Sánchez Pérez y Cía., S. en C.S. de C.v., se constituye con los siguientes datos: l.Capital solicitado $ 1'000,000.00 2. Capital autorizado $ 1'000,000.00 3. Capital emitido $ 1'000,000.00 4. Capital suscrito por socios Comanditados $ 200,000.00 5. Capital suscrito por socios Comanditarios $ 550,000.00 6. Los socios Comanditados exhiben en Maquinaria. $200,000.00 7.Los socios Comanditarios exhiben en efectivo el 50% del capital suscrito $ 275,000.00 8. Se pagan honorarios del notario público por $ 30,000.00 9. Se Decreta en asamblea, que los socios Comanditarios exhiban la cantidad de $ 200,000.00 10. Los socios Comanditarios exhiben únicamente la cantidad de $ 150,000.00 Se Pide: Registrar las operaciones en esquemas de Mayor y presentar los saldos de las cuentas en el estado financiero Balance Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superior La cuenta Exhibiciones Decretadas, es una cuenta del Activo Circulante. El Saldo deudor de esta cuenta, no representa: "El Importe de las Exhibiciones de Capital Decretadas en Asamblea y aún no Pagadas por los Socios". Se presenta en el Balance General, dentro de las Cuentas por Cobrar. Sánchez Pérez y Cía.,, S. En C.S. de C.V. Balance General Al 31 de Marzo de 2000 Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superior ASIENTOS DE APERTURA DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE DE CAPITAL FIJO Ejemplo: Raúl Rojas y Cía.., S. En C.S., se constituye con los siguientes datos: 1.Capital Social Comanditado $ 100,000.00 2.Capital Social Comanditario $ 400,000.00 3.Los Socios Comanditarios exhiben en efectivo la cantidad de $ 50,000.00 4.Los Socios Comanditarios exhiben en efectivo la cantidad de $ 200,000.00 5.Se decreta una exhibición en Asamblea como sigue: Socios Comanditados $ 25,000.00 Socios Comanditarios $ 100,000.00 $ 125,000.00 6.Los Socios Comanditados exhiben $20,000.00 7.Los Socios Comanditarios exhiben $ 80,000.00

8.Con los datos anteriores formular los registros en esquemas de mayor, considerando de Gastos de Constitución, la cantidad de $ 10,000.00 Socios Comanditados Socios Comanditarios