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• Joshe Ramos

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INTRODUCCIÓN En el presente trabajo monográfico desarrollado por un grupo de estudiantes de la universidad cesar vallejo filial Chiclayo, nos brindara nuevos conocimientos sobre la importancia que tiene en el mundo empresarial las empresas que pertenecen a la sociedad anónima cerrada, (SAC) en donde analizaremos también sus características, beneficios, el número de socios con los que debe de contar, que pasos se debe seguir para constituir una (SAC), y en qué se diferencia de la sociedad anónima abierta teniendo en cuenta que ambas se derriban de la sociedad anónima. El principal objetivo de este trabajo de investigación es conocer qué importancia tienen las sociedades anónimas cerradas dentro del ámbito empresarial ya que tenemos que considerar que existen varios tipos de sociedades como por ejemplo la sociedad anónima abierta, sociedad colectiva, sociedad, comandita, etc. Para conocer la importancia de la (SAC), se debe conocer la ley general de sociedades que es un elemento fundamental dentro de la (SAC). A nosotros como futuros administradores lo que nos interesa conocer son los lineamientos o los parámetros que tiene cada tipo de sociedad, en nuestro de estudio estaríamos ablando de la sociedad anónima cerrada, esto con el fin de tener una visión más clara con respecto al mundo empresarial. Para concluir con este trabajo de investigación queremos recalcar que hemos hecho todo lo posible para poder realizarlo y esperamos que cubra todas sus expectativas e inquietudes y que los conocimientos transmitidos en esta monografía sean los más adecuados para ustedes, esto con el fin de ser unos excelentes administradores y no nos olvidemos lo importante que es conocer como está constituida una sociedad anónima cerrada.

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CAPÍTULO I SOCIEDAD ANONIMA 1.1. DEFINICION Jesús Córdova Schaefer, afirma que la sociedad anónima está constituida por dos o más socios o en otras palabras un número indefinido de socios, esto dependiendo del tamaño de la organización, que puede ser constituida por personas naturales o jurídicas, donde los accionistas deben aportar dinero en efectivo, bienes inmuebles, etc. Estos aportes generan un derecho para los socios, ya sea el derecho a votar cuando se realice la junta general de accionistas, derecho a la fiscalización, donde los socios evalúan o supervisan el manejo de las actividades que realizan las personas responsables de la empresa cuya responsabilidad se les otorga mediante un acuerdo de todos los socios que forman parte de esta organización, derecho a la separación de los bienes cuando la empresa decida repartir utilidades de acuerdo al porcentaje de acciones o inversiones que tengan los accionistas en la empresa. Los socios o accionistas de la organización también tienen el derecho a ser gerentes de esta organización, para ello se debe cumplir y asumir responsabilidades, que respalden su participación para que pueda ser elegido como gerente.

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1.2. IMPORTANCIA  La sociedad anónima legaliza y registra los acuerdos dados por los accionistas de la empresa.  Las sociedades anónimas son aconsejables para empresa de una cierta dimensión ya que su coste de mantenimiento y gestión es superior al de las limitadas; también cuando son muchos socios.  Algunas empresas escogen ser anónimas porque dan una imagen de mayor importancia que la limitada 1.3. CARACTERISTICAS:  La sociedad anónima se forma gracias a los aportes de capital o bienes de los accionistas ya que sin esos aportes no existiría esa sociedad, como su nombre mismo lo dice pueden ser dos o más socios.  El ser un accionista hace referencia a los derechos y responsabilidades que asumirá dentro de la organización ante cualquier situación que se presente, también es importante que de una autorización o consentimiento para cualquier cambio o transacción que se desee realizar.  Posee responsabilidad limitada porque no responden personalmente por las deudas sociales o las deudas de la empresa sin embargo si responde con el capital que él ha aportado para la constitución de la sociedad.  Posee un mecanismo jurídico y particular porque la propiedad y la gestión de la empresa se encuentran desligados entre sí, para no perjudicar a ninguno de sus miembros  Se basa en la existencia de tres órganos de administración que deciden que hacer en las actividades de la empresa, estos tres órganos son: 

Junta general de accionistas



Directorio



Gerencia

1.4. DENOMINACION La sociedad anónima podrá adoptar cualquier denominación, pero deberá figurar necesariamente la indicación Sociedad Anónima, o las siglas “S.A.”. Tratándose de las modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su estructura societaria, capital social y número de accionistas, necesariamente deberá consignarse las siglas “S.A.C.” para la Sociedad Anónima Cerrada ó “S.A.A.” para la Sociedad Anónima Abierta. 1.5. CAPITAL

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El capital social está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y cada acción suscrita esté pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mínimo de capital social, a efectos de constituir la sociedad. 1.6. ACCIONISTAS El número de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o jurídicas, residentes o no residentes, mientras que el número máximo es ilimitado. Salvo el caso de la S.A.C. en donde el número máximo de accionistas es veinte. 1.7. CONSTITUCION Existen dos formas de constituir una sociedad anónima; en un sólo acto (Constitución Simultánea), o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervención del Notario Público, al cual los fundadores de la sociedad deberán hacer entrega de la información y documentos necesarios para poder iniciar la constitución. 1.7.1. CONSTITUCION SIMULTANEA El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una Minuta de Constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se constituya. 1.7.2. CONSTITUCION POR OFERTA A TERCEROS Los fundadores deberán redactar un programa de constitución que llevarán al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas

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designadas, otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. 1.8. COSTOS DE ORGANIZACIÓN Los Gastos derivados de la constitución de la empresa son los siguientes:  Gastos Notariales, están referenciados por el monto de capital y por la extensión de la Escritura Pública.  Gastos Regístrales, la tasa a pagar es el 3/1000 del capital social.  Otros gastos, comprende la inscripción del nombramiento de directores, pago de honorarios de abogado, notario, etc. 1.9. DURACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA El tiempo de duración de la sociedad anónima puede ser determinado o indeterminado. 1.10. APORTES DE LOS ACCIONISTAS Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, así como en bienes físicos o tangibles o en contribuciones tecnológicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes físicos, documentos técnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. 1.11. ORGANOS QUE FORMAN PARTE DE UNA SOCIEDAD ANONIMA El proceso de una sociedad anónima comienza cuando sus organizadores llamados “miembros”, obtienen del gobierno las escrituras que afirman que verdaderamente es una sociedad. Los accionistas se ponen de acuerdo para establecer un conjunto de estatutos que regirán en una sociedad anónima. El control definitivo de una sociedad anónima está en mano de los accionistas. Estos elijen al consejo de administración, que es el que establece la política con la que se trabajara dentro de un periodo determinado. 1.11.1. ORGANO SUPREMO Dentro del órgano supremo encontramos a la junta general de accionistas que nos detalla los acuerdos a los que llegan los socios de una organización. 1.11.1.1. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Según lemeunier, F, 2008, Págs. 325-338, Afirma que Es el órgano máximo de la S.A, la que está conformada por los accionistas. La junta general de accionistas deberá estar constituida por un presidente que forme parte del consejo de

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administración y cuando no esté presente la junta será dirigida por un suplente o por el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión. Actuará de secretario el que sea de consejo y en su defecto el que elija la junta para cada caso.  Pronunciarse sobre la gestión social y a los resultados económicos  Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere  Elegir cuando corresponda a los miembros de directorio y fijar su retribución  Designar o delegar en el directorio la designación de auditores externos  Resolver sobre los demás asuntos de que sean propios conforme al estatuto, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.  Remover los miembros de directorio y designar sus reemplazantes  Modificar el estatuto  Aumentar o reducir el capital  Disponer investigación y auditorias especiales  Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y desilusión de la sociedad Es por eso que es necesario que la junta general se reúna para que pueda tratar todos los puntos referentes a la organización para obtener resultados futuros y estar de acuerdo con todos sus socios. Existen además otras atribuciones de la junta general de accionistas que pueden ser tratadas tanto en la junta obligatoria como en las no obligatorias como son:  Remover los miembros de directorios y designar a sus remplazantes  Modificar el estatuto  Aumentar o reducir el capital social  Emitir obligaciones 1.11.2. ORGANOS DE ADMINISTRACION Los órganos de la administración son los que explicaremos a continuación 1.11.2.1. DIRECTORIO

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Villegas, Carlos.g. afirma que es el órgano especializado al que se le otorgan facultades para la correcta administración de la empresa, los cuales buscan generar y presentar nuevos cambios para la organización como, por ejemplo:  Nombrar la gerencia  Presentar estados financieros de acuerdo a los principios de la contabilidad generalmente aceptados. Debemos entender al directorio como un órgano subordinando de la junta general de accionistas, que cumple un rol fundamental en la marcha de la sociedad, toda vez que guarda directa relación con la aprobación de los actos y contratos relacionados con la actividad económica de la empresa. Además, fija las políticas generales que deben ser ejecutadas a través de la gerencia. Dada la importancia del directorio dentro de una sociedad anónima tenemos que tener en cuenta los principales aspectos legales del órgano societario: Nombramiento de Directorio Se establece que el número de directores en ningún caso es menor de tres para que exista un mayor cumplimiento de las responsabilidades otorgadas para la productividad de la organización. Clases de directores: Conforme establece la LGS, podemos distinguir tres clases de directores.  Directores titulares: Son los ejercen el cargo de manera continua y permanente por el periodo que ha sido nombrado, con todas las potestades y obligaciones que la ley le señala.  Directores suplentes: A Los cuales se les nombra por el estatuto con el que cuenta la empresa o por junta general de accionistas quienes también tienen la facultad de nombrar este tipo de directores, encargados de tomar decisiones.  Directores alternos: Estos son elegidos en función a uno o más directores titulares, a efecto de que participen alternativamente cuando el director titular no esté presente dentro de la reunión. Obligaciones del directorio El directorio tiene la obligación de no adoptar acuerdos que no cautelen el interés social a costa de sus propios intereses o a de terceros relacionados. Ósea que no

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pueden ellos tomar una decisión sin el consentimiento de los demás funcionarios del directorio Remoción y vacancia del directorio Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial quien las eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social. Las principales causales para el removimiento del director son:  fallecimiento  renuncia  remoción Duración del Directorio Es necesario señalar en los estatutos la duración del directorio por periodos determinados, los cuales no pueden ser mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año, quiere decir que el periodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último ejercicio y así elegir al nuevo directorio. 1.11.2.2. GERENCIA Según ETCHEVERRY, Raúl Aníbal. Menciona que la gerencia es un cargo designado por el directorio, salvo disposición distinta del estatuto, que tiene, dentro de sus múltiples funciones, la labor de representar a la sociedad en sus relaciones frente a terceros y coordinar todos los recursos a través del proceso de planeamiento, organización, dirección y control, a fin de lograr el objetivo social de la entidad. Entre sus más importantes atribuciones se encuentran:  Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objetivo social.  Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas en el código procesal civil y a las dificultades previstas en la ley de arbitraje.  Asistir con voz, pero sin voto a la sesión de la junta general, salvo que este acuerde sesionar de manera reservada.  Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.

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Las funciones del órgano administrativo dotan de la voluntad a la entidad jurídica empresarial. Por ello, es necesario que los poderes de la administración se ejecuten teniendo en cuenta:  La finalidad social  El ámbito de competencia de la administración  Los intereses de los socios tanto individuales como calidad de accionistas.  Los derechos de los acreedores  Los derechos de los trabajadores de la empresa  El interés Público

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CAPITULO II SOCIEDAD ANONIMA CERRADA 2.1. DEFINICION GONZALES, G, 2002, Págs.55-60, nos dice que Es un tipo de sociedad anónima que fue diseñada pensando en los pequeños negocios en los que no se necesita órganos de administración muy complejos. Esta modalidad de empresa ante la sociedad comercial de responsabilidad limitada tiene por ventaja que su capital social está representado en acciones, ósea en títulos valores negociables y que no necesitan formalidades costosas para ser transferidas. El capital de la sociedad anónima cerrada se divide en acciones cuyo valor nominal sumado debe dar exactamente la cifra del capital aportado por los socios, uno de los elementos más importantes para la clasificación es precisamente, la acreditación del capital, lo cual se realiza de la siguiente manera:  Aporte en efectivo Se inserta la boleta del depósito bancario  Aporte de muebles registrables (vehículo)

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Se inserta la declaración jurada de la recepción de bienes y el informe de valorización, (firmada por los socios o por un perito). Ambos pueden refundirse en un solo documento. En este caso es necesario que previamente se inscriba el aporte social (léase la transferencia de la propiedad del vehículo), a nombre de la sociedad que está en proceso de formación. Para eso debe realizarse primero el trámite de inscripción en el registro de propiedad vehicular. Es necesario recalcar que el bien que se otorga a la empresa debe estar sin ninguna deuda existente que aún no haya sido cancelada apersonas terceras.  Aporte de bienes muebles no registrables Se inserta la declaración jurada de recepción de bienes, (firmada por el gerente general de la sociedad), y el informe de valorización, (firmada por los socios o por un perito), al igual que el anterior ambos pueden ser registrados en un solo documento.  Aporte de bienes inmuebles registrados En este caso se inserta la declaración jurada de recepción de bienes, (firmada por el gerente general de la empresa), y el informe de valorización, (firmada por los socios o peritos), ambo se pueden registrar en un solo documento, en este caso es necesario que previamente se inscriba el aporte social, (Léase la transferencia de la propiedad del inmueble), a nombre de la sociedad que está en proceso de formación, por lo cual debe realizarse primero el trámite de inscripción en el registro inmobiliario.  Aporte de bienes inmuebles no registrados En este caso se inserta la declaración jurada de recepción de bienes, (firmada por el gerente general de la sociedad), y además se presenta el informe de valorización del bien, (firmada por los socios de la empresa o por un perito). Ambos se pueden registrar en un solo documento. Nota en el caso de las sociedades el capital social y el valor nominal de las acciones solo se pueden expresar en moneda nacional. Y no en moneda extranjera teniendo en cuenta 2.2. DENOMINACIÓN La denominación de una sociedad anónima cerrada debe incluir “sociedad anónima cerrada”, o las siglas, “S.A.C”. 2.3. CARACTERSTICAS

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Según Elías, E, 2000, págs. 520-522.

Las características más importantes de la sociedad

anónima cerrada son las que especificaremos a continuación.  Los accionistas tienen derecho de adquisición preferente en los casos en que cualquier accionista decida transferir sus acciones a favor de otros accionistas o de terceras personas.  La posibilidad de establecer en el estatuto un derecho de preferencia en favor de la propia sociedad para que ella misma quiera las acciones que un accionista desee vender.  La posibilidad que la sociedad anónima cerrada funcione sin directorio. En este caso las atribuciones de representación legal y de gestión de la sociedad recaen en el gerente general.  Según el artículo N° 248 de la ley general de sociedades permite que el estatuto establezca las causales de la exclusión de accionistas, posibilidad que no es admisible normalmente en las sociedades anónimas.  Tiene la obligación de incluir en la denominación social la indicación “sociedad anónima cerrada” o las siglas, “S.A.C.”, esto según el artículo N°235 de la ley general de sociedades.  La posibilidad de establecer en el estatuto la obligación de obtener el consentimiento de la sociedad para la transferencia de las acciones, (artículo N° 238 de la ley general de sociedades).  La limitación del derecho de accionistas para designar a cualquier persona como su representante en la junta general de accionistas, de modo que solo puede hacerlo a favor de otro accionista, de su conyugue o de sus descendientes o ascendientes en primer grado, (artículo N°243 de la ley general de sociedades). Sin embargo, la representación puede emplearse ilimitadamente si así lo establece el estatuto de la organización.  La posibilidad de que las convocatorias a juntas de accionistas se hagan sin necesidad de avisos en los principales diarios, ósea mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita tener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista, (artículo N° 245 de la ley general de sociedades).  El articulo N° 246 crea las llamadas “juntas no presenciales”. Que son aquellas en las que, “la voluntad social se puede establecer por cualquier medio, sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice su autenticidad.

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2.4. VENTAJAS  Limitación en la responsabilidad ya que cada socio que aporta el capital para la formación de esta sociedad solo cumple o asume la responsabilidad con la empresa es decir cualquier endeudamiento no perjudicara en sus bienes personales más solo su capital invertido en la sociedad.  Buen perfil empresarial en este caso se busca a la persona adecuada para asumir el cargo de gerente general el cual puede ser cualquiera de los accionistas o personas de confianza que estén relacionadas con la empresa o tengan algún parentesco familiar de cualquiera de los socios. Adema esta persona debe tener la capacidad profesional para llevar al éxito a la organización.  Fácil transmisibilidad de participaciones esto ocurre cuando un socio decide disolver la sociedad entonces las acciones que le pertenecían pueden ser compradas por otro accionista cercano.  Mejor conocimiento de la estructura en este caso cada accionista estará informado de cada transacción o movimiento financiero que realice cualquiera de los socios vinculados a la sociedad a la que pertenecen. Pero también se debe considerar que es importante contar con la autorización de todos los socios para cualquier decisión que se realice para algún cambio dentro de la organización para aumentar sus utilidades.  Permite sociedades entre cónyuges generando así más confiabilidad en la sociedad, pero siempre se debe detallar en el estatuto ciertos derechos de cada uno de los conyugues.

2.5. DESVENTAJAS  Alto costo operativo cuando hablamos de costos operativos estamos hablando de los costos que generan las empresas pequeñas o medianas teniendo en cuenta que estas no tienen las mimas tecnologías que otras sociedades.  Difícil inserción del socio minoritario este tipo de sociedad no acepta la integración de nuevos socos teniendo en cuenta que ello generaría una gran desconfianza en cuanto a los movimientos y modificaciones de la organización ya que tienen diferente forma de actuar. 2.6. ORGANISMOS ADMINISTRATIVOS

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Los órganos administrativos que encontraremos en una sociedad anónima cerrada son los siguientes: 2.6.1. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS La junta general de accionistas en convocada por el directorio si es que existe o por el gerente general de la sociedad, mediante aviso que debe ser publicado con una anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración, La convocatoria para la junta general de accionistas que se realiza anualmente y para aquellas juntas que se encuentran expresamente fijadas en el estatuto. La ley general de sociedades permite la posibilidad de que existan juntas no presenciales con tal que se acredite por cualquier medio sea escrito, electrónico o de otra naturaleza que permita la comunicación y garantice la autenticidad de la misma. Sera obligatoria la sesión de la junta general de accionistas cuando soliciten su realización accionista que representen el 20% de las acciones escritas con derecho a voto, los acuerdos deberán contar en el acta redactada y suscrita por quienes actuaron como presidente y secretario de la sesión, o por quienes fueran expresamente asignados por tal efecto y se dejara constancia del lugar fecha y hora en que se realizó la junta de los accionistas. Cualquier junta general se entera convocada y quedara debidamente constituida con el fin de tratar cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes, siempre y cuando se encuentres presentes los accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta general y los asuntos que en ella se propongan a tratar. 2.6.2. LA GERENCIA La gerencia viene a ser el órgano societario que va a ejercer la representación frente a terceras personas, así como también es la encargada de realizar la gestión administrativa tendiente a materializar el cumplimiento de las labores ordinarias establecidas como el objeto social de la empresa. Dentro de la escritura de la constitución de la sociedad se nombra al gerente o gerentes dependiendo el tamaño de la organización y, es posible que dicha nominación recaiga en

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una persona jurídica para el cual esa persona jurídica debe nombrar a una persona natural para que la represente. Cuando solo se designe a un gerente este será el gerente general, sin embargo si son varios los gerentes designados se debe indicar en cuál de ellos recaerá el título de gerente general. Cabe recalcar que la designación en el cargo es por tiempo indefinido salvo que la disposición estatutaria diga lo contrario y que pueda ser removido en cualquier momento. El gerente general tiene otras atribuciones:  Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objetivo al que está enfocada la organización.  Representar a la sociedad con las facultades generales y especiales que se le brinda de representación prevista en el código procesal civil.  Expide constancias y certificaciones respecto del contenido de libros y registros de la sociedad. También es necesario señalar las responsabilidades a las que está sujeto el gerente general por cuanto de ellas se desprenden las implicancias civiles y penales a las que tuviera lugar por el mal y el doloso ejercicio de sus funciones, en consecuencia, un gerente debe tener un especial cuidado en:  La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad  Los libros que la ley general de sociedades ordena llevar a la sociedad y los demás libros que debe llevar un ordenado comerciante.  La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad  El empleo de los recursos sociales en negocios propios del objeto de la sociedad Es recomendable el establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno diseñada para promover una seguridad razonable de que los activos de la sociedad estén protegidos contra un uso no autorizado y que todas las operaciones sean efectuadas de acuerdo a las autorizaciones establecidas y sean registradas apropiadamente. 2.6.3. EL DIRECTORIO Es el pacto que se encuentra en el estatuto de la sociedad en donde se podrá establecer si es que la sociedad tiene o no directorio y cuando se determine la no existencia del directorio

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todas las funciones establecidas en la ley para este órgano societario serán ejercidas o retempladas por el gerente general asumiendo todas las responsabilidades de la organización. Y en el caso que exista directorio entonces será lo más conveniente porque la gerencia ya no tendría que reemplazar o realizar las funciones que realizan el directorio de una sociedad anónima cerrada. 2.7. PROCEDIMIENTO PARA LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES El accionista que se proponga a transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general quien lo pondrá en conocimiento a los demás accionistas dentro de los diez días siguientes para que dentro de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente o prorrata de su participación el capital de la sociedad. En la comunicación del accionista deberá constatar el nombre del posible comprador y si es persona jurídica el de sus principales socios o accionistas. El número y clase de las acciones que desea transferir, el precio y demás condiciones de la transferencia. El precio de las acciones, la forma de pago y las demás condiciones de la operación serán los que le fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir. En caso de que la transferencia de acciones fuera a título oneroso distinto a la compraventa, o a título gratuito, al precio de adquisición será fijada por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valorización, según este establecido por el estatuto, el importe a pagar lo fija el juez. El accionista podrá transferir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido los sesenta días calendarios después de haber puesto en conocimiento su propósito de transferir, sin que la sociedad y o los demás accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra de las acciones.  Consentimiento de la sociedad El estatuto podrá establecer otros pactos plazos y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación, inclusive suprimiendo el derecho de preferencia para la adquisición de las acciones.

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El estatuto puede establecer que toda transferencia de acciones o acciones de cierta clase quede sometida al consentimiento previo de la sociedad y que lo expresara mediante acuerdo de la junta general de accionistas adoptado con no menos de la mayoría de las acciones suscritas con derecho a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la transferencia de las acciones, la denegación del consentimiento a la transferencia determina que la sociedad queda obligada a adquirir las acciones en el precio y condiciones que sean ofertados.  Enajenación forzosa Cuando procede la enajenación forzosa de una sociedad anónima cerrada se deben notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación de las acciones. Dentro de los siguientes diez días útiles de efectuada la venta forzosa la sociedad tiene derecho a subrogarse, adjudicatario de las acciones por el mismo precio que se haya pagado por ellas  Transmisión de las acciones por sucesión La adquisición de las acciones por sucesión hereditaria o legatario la condición de socio sin embargo el pacto social o el estatuto podrán establecer que los demás accionistas tendrán derecho a adquirir dentro del plazo que uno u otro crea por conveniente determinar las acciones. Sin embargo, también debemos considerar que cuando uno de los accionistas de la organización fallece y no tiene a ningún familiar entonces las acciones de esta persona serán destinadas a una ayuda social teniendo en cuenta que la sociedad anónima cerrada no permite el ingreso de nuevos socios ajenos a la empresa o en otras palabras terceras personas. Y cuando las acciones de esta sean vendidas y donadas como lo estipula la ley general de sociedades entonces recién y definitivamente el socio fallecido ya no formara mas parte de esta sociedad.  Ineficacia de la transferencia Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de las acciones que no estén sujetas a lo establecido en el estatuto al cual está enfocada este tipo de sociedad.

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2.8. CUANDO SE PUEDE EXCLUIR A UN ACCIONISTA El pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada pueden establecer causales de exclusión de accionistas. Para poder excluir a un socio es necesario el acuerdo de la junta general de accionistas con la mayoría de votación de los socios. También se puede excluir a un accionista cuando este sea un accionista moroso el cual no ha respetado el acuerdo al que llego con los accionistas de entregar el monto sugerido para poder iniciarse como socio de la organización.

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CAPITULO III CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA 3.1. EL ACTO CONSTITUTIVO DE LA SOCIEDAD Y LA PERSONALIDAD JURÍDICA Según la ley general de sociedades en el artículo N° 5 menciona que la sociedad anónima cerrada se constituye por escrituras públicas en las que está contenido el pacto social que incluye el estatuto, y para cualquier modificación de esto se requiere la misma formalidad. En la escritura pública de la constitución se nombra a los primeros administradores de acuerdo con las características de la sociedad. De acuerdo al artículo citado, tenemos el momento en que se constituye una sociedad pero la misma aún carece de personalidad jurídica, en este sentido es un paso previo la constitución de la sociedad a través de la escritura pública el cual contiene el documento – pacto social – la manifestación de conformar una sociedad, el monto del capital que se desea invertir, y el número de acciones o las participaciones en las que se dividen, como también la forma como se cancela el capital suscrito, y el aporte de cada socio, así mismo el nombramiento y os datos de identificación de los administradores y el estatuto de la sociedad que regirá o que administrara el funcionamiento de la sociedad.

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El lugar que corresponde inscribirse a la sociedad en el registro del domicilio de la sociedad. Por otra parte, no basta que la sociedad se encuentre constituida en las escrituras públicas. De acuerdo con el articulo N°6 de la ley general de sociedades, “la sociedad quiere responsabilidad jurídica desde la inscripción en el registro y la mantiene hasta que inscribe su extinción cuando la empresa desaparece del mercado. Recuerde que una vez adquirida la personalidad jurídica se crea la disociación entre el patrimonio de los socios y el patrimonio de la sociedad lo que implica que el patrimonio social responda única y exclusivamente por las obligaciones de la sociedad salvo que haya formado una sociedad de responsabilidad ilimitada. Donde los socios responden por las obligaciones asumidas por la sociedad. Es allí donde radica la importancia de la inscripción registral de la sociedad. En el artículo N°7 de la ley general de sociedades indica que la valides de aquellos actos realizados con anterioridad a la inscripción de la sociedad se encuentran condicionados no solo a la inscripción de la sociedad en los registros públicos, sino que además sea la sociedad una vez inscrita quien ratifique dichos actos dentro de los tres meses siguientes. En caso de incumplimiento o demora se establece la sanción a aquellos que han celebrado actos en nombre de la sociedad responder de manera personal, ilimitada y solidaria frente a quienes se hayan contratado y fuesen terceros dentro de la sociedad. 3.2. DERECHO DE RESERVA DE NOMBRE O PREFERENCIA REGISTRAL Este procedimiento es opcional, sin embargo, se recomienda realizarlo debido a que no será posible inscribir una persona jurídica en el registro público si existe previamente inscrita una con la misma denominación o razón social. Para reservar la razón o denominación social de la Sociedad se puede proceder vía escrita ante la Superintendencia Nacional de Registros Públicos (SUNARP), o se puede optar por el trámite online a través del portal de SUNARP (https://www.sunarp.gob.pe/). El servicio para realizar el trámite online tiene un costo de S/. 18, que puede ser pagado en línea si se crea una cuenta en el portal, o en las oficinas de SUNARP. Se recomienda que, previamente a la reserva, se busque a través del portal de SUNARP, mediante la opción "Directorio Nacional de Personas Jurídicas", que la denominación o razón que se pretende reservar no está siendo utilizada por otra persona jurídica. Este servicio no tiene costo alguno.

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También tenemos que considerar ciertos puntos que complementan el derecho de la separación de un nombre: 3.2.1. VIGENCIA Y CASOS DE CADUCIDAD El articulo N°22 del reglamento de registro de las sociedades establece que este derecho de preferencia registral tiene de plazo de vigencia solo 30 días calendarios, contando a partir del día siguiente al de su concesión. Una vez vencido el plazo, de derecho de reserva caduca de pleno derecho la norma también señala que la caducidad se produce antes del plazo establecido 3.2.2. PROCEDIMIENTOS Y REQUISITOS DE LA SOLICITUD La solicitud de reserva conforme a los artículos N° 29 y 21 de la ley general de sociedades menciona que sebe ser presentada al diario de la oficina de registros públicos en donde se registra el domicilio de la sociedad señalándose los siguientes datos:  Nombres y apellidos  Documento de identidad  Domicilio de los solicitantes En donde se indica la participación en el proceso de constitución de una sociedad anónima cerrada  Denominación completa y en su caso abreviada de la sociedad anónima cerrada, (SAC). O razón social de la sociedad.  Forma de la sociedad  Nombre de los socios intervinientes  La fecha de la solicitud de la reserva del nombre 3.2.3. PLURALIDAD DE LOS SOCIOS En el artículo N° 4 de la ley general de sociedades establece que, “la sociedad se constituye cuando menos por dos socios que pueden ser personas naturales o jurídicas, si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al termino de ese plazo”.

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Además, debe tomarse en cuenta que, si una sociedad va a ser integrada solamente por una sociedad conyugal, para efectos societarios y civiles se les considera como un patrimonio autónomo por lo que se le considera como una sola persona. Por lo que se le considera como una sola persona, En estos casos se requerirá que la sociedad conyugal cuente con otros socios con el fin de poder constituir una sociedad anónima cerrada, salvo que esta acredite que se encuentre bajo el régimen de separación de patrimonios en donde el espeso y la esposa generan ingresos independientemente. Pero también tenemos que considerar que en cuanto a las acciones de una sociedad no se pueden separar teniendo en cuenta que las acciones no se pueden repartir en partes iguales la pareja de esposos. 3.3. PASOS QUE SE DEBEN SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA S.A.C. Una vez realizada la reserva de nombre en la SUNARP se procederá con los siguientes pasos para constituir la empresa: 3.3.1. ELABORAR LA MINUTA DE CONSTITUCIÓN La Minuta de Constitución es un documento privado elaborado y firmado por un abogado que contiene el acto de constitución que debo presentar ante un notario para su elevación a escritura pública. Previamente debes reunir los siguientes requisitos: Reserva de Nombre en Registros Públicos Realizar: la búsqueda mercantil de la razón social para verificar si no existe un nombre similar o igual al de la empresa que se va a constituir. La reserva de denominación social permite retener un nombre por un plazo de 30 días. El trámite se realiza en las oficinas de registros públicos de Lima y Callao. Documentos Personales: Fotocopia simple y legible del Documento Nacional de Identidad del Titular y/o cada uno de los socios y sus cónyuges, en caso de ser casados. Descripción de la Actividad Económica: Identificar y describir las ACTIVIDADES que va a desarrollar la empresa a constituir. Capital Social: Indicar el CAPITAL SOCIAL a aportar, especificando el aporte por cada socio. Este aporte puede ser:

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 Bienes Dinerarios (efectivo), con la apertura de un depósito en una Cuenta Corriente Bancaria indicando el nombre de la empresa.  Bienes No Dinerarios (muebles, enseres, maquinarias y equipos), mediante un Informe de Valoración.  Bienes Dinerarios y Bienes No Dinerarios. Estatutos: Se debe incluir el Estatuto que regirá a la empresa. En este debe estar detallado el régimen del directorio, la gerencia, la junta general, los deberes y derechos de los socios y accionistas Con todos estos requisitos elabora la Minuta de Constitución. La Minuta contiene el tipo de sociedad en la que ha sido constituida, los estatutos que la rigen, datos de los representantes, facultades de los mismos y el tipo de aportes que van a realizar. La minuta debe ser firmada por los socios y un abogado. 3.3.2. ESCRITURA PÚBLICA La Escritura Pública es un documento legal elaborado por un notario público para la inscripción de la empresa en Registros Públicos. El notario da fe del contenido y la envía a Registros Públicos para su inscripción. Deberás presentar en la Notaría:  Una copia de la minuta redactada, adjuntando la boleta de búsqueda mercantil y copia simple del DNI de los titulares, de los cónyuges en caso de aporte de bienes muebles como capital social para elevarla a Escritura Pública  Minuta firmada por los fundadores de la Sociedad y autorizada por un abogado.  Identificación de los socios fundadores. Si el socio es una persona jurídica, entonces se requiere la vigencia de poder de la persona que la representó en el acto de constitución.  Documento original del título de reserva registral de denominación o razón social (de ser el caso).  Cuando los aportes son dinerarios se requiere de un certificado de depósito bancario en una cuenta de sociedad en formación. (No todos los bancos brindan necesariamente esta posibilidad, y los requisitos para abrir la cuenta están sujetos a lo que cada banco determine). Normalmente, se solicita que se presente una copia

23

de la minuta con sello de ingreso a la notaría y una copia de DNI del representante legal de la Sociedad. El trámite lo puede realizar un tercero.  Cuando los aportes son no dinerarios se requiere insertar, para muebles, en la Escritura Pública una declaración del gerente general donde afirme haberlos recibido. Tanto para bienes muebles como inmuebles, es necesario que en la Escritura Pública de constitución se indique que son transferidos a la sociedad y la información suficiente que permita individualizarlos. Asimismo, debe acompañarse un informe de valorización suscrito por quien lo efectuó, su nombre, número de DNI y domicilio. Aunque también es válido que los socios declaren cuánto valen los bienes, en vez de hacer una valorización técnica. [Base legal: artículos 35 y 36 del Reglamento de Registro de Sociedades y artículo 27 de la Ley General de Sociedades]  Pagar los derechos notariales. 3.3.3. INSCRIPCION EN REGISTRO PUBLICOS Otorgada la Escritura Pública de Constitución, el titular de la empresa o el notario, lo envía a los Registros Públicos para su debida inscripción. Existen dos tipos de registros:  Registros de Sociedades  Registros de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada Documentos:  Formato de solicitud de inscripción  Copia del documento de identidad del representante legal  Escritura Pública con el Pacto Social y el Estatuto  Comprobante de pago por los derechos registrales Costos:  1.08% UIT por derechos de calificación  3/1000 del valor del capital por derechos de inscripción 3.3.4. OBTENCION DEL REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES (RUC) El representante legal de la Sociedad debe presentar la siguiente documentación ante la SUNAT para su inscripción en el RUC:  Formularios 2119, 2054 y su anexo, debidamente completados.

24

 Copia del recibo de luz, agua o teléfono (antigüedad de 2 meses como máximo).  Cuando en el recibo mencionado anteriormente figure el nombre de un tercero, éste deberá prestar su autorización mediante un formato predeterminado por SUNAT (https://s3.amazonaws.com/insc/RUC/FORMATO_DE_AUTORIZACION.pdf).  Partida registral original y copia  DNI del representante legal (verificar que contenga la constancia de sufragio de las últimas elecciones).  Si el trámite lo realiza un tercero, se necesita una carta poder legalizada. Además, el representante legal debe firmar los formularios autorizando al tercero para presentarlos ante SUNAT. Cuando se inscriba en la SUNAT deberá elegir un régimen tributario al cual acogerse (RER, RUS, RG Y RMT) 3.3.5. REGISTRO DE TRABAJADORES EN ESSALUD Deberá registrar a sus trabajadores en ESSALUD para que estos puedan recibir prestaciones de prevención, promoción y recuperación de la salud. El pago de la contribución y la declaración de trabajadores se efectúan en las entidades bancarias, conforme a la fecha de vencimiento establecida por la SUNAT.  Si la empresa cuenta con 4 o más trabajadores deberá usar el PDT (Programa de Declaración Telemática)  Empresas con menos de 4 trabajadores utilizará el PDT o el formulario 402 Asimismo la empresa debe registrar a los derechohabientes (familia en el PDT y en ESSALUD (Formulario 6052) 3.3.6. TRAMITAR PERMISOS, AUTORIZACIONES O REGISTROS ESPECIALES Se debe tramitar permisos, autorizaciones o registros especiales en las entidades correspondientes si es necesario. Corresponde a empresas cuyas actividades a realizar requieran solicitar autorización previa del sector competente. Entre las principales entidades se encuentran:  Ministerio de Agricultura  Ministerio de Energía y Minas

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 Ministerio de Comercio Exterior y Turismo-MINCETUR  Ministerio del Interior  Ministerio de Salud  Ministerio de Trabajo y Promoción del Empleo  Ministerio de Transportes y Comunicaciones  Dirección General de Correos  Consejo Superior de Contrataciones y Adquisiciones del Estado – CONSUCODE  Instituto Nacional de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual – INDECOPI  Organismo Supervisor de la Inversión de Energía – OSINERG,  Servicio de Taxi Metropolitano – SETAME. 3.3.7. LEGALIZAR LIBRO DE PLANILLAS El Libro de Planillas es un registro contable que permite guardar la información de la relación de los trabajadores con la empresa, su remuneración y demás beneficios que se le paguen. El registro de trabajadores en el Libro de Planillas dentro de las 72 horas de inicio de las prestaciones de servicios. Forma de contratación:  Contrato de trabajo a tiempo indeterminado  Contrato de trabajo sujeto a modalidad 

De naturaleza temporal



De naturaleza accidental



De obra o servicio

Se puede elaborar y llevar las planillas de pago en cualquiera de las siguientes modalidades: Libros:  Hojas sueltas. Éstas deberán estar numeradas.  Microformas. Éstas me permiten el uso de tecnologías avanzadas en materia de archivos de documentos e información. Requisitos para autorización:

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La empresa deberá llevar el Libro de Planilla de Pago de Remuneraciones al Ministerio de Trabajo (MINTRA) o sus dependencias en provincias para que sea legalizado. Se requiere:  Comprar el Libro de Planillas  Solicitud de Autorización de libros de planillas  Pago el derecho de pago (1% UIT = S/. 32.00) 3.3.8. LICENCIA DE FUNCIONAMIENTO MUNICIPAL La licencia de funcionamiento es otorgada por el municipio en donde se encontrarán las instalaciones de tu negocio. El municipio cobra una tasa dependiendo del giro de la actividad y el área que ocupará el inmueble. Existen dos tipos de licencia: Licencia Municipal Provisional La Municipalidad, en un plazo no mayor de siete (7) días hábiles, otorga en un sólo acto la licencia de funcionamiento provisional previa conformidad de la zonificación y compatibilidad de uso correspondiente. Si vencido el plazo, la Municipalidad no se pronuncia sobre la solicitud del usuario, se entenderá otorgada la licencia de funcionamiento provisional. La licencia provisional de funcionamiento tendrá validez de doce meses, contados a partir de la fecha de presentación de la solicitud. Documentos para solicitar licencia de Funcionamiento provisional:  Fotocopia Simple del Comprobante de Información Registrada o Ficha RUC.  Recibo de pago por derecho de trámite. Licencia Municipal Definitiva Este tipo de licencia también puede ser solicitada desde un inicio. Luego de 12 meses la municipalidad emite la Licencia Municipal de Funcionamiento Definitiva. La Municipalidad Distrital o Provincial, según corresponda, no podrá cobrar tasas por concepto de renovación, fiscalización o control y actualización de datos de la misma, ni otro referido a este trámite, con excepción de los casos de cambio de uso, de acuerdo a lo que establece el Decreto Legislativo Nº 776, Ley de Tributación Municipal y sus modificatorias.

27

Requisitos para licencia de funcionamiento definitiva:  Solicitud de licencia de funcionamiento definitiva.  Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Uso  Copia del RUC  Copia del Título de Propiedad o documento equivalente que acredite la propiedad o Copia del Contrato de alquiler.  Copia de la Escritura Pública de Constitución.  Informe favorable de Defensa Civil.  Pago por derecho de trámite.  En el caso de autorizaciones sectoriales, copia de la autorización y/o certificación del sector competente según actividad.  Algún otro documento requerido por la Municipalidad. Para continuar con la Licencia Permanente cada año se requiere que los contribuyentes presenten ante la Municipalidad de su jurisdicción una declaración jurada anual, simple y sin costo alguno, para informar que continúan en el giro autorizado para el establecimiento. 3.3.9. LEGALIZACION DE LIBROS La legalización de los libros contables se debe hacer antes de que la empresa inicie sus operaciones. Esta debe efectuarse ante notario. La legalización es una constancia puesta en la primera hoja útil del libro contable mientras que en las demás hojas debe existir numeración y sello del notario. Para legalizar un segundo libro debe existir constancia de que se finalizó el primer libro.

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De igual manera es indispensable que los libros de actas de junta general de accionistas, directorio y matrícula de acciones sean legalizados ante notario. Para ello se necesita presentar los siguientes documentos:  Solicitud dirigida a la notaría firmada por el representante legal.  Copia del DNI del representante legal.  Copia de la ficha RUC de la Sociedad.  Copia de la partida registral de la Sociedad. Bueno esos son todos los pasos que deben seguir los accionistas para poder constituir una sociedad anónima cerrada, son pasos simples y fáciles de realizar, esto con el fin de terminar y decirle basta ya al comercio o a las empresas informales. 3.3.10. COSTOS PARA LA CONSTITUCION DE UNA S.A.C

29

CAPITULO IV ASPECTO CONTABLE DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS CERRADAS 4.1. PRIMER CASO Acciones suscritas y pagados en por los menos una cuarta parte. Con fecha 05 de mayo, se ha constituido la empresa “ESTRELLA S.A.C” con el aporte de los siguientes señores: Juan Díaz López, quien suscribe 6,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. el pago de sus aportes lo realiza en efectivo, depositando dicho importe en Cta. Cte. del Banco Continental a nombre de la sociedad s/. 15,000.00 y el saldo lo hará en efectivo dentro de un mes. Gerardo Torres Alva, quien suscribe 2,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. el pago de su aporte lo realiza mediante la entrega de mercaderías valorizada en s/. 5,000.00 y el saldo lo efectuará dentro de un mes en efectivo. Mario Estrada Jara, quien suscribe 2,000 acciones, nominativos de s/. 10.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de un vehículo valorizado en s/. 4,500.00 y un depósito en Cta. Cte. de la sociedad por s/. 5,500.00 y la diferencia lo pagará dentro de un mes en efectivo.

30

Proceso contable  Se redacta el libro de inventario y balances.  Se efectúa la apertura del libro diario.  Cobrar los aportes pendientes de cancelación y utilice caja de ser necesario. “ESTRELLA S.A.” INVENTARIO INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 2019 10 104 14 142

20 201 33 334

I.- ACTIVO CAJA Y BANCOS cuentas corrientes en inst. financ. 1041 ctas ctes operativas CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… accionitas (o socios) 1421 suscripciones por cobrar 14211Juan Diaz L. 45,000.00 14212 Gerardo Torres A. 15,000.00 14213 Mario Estrada J. 10,000.00 MERCADERIAS mercaderias manufacturadas 2011 mercaderias - costo INMUEBLE MAQUINARIA Y EQUIPO equipo de transporte 3341 Vehiculos motorizados 33411 vehiculo - costo 4,500.00

20,500.00 20,500.00 20,500.00 70,000.00 70,000.00 70,000.00

5,000.00 5,000.00 5,000.00 4,500.00 4,500.00 4,500.00 100,000.00

TOTAL ACTIVO

50

II.- PASIVO Y PATRIMONIO CAPITAL 501 capital social 5011 acciones 50111 Juan Diaz L. 60,000.00 50112 Gerardo Torres A. 20,000.00 50113 Mario Estrada J. 20,000.00 TOTALO PASIVO Y PATRIMONIO NETO

10 14 20 33 50

100,000.00 100,000.00 100,000.00

100,000.00

BALANCE DEL INVENTARI INICIAL AL 05 DE MAYO DEL 20.. CAJA Y BANCOS 20,500.00 CTAS POR COBRAR AL PERSONAL… 70,000.00 MERCADERIAS 5,000.00 INMUEBLE MAQ. Y EQUIPO 4,5000.00 CAPITAL 100,000.00 100,000.00 100,000.00 71

31

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MAYO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA. FOLIO 02 NUEMRO

FECHA

CORRELAT.

DE LA

DEL ASIT. O CODIGO UNICO DE LA OPER.

OPER.

01

05-may

01 02

05-may 05-may

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN

Inicio de actividades Inicio de actividades Entrega de aporte de socios

CODIGO

NUMERO

NUMERO

DE LIBRO O REGT. TABLA (8)

CORRELATIVO

DEL DOCUT. SUSTN.

03 03 03

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN DENOMINACION

CTA

33

02

05/may

Entrega aportes de socios

03

14

05/may

Ingreso de Cta. Cte.

01

14

04

05/jun

Ingreso de Cta. Cte.

01

10

05/jun

Ingreso de Cta. Cte.

01

5011

capital social - acciones

2011

Mercaderias manufacturadas - costo

100,000.00 5,000.00 4,500.00 33411

Vehículos motorizados - costo

1421

Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.

1041

Cuentas corrientes - operativas

9,500.00

10

03

04

Suscripc. por cobrar a socios o accionistas

20

03

01

100,000.00 1421

50

Entrega aportes de socios

Ingreso de Cta. Cte.

SUB CTA

14

05-may

05/may

HABER

CODIGO

02

03

MOVIMIENTOS DEBE

20,500.00 20,500.00 1421

Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.

1041

Cuentas corrientes - operativas

1421

Suscripciones por cobrar a Soc. o Acc.

70,000.00

14

70,000.00 TOTALES

200,000.00

200,000.00

32

FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4) PERIODO: MAYO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA. ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX NUM. CORRE ASIT. O COD.

OPERACIONES BANCARIAS

FEC/. DE

MEDIOS

LA

DE

OPER.

UNICO

PAGO

APELLIDOS Y

NUM. DE TRANSAC.

DE LA

NOMBRES

BANC. DE DOCUMT.

OPERACIÓN

DENOMINACION O

DESCRIPCION

(TABLA 1)

RAZON SOCIAL

OPER.

01

05/may

001

CUENTA CONTABLE ASOCIADA

Entrega Aport. de soc.

Soc. de la empresa

SUSTENT. O DE CONT. INTERNO DE LA OPERAC.

CODIGO

DENOMINACION

SALDOS Y MOVIMIENTOS

DEUDOR

Cta.

ACREEDOR

sub Cta.

xxx

14 1421

susc. por cobr. a soc. 20,500.00 o acc.

TOTALES

20,500.00

FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4) PERIODO: JUNIO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ESTRELLA SA. ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CREDITO DEL PERU CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: XXXXXXXXXXX NUM.

OPERACIONES BANCARIAS

FEC/.

CORRE.

DE

MEDIOS

ASIT.

LA

DE

DE LA

NOMBRES

O COD.

OPER.

PAGO

OPERACIÓN

DENOMINACION O

UNICO

DESCRIPCION

(TABLA 1)

APELLIDOS Y

RAZON SOCIAL

OPER.

01

05/jun

001

saldo anterior Entrega Aport. de soc.

CUENTA CONTABLE ASOCIADA NUM. DE TRANSAC. BANC. DE DOCUMT. SUSTENT. O DE CONT. INTERNO DE LA OPERAC.

CODIGO

DENOMINACION

SALDOS Y MOVIMIENTOS

DEUDOR

Cta.

sub Cta. 20,500.00

Soc. de la empresa

xxx

14 1421

susc. por cobr. a soc. o acc. 70,000.00

TOTALES 90,500.00

34

ACREEDOR

4.2. SEGUNDO CASO Acciones suscritas y pagadas con entrega de títulos valores o documentos de crédito a su cargo. Con fecha 01 de marzo del 2019 se constituye la empresa “EL CONDOR S.A.” con el aporte de los siguientes señores.  Rosa castro B. suscribe 8,000 acciones con valor nominal de s/. 2.00 c/u. el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de s/. 4,000.00 en efectivo depositados en el Banco de Crédito a nombre de la sociedad y Títulos Valores representados con cheques endosados a favor de la empresa por s/. 8,000.00 y una letra de cambio endosada a favor de la empresa por s/. 4,000.00 con vencimiento el 15 de marzo del 20...  Juana Blas H. suscribe 12,000 acciones con un valor nominal de s/. 2 c/u. el pago de sus aportes lo hace mediante la entrega de mercaderías valorizadas en s/. 6,000.00 y un documento de crédito factura por cobrar por s/. 18,000.00 para ser cobrada el 15 de marzo del 2019 NOTA: el libro de inventario y balances ya no se preparará, por la razón que es el mismo esquema y mecánica que se emplea para su preparación de este libro.

35

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MARZO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA. FOLIO 02 NUEMRO CORRELAT. DEL ASIT. O CODIGO

FECHA DE LA OPER.

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN

TABLA (8)

UNICO DE LA OPER.

01

CODIGO DE LIBRO O REGT.

01-mar

Inicio de actividades

03

NUMERO CORRELATIVO

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN

NUMERO DEL DOCUT. SUSTN.

DEBE

HABER

1421

Suscripc. por cobrar a socios o accionistas

40,000.00

5011

Capital social - acciones

2011

Mercaderias manufacturadas - costo

1421

Suscripc. por cobrar a socios o accionistas

101

Caja

1421

Suscripc. por cobrar a socios o acc.

103

Efectivo en tramite

101

Caja

1041

Cta. Cte. - operativos

1421

Suscripc. por cobrar a socios o accionistas

4,000.00

103

Efectivo en tramite

30,000.00

CODIGO CTA

SUB CTA

14

01

01-mar

Inicio de actividades

03

50

02

01-mar

Entrega de aporte de socios

03

20

02

01-mar

Entrega de aporte de socios

03

14

03

15-mar

Ingresos a caja

01

10

03

15-mar

Ingresos a caja

01

14

04

15-mar

Egresos en caja

01

10

04

15-mar

Egresos en caja

01

10

01

MOVIMIENTOS

DENOMINACION

05

15-mar

Depósitos en cta. Cte.

05

15-mar

Depósitos en cta. Cte.

14

05

15-mar

Depósitos en cta. Cte.

10

40,000.00 6,000.00 6,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00

10 34,000.00

TOTALES

140,000.00

140,000.00

2

FORMATO 1.1: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DEL EFECTIVO" (10.1) PERIODO: MARZO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL CONDOR SA. CUENTA CONTABLE ASOCIADA

NUMERO

FECHA

CORRELAT.

DE LA

DEL ASIT.

OPER.

CODIGO

DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN

Cta.

O CODIGO

DENOMINACION

SALDO Y MOVIMIENTO DEUDOR

ACREEDOR

Sub Cta.

UNICO DE LA OPER. 01

15-mar

Efectivizacion de cheque, letra y fact.

14

Entregadas como aporte de capital 02

15-mar

Por el depósito en cta. Cte.

1421

Suscripc. por cobrar a socios o acc. 30,000.00

103

Efectivo en tramite

10 30,000.00

TOTALES

30,000.00

30,000.00

FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: MARZO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: ENTIDAD FINACIERA: BANCO DE CRÉDITO CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx NUM.

OPERACIONES BANCARIAS

FEC/.

CORRE.

DE

MEDIOS

DESCRIPCION

ASIT.

LA

DE

DE LA

NOMBRES

O COD.

OPER.

PAGO

OPERACIÓN

DENOMINACION

(TBL. 1)

UNICO

02

APELLIDOS Y

O RAZON SOCIAL

OPER.

01

01-mar

15-mar

EL CONDOR SA.

001

001

Entrega aporte efect. Entr. en efect. de los títulos valores – Soc.

Soc. R. Castro

CUENTA CONTABLE ASOCIADA NUM. DE TRANSAC. BANC. DE DOCUMT.

CODIGO CTA.

SUSNT. O CONT. INTERNO DE LA OPER.

DENOMINACION

SUB

SALDO Y MOVIMIENTO DEUD.

CTA.

14 1421

Suscrip. X cobr.

4,000.00

103

Efect. en trans.

30,000.00

10

TOTALES

34,000.00

35

ACREED.

4.3. TERCER CASO AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL: Acciones suscritas y totalmente pagadas La empresa “EL BOSQUE S.A.C.” cuenta con un capital suscrito y pagado de 8,000 acciones con un valor nominal de s/. 25.00 c/u. que representa un capital social de s/. 200,000.00 la junta celebra en su segunda convocatoria acuerda realizar un aumento de capital con fecha 20 de mayo del 2019 actuando de acuerdo al artículo 208º de la NLGS, (aumento de capital no efectuado a prorrata de su participación accionaria a la fecha del acuerdo) para tal efecto se tiene la siguiente información.

CAPITAL INICIAL

AUMENTO DE CAPITAL

% DE CAPITAL

Nº ACCIONES

VALOR NOMINAL

EN SOLES

CAPITAL FINAL

PERU S.R.L.

50,000.00

50%

1,250.00

25.00

31,250

81,250.00

LUIS LLANOS

30,000.00

30%

750.00

25.00

18,750

48,750.00

IRIS JARA

20,000.00

20%

-

-

-

20,000.00

TOTAL

100,000.00

100%

2,000.00

-

50,000

150,000.00

El aumento de capital es de s/. 50,000.00, el mismo que es celebrado en la notaria “MAGAN”, quedando inscrito en el registro de personas jurídicas “Perú S.R.L.” aporta S/. 31,250.00 en efectivo, depositando en Cta. Cte. a nombre de la sociedad y Luis Llanos aporta s/. 18,750.00 en mercaderías.

35

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MAYO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE S.A.C. FOLIO 02 NUEMRO

FECHA

CORRELAT.

DE LA

DEL ASIT.

OPER.

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN CODIGO DE LIBRO

O CODIGO

O REGT. TABLA (8)

UNICO DE

NUMERO

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN

NUMERO

CORRE-

DEL

LATIVO

DOCUT. SUSTN.

DENOMINACION

01

02

02

DEBE

HABER

CODIGO

CTA

SUB CTA

LA OPER.

01

MOVIMIENTOS

20-may

20-may

20-may

20-may

Aportes aumento de capital

Aportes aumento de capital

Por ingresos a cta. Cte.

Por ingresos a cta. Cte.

30

30

01

01

20 2011

Mercaderías manufacturadas - costo

5011

capital social - acciones

1041

Cuenta corriente operativa

5011

Capital social - acciones

18,750.00

50 18,750.00

10 31,250.00

50 31,250.00

TOTALES

50,000.00

50,000.00

2

FORMATO 1.2: "LIBRO CAJA Y BANCOS - DETALLE DE LOS MOVIMIENTOS DE LA CUENTA CORRIENTE" (10.4)

PERIODO: MAYO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES, DENOMINACION O RAZON SOCIAL: EL BOSQUE SAC. ENTIDAD FINACIERA: BANCO CONTINENTAL CODIGO DE LA CUENTA CORRIENTE: xxxxxxxxxxx NUM.

OPERACIONES BANCARIAS

FEC/.

CORRE.

DE

MEDIOS

DESCRIPCION

ASIT.

LA

DE

DE LA

NOMBRES

O COD.

OPER.

PAGO

OPERACIÓN

DENOMINACION

UNICO

(TBL. 1)

O RAZON SOCIAL

OPER.

01

APELLIDOS Y

20-may

1

Deposito de los aportes

Socio de la empresa

CUENTA CONTABLE ASOCIADA NUM. DE TRANSAC. BANC. DE DOCUMT.

CODIGO CTA.

SUSNT. O CONT. INTERNO DE LA OPER.

DENOMINACION

SUB

SALDO Y MOVIMIENTO DEUD.

CTA.

50 5011

Capital social - acciones 31,250.00

TOTAL

31,250.00

35

ACREED.

4.4. CUARTO CASO Capitalización de utilidades, reservas, beneficios, primas de capital y excedente de revaluación La empresa “EL TROME S.A.C.”, mediante junta general acuerda realizar un aumento de capital con fecha 15 de junio del 2019, para tal efecto se acuerda capitalizar los siguientes conceptos:

SALDO ANTES

IMPORTE A

DE

CAPITALIZAR

CAPITALIZACION Primas de capital

12,000.00

12,000.00

Reservas

18,000.00

18,000.00

Revaluación

45,000.00

45,000.00

Resultados acumulados

36,000.00

36,000.00

111,000.00

111,000.00

Para dicha capitalización se suscriben 1110 acciones de un valor nominal de s/. 100.00 c/u. realizados ante un notario público.

2

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: JUNIO 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “ EL TROME S.A.C.” FOLIO 02 NUEMRO

FECHA

CORRELAT.

DE LA

DEL ASIT.

OPER.

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN

CODIGO

NUMERO

NUMERO

DE LIBRO

CORRE-

DEL

O CODIGO

O REGT.

LATIVO

DOCUT.

UNICO DE

TABLA (8)

SUSTN.

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN DENOMINACION

CTA

01

01

01

HABER

SUB CTA

15-jun

Capitalización

28

52

12,000.00 521

01

DEBE

CODIGO

LA OPER.

01

MOVIMIENTOS

15-jun

15-jun

15-jun

15-jun

Capitalización

Capitalización

Capitalización

Capitalización

28

28

28

28

Prima de acciones

57

45,000.00 5712

Exced. bruto revaluado de Inm. Maq. Y eq.

582

Reservas legales

18,000.00

5911

Utilidad acumuladas

36,000.00

5011

Capital social - acciones

58

59

50 111,000.00

TOTALES

111,000.00

111,000.00

3

4.5. QUINTO CASO: Disminución de capital La reducción del capital social determina la amortización de acciones emitidas o la disminución del valor nominal de ellos. Se realiza mediante:  La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.  La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participación en el patrimonio neto de la sociedad.  La condonación de dividendos pasivos.  El establecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto disminuidos por consecuencias de pérdidas.  Otros medios específicamente establecidos al acordar la reducción del capital. Ejemplo 1: entrega a sus titulares del valor nominal amortizado. La empresa “EL PUERTO S.A.” tiene los siguientes accionistas y aportes respectivos: Socio A: 3,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/. 10,000.00 en mercaderías s/. 20,000.00 Socio B: 5,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/. 20,000.00 y en unidades de transporte s/. 30,000.00 Socio C: 4,000 acciones de un valor nominal de s/. 10.00 c/u. aportando en efectivo s/. 15,000.00 y en mercaderías s/. 25,000.00 La junta general acuerda llevar a cabo la reducción del capital bajo la modalidad de la entrega a sus titulares del valor nominal amortizado en efectivo en la proporción del 50% de dicha amortización. APORTE

APORTE

APORTE

TOTAL

PARTICIPACION

EFECTIVO

MERCADERIAS

ACTIVO

CAPITAL

ACCIONARIADA

FIJO SOCIO A

10,000.00

20,000.00

-

30,000.00

25.00%

SOCIO B

20,000.00

-

30,000.00

50,000.00

41.67%

SOCIO C

15,000.00

25,000.00

-

4,000.00

33.33%

45,000.00

45,000.00

30,000.00

120,000.00

100%

35

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: ABRIL 20XX RUC: XXXXXXXXXXX APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL:

EL PUERTO S.A. FOLIO 02

NUEMRO

FECHA

CORRELAT.

DE LA

DEL ASIT.

OPER.

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN

O CODIGO UNICO DE

CODIGO DE LIBRO O REGT. TABLA (8)

NUMERO

NUMERO

CORRE-

DEL

LATIVO

DOCUT. SUSTN.

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN DENOMINACION

CTA

02

02

HABER

SUB CTA

10/abr

Provisión de disminución de capital

28

50

22,500.00 5011

01

DEBE

CODIGO

LA OPER.

01

MOVIMIENTOS

10/abr

10/abr

10/abr

Provisión de disminución de capital

Egresos de cuenta corriente

Egresos de cuenta corriente

28

01

01

Capital social = acciones

44

22,500.00 4419

Otras ctas por pagar a socios

4419

Otras ctas por pagar a socios

1041

Cuentas corrientes operativas

44 22,500.00

10

TOTALES

22,500.00

45,000.00

45,000.00

2

4.6. SEXTO CASO: Distribución de las utilidades del ejercicio La distribución de las utilidades puede efectuarse de acuerdo a lo siguiente:  Determinación de la utilidad del ejercicio.  Distribución de las utilidades en base al aporte del capital.  Distribución de las utilidades en base al pacto social.  Distribución de las utilidades de un ejercicio cuando en este se produce aumento de capital.  Distribución de las utilidades de las acciones sin derecho a voto y beneficio del fundador.

Ejemplo 1: distribución de las utilidades en base al aporte del capital. La empresa “EL PUEBLO S.A.C.” ha obtenido en el último ejercicio económico una utilidad neta disponible de 46,000.00, el 31 de marzo del presente año, la junta de accionistas acordó distribuir y pagar las utilidades (dividendos); el pacto social considera que los socios participan en los resultados en base al aporte de sus respectivos capitales.

CAPITAL

% DE

UTILIDAD

CAPITAL Socio A

18,000.00

25.71

11,826.60

Socio B

22,000.00

31.43

14,457.80

Socio C

30,000.00

42.86

19,715.60

35

FORMATO 5.1: "LIBRO DIARIO" PERIODO: MARZO 20XX RUC: xxxxxxxxxxx APELLIDOS Y NOMBRES DENOMINACION O RAZON SOCIAL: “EL PUEBLO” SAC. Fo NUEMRO

FECHA

CORRELAT.

DE LA

DEL ASIT.

OPER.

REFERENCIA DE LA OPERACIÓN GLOSA O DESCRIPCION DE LA OPERACIÓN

O CODIGO UNICO DE

CODIGO DEL LIBRO O REGT. TABLA (8)

NUMERO

NUMERO

CORRE-

DEL

LATIVO

DOCUMT.

CUENTA CONTABLE ASOCIADA A LA OPERACIÓN DENOMINACION

MOVIMIENTOS DEBE

HABER

CODIGO

SUSTENT.

LA OPER.

01

31/mar

Distribución de utilidades

28

59

46,000.00 5911

01

31/mar

Distribución de utilidades

28

44

46,000.00 4412

02

31/mar

Egresos de Cta. Cte.

01

31/mar

Egresos de Cta. Cte.

01

Dividendos - accionistas

44

46,000.00 4412

02

Utilidades acumuladas

Dividendos - accionistas

10

46,000.00 1041

Cuentas corrientes operativos

TOTALES 92,000.00

92,000.00

2

CONCLUSIONES La sociedad anónima está conformada por dos o más socios, los cuales se unen para aportar ya sea con dinero en efectivo o bienes inmuebles que también benefician a la sociedad, sin embargo, también debemos considerar que a sociedad anónima no tiene un número limitado de accionistas, y cuentan con un directorio, gerencia y una junta general de accionistas que está conformada por todos los socios que forman parte de esta sociedad esto según lo estipulado en la ley general de sociedades. Y de ella se derivan la sociedad anónima abierta y la sociedad anónima cerrada. La sociedad anónima cerrada está conformada mayormente por las micro y pequeñas empresas, teniendo en cuenta que posee un número limitado de accionistas que va desde dos hasta el máximo de veinte. Otra de las particularidades de la sociedad anónima cerrada es que no cotiza en la bolsa de valores teniendo en cuenta que esta no permite el ingreso de terceras personas como socios. Ya para finalizar queremos recalcar que una sociedad anónima cerrada puede o no tener un directorio, debido a su escaso número de accionistas. Sin embargo, los trámites que se necesita para formar una SAC son demasiado simples y fáciles de realizar por cualquier persona que esté interesado en constituir una empresa.

35

RECOMENDACIONES Constituir una sociedad anónima cerrada ya que es una forma societaria con muchas ventajas y no tantas desventajas como por ejemplo la responsabilidad limitada que tiene un SAC. La decisión de poseer un directorio es depende de la cantidad de socios que tendrá tu empresa, mientras más socios se puede establecer un directorio en el cual se podrá tomar decisiones importantes que mejoren a la empresa. El proceso de formación de una empresa con forma societaria SAC se debe realizar de la manera más simple, sin complicarse ya que en el presente trabajo se explica cómo realizarlo de manera adecuada y simple. Constituir una empresa como una SAC puede ser ventajoso, pero de todas maneras todas las formas societarias también tienen sus ventajas depende al giro de negocio de cada empresa así que formar una empresa es un gran primer paso para poder generar más empleo en el mercado laboral.

2

REFERENCIAS BIBLIOGRAFICAS ABELSISTEM. (31 de Diciembre de 2015). Obtenido de SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA: https://abelsistem.blogspot.com/2015/12/sociedad-anonima-cerrada.html BARRON, G. (2002). manual práctico de la ley general de sociedades. Lima: aele. CORDOVA, J. (2010). el derecho empresarial en la jurisprudencia. Lima: ediciones caballero. ELIAS, E. (2000). Derecho societario peruano. Trujillo: editora normas legales S.A. FLORES, L. (2012). manual societario doctrina, legislación, jurisprudencia y casos prácticos. Lima: editora jurídica grijley E.I.R.L. GONZALES, G. (2002). manual práctico de la ley general de sociedades. Lima: jurista editores E.I.R.L. LEMUNIER, F. (2008). enciclopedia practica para la vida de los negocios. Peru: ediciones nauta. OSORIO, Z. (2001). Sociedad anónima manual teórico practico. Trujillo: Normas legales S.A.C.

3

ANEXOS

4