• Author / Uploaded
• Josue Solis Guerrero

Citation preview

Pacto de Socios PACTO DE SOCIOS Pacto que se celebra entre socios de GENERAL SOLUTIONS. En fecha 17 de abril de 2020, reunidos en Tijuana, Baja California: I. JOSUE SOLIS GUERRERO, persona física que posee 1 participaciones sociales; y cuenta con el 20% del capital social de GENERAL SOLUTIONS; identificándose con credencial de elector número: SLGRGRJS95082912H500; y señalando como domicilio el ubicado en: Calle iztaccihuatl 13092 camino verde 22190 Tijuana Baja California II. EDGAR PEREZ MADRIGAL, persona física que posee 1 participaciones sociales; y cuenta con el 20% del capital social de GENERAL SOLUTIONS; identificándose con credencial de elector número: 123456789; y señalando como domicilio el ubicado en: PENDIENTE III. MIGUEL SALAS AHUMADA, persona física que posee 1 participaciones sociales; y cuenta con el 20% del capital social de GENERAL SOLUTIONS; identificándose con credencial de elector número: SLAHMG96082202H300; y señalando como domicilio el ubicado en: Av Braulio Maldonado 540 colonia Lázaro Cárdenas 22510 Tijuana Baja California IV. CALIXTO ROLANDO RIVERA VAZQUEZ, persona física que posee 1 participaciones sociales; y cuenta con el 20% del capital social de GENERAL SOLUTIONS; identificándose con credencial de elector número: RVVZCL97093002H900; y señalando como domicilio el ubicado en: Av López Portillo 702 colonia otay cali 22435 Tijuana Baja California V. MIGUEL ANGEL ACEVES, persona física que posee 1 participaciones sociales; y cuenta con el 20% del capital social de GENERAL SOLUTIONS; identificándose con credencial de elector número: 123456789; y señalando como domicilio el ubicado en: PENDIENTE

Reconociéndose JOSUE SOLIS GUERRERO, EDGAR PEREZ MADRIGAL, MIGUEL SALAS AHUMADA, CALIXTO ROLANDO RIVERA VAZQUEZ y MIGUEL ANGEL ACEVES con la calidad que actúan y con capacidad jurídica para contratar y obligarse, especialmente para el otorgamiento del presente PACTO DE SOCIOS (en adelante únicamente el "Pacto"), y a quienes en lo sucesivo se hará referencia de manera individual como el "Socio" y de manera conjunta como los "Socios". En este sentido, los Socios EXPONEN I. Que, el objeto social de GENERAL SOLUTIONS (en adelante la "Sociedad"), comprende las siguientes líneas de negocio y actividades: 1.- Distribución de material eléctrico, fotovoltaico, de construcción y remodelación (pinturas, impermeabilizantes, maderas, acabados especiales y toda clase de equipo relacionado con lo antes mencionado) 2.- Instalaciones de sistemas fotovoltaicos (interconectados a la red, aislados, inyección cero e híbridos) 3.- Instalación de sistemas foto-térmicos (para alberca, baños y aplicaciones especiales de nivel comercial e industrial) 4.- Remodelación y pintura de nivel residencial II. Que los estatutos de la Sociedad al momento de la firma del presente Pacto son conocidos por cada uno de los Socios. III. Que la composición del capital social de GENERAL SOLUTIONS se distribuye según lo señalando por los Socios al inicio de este Pacto. IV. Que no existen otros acuerdos, contratos, negociaciones o entendimientos, ya sean orales o escritos, cuyo objeto sea regular las relaciones entre los Socios, así como tampoco ningún otro acuerdo, contrato, negociación o entendimiento, ya sea oral o escrito, suscrito por cualquiera de los Socios y la Sociedad, y/o entre algunos de los Socios, además del presente Pacto y los Estatutos Sociales. En virtud de lo anterior, los Socios han acordado la celebración del presente Pacto, mismo que se regirá por las siguientes

CLÁUSULAS SECCIÓN I. CLÁUSULAS INTRODUCTORIAS CLÁUSULA I. OBJETO. El presente Pacto tiene por objeto establecer acuerdos y condiciones vinculantes para los Socios entre sí, en particular en aspectos relativos al funcionamiento interno de la Sociedad, a la transmisión de las participaciones sociales, y las posibles obligaciones y derechos que surjan de estos mismos para los Socios. A través de este Pacto, los Socios se obligan a realizar sus mejores esfuerzos, y a aportar cuantos recursos sean necesarios para promover el crecimiento y desarrollo de la Sociedad y a cooperar de buena fe impulsando la mejora de las actividades comprendidas en el objeto de la Sociedad. CLÁUSULA II. NATURALEZA DEL PACTO. Los Socios reconocen que el otorgamiento de este Pacto, y por ende su contenido, es condición necesaria para asegurar la viabilidad y desarrollo del objeto de la Sociedad, y que se causará un daño irreparable a los demás Socios y a la propia Sociedad en el caso de que cualquiera de ellos lo incumpla. Igualmente, reconocen que debido a las actividades que realiza la Sociedad, existe un legítimo interés en regular los aspectos de las relaciones entre los Socios en el sentido que aquí se regulan, y por tanto, reconocen que las limitaciones que se deriven del presente Pacto son adecuadas y razonables. SECCIÓN II. DEL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD CLÁUSULA III. DISTRIBUCIÓN DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS. Los Socios acuerdan que el régimen de participación o distribución de las pérdidas y ganancias que se generen con motivo de las actividades de la Sociedad durante los ejercicios sociales, quedará definido de la siguiente manera: Se distribuirá las pérdidas y ganancias de forma equitativa en función a lo establecido como ganancia y perdida en la sección correspondiente

Lo anterior sólo podrá ser aplicable en el caso de que sea congruente con lo establecido en los estatutos sociales, o bien, se proceda de conformidad con lo establecido en la Sección IV de este Pacto. CLÁUSULA IV. SITUACIONES DE BLOQUEO. Los Socios se obligan a respetar todas aquellas disposiciones legales y estatuarias que regulen los procedimientos de toma de decisiones en el seno de la Sociedad, así como a respetar las decisiones y los procedimientos establecidos por los organos rectores, de administración y de gestión de la Sociedad. No obstante, en previsión de una eventual situación de bloqueo en la toma de decisiones, los Socios se comprometen a respetar los siguientes procedimientos: Primero. Mecanismo ex ante Dada la relevancia de MIGUEL ANGEL ACEVES en el establecimiento y desarrollo de la Sociedad, así como sus conocimientos globales tanto de las actividades desarrolladas por la misma, como de su estado económico-financiero, se establece un voto de calidad (voto dirimente) en su favor. Por lo que toda situación de bloqueo en la toma de decisiones se resolverá a través del voto de calidad que emita MIGUEL ANGEL ACEVES, respecto a las siguientes materias: Aprobación de nuevos miembros en los órganos de la sociedad Modificación del objeto social Aprobacion de la inversion anual Segundo. Mecanismo ex post Cualquiera de los Socios podrá, en relación a situaciones de bloqueo referidas a temas distintos a los señalados en el apartado anterior pero que igualmente afecten el funcionamiento de la sociedad, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a partir de la aparición de una situación de bloqueo, enviar una notificación a los Socios afectados y al Órgano de Administración, en la que se recoja lo siguiente: I. Que en su opinión, se ha producido una situación de bloqueo; II. Se identifique de forma específica, el problema que dio lugar a la situación del bloqueo. En los 10 (diez) días naturales siguientes a la recepción de la notificación, el Órgano de Administración deberá convocar a los Socios que considere afectados por el bloqueo en

forma directa o, en su caso, a la Asamblea General. El día de la sesión, los Socios se comprometen a negociar de buena fe un acuerdo respecto al bloqueo y en todo caso, a alcanzar expresamente un pacto que dé solución al bloqueo en los 15 (quince) días naturales siguientes al día en que se lleve a cabo la sesión. Transcurrido este plazo sin que se hubiera alcanzado un acuerdo o pacto, se pondrá en marcha, tal y como se recoge a continuación, el siguiente mecanismo de desbloqueo: La decisión se someterá a la evaluación de un experto independiente y ajeno a la Sociedad. El mismo no deberá tener ningún tipo de relación ni interés en la actividad de la Sociedad y deberá demostrar un conocimiento amplio y profundo sobre la materia en situación de bloqueo. El experto deberá ser nombrado por la Asamblea General a propuesta del Órgano de Administración. En caso de no existir acuerdo sobre el nombramiento de un solo experto, se podrá optar por el nombramiento de un órgano colegiado formado por tres expertos. En todo caso, los Socios se comprometen a aceptar la decisión final tomada por dicho experto o expertos. Además de los procedimientos aquí establecidos, los Socios se comprometen ante todo y antes de recurrir a estos procedimientos, a negociar de buena fe y a tratar de establecer los acuerdos pertinentes, con el objetivo de facilitar el buen funcionamiento y desarrollo de las actividades de la Sociedad, no obstante, en todo momento los socios podrán: I. Ofrecer opciones de compra a favor de uno o varios de los socios, a fin de que los socios que propongan dichas opciones adquieran las participaciones sociales de los socios disidentes. II. Ofrecer opciones de venta a favor de uno o varios de los socios, a fin de que estos adquieran las participaciones sociales de los socios disidentes. III. Para aquellas situaciones de bloqueo motivadas únicamente por dos (2) Socios, éstos podrán optar por entregar en sobre cerrado a un Notario (que actuará como tercero independiente) una valoración en dinero de las participaciones sociales del Socio con el que se difiere. El Socio que emita la valoración más alta deberá adquirir la totalidad de las participaciones sociales del otro Socio al precio establecido en la valoración que haya realizado. Para evitar una aplicación indebida de cualquiera de los procedimientos mencionados, el Socio que transmita a un tercero las participaciones sociales adquiridas de otro Socio en el marco de la aplicación de los procedimientos mencionados, por un precio superior al pagado en la adquisición inicial, deberá compensar al socio inicialmente vendedor con un importe equivalente a la parte proporcional a su participación sobre la diferencia entre el

precio de compra de la segunda transmisión y el precio de compra de la primera transmisión. Lo anterior, siempre que dicha transmisión se realice dentro del plazo de 12 (doce) meses siguientes a la fecha en que fuera realizada la adquisición original. CLÁUSULA V. ADHESIÓN AL PACTO POR NUEVOS SOCIOS. Los Socios acuerdan que aquellas personas (físicas o morales) que tengan la intención de adquirir la condición de Socios de la Sociedad como consecuencia de una ampliación de capital, fusión, compraventa o, en general, la válida transmisión, en cualquier forma, de las participaciones sociales o de cualquier otra figura análoga, deberán obligarse al contenido, presente y/o futuro, de este Pacto para adquirir la condición de Socios, suscribiendo expresamente y por escrito un documento en el que figure su voluntad de adhesión a este Pacto. Además de lo anterior, los socios extranjeros que se incorporen a la Sociedad, estarán obligados a considerarse como nacionales respecto a las participaciones sociales que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Sociedad, y a no invocar, por lo mismo, la protección de su Gobierno, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubieren adquirido. Lo anterior deberá formalizarse ante la Secretaría de Relaciones Exteriores previo a que se le reconozca su condición de Socio. CLÁUSULA VI. EXCLUSIVIDAD. Los socios se comprometen a dedicar todos sus esfuerzos profesionales con carácter exclusivo a la Sociedad mientras mantengan su condición de Socios. Sin embargo, la Asamblea General, después de oír al Socio interesado y de examinar el caso concreto, podrá exceptuar o delimitar la obligación de dedicación exclusiva cuando se entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad. CLÁUSULA VII. PERMANENCIA REQUERIDA Y DERECHOS DE ADQUISICIÓN. En atención a las condiciones que rodean el funcionamiento de la Sociedad, al desarrollo de sus actividades, y a fin de asegurar la estabilidad de la misma, así como su correcto funcionamiento, los Socios y cualquier nuevo socio que se adhiera a este Pacto se comprometen a mantener dicha condición de Socio, y en su caso, a permanecer prestando sus servicios a la misma con carácter exclusivo, en los mismos términos que se

establezcan en el correspondiente contrato civil, laboral o mercantil, durante un plazo de doce (12) meses a partir del día en que se suscriba este Pacto. En lo sucesivo este periodo será denominado como "periodo de permanencia requerida". Durante este periodo quedará establecido un procedimiento de consolidación de derechos de adquisición sobre las participaciones sociales en, función de la permanencia del Socio en la Sociedad. A través de este procedimiento, el periodo de permanencia requerida se dividirá en tres fases, las cuales tendrán la misma duración. Al inicio del procedimiento, las participaciones sociales tendrán una transferibilidad y disponibilidad del 0% (cero por ciento), porcentaje que aumentará progresivamente hasta llegar al 100% (cien por ciento) al final del procedimiento. La forma en la que se incrementará la transferibilidad y disponibilidad de las participaciones sociales en cada una de las tres fases del periodo será la siguiente: I. Trancurrida la primera fase del periodo, el Socio obendrá transferibilidad y disponibilidad respecto al 25% (veinticinco por ciento) de sus participaciones sociales; II. Seguidamente, transcurrida la segunda fase del periodo, el Socio obendrá transferibilidad y disponibilidad respecto a un 50% (cincuenta por ciento) adicional de sus participaciones sociales, acumulando así el 75% (setenta y cinco por ciento) de transferibilidad del total de sus participaciones sociales; III. Finalmente, al finalizar la tercera fase del periodo, el Socio obtendrá transferibilidad y disponibilidad respecto al 25% restante (veinticinco por ciento) de sus participaciones sociales, pasando a tener de esta forma transferibilidad y disponibilidad sobre el total de sus participaciones sociales. A partir del día en que se suscriba este pacto y durante el periodo de permanencia requerida, los Socios conceden a la Sociedad de manera irrevocable, con carácter de derecho real y eficacia erga omnes, un derecho de opción de compra sobre aquellas participaciones sociales respecto de las cuales no se haya obtenido transferibilidad y disponibilidad en los términos ya planteados. Dicha opción de compra estará pactada en el precio que sea más bajo entre el costo de adquisición pagado por el Socio en el momento en que este las haya adquirido y su valor neto contable. Esta opción de compra podrá hacerse efectiva en caso de que alguno de los Socios pretenda por cualquier causa transferir las participaciones sociales respecto de las cuales se haya obtenido transferibilidad y disponibilidad, o bien, pretenda abandonar la sociedad durante el periodo de permanencia requerida. Se entenderá que existe abandono de la Sociedad en los siguientes casos: A. Cuando el Socio cese voluntariamente su relación laboral o mercantil con la Sociedad, a menos que esa terminación provenga de una causa imputable a la Sociedad;

B. Cuando el Socio incumpla de manera reiterada las obligaciones que adquiera con la Sociedad en el ámbito civil o mercantil, y en el ámbito laboral, cuando sea separado de su cargo por una causa justificada de acuerdo a lo establecido en la Ley Federal del Trabajo; C. Cuando el Socio incumpla la obligación de dedicación exclusiva establecida en este Pacto. El Socio sobre cuyas participaciones sociales se ejerza la opción de compra, deberá ser notificado expresamente y por escrito de la ejecución de la opción de compra y de la fecha en la que esta se realizará, así como de la forma en la que se llevará a cabo. Una vez que la Sociedad ejercite su derecho de opción de compra, los Socios se comprometen a adoptar sin ninguna dilación los acuerdos necesarios y a realizar los actos necesarios para permitir la adquisición por parte de la Sociedad, y la posterior amortización mediante la consiguiente reducción de capital de las participaciones sociales adquiridas. Subsidiariamente, los Socios podrán ejecutar la opción de compra a prorrata de su participación en la Sociedad, para el supuesto que no fuera posible en Asamblea General aprobar la adquisición y la consiguiente reducción de capital. CLÁUSULA VIII. OBLIGACIÓN DE NO COMPETENCIA. Los Socios se comprometen a no tener o mantener, directa ni indirectamente, intereses o a participar y desarrollar actividades, proyectos o empresas, que supongan una competencia directa o indirecta a las actividades u objeto de la Sociedad. Esta obligación de no competencia se extenderá en el siguiente territorio o zona geográfica: A nivel nacional. Por lo cual, mientras se tenga la condición de Socio o se encuentren vinculados directa o indirectamente a la Sociedad, y durante un período de 5 (cinco) años a partir de la fecha en que cese todo vinculo o relación con la Sociedad, no podrán, ya sea de forma directa o indirecta, compartir ningún tipo de información a la que tengan acceso, ni ser propietarios, dirigir, controlar, participar con el carácter de inversores, directivos, consultores o consejeros, o bien, ser contratados, o contratar a empleados de la Sociedad, o captar clientes de la misma, para o con beneficio de cualquier persona física o moral que pudiera competir con de la Sociedad. La prohibición de no competencia posterior a la terminación de todo vinculo o relación con la Sociedad podrá ser compensada económicamente de forma adecuada y proporcional a las actividades que haya realizado el socio en favor de la Sociedad y a su participación en la misma.

En todo caso, cada uno de los Socios podrá solicitar a la Asamblea General, que esta los exima mediante acuerdo tomado por unanimidad, de la obligación de no competencia cuando se entienda que no se vulneran los intereses de la Sociedad. Lo anterior podrá ser decretado después de escuchar al interesado y examinar su situación particular. En caso de incumplimiento respecto a lo establecido en la presente cláusula, y siempre que se cause algún tipo de daño o perjuicio a la sociedad, el Socio que incumpla deberá pagar a esta una indemnización equivalente a $500,000 (quinientos mil pesos 00/100 en Moneda Nacional). CLÁUSULA IX. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL. Por medio de este Pacto, los Socios renuncian expresa y formalmente a cuantos derechos de explotación de propiedad intelectual o industrial, tanto económicos como morales, pudieran generarse como consecuencia de su posible relación laboral, civil o mercantil con la Sociedad; y cuya titularidad corresponderá, en todo caso, a la Sociedad. En consecuencia, los Socios se obligan a no hacer uso de estos derechos para fines distintos a los del cumplimiento del objeto de la Sociedad. El resultado de los trabajos realizados, en su totalidad o en cualquiera de sus fases, será propiedad de la Sociedad. La Sociedad podrá en cualquier momento, solicitar a los Socios la entrega de documentos o materiales de los trabajos que se realicen, con todos sus antecedentes, borradores, datos o procedimientos. Se entienden incluidos también, los descubrimientos realizados por los Socios, y, en su caso, su propio personal, así como el personal de la Sociedad en el marco de sus relaciones laborales, civiles, o mercantiles con la Sociedad, así como, los trabajos de mejora y/o actualización de toda obra protegida por la Sociedad en cuanto a sus derechos de propiedad intelectual e industrial, incluyendo todo tipo de programas y aplicaciones informáticas desarrolladas por las personas ya mencionadas. Las cesiones de derechos aquí contempladas se considerarán realizadas de forma exclusiva, global (o mundial) y sin más limitación temporal que la que disponga la legislación aplicable. En consecuencia, los Socios se comprometen a suscribir, así como a hacer que sus empleados, asociados, y toda persona que preste sus servicios para la Sociedad, de forma directa o indirecta, una cláusula específica que reconozca a la Sociedad la titularidad de la Propiedad Intelectual o Industrial en los términos y condiciones aquí recogidos. SECCIÓN III. DEL RÉGIMEN DE TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

CLÁUSULA X. PROHIBICIÓN DE TRANSMISIÓN. De conformidad con lo establecido en la Sección II de este Pacto, los Socios no podrán transmitir o disponer de sus participaciones sociales en tanto se encuentre vigente el periodo de permanencia requerida. Dicha prohibición no se aplicará en los supuestos en los que se reconociera y en su caso se produzca el ejercicio de los derechos de acompañamiento y arrastre. CLÁUSULA XI. DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE. En el caso de que cualquiera de los Socios desee transmitir en todo o en parte sus participaciones sociales deberá notificar las condiciones en las que pretenda realizar la transmisión al Órgano de Administración de la Sociedad, indicando: a. La persona o personas que pretenden adquirir las participaciones sociales; b. El número de participaciones sociales objeto de transmisión, sus características y su caso la forma de identificarlas; c. El precio que se pretende pagar por las participaciones sociales así como las condiciones y las forma de pago; d. La fecha en la que se pretenda concretar la transmisión de las participaciones sociales; e. Toda información adicional que sea parte de la negociación así como aquella que resulte de interés para la Sociedad de acuerdo con el objeto de esta. Recibida la notificación por parte del Socio interesado, el Órgano de Administración contará con 10 (diez) días naturales para comunicar a los demás Socios dicha información y estos contarán con un plazo igual para manifestar su pretensión de adquirir las participaciones sociales objeto de la transmisión, en las condiciones que el Socio haya especificado. En los casos en los que varios de los Socios decidieran ejercer su derecho de adquisición preferente, se podrán distribuir las participaciones sociales objeto de transmisión entre todos ellos a prorrata de acuerdo a su participación en el capital de la Sociedad. Si la división no pudiera realizarse en razón de la indivisibilidad de las participaciones sociales, se distribuirán estas entre los mismos de acuerdo con su participación en la Sociedad, de mayor a menor, y en caso de igual participación en el capital social, se sortearán.

En el caso de que ninguno de los Socios decidiera ejercer su derecho de adquisición preferente, la Sociedad a través de la Asamblea General, dentro del plazo de treinta (30) días naturales siguientes a aquél en que expire el plazo de ejercicio del derecho de adquisición preferente de los Socios podrá tomar la decisión de adquirirlas por sí misma en ejecución de un acuerdo de reducción de capital. Ya sea que el derecho de adquisición preferente sea ejercido por los Socios o la Sociedad, se respetarán en todo caso las condiciones señaladas por el Socio en la notificación que este haya realizado. Una vez ejercido el derecho de adquisición preferente, el Órgano de Administración deberá comunicar al Socio que pretenda transmitir sus participaciones sociales, los nombres o en su caso la razón o denominación del Socio o Socios que tengan la intención de ejercer su derecho de adquisición preferente, o bien, la decisión que tome la Asamblea General respecto a la adquisición y amortización de las mismas. En el caso de que ni los Socios ni la Sociedad ejercieran su derecho de adquisición preferente, el Órgano de Administración deberá comunicar expresamente al Socio que se autoriza la transmisión de las participaciones sociales de acuerdo a las condiciones que se hayan señalado. Una vez pasada la fecha señalada en la notificación inicial que haya realizado, sin que se hubiere concretado la transmisión, dicha autorización quedará sin efectos y el Socio interesado deberá iniciar el proceso nuevamente con una nueva notificación. CLÁUSULA XII. DERECHO DE ACOMPAÑAMIENTO. En el supuesto de que alguno de los Socios reciba una oferta por parte de un tercero o de otro Socio para adquirir todas o parte de las participaciones sociales de las que es titular, deberá notificar los términos de la oferta al Órgano de Administración de la Sociedad en el plazo de 10 (diez) días naturales, para que dicho Órgano notifique a su vez a los socios de la existencia y términos de la oferta. Una vez notificados los Socios, estos tendrán derecho a ejercer en primer término el derecho de adquisición preferente establecido en la cláusula anterior. En caso de que, el derecho de adquisición preferente no llegará a ejercerse y de autorizarse la transmisión de las participaciones sociales, los socios tendrán derecho a ofrecer al tercero o al Socio oferente, conjuntamente con aquel que recibió la oferta, al mismo precio y en las mismas condiciones, un número de participaciones sociales proporcional al porcentaje de participaciones sociales que el tercero o Socio oferente pretenda adquirir sobre el total de participaciones sociales en la Sociedad a prorrata de acuerdo a la participación que cada uno tenga en la Sociedad.

Los Socios podrán a su libre criterio, ejercer su derecho de acompañamiento con respecto a la totalidad o parte de las participaciones sociales a las que correspondiera por este derecho. Los Socios contarán con un plazo de 10 (diez) días naturales, para informar al Órgano de Administración su decisión de ejercer o no su derecho de acompañamiento. En el caso de que el tercero o Socio oferente rechazara adquirir las participaciones sociales de los Socios que ejerzan su derecho de acompañamiento, estos podrán no autorizar la transacción, o bien, acordar por mayoría adquirir dichas participaciones sociales para la Sociedad en ejecución de un acuerdo de reducción de capital. El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de los Socios, directa o indirectamente, será considerado como incumplimiento grave en los términos establecidos en la Sección IV de este Pacto, suponiendo por tanto, la exclusión del Socio en los términos de ley. CLÁUSULA XIII. DERECHO DE ARRASTRE. En caso que uno o varios de los Socios participantes en este Pacto reciba de un tercero una oferta de forma expresa y por escrito para adquirir la totalidad de las participaciones sociales en que se divide el capital social, deberá notificarlo al Órgano de Administración en los diez (10) días naturales siguientes a la recepción de la oferta de adquisición, incluyendo los mismos aspectos señalados en la cláusula relativa al derecho de adquisición preferente. El Órgano de Administración convocará a la Asamblea General conforme al procedimiento y plazos establecidos en los Estatutos para decidir sobre la aceptación o rechazo de la oferta. La oferta deberá ser aceptada por todos los Socios cuando la misma sea aprobada por uno o varios de los Socios que en total ostenten un porcentaje del capital social igual o superior al 80% (ochenta por ciento). De ser aceptada la oferta, todos los Socios quedarán obligados a colaborar activamente poniendo todos los medios necesarios para este fin, sin causar directa o indirectamente obstáculos, barreras o impedimentos de cualquier tipo a la transacción o a la formalización de esta. En todo caso la transacción, estará sometida a las condiciones y características presentadas por el Socio en la notificación inicialmente realizada. Para efectos de esta cláusula no será de aplicación el derecho de adquisición preferente establecido en la Sección III.

El incumplimiento de esta cláusula por cualquiera de los Socios, directa o indirectamente, será considerado como incumplimiento grave en los términos establecidos en la Sección IV de este Pacto, suponiendo por tanto, la exclusión del Socio en los términos de ley. CLÁUSULA XIV. TRANSMISIÓN FORZOSA. En los casos en los que la Sociedad o cualquiera de los Socios se vea obligado a transmitir de manera forzosa sus participaciones sociales, la Sociedad podrá, en defecto de los Socios, responder por obligaciones que se reclamen y ejercer el derecho de adquisición preferente sobre las participaciones sociales objeto de embargo por cualquier procedimiento de apremio. CLÁUSULA XV. TRANSMISIÓN MORTIS CAUSA. En caso de fallecimiento de alguno de los Socios participantes en este Pacto, los sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, tendrán derecho a adquirir, en proporción a su respectiva participación si fueren varios los interesados, las participaciones sociales del socio fallecido, para lo cual deberán abonar al heredero o legatario su valor de mercado de acuerdo a lo establecido en la ley. Este derecho deberá ser ejercido en el plazo de tres (3) meses contado a partir de la comunicación a la Sociedad de la transmisión de las participaciones sociales por causa de muerte. Las participaciones sociales adquiridas de esta forma por La Sociedad deberán ser amortizadas o enajenadas. De no ejercitarse este derecho, el heredero o legatario adquirirá de manera plena la condición de Socio. CLÁUSULA XVI. TRANSMISIÓN VOLUNTARIA DE PARTICIPACIONES SOCIALES. Una vez transcurrido el periodo de permanencia requerida, toda transmisión de las participaciones sociales de los socios deberá realizarse de conformidad con los establecido en los estatutos de la Sociedad. Sin embargo, a falta de regulación expresa, se entenderá que toda transmisión deberá ser autorizada o aprobada por los Socios de conformidad con lo establecido en los estatutos así como lo estipulado en este pacto. Además, los Socios estarán obligados a notificar a la Sociedad, con diez (10) días naturales de anticipación, su voluntad de transmitir sus participaciones sociales indicando los detalles de la transmisión, y acreditando que el adquirente cumple los requisitos para

tener la calidad de Socio. En caso de que el adquirente no cumpla con dichos requisitos, la Sociedad no reconocerá al adquirente como Socio y no considerará válida la transmisión. SECCIÓN IV. DISPOSICIONES FINALES CLÁUSULA XVII. CONFIDENCIALIDAD. Salvo los casos en los que se acuerde o indique expresamente lo contrario, los Socios reconocen que toda información transmitida o comunicada entre ellos en el marco de negociaciones, desarrollo de proyectos, operaciones societarias o financieras, tiene carácter de confidencial, por lo que aceptan no divulgarla y mantener la más estricta confidencialidad respecto de dicha información, advirtiendo, en su caso, de dicho deber de confidencialidad y secreto a sus empleados, asociados y a cualquier persona que, por su cargo o relación con ellas mismas, deba tener acceso a la información mencionada. Los Socios se comprometen a poner la mayor diligencia posible para que la información con carácter confidencial no sea divulgada ni cedida. Así mismo, se comprometen a adoptar las mismas medidas de seguridad que tomarían respecto a su información personal y confidencial a fin de evitar su pérdida, robo o sustracción. Igualmente, esta cláusula será de aplicación sobre todo documento, borrador, prueba, investigación, desarrollo de proyectos, o descubrimiento protegido mediante derechos de Propiedad Intelectual e Industrial, pertenecientes a la Sociedad en los términos de la cláusula relativa al derecho de acompañamiento. No obstante, los Socios se comprometen a poner en conocimiento del resto y de manera inmediata, cualquier acción o incidente por parte de o con relación a terceros, que pueda atentar contra la confidencialidad de la información que hasta el momento guardaba dicho carácter. Sin perjuicio de lo estipulado en la presente cláusula, las Partes aceptan que la obligación de confidencialidad no se aplicará cuando la Información pueda ser encuadrada en alguno de los siguientes casos: a. Cuando la información pasará a ser del dominio público sin infracción alguna de las cláusulas del presente Pacto. b. Cuando la legislación vigente o un mandato judicial exija su divulgación.

b. Cuando el Socio o persona que divulgue la información, reciba una autorización expresa por parte del Órgano de Administración para realizar la publicación o divulgación de la información. En el caso de que una parte de la información confidencial dejará de tener tal carácter, el resto de la información involucrada, seguirá teniendo el carácter de confidencial. La obligación de confidencialidad contenida en esta cláusula deberá respetarse durante toda la vigencia de este Pacto, y una vez finalizado el mismo, durante un período de 2 (dos) años. Los Socios firmantes que salgan o abandonen la Sociedad deberán guardar el deber de confidencialidad por este mismo periodo, después de que hayan dejado de tener la calidad de socios. Toda violación o incumplimiento, por cualquiera de los Socios al deber de confidencialidad, ya sea de forma dolosa o por mera negligencia, tendrá como consecuencia la obligación de responder por la cantidad de: $250,000 (doscientos cincuenta mil pesos 00/100 en Moneda Nacional). Lo anterior, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que la Sociedad tenga derecho a interponer, de conformidad con la Ley de Propiedad Industrial, el Código Penal Federal (delito de revelación de secretos contemplado en los artículos 210, 211 y 211 bis) y demás leyes y disposiciones aplicables. Lo anterior, además de las cantidades que se generen por concepto de gastos de representación legal con motivo del procedimiento judicial que en su caso se lleve. CLÁUSULA XVIII. VIGENCIA DEL ACUERDO. El presente pacto entrará en vigor en la fecha de su firma y se mantendrá vigente produciendo todos sus efectos jurídicos, salvo que se produzca alguna de las siguientes circunstancias: a. Cuando hubieran transcurrido 5 (cinco) años desde la fecha de celebración del presente Pacto; b. Cuando se diera el caso de que todas las Partes acuerden resolver el presente acuerdo; c. Cuando se diera la disolución y liquidación de la Sociedad; d. Cuando la Sociedad fuese objeto de una fusión o absorción; e. Cuando se diera el supuesto de que la Sociedad comience a cotizar en un mercado bursátil.

CLÁUSULA XIX. CESIÓN DE DERECHOS. Los Socios no podrán ceder su posición en el presente Pacto, ni tampoco los derechos y obligaciones que de este mismo se deriven a su favor o a su cargo, salvo para casos específicos en los que se cuente con el consentimiento previo, expreso y por escrito de los demás Socios. CLÁUSULA XX. MODIFICACIONES DEL ACUERDO. Toda modificación, corrección o renuncia de cualquiera de las disposiciones y/o contenido del presente Pacto deberá realizarse con el consentimiento previo, expreso y por escrito de los Socios firmantes. CLÁUSULA XXI. PREVALENCIA DEL ACUERDO. En caso de conflicto o discrepancia entre lo establecido en el presente Pacto y los Estatutos Sociales, el clausulado de este Pacto prevalecerá para los Socios y por lo tanto, ejercitarán todos los derechos y facultades que les correspondan, para que de ser necesario promuevan la modificación de los Estatutos Sociales, a fin de armonizar estos con lo estipulado en este Pacto. No obstante, los Socios podrán dar preferencia a lo establecido en los Estatutos Sociales, procediendo en tal caso de acuerdo a lo establecido en la cláusula anterior. Cada Socio se compromete a cooperar, firmar y entregar a los otros Socios, cualquier documento y a adoptar cualquier otra acción que pudiera ser razonablemente necesaria en cualquier momento para asegurar la operatividad del presente instrumento. CLÁUSULA XXII. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. En caso de disolución o liquidación de la sociedad, los Socios, a través de la Asamblea General se comprometen a realizar una valoración de los activos de la misma, en su caso se cubrirán las deudas y obligaciones que se tengan, dando prioridad al pago de las prestaciones laborales a las que los trabajadores tengan derecho, y posteriormente procederán a realizar la división de los activos restantes en proporción a las participaciones sociales de cada Socio. CLÁUSULA XXIII. ELEVACIÓN A PÚBLICO.

Cualquiera de los Socios podrá promover la elevación a escritura pública de este Pacto, así como del resto de acuerdos adoptados en virtud del mismo, ello sin necesidad de expresa autorización de los otros Socios. Los gastos que resulten deberán ser cubiertos por los Socios en caso de no estar constituida la Sociedad y por está una vez que la misma haya sido constituida. CLÁUSULA XXIV. NOTIFICACIONES. Toda notificación entre las Partes respecto al presente Pacto, se realizará en el domicilio facilitado por cada uno de los Socios. Para que una notificación entre los Socios sea considerada como válida, deberá realizarse por un medio fehaciente que deje constancia del momento y forma en que ha sido enviada así como recibida. Siempre y cuando sea posible garantizar la autenticidad del emisor y del destinatario, y a efecto de mantener una comunicación fluida e inmediata entre los Socios, éstos podrán mantenerse informados a través de medios electrónicos, siempre que lo anterior se establezca mediante acuerdo entre los Socios firmantes. Cuando se produjera algún cambio de domicilio, o en cualquier medio de comunicación que los Socios hayan elegido, tal situación se deberá comunicar lo más pronto posible, tanto a los demás Socios como a la Sociedad siguiendo el procedimiento aquí establecido, y señalando según corresponda, el nuevo domicilio o forma de establecer contacto. CLÁUSULA XXV. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Toda información o datos de carácter personal que los Socios proporcionen a la Sociedad, serán tratados con arreglo a lo establecido en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, por lo que sus datos personales no serán comunicados a terceros, salvo consentimiento expreso e informado por parte del titular de los datos. De esta cláusula no resulta ninguna limitación o restricción para los Socios en cuanto al ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición. CLÁUSULA XXVI. 5855285888 852 8855888. 5822 25822 5225 882 222822 2252 5852552, 2222258282222, 8222522882 2/2 22228858822 852 82 5588282 528555288552 25288522222 22252 828 528828 285252228.

88828822, 828 528828 528222822 852 22 8582 52 2588285 5285222228 522528 2 55252228 58 25282222 25822, 28228 225252 25522 528 28822 2555 22528 828 2228228 8225828. 852258, 88 582525 52 858 885585858 528828255 22 82228852 2 2585, 82 2225552 225 22 252825, 25222282252 28 52822 528 5852552 2255 85 252525 8828585222 2555 858 255228 852 82 858858822. 52 28228 85828 2 52 825 2288882, 828 528828 85255552 8222522228528 5 22228855 52 85225 22 52 25282 22522 2555 58528858 885585858 2 255228 528 5852552 852 52858222 522825558. CLÁUSULA XXVII. INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO. En caso de que alguno de los Socios considere que otro (u otros) de los Socios han incumplido este Pacto, la parte que se considere afectada, deberá notificarlo a quien considere ha incumplido el acuerdo, a efecto de aclarar si efectivamente existió un incumplimiento, y de ser así, pondrán todos sus esfuerzos para subsanarlo en un plazo no mayor a treinta (30) días naturales. En caso de que el incumplimiento no pueda ser subsanado o de que las partes no lleguen a un acuerdo, los afectados pondrán optar por: a. Exigir el cumplimiento de la obligación o acuerdo incumplido; b. Exigir que se resuelva este Pacto respecto de sí mismos, liberándose de cualquier obligación emanada del Pacto con efectos inmediatos; c. Salvo en los casos de incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad y de no competencia, exigir a favor de la Sociedad el pago de una cantidad equivalente a $300,000 (trescientos mil pesos 00/100 en Moneda Nacional) por concepto de penalización. Todo lo anterior se entiende sin perjuicio de la posible reclamación por concepto de intereses que pudieran derivarse del eventual incumplimiento, así como el pago de todos los gastos que se generen, incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, los honorarios de cualquier profesional contratado para su intervención por el incumplimiento, asesores jurídicos, etc. En caso de que el incumplimiento sea imputable a dos o más Socios, estos asumirán una responsabilidad solidaria respecto a las consecuencias que se produzcan con motivo del incumplimiento. De igual forma, respecto el incumplimiento de una persona moral, responderán solidariamente la propia persona moral así como aquellas personas que

individual o colectivamente ostenten el control de la persona que con carácter de Socio que haya incumplido. CLÁUSULA XXVIII. LEGISLACIÓN Y SOLUCIÓN DE CONFLICTOS. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Pacto, los Socios acuerdan someterse a la legislación mexicana, así como a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales que conforme a derecho deban conocer el asunto en razón del lugar en el que es firmado el acuerdo, con renuncia a su propio fuero en caso que este les aplique y sea procedente por razón de domicilio, vecindad, o por cualquier otra naturaleza. En señal de expresa conformidad y aceptación de las cláusulas y términos recogidos en el presente Pacto, y enterados los Socios de su contenido y alcances legales, lo firman en suficientes tantos para cada una de ellas, en el lugar y fecha indicados al comienzo del documento. FIRMAS ______________________________ JOSUE SOLIS GUERRERO ______________________________ EDGAR PEREZ MADRIGAL ______________________________ MIGUEL SALAS AHUMADA ______________________________ CALIXTO ROLANDO RIVERA VAZQUEZ ______________________________

MIGUEL ANGEL ACEVES Viewed using Just Read