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• Joshymar Echeverria Ortiz

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SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA: En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase Usted insertar una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA: (DE LOS SOCIOS). Dirá Usted que nosotros JOSHYMAR ANTONIO ECHEVERRIA ORTIZ con C.I. N° 6833218 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, con domicilio en la Calle 1 N° 18 de la Zona Vino Tinto de la ciudad de La Paz, LUIS ALFONZO GUTIERREZ TARQUINO con C.I. N° 6114144 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, domiciliado en la Calle Juán Gutierrez Paniagua Nº 711 de la Zona Chamoco Chico de la ciudad de La Paz y ROBERTO CARLOS CANQUI OROSCO con C.I. Nº 7055991 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, con domicilio en la Calle 30 Nº 2035 Plan 91 de la Zona 16 de Febrero de esta ciudad, a la fecha sin que medie presión alguna o algún vicio del consentimiento, decidimos “CONSTITUIR” una “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), que se registrará de acuerdo a lo establecido y/o estipulado en esta minuta, disposiciones del Código de Comercio y demás Leyes. SEGUNDA: (DE LA DENOMINACIÓN Y DEL DOMICILIO). La sociedad girará bajo la razón social de “TEMPOBOL S.R.L.”, y su domicilio legal y asiento principal de sus actividades, se establece en la Calle Juán Gutierrez Paniagua Nº 711 de la Zona Chamoco Chico de la ciudad de La Paz, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier lugar dentro del territorio del Estado Plurinacional de Bolivia o del extranjero. TERCERA: (DEL OBJETO Y DURACIÓN). La sociedad tendrá por objeto: Realizar instalación y mantenimiento de equipos y redes de aire acondicionado e instalación, y mantenimiento de redes informáticas; la sociedad tendrá una duración de 10 (diez) años a computarse de la fecha de suscripción de la respectiva Escritura Pública vigente que podrá prorrogarse de acuerdo entre partes. CUARTA: (DE LOS ACTOS Y CONTRATOS). Para llevar a cabo sus objetivos y propósitos la sociedad podrá realizar todos los actos y contratos civiles y mercantiles que corresponden a una persona jurídica y realizar todas las actividades comerciales señaladas en el Código de Comercio y demás leyes relativas y conexas. En forma puramente enunciativa y no limitativa podrá celebrar todo tipo de contratos y actos jurídicos, contraer obligaciones de cualquier naturaleza, estipular modalidades, otorgar garantías, comprar, vender, efectuar todo tipo de operaciones mercantiles, bancarias y otras; celebrar y contraer contratos y obligaciones con personas naturales, colectivas o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas y privadas. En suma, realizar todos los actos y contratos que sean conducentes a la administración, disposición y manejo de su patrimonio social. QUINTA: (DEL CAPITAL SOCIAL). El capital Social está constituido por la suma de Bs. 60.000,00 (SESENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), en moneda nacional y de curso legal, dividido en 600 cuotas de capital, con un valor nominal de Bs. 100.00 (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, que los Socios suscriben de la siguiente forma: 5.1.

JOSHYMAR ANTONIO ECHEVERRIA ORTIZ, la cantidad de 200 (Doscientas) cuotas de capital, por un valor de Bs. 20.000,00 (Veinte Mil 00/100 Bolivianos), que representan el 33.33% (treinta y tres punto treinta y tres por ciento) del capital social;

5.2.

LUIS ALFONZO GUTIERREZ TARQUINO, la cantidad de 200 (Doscientas) cuotas de capital, por un valor de Bs. 20.000,00 (Veinte Mil 00/100 Bolivianos), que representan el 33.33% (treinta y tres punto treinta y tres por ciento) del capital social; y

5.3.

ROBERTO CERLOS CANQUI OROSCO, la cantidad de 200 (Doscientas) cuotas de capital, por un valor de Bs. 20.000,00 (Veinte Mil 00/100 Bolivianos), que representan el 33.33% (treinta y tres punto treinta y tres por ciento) del capital social.

Los aportes se encuentran íntegramente pagados de conformidad al Art. 199º del Código de Comercio, y la responsabilidad de los Socios se encuentra limitada al monto de sus aportes, de conformidad al Art. 195º del Código de Comercio. Cada cuota de capital otorga a su propietario iguales derechos en la Sociedad y, a percibir utilidades en proporción a su tenencia efectiva de cuotas de capital. SEXTA: (DE LA TRANSFERENCIA O CESIÓN DE CUOTAS). Los socios podrán transferirse o cederse entre sí sus cuotas de capital, obligándose al efecto a suscribir la respectiva Escritura Pública. La transferencia o cesión de cuotas de capital a personas extrañas a la sociedad requerirá del voto afirmativo de socios que representen dos tercios del capital social. En cuanto a la preferencia de los demás socios en la oferta de venta o cesión, se estará a lo previsto en los artículos 214º y 215º del Código de Comercio. SEPTIMA: (DE LAS ASAMBLEAS). Las decisiones de la sociedad se tomarán en Asamblea de Socios, ya sean Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas de Socios Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año, en el domicilio de la sociedad. En las Asambleas Ordinarias se tratará todo lo relativo a la marcha de la sociedad y especialmente lo siguiente: informe de los gerentes o administradores, discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido, aprobar y distribuir utilidades, constituir reservas, decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios o ingreso de nuevos socios, aumento o reducción del capital social y toma de decisiones estratégicas para la empresa. La Asamblea Extraordinaria de Socios, podrá citarse en cualquier tiempo ya sea por los gerentes o administradores o por los socios que representen la mayoría del capital social. En la Asamblea Extraordinaria de Socios se tratarán exclusivamente los asuntos señalados en la convocatoria. Las convocatorias a Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias serán realizadas por los gerentes o administradores en forma personal y con constancia escrita a todos los socios de la sociedad. En caso de no poder ser realizada la convocatoria personalmente, será realizada mediante carta certificada. La comunicación de la convocatoria a Asamblea contendrá la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha de la realización de la misma. Los socios podrán estar representados en las Asambleas por mandatarios constituidos mediante mandatos especiales que consten en escrituras públicas. Sin embargo, se puede obviar el proceso de la convocatoria y dar por válidas las asambleas siempre que estén presentes todos los socios y estén de acuerdo con este procedimiento, acto que se hará constar en el acta correspondiente. OCTAVA: (DE LAS RESOLUCIONES). Las decisiones que adopten los socios para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar y reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social, conforme el artículo 209 del Código de Comercio. NOVENA: (DEL CONTROL DE LA SOCIEDAD). La Asamblea de Socios decidirá la política financiera y comercial de la Sociedad, así como controlará y aconsejará a la Gerencia General en la ejecución de sus funciones, para lo cual la Gerencia General estará obligada a presentar a los Socios en Asamblea y antes de haber finalizado el año comercial, planes para el siguiente año, respecto a la financiación e inversión, y en general sobre el desenvolvimiento de las actividades y negocios de la Sociedad. DECIMA: (DE LA GERENCIA Y ADMINISTRACIÓN). La gerencia y administración de la empresa estará a cargo de un gerente general, designación que ejercerán los socios cuyos votos representen la mayoría del capital social. El gerente puede ser reelegido. El gerente ejercerá su mandato mediante un poder general de administración que le otorgará la sociedad, el mismo que para su validez deberá estar suscrito por ante cualquier Notaria de Fe Pública por los socios que representen la mayoría del capital

social Asimismo, la asamblea de socios fijará los sueldos y otras remuneraciones de los gerentes. Dentro del régimen interno de la Sociedad, el gerente actuará del siguiente modo; él Gerente entrará en funciones, siempre que no se disponga otra medida, inmediatamente después de haber sido nombrado por la asamblea de socios. En caso de retiro, fallecimiento o inhabilitación de uno de los gerentes, el otro socio se hará cargo de sus funciones encomendadas a éste, hasta que la asamblea de socios nombre otro gerente en su reemplazo. UNDECIMA: (DE LA DISOLUCIÓN). La sociedad se disolverá anticipadamente en caso de pérdida de más del 80% (Ochenta por ciento) del capital social o por las causas de disolución señaladas en el artículo 378° del Código de Comercio. DUODECIMA: (DEL BALANCE GENERAL Y AÑO COMERCIAL).- Cada año al treinta y uno de diciembre se practicará el balance general, fuera de los balances periódicos de comprobación. De la utilidad líquida que resulte después de cubierto los gastos generales y hechos los castigos respectivos, se deducirá como reserva legal el 10% (diez por ciento), como mínimo de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas. Ninguno de los socios podrá requerir de la sociedad suma alguna de dinero por concepto de anticipo de utilidades u otro motivo, siendo directa responsabilidad del gerente o administrador el cumplimiento de la presente estipulación. La distribución de utilidades solo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas. Los socios podrán acordar también la formación de reservas especiales. El saldo que resulte después de hechas estas deducciones, será divisible entre los socios en partes proporcionales a sus cuotas de capital, en caso de pérdida la responsabilidad de los socios se sujetará a lo dispuesto por el Código de Comercio. La reducción del capital social es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Esta reducción deberá ser publicada en un periódico de amplia circulación nacional por tres veces. DECIMA TERCERA: (DE LA LIQUIDACIÓN). Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación. En este caso, los socios se obligan a designar un liquidador o varios, que podrán ser uno o varios de ellos o personas extrañas a la sociedad. Este nombramiento o designación de liquidador o liquidadores, se hará dentro de los treinta días siguientes de dispuesta la disolución. El liquidador o los liquidadores podrán ser removidos cuando los socios lo estimen necesario. El liquidador o liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores o gerentes de la sociedad; levantarán un inventario y elaborarán un balance de liquidación, podrán realizar el activo y cancelar el pasivo, para lo cual tendrán plenos poderes y el saldo resultante lo distribuirán entre los socios en proporción a sus cuotas de capital social. Los liquidadores o el liquidador informarán periódicamente a la Asamblea de socios el estado de la liquidación. DECIMA CUARTA: (DEL REGISTRO DE SOCIOS). La sociedad llevará un libro de registro de socios que estará a cargo del administrador o gerente, en este libro se llevarán los datos señalados en el artículo 202º del Código de Comercio; asimismo, se llevará un libro de actas en el cual constarán todas las actas de las asambleas ordinarias o extraordinarias debidamente firmadas por los socios. DECIMA QUINTA: (DE LOS DERECHOS). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. El administrador o gerente están obligados a facilitar dichos documentos a petición escrita del socio o socios que deseen examinarlos. DECIMA SEXTA: (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE). En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los demás socios concluirán la gestión juntamente con un representante de los herederos del socio fallecido. A este efecto, herederos del socio fallecido están obligados a nombrar un solo representante que los represente en la sociedad y ante los demás socios. Vencida la gestión, se procederá ya sea a la división de las cuotas del socio fallecido entre sus herederos, los que pasan a ser

socios individuales de la sociedad, o en su caso de así disponerlo los herederos del socio fallecido, a vender sus cuotas de capital a los demás socios de la sociedad en proporción a las cuotas de capital de estos últimos por su valor comercial a la fecha de la muerte del socio fallecido. Esta venta se hará dentro de los treinta días de la fecha de la asamblea ordinaria relativa a la gestión. DECIMA SEPTIMA: (CONCILIACIÓN Y TRIBUNAL ARBITRAL). Toda discrepancia o divergencia en la interpretación del presente contrato social, resoluciones de las juntas de accionistas, ordinarias o extraordinarias, Directorio, la aplicación de las mismas, serán sometidas en primer lugar a conciliación y solución amigable de los socios, y en última instancia sin lugar a recurso ulterior a la jurisdicción de un tribunal arbitral. El tribunal se compondrá de tres árbitros, cada cual será designado por cada una de las partes en divergencia, los mismos que en el convenio de compromiso designarán un árbitro dirimidor para el caso de discrepancia. DECIMA OCTAVA: (DE LAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LOS CASOS NO PREVISTOS). Tanto los casos que se presenten y que no estén previstos por la presente escritura de constitución social, se regirán de acuerdo a las normas generales estipuladas en el Código de Comercio, demás leyes supletorias y los estatutos que rijan la materia. DECIMA NOVENA: (NOMBRAMIENTO DE REPRESENTANTE Y APODERADO LEGAL DE LA S.R.L.) Por último, los socios accionistas JOSHYMAR ANTONIO ECHEVERRIA ORTIZ, LUIS ALFONZO GUTIERREZ TARQUINO y ROBERTO CARLOS CANQUI OROSCO de común acuerdo nombran como representante y apoderado legal al socio LUIS ALFONZO GUTIERREZ TARQUINO con C.I. Nº 6114144 L.P., para realizar todos los trámites pertinentes del registro y constitución de la empresa TEMPOBOL S.R.L. por ante las oficinas de Fundempresa Concesionaria del Registro de Comercio de Bolivia, Gobierno Autónomo Municipal de la ciudad de La Paz e Impuestos Nacionales. VIGECIMA: (DE LA CONFORMIDAD). En señal de conformidad con el texto íntegro de la presente Escritura de Constitución Social, las partes, suscriben como acostumbran hacerla, y se obligan en todo conforme a derecho, respetando y cumpliendo el contenido de la presente, sin que medie vicio alguno del consentimiento. En consecuencia queda formalizada la sociedad de referencia. Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo. La Paz, 07 de Octubre de 2014.

JOSHYMAR ANTONIO ECHEVERRIA ORTIZ C.I. Nº 6833218 L.P.

LUIS ALFONZO GUTIERREZ TARQUINO C.I. Nº 6114144 L.P.

ROBERTO CARLOS CANQUI OROSCO C.I. Nº 7055991 L.P.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA: En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase Usted insertar una de CONSITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA: (DE LOS SOCIOS). Dirá Usted que nosotros JOSHYMAR ANTONIO ECHEVERRIA ORTIZ con C.I. N° 6833218 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, con domicilio en la Calle 1 N° 18 de la Zona Vino Tinto de la ciudad de La Paz y LUIS ALFONZO GUTIERREZ TARQUINO con C.I. N° 6114144 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, domiciliado en la Calle Juán Gutierrez Paniagua Nº 711 de la Zona Chamoco Chico de la ciudad de La Paz, a la fecha sin que medie presión alguna o algún vicio del consentimiento, decidimos “CONSTITUIR” una “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), que se registrará de acuerdo a lo establecido y/o estipulado en esta minuta, disposiciones del Código de Comercio y demás Leyes. SEGUNDA: (DE LA DENOMINACIÓN Y DEL DOMICILIO). La sociedad girará bajo la razón social de “TEMPOBOL S.R.L.”, y su domicilio legal y asiento principal de sus actividades, se establece en la Calle Juán Gutierrez Paniagua Nº 711 de la Zona Chamoco Chico de la ciudad de La Paz, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier lugar dentro del territorio del Estado Plurinacional de Bolivia o del extranjero. TERCERA: (DEL OBJETO Y DURACIÓN). La sociedad tendrá por objeto: Realizar instalación y mantenimiento de equipos y redes de aire acondicionado e instalación, y mantenimiento de redes informáticas; la sociedad tendrá una duración de 10 (diez) años a computarse de la fecha de suscripción de la respectiva Escritura Pública vigente que podrá prorrogarse de acuerdo entre partes. CUARTA: (DE LOS ACTOS Y CONTRATOS). Para llevar a cabo sus objetivos y propósitos la sociedad podrá realizar todos los actos y contratos civiles y mercantiles que corresponden a una persona jurídica y realizar todas las actividades comerciales señaladas en el Código de Comercio y demás leyes relativas y conexas. En forma puramente enunciativa y no limitativa podrá celebrar todo tipo de contratos y actos jurídicos, contraer obligaciones de cualquier naturaleza, estipular modalidades, otorgar garantías, comprar, vender, efectuar todo tipo de operaciones mercantiles, bancarias y otras; celebrar y contraer contratos y obligaciones con personas naturales, colectivas o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas

y privadas. En suma, realizar todos los actos y contratos que sean conducentes a la administración, disposición y manejo de su patrimonio social. QUINTA: (DEL CAPITAL SOCIAL). El capital Social está constituido por la suma de Bs. 50.000,00 (CINCUENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS), en moneda nacional y de curso legal, dividido en 500 cuotas de capital, con un valor nominal de Bs. 100.00 (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, que los Socios suscriben de la siguiente forma: 5.1.

JOSHYMAR ANTONIO ECHEVERRIA ORTIZ, la cantidad de 250 (Doscientos Cincuenta) cuotas de capital, por un valor de Bs. 25.000,00 (Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos), que representan el 50% (cincuenta por ciento) del capital social y,

5.2.

LUIS ALFONZO GUTIERREZ TARQUINO, la cantidad de 250 (Doscientos Cincuenta) cuotas de capital, por un valor de Bs. 25.000,00 (Veinticinco Mil 00/100 Bolivianos), que representan el 50% (Cincuenta Diez por ciento) del capital social.

Los aportes se encuentran íntegramente pagados de conformidad al Art. 199º del Código de Comercio, y la responsabilidad de los Socios se encuentra limitada al monto de sus aportes, de conformidad al Art. 195º del Código de Comercio. Cada cuota de capital otorga a su propietario iguales derechos en la Sociedad y, a percibir utilidades en proporción a su tenencia efectiva de cuotas de capital. SEXTA: (DE LA TRANSFERENCIA O CESIÓN DE CUOTAS). Los socios podrán transferirse o cederse entre sí sus cuotas de capital, obligándose al efecto a suscribir la respectiva Escritura Pública. La transferencia o cesión de cuotas de capital a personas extrañas a la sociedad requerirá del voto afirmativo de socios que representen dos tercios del capital social. En cuanto a la preferencia de los demás socios en la oferta de venta o cesión, se estará a lo previsto en los artículos 214º y 215º del Código de Comercio. SEPTIMA: (DE LAS ASAMBLEAS). Las decisiones de la sociedad se tomarán en Asamblea de Socios, ya sean Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas de Socios Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año, en el domicilio de la sociedad. En las Asambleas Ordinarias se tratará todo lo relativo a la marcha de la sociedad y especialmente lo siguiente: informe de los gerentes o administradores, discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido, aprobar y distribuir utilidades, constituir reservas, decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios o ingreso de nuevos socios, aumento o reducción del capital social y toma de decisiones estratégicas para la empresa. La Asamblea Extraordinaria de Socios, podrá citarse en cualquier tiempo ya sea por los gerentes o administradores o por los socios que representen la mayoría del capital social. En la Asamblea Extraordinaria de Socios se tratarán exclusivamente los asuntos señalados en la convocatoria. Las convocatorias a Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias serán realizadas por los gerentes o administradores en forma personal y con constancia escrita a todos los socios de la sociedad. En caso de no poder ser realizada la convocatoria personalmente, será realizada mediante carta certificada. La comunicación de la convocatoria a Asamblea contendrá la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha de la realización de la misma. Los socios podrán estar representados en las Asambleas por mandatarios constituidos mediante mandatos especiales que consten en escrituras públicas. Sin embargo, se puede obviar el proceso de la convocatoria y dar por válidas las asambleas siempre que estén presentes todos los socios y estén de acuerdo con este procedimiento, acto que se hará constar en el acta correspondiente. OCTAVA: (DE LAS RESOLUCIONES). Las decisiones que adopten los socios para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar y reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social, conforme el artículo 209 del Código de Comercio.

NOVENA: (DEL CONTROL DE LA SOCIEDAD). La Asamblea de Socios decidirá la política financiera y comercial de la Sociedad, así como controlará y aconsejará a la Gerencia General en la ejecución de sus funciones, para lo cual la Gerencia General estará obligada a presentar a los Socios en Asamblea y antes de haber finalizado el año comercial, planes para el siguiente año, respecto a la financiación e inversión, y en general sobre el desenvolvimiento de las actividades y negocios de la Sociedad. DECIMA: (DE LA GERENCIA Y ADMINISTRACIÓN). La gerencia y administración de la empresa estará a cargo de un gerente general, designación que ejercerán los socios cuyos votos representen la mayoría del capital social. El gerente puede ser reelegido. El gerente ejercerá su mandato mediante un poder general de administración que le otorgará la sociedad, el mismo que para su validez deberá estar suscrito por ante cualquier Notaria de Fe Pública por los socios que representen la mayoría del capital social Asimismo, la asamblea de socios fijará los sueldos y otras remuneraciones de los gerentes. Dentro del régimen interno de la Sociedad, el gerente actuará del siguiente modo; él Gerente entrará en funciones, siempre que no se disponga otra medida, inmediatamente después de haber sido nombrado por la asamblea de socios. En caso de retiro, fallecimiento o inhabilitación de uno de los gerentes, el otro socio se hará cargo de sus funciones encomendadas a éste, hasta que la asamblea de socios nombre otro gerente en su reemplazo. UNDECIMA: (DE LA DISOLUCIÓN). La sociedad se disolverá anticipadamente en caso de pérdida de más del 80% (Ochenta por ciento) del capital social o por las causas de disolución señaladas en el artículo 378° del Código de Comercio. DUODECIMA: (DEL BALANCE GENERAL Y AÑO COMERCIAL).- Cada año al treinta y uno de diciembre se practicará el balance general, fuera de los balances periódicos de comprobación. De la utilidad líquida que resulte después de cubierto los gastos generales y hechos los castigos respectivos, se deducirá como reserva legal el 10% (diez por ciento), como mínimo de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas. Ninguno de los socios podrá requerir de la sociedad suma alguna de dinero por concepto de anticipo de utilidades u otro motivo, siendo directa responsabilidad del gerente o administrador el cumplimiento de la presente estipulación. La distribución de utilidades solo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas. Los socios podrán acordar también la formación de reservas especiales. El saldo que resulte después de hechas estas deducciones, será divisible entre los socios en partes proporcionales a sus cuotas de capital, en caso de pérdida la responsabilidad de los socios se sujetará a lo dispuesto por el Código de Comercio. La reducción del capital social es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Esta reducción deberá ser publicada en un periódico de amplia circulación nacional por tres veces. DECIMA TERCERA: (DE LA LIQUIDACIÓN). Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación. En este caso, los socios se obligan a designar un liquidador o varios, que podrán ser uno o varios de ellos o personas extrañas a la sociedad. Este nombramiento o designación de liquidador o liquidadores, se hará dentro de los treinta días siguientes de dispuesta la disolución. El liquidador o los liquidadores podrán ser removidos cuando los socios lo estimen necesario. El liquidador o liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores o gerentes de la sociedad; levantarán un inventario y elaborarán un balance de liquidación, podrán realizar el activo y cancelar el pasivo, para lo cual tendrán plenos poderes y el saldo resultante lo distribuirán entre los socios en proporción a sus cuotas de capital social. Los liquidadores o el liquidador informarán periódicamente a la Asamblea de socios el estado de la liquidación. DECIMA CUARTA: (DEL REGISTRO DE SOCIOS). La sociedad llevará un libro de registro de socios que estará a cargo del administrador o gerente, en este libro se llevarán los datos señalados en el

artículo 202º del Código de Comercio; asimismo, se llevará un libro de actas en el cual constarán todas las actas de las asambleas ordinarias o extraordinarias debidamente firmadas por los socios. DECIMA QUINTA: (DE LOS DERECHOS). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. El administrador o gerente están obligados a facilitar dichos documentos a petición escrita del socio o socios que deseen examinarlos. DECIMA SEXTA: (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE). En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los demás socios concluirán la gestión juntamente con un representante de los herederos del socio fallecido. A este efecto, herederos del socio fallecido están obligados a nombrar un solo representante que los represente en la sociedad y ante los demás socios. Vencida la gestión, se procederá ya sea a la división de las cuotas del socio fallecido entre sus herederos, los que pasan a ser socios individuales de la sociedad, o en su caso de así disponerlo los herederos del socio fallecido, a vender sus cuotas de capital a los demás socios de la sociedad en proporción a las cuotas de capital de estos últimos por su valor comercial a la fecha de la muerte del socio fallecido. Esta venta se hará dentro de los treinta días de la fecha de la asamblea ordinaria relativa a la gestión. DECIMA SEPTIMA: (CONCILIACIÓN Y TRIBUNAL ARBITRAL). Toda discrepancia o divergencia en la interpretación del presente contrato social, resoluciones de las juntas de accionistas, ordinarias o extraordinarias, Directorio, la aplicación de las mismas, serán sometidas en primer lugar a conciliación y solución amigable de los socios, y en última instancia sin lugar a recurso ulterior a la jurisdicción de un tribunal arbitral. El tribunal se compondrá de tres árbitros, cada cual será designado por cada una de las partes en divergencia, los mismos que en el convenio de compromiso designarán un árbitro dirimidor para el caso de discrepancia. DECIMA OCTAVA: (DE LAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LOS CASOS NO PREVISTOS). Tanto los casos que se presenten y que no estén previstos por la presente escritura de constitución social, se regirán de acuerdo a las normas generales estipuladas en el Código de Comercio, demás leyes supletorias y los estatutos que rijan la materia. DECIMA NOVENA: (DE LA CONFORMIDAD). En señal de conformidad con el texto íntegro de la presente Escritura de Constitución Social, las partes, suscriben como acostumbran hacerla, y se obligan en todo conforme a derecho, respetando y cumpliendo el contenido de la presente, sin que medie vicio alguno del consentimiento. En consecuencia queda formalizada la sociedad de referencia. Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo. La Paz, 25 de Julio de 2014.

JOSHYMAR ANTONIO ECHEVERRIA ORTIZ CI. Nº 6833218 L.P.

LUIS ALFONSO GUTIERREZ TARQUINO CI. Nº 6114144 L.P.

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “TEMPOBOL S.R.L.”

En la ciudad de La Paz – Bolivia, a Horas 16:00 p.m. del día Martes 22 de Julio del 2014 años, se llevó a cabo la Reunión Ordinaria de la Sociedad

“TEMPOBOL S.R.L.”,

contando con la participación de los socios. Se inició la Reunión con el siguiente ORDEN DEL DÍA.- 1.Tratar la suscripción de una minuta de Aclaración y Modificación de la Escritura Pública Nº 235/2011 de fecha 12 de Marzo de 2011 años, sobre la Constitución de la

Sociedad

de Responsabilidad

Limitada

“MEDRANO &

SONS INVERSIONES S.R.L., Por común acuerdo los Socios de la Empresa “Medrano & Sons Inversiones S.R.L.”, resuelven de manera unánime suscribir

una Minuta de Aclaración y Modificación a la

Escritura Pública Nº 235/2011 de fecha 12 de Marzo de 2011 años, sobre la Constitución de la Sociedad de Responsabilidad INVERSIONES Constitución

Limitada S.R.L.,

según

“MEDRANO

adecuando los

requisitos

la

& minuta

exigidos

SONS de por

FUNDEMPRESA y el Código de Comercio. Sin que exista más puntos que tratar se dio por concluida la Reunión Ordinaria a Hrs. 17:00 p.m. del día señalado.

HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA CI. Nº 2520752 L.P.

KAREN NOEMY SAAVEDRA VASQUEZ CI. Nº 6058483 L.P.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase Usted insertar una MINUTA DE ACLARACIÓN y MODIFICACIÓN de CONSITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “MEDRANO & SONS INVERSIONES S.R.L.”, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA. (ANTECEDENTES). Dirá Usted que nosotros HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA con C.I. N° 2520752 L.P., y KAREN NOEMY SAAVEDRA VASQUEZ con C.I. N° 6058483 L.P., como socios de la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “MEDRANO & SONS INVERSIONES S.R.L.”, en fecha 11 de marzo del 2011 años, hemos suscrito un minuta de Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual fue elevada a instrumento público mediante el Testimonio Nº 235/2011 de fecha 12 de Marzo de 2011 ante Notario de Fe Público Dr. Franz Selaez Helguero, minuta que fue observada en el contenido en algunas de sus cláusulas, al momento de su presentación para su tramitación y registro en FUNDEMPRESA de la ciudad de La Paz. SEGUNDA. (OBJETO). Al presente, los socios con el fin de proceder al correcto registro de la Sociedad constituida, por la suscripción de la presente MINUTA ACLARAN y MODIFICAN las siguientes cláusulas

de la Minuta de Constitución de una S.R.L. de fecha 11 de Marzo de 2001, para dar curso a la constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “MEDRANO & SONS INVERSIONES S.R.L.”, como a continuación se transcribe y se detalla: 

Cláusula Tercera. (DEL OBJETO Y DURACIÓN) La sociedad tendrá por objeto: Realizar la actividad económica de distribución, comercialización, compra y venta en grande o al detalle de productos o mercaderías, de productos alimenticios para personas y animales; productos básicos de: construcción, medicinales, telecomunicaciones, informática; productos de escritorio, librería y bazar; productos textiles, ropa; línea blanca y electrodomésticos para el hogar; productos de juguetería y accesorios para bebes y niños; bebidas gaseosas y tratadas (bebidas alcohólicas); productos y cosméticos de belleza; productos de limpieza para los hogares, de aseo para personas y animales; productos artesanales e industriales, al público en general, mediante la apertura de uno o más “Micro Market” (mercados o almacenes pequeños), pudiendo además para este fin importar o exportar los productos o mercaderías arriba mencionadas. Asimismo, la sociedad podrá encarar otras negociaciones o actividades anexas, derivadas o vinculadas a su actividad principal, pudiendo a tal efecto celebrar toda clase de actos y contratos, sean estos civiles o mercantiles siempre que sean lícitos y permitidos por la legislación vigente; la sociedad tendrá una duración de 20 (veinte) años a computarse de la fecha de suscripción de la respectiva Escritura Pública vigent1e que podrá prorrogarse de acuerdo entre partes.



Cláusula Séptima. (DE LAS ASAMBLEAS) Las decisiones de la sociedad se tomarán en Asamblea de Socios, ya sean Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas de Socios Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año, en el domicilio de la sociedad. En las Asambleas Ordinarias se tratará todo lo relativo a la marcha de la sociedad y especialmente lo siguiente: informe de los gerentes o administradores, discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido, aprobar y distribuir utilidades, constituir reservas, decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios o ingreso de nuevos socios, aumento o reducción del capital social y toma de decisiones estratégicas para la empresa. La Asamblea Extraordinaria de Socios, podrá citarse en cualquier tiempo ya sea por los gerentes o administradores o por los socios que representen la mayoría del capital social. En la Asamblea Extraordinaria de Socios se tratarán exclusivamente los asuntos señalados en la convocatoria. Las convocatorias a Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias serán realizadas por los gerentes o administradores en forma personal y con constancia escrita a todos los socios de la sociedad. En caso de no poder ser realizada la convocatoria personalmente, será realizada mediante carta certificada. La comunicación de la convocatoria a Asamblea contendrá la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha de la realización de la misma. Los socios podrán estar representados en las Asambleas por mandatarios constituidos mediante mandatos especiales que consten en escrituras públicas. Sin embargo, se puede obviar el proceso de la convocatoria y dar por válidas las asambleas siempre que estén presentes todos los socios y estén de acuerdo con este procedimiento, acto que se hará constar en el acta correspondiente.



Cláusula Octava: (DE LAS RESOLUCIONES). Las decisiones que adopten los socios para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar y reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social, conforme el artículo 209 del Código de Comercio.

TERCERA: (DE LA CONFORMIDAD). En señal de conformidad con el texto íntegro de la presente minuta de Aclaración y Modificación, las partes, suscriben como acostumbran hacerla, y se obligan en todo conforme a derecho, respetando y cumpliendo el contenido de la presente, sin que medie vicio alguno del consentimiento. En consecuencia queda formalizada la sociedad de referencia.

Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo. La Paz, 6 de Abril de 2011.

HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA CI. Nº 2520752 L.P.

KAREN NOEMY SAAVEDRA VASQUEZ CI. Nº 6058483 L.P.

ACTA DE ASAMBLEA ORDINARIA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD “MEDRANO & SONS INVERSIONES S.R.L.”

En la ciudad de La Paz – Bolivia, a Horas 16:00 p.m. del día Viernes 25 de Marzo del 2011 años, se llevó a cabo la Reunión Ordinaria de la Sociedad

“Medrano & Sons

Inversiones S.R.L., contando con la participación de los socios. Se inicio la Reunión con el siguiente ORDEN DEL DÍA.- 1.Tratar la suscripción de una minuta de Aclaración y Modificación de la Escritura Pública Nº 235/2011 de fecha 12 de Marzo de 2011 años, sobre la Constitución de la Sociedad

de Responsabilidad

Limitada

“MEDRANO &

SONS INVERSIONES S.R.L., Por común acuerdo los Socios de la Empresa “Medrano & Sons Inversiones S.R.L.”, resuelven de manera unánime suscribir

una Minuta de Aclaración y Modificación a la

Escritura Pública Nº 235/2011 de fecha 12 de Marzo de 2011 años, sobre la Constitución de la Sociedad de Responsabilidad INVERSIONES Constitución

Limitada S.R.L.,

según

“MEDRANO

adecuando los

requisitos

la

& minuta

exigidos

SONS de por

FUNDEMPRESA y el Código de Comercio. Sin que exista más puntos que tratar se dio por concluida la Reunión Ordinaria a Hrs. 17:00 p.m. del día señalado.

HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA CI. Nº 2520752 L.P.

KAREN NOEMY SAAVEDRA VASQUEZ CI. Nº 6058483 L.P.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase Usted insertar una MINUTA DE ACLARACIÓN y MODIFICACIÓN de CONSITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “MEDRANO & SONS INVERSIONES S.R.L.”, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA. (ANTECEDENTES). Dirá Usted que nosotros HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA con C.I. N° 2520752 L.P., y KAREN NOEMY SAAVEDRA VASQUEZ con C.I. N° 6058483 L.P., como socios de la SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “MEDRANO & SONS INVERSIONES S.R.L.”, en fecha 11 de marzo del 2011 años, hemos suscrito un minuta de Constitución de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la cual fue elevada a instrumento público mediante el Testimonio Nº 235/2011 de fecha 12 de Marzo de 2011 ante Notario de Fe Público Dr. Franz Selaez Helguero, minuta que fue observada en el contenido en algunas de sus cláusulas, al momento de su presentación para su tramitación y registro en FUNDEMPRESA de la ciudad de La Paz. SEGUNDA. (ACLARACIÓN) Se aclara y se ratifica que la minuta de constitución que cursa en la Escritura Pública Nº 235/2011 de fecha 12 de Marzo de 2001, fue suscrita y firmada por los socios en fecha 11 de Marzo de 2001, y no así en fecha 14 de Marzo de 2001, como fue transcrita en la Escritura Pública arriba mencionada. TERCERA (OBJETO). Al presente, los socios con el fin de proceder al correcto registro de la Sociedad constituida, por la suscripción de la presente MINUTA ACLARAN y MODIFICAN las siguientes cláusulas de la Minuta de Constitución de una S.R.L. de fecha 11 de Marzo de 2001, para dar curso a la constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada “MEDRANO & SONS S.R.L.”, como a continuación se transcribe y se detalla: 

Cláusula Tercera. (DEL OBJETO Y DURACIÓN) La sociedad tendrá por objeto: Realizar la actividad económicas de distribución, comercialización, compra y venta en grande o al detalle de cualquier tipo de productos o mercaderías, ya sea alimenticios, electrodomésticos, ropa, enseres y otros artículos, al público en general, mediante la apertura de uno o más “Micro Market” (mercados o almacenes pequeños), pudiendo además para este fin importar o exportar productos o mercaderías. Asimismo, la sociedad podrá encarar otras negociaciones o actividades anexas, derivadas o vinculadas a su actividad principal, pudiendo a tal efecto celebrar toda clase de actos y contratos, sean estos civiles o mercantiles siempre que sean lícitos y permitidos por la legislación vigente; la sociedad tendrá una duración de 20 (veinte) años a computarse de la fecha de suscripción de la respectiva Escritura Pública vigent1e que podrá prorrogarse de acuerdo entre partes.



Cláusula Séptima. (DE LAS ASAMBLEAS) Las decisiones de la sociedad se tomarán en Asamblea de Socios, ya sean Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas de Socios Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año, en el domicilio de la sociedad. En las Asambleas Ordinarias se tratará todo lo relativo a la marcha de la sociedad y especialmente lo siguiente: informe de los gerentes o administradores, discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido, aprobar y distribuir utilidades, constituir reservas, decidir acerca

de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios o ingreso de nuevos socios, aumento o reducción del capital social y toma de decisiones estratégicas para la empresa. La Asamblea Extraordinaria de Socios, podrá citarse en cualquier tiempo ya sea por los gerentes o administradores o por los socios que representen la mayoría del capital social. En la Asamblea Extraordinaria de Socios se tratarán exclusivamente los asuntos señalados en la convocatoria. Las convocatorias a Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias serán realizadas por los gerentes o administradores en forma personal y con constancia escrita a todos los socios de la sociedad. En caso de no poder ser realizada la convocatoria personalmente, será realizada mediante carta certificada. La comunicación de la convocatoria a Asamblea contendrá la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha de la realización de la misma. Los socios podrán estar representados en las Asambleas por mandatarios constituidos mediante mandatos especiales que consten en escrituras públicas. Sin embargo, se puede obviar el proceso de la convocatoria y dar por válidas las asambleas siempre que estén presentes todos los socios y estén de acuerdo con este procedimiento, acto que se hará constar en el acta correspondiente. 

Cláusula Octava: (DE LAS RESOLUCIONES). Las decisiones que adopten los socios para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar y reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad se requerirá el voto de socios que representen dos tercios del capital. Las demás resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social, conforme el artículo 209 del Código de Comercio.

CUARTA: (DE LA CONFORMIDAD). En señal de conformidad con el texto íntegro de la presente minuta de Aclaración y Modificación, las partes, suscriben como acostumbran hacerla, y se obligan en todo conforme a derecho, respetando y cumpliendo el contenido de la presente, sin que medie vicio alguno del consentimiento. En consecuencia queda formalizada la sociedad de referencia. Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo. La Paz, 6 de Abril de 2011.

HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA CI. Nº 2520752 L.P.

KAREN NOEMY SAAVEDRA VASQUEZ CI. Nº 6058483 L.P.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA: En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase Usted insertar una de CONSITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA: (DE LOS SOCIOS). Dirá Usted que nosotros HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA con C.I. N° 2520752 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, con domicilio en la Av. Circunvalación N° 1317 de la Zona Alto Seguencoma de la ciudad de La Paz y KAREN NOEMY SAAVEDRA VASQUEZ con C.I. N° 6058483 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, domiciliada en la Av. Circunvalación N° 1102 de la Zona Alto Seguencoma de la ciudad de La Paz, a la fecha sin que medie presión alguna o algún vicio del consentimiento, decidimos “CONSTITUIR” una “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), que se registrará de acuerdo a lo establecido y/o estipulado en esta minuta, disposiciones del Código de Comercio y las Leyes. SEGUNDA: (DE LA DENOMINACIÓN Y DEL DOMICILIO). La sociedad girará bajo la razón social de “MEDRANO & SONS INVERSIONES S.R.L.”., y su domicilio legal y asiento principal de sus actividades, se establece en la Avenida Circunvalación N° 1317 de la Zona Alto Seguencoma Segunda Meseta de la ciudad de La Paz, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier lugar dentro del territorio del Estado Plurinacional de Bolivia o del extranjero. TERCERA: (DEL OBJETO Y DURACIÓN). La sociedad tendrá por objeto: Realizar todas las actividades económicas de importación y exportación, así como la distribución y comercialización de cualquier tipo de productos o mercaderías, ya sea alimenticios, electrodomésticos, ropa, enseres y otros

artículos y de cualquier rubro sin limitaciones de ninguna naturaleza, pudiendo además distribuir y comercializar en grande o al detalle el servicio de importación o exportación a nivel nacional e internacional. Asimismo, la sociedad podrá encarar otras negociaciones o actividades anexas, derivadas o vinculadas a su actividad principal, pudiendo a tal efecto celebrar toda clase de actos y contratos sean estos civiles o mercantiles siempre que sean lícitos y permitidos por la legislación vigente; la sociedad tendrá una duración de 20 (veinte) años a computarse de la fecha de suscripción de la respectiva Escritura Pública vigente que podrá prorrogarse de acuerdo entre partes. CUARTA: (DE LOS ACTOS Y CONTRATOS). Para llevar a cabo sus objetivos y propósitos la sociedad podrá realizar todos los actos y contratos civiles y mercantiles que corresponden a una persona jurídica y realizar todas las actividades comerciales señaladas en el Código de Comercio y demás leyes relativas y conexas. En forma puramente enunciativa y no limitativa podrá celebrar todo tipo de contratos y actos jurídicos, contraer obligaciones de cualquier naturaleza, estipular modalidades, otorgar garantías, comprar, vender, efectuar todo tipo de operaciones mercantiles, bancarias y otras; celebrar y contraer contratos y obligaciones con personas naturales, colectivas o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas y privadas. En suma, realizar todos los actos y contratos que sean conducentes a la administración, disposición y manejo de su patrimonio social. QUINTA: (DEL CAPITAL SOCIAL). El capital Social está constituido por la suma de Bs. 200.000,00 (DOSCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), en moneda nacional y de curso legal, dividido en 2.000 cuotas de capital, con un valor nominal de Bs. 100.00 (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, que los Socios suscriben de la siguiente forma: 1) HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA, la cantidad de 1.800 (Un Mil Ochocientos) cuotas de capital, por un valor de Bs. 180.000,00 (Ciento Ochenta Mil 00/100 Bolivianos), que representan el 90% (noventa por ciento) del capital social y 2): KAREN NOEMI SAAVEDRA VASQUEZ la cantidad de 200 (Doscientos) cuotas de capital, por un valor de Bs. 20.000,00 (Veinte Mil 00/100 Bolivianos), que representan el 10% (Diez por ciento) del capital social. Los aportes se encuentran íntegramente pagados de conformidad al Art. 199º del Código de Comercio, y la responsabilidad de los Socios se encuentra limitada al monto de sus aportes, de conformidad al Art. 195º del Código de Comercio. Cada cuota de capital otorga a su propietario iguales derechos en la Sociedad y, a percibir utilidades en proporción a su tenencia efectiva de cuotas de capital. SEXTA: (DE LA TRANSFERENCIA O CESIÓN DE CUOTAS). Los socios podrán transferirse o cederse entre sí sus cuotas de capital, obligándose al efecto a suscribir la respectiva Escritura Pública. La transferencia o cesión de cuotas de capital a personas extrañas a la sociedad requerirá del voto afirmativo de socios que representen dos tercios del capital social. En cuanto a la preferencia de los demás socios en la oferta de venta o cesión, se estará a lo previsto en los artículos 214º y 215º del Código de Comercio. SEPTIMA: (DE LAS ASAMBLEAS). Las decisiones de la sociedad se tomarán en Asamblea de Socios, ya sean Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas de Socios Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año, en el domicilio de la sociedad. En las Asambleas Ordinarias se tratará todo lo relativo a la marcha de la sociedad y especialmente lo siguiente: informe de los gerentes o administradores, discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido, aprobar y distribuir utilidades, constituir reservas, decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios o ingreso de nuevos socios, aumento o reducción del capital social y toma de decisiones estratégicas para la empresa. La Asamblea Extraordinaria de Socios, podrá citarse en cualquier tiempo ya sea por los gerentes o administradores o por los socios que representen la mayoría del capital social. En la Asamblea Extraordinaria de Socios se tratarán exclusivamente los asuntos señalados en la convocatoria. Las convocatorias a Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias serán realizadas por los gerentes o administradores en forma personal y con constancia escrita a todos los socios de la sociedad. En caso de no poder ser realizada la convocatoria personalmente, será realizada mediante carta certificada. La comunicación de la convocatoria a Asamblea contendrá la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha de la realización de la misma. Los socios podrán

estar representados en las Asambleas por mandatarios constituidos mediante mandatos especiales que consten en escrituras públicas. Las decisiones que adopten los socios, aprobadas, si es que representan más de la cuarta parte del capital social, constarán en un libro de actas, que se suscribirá por todos los socios concurrentes o por sus mandatarios y del que estará a cargo el gerente o administrador de la sociedad. Sin embargo, se puede obviar el proceso de la convocatoria y dar por válidas las asambleas siempre que estén presentes todos los socios y estén de acuerdo con este procedimiento, acto que se hará constar en el acta correspondiente. OCTAVA: (DE LAS RESOLUCIONES). Las resoluciones en Asambleas de Socios tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán tomadas por el voto de socios que constituyan mas de la cuarta parte del capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requerirá necesariamente el voto de socios que representen dos tercios del capital social conforme el artículo 209 del Código de Comercio. NOVENA: (DEL CONTROL DE LA SOCIEDAD). La Asamblea de Socios decidirá la política financiera y comercial de la Sociedad, así como controlará y aconsejará a la Gerencia General en la ejecución de sus funciones, para lo cual la Gerencia General estará obligada a presentar a los Socios en Asamblea y antes de haber finalizado el año comercial, planes para el siguiente año, respecto a la financiación e inversión, y en general sobre el desenvolvimiento de las actividades y negocios de la Sociedad. DECIMA: (DE LA GERENCIA Y ADMINISTRACIÓN). La gerencia y administración de la empresa estará a cargo de un gerente general, designación que ejercerán los socios cuyos votos representen la mayoría del capital social. El gerente puede ser reelegido. El gerente ejercerá su mandato mediante un poder general de administración que le otorgará la sociedad, el mismo que para su validez deberá estar suscrito por ante cualquier Notaria de Fe Pública por los socios que representen la mayoría del capital social Asimismo, la asamblea de socios fijará los sueldos y otras remuneraciones de los gerentes. Dentro del régimen interno de la Sociedad, el gerente actuará del siguiente modo; él Gerente entrará en funciones, siempre que no se disponga otra medida, inmediatamente después de haber sido nombrado por la asamblea de socios. En caso de retiro, fallecimiento o inhabilitación de uno de los gerentes, el otro socio se hará cargo de sus funciones encomendadas a éste, hasta que la asamblea de socios nombre otro gerente en su reemplazo. UNDECIMA: (DE LA DISOLUCIÓN). La sociedad se disolverá anticipadamente en caso de pérdida de más del 80% (Ochenta por ciento) del capital social o por las causas de disolución señaladas en el artículo 378° del Código de Comercio. DUODECIMA: (DEL BALANCE GENERAL Y AÑO COMERCIAL).- Cada año al treinta y uno de diciembre se practicará el balance general, fuera de los balances periódicos de comprobación. De la utilidad líquida que resulte después de cubierto los gastos generales y hechos los castigos respectivos, se deducirá como reserva legal el 10% (diez por ciento), como mínimo de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas. Ninguno de los socios podrá requerir de la sociedad suma alguna de dinero por concepto de anticipo de utilidades u otro motivo, siendo directa responsabilidad del gerente o administrador el cumplimiento de la presente estipulación. La distribución de utilidades solo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas. Los socios podrán acordar también la formación de reservas especiales. El saldo que resulte después de hechas estas deducciones, será divisible entre los socios en partes proporcionales a sus cuotas de capital, en caso de pérdida la responsabilidad de los socios se sujetará a lo dispuesto por el Código de Comercio.

La reducción del capital social es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Esta reducción deberá ser publicada en un periódico de amplia circulación nacional por tres veces. DECIMA TERCERA: (DE LA LIQUIDACIÓN). Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación. En este caso, los socios se obligan a designar un liquidador o varios, que podrán ser uno o varios de ellos o personas extrañas a la sociedad. Este nombramiento o designación de liquidador o liquidadores, se hará dentro de los treinta días siguientes de dispuesta la disolución. El liquidador o los liquidadores podrán ser removidos cuando los socios lo estimen necesario. El liquidador o liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores o gerentes de la sociedad; levantarán un inventario y elaborarán un balance de liquidación, podrán realizar el activo y cancelar el pasivo, para lo cual tendrán plenos poderes y el saldo resultante lo distribuirán entre los socios en proporción a sus cuotas de capital social. Los liquidadores o el liquidador informarán periódicamente a la Asamblea de socios el estado de la liquidación. DECIMA CUARTA: (DEL REGISTRO DE SOCIOS). La sociedad llevará un libro de registro de socios que estará a cargo del administrador o gerente, en este libro se llevarán los datos señalados en el artículo 202º del Código de Comercio; asimismo, se llevará un libro de actas en el cual constarán todas las actas de las asambleas ordinarias o extraordinarias debidamente firmadas por los socios. DECIMA QUINTA: (DE LOS DERECHOS). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. El administrador o gerente están obligados a facilitar dichos documentos a petición escrita del socio o socios que deseen examinarlos. DECIMA SEXTA: (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE). En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los demás socios concluirán la gestión juntamente con un representante de los herederos del socio fallecido. A este efecto, herederos del socio fallecido están obligados a nombrar un solo representante que los represente en la sociedad y ante los demás socios. Vencida la gestión, se procederá ya sea a la división de las cuotas del socio fallecido entre sus herederos, los que pasan a ser socios individuales de la sociedad, o en su caso de así disponerlo los herederos del socio fallecido, a vender sus cuotas de capital a los demás socios de la sociedad en proporción a las cuotas de capital de estos últimos por su valor comercial a la fecha de la muerte del socio fallecido. Esta venta se hará dentro de los treinta días de la fecha de la asamblea ordinaria relativa a la gestión. DECIMA SEPTIMA: (CONCILIACIÓN Y TRIBUNAL ARBITRAL). Toda discrepancia o divergencia en la interpretación del presente contrato social, resoluciones de las juntas de accionistas, ordinarias o extraordinarias, Directorio, la aplicación de las mismas, serán sometidas en primer lugar a conciliación y solución amigable de los socios, y en última instancia sin lugar a recurso ulterior a la jurisdicción de un tribunal arbitral. El tribunal se compondrá de tres árbitros, cada cual será designado por cada una de las partes en divergencia, los mismos que en el convenio de compromiso designarán un árbitro dirimidor para el caso de discrepancia. DECIMA OCTAVA: (DE LAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LOS CASOS NO PREVISTOS). Tanto los casos que se presenten y que no estén previstos por la presente escritura de constitución social, se regirán de acuerdo a las normas generales estipuladas en el Código de Comercio, demás leyes supletorias y los estatutos que rijan la materia. DECIMA NOVENA: (DE LA CONFORMIDAD). En señal de conformidad con el texto íntegro de la presente Escritura de Constitución Social, las partes, suscriben como acostumbran hacerla, y se obligan en todo conforme a derecho, respetando y cumpliendo el contenido de la presente, sin que medie vicio alguno del consentimiento. En consecuencia queda formalizada la sociedad de referencia. Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo. La Paz, 14 de Marzo de 2011.

HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA CI. Nº 2520752 L.P.

KAREN NOEMY SAAVEDRA VASQUEZ CI. Nº 6058483 L.P.

SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA: En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo, sírvase Usted insertar una de CONSITUCIÓN DE SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA, al tenor y contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA: (DE LOS SOCIOS). Dirá Usted que nosotros HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA con C.I. N° 2520752 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, con domicilio en la Av. Circunvalación N° 1317 de la Zona Alto Seguencoma de la ciudad de La Paz y KAREN NOEMI SAAVEDRA VASQUEZ con C.I. N° 6058433 L.P., mayor de edad y hábil por derecho, domiciliada en la Av. Circunvalación N° 1120 de la Zona Alto Seguencoma de la ciudad de La Paz, a la fecha sin que medie presión alguna o algún vicio del consentimiento, decidimos “COSNTITUIR” una “SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.), que se registrará de acuerdo a lo establecido y/o estipulado en esta minuta, disposiciones del Código de Comercio y las Leyes.

SEGUNDA: (DE LA DENOMINACIÓN Y DEL DOMICILIO). La sociedad girará bajo la razón social de “IMPORTADORA Y ESPORTADORA MEDRANO E HIJOS” S.R.L., y su domicilio legal y asiento principal de sus actividades, se establece en la Avenida Circunvalación N° 1317 de la Zona Alto Seguencoma de la ciudad de La Paz, pudiendo establecer agencias, sucursales y corresponsalías en cualquier lugar dentro del territorio Plurinacional de Bolivia o del extranjero. TERCERA: (DEL OBJETO Y DURACIÓN). La sociedad tendrá por objeto: Realizar todas las actividades económicas de importación, exportación, distribución y comercialización, de vehículos, electrodomésticos, alimentos, ropa, etc. y todo tipo de productos o mercaderías, para la actividad económica de importación, exportación y distribución para cualquier rubro sin limitaciones de ninguna naturaleza, salvo aquellas que sean restringidas por la máxima autoridad de la entidad, además de distribuir, comercializar en grande o al detalle el servicio de importación o exportación a nivel nacional e internacional. Asimismo, la sociedad podrá encarar otras negociaciones o actividades anexas, derivadas o vinculadas a su actividad principal, pudiendo a tal efecto celebrar toda clase de actos y contratos sean estos civiles o mercantiles siempre que sean lícitos y permitidos por la legislación vigente; la sociedad tendrá una duración de 20 (veinte) años a computarse de la fecha de suscripción de la respectiva Escritura Pública vigente que podrá prorrogarse de acuerdo entre partes. CUARTA: (DE LOS ACTOS Y CONTRATOS). Para llevar a cabo sus objetivos y propósitos la sociedad podrá realizar todos los actos y contratos civiles y mercantiles que corresponden a una persona jurídica y realizar todas las actividades comerciales señaladas en el Código de Comercio y demás leyes relativas y conexas. En forma puramente enunciativa y no limitativa podrá celebrar todo tipo de contratos y actos jurídicos, contraer obligaciones de cualquier naturaleza, estipular modalidades, otorgar garantías, comprar, vender, efectuar todo tipo de operaciones mercantiles, bancarias y otras; celebrar y contraer contratos y obligaciones con personas naturales, colectivas o jurídicas, nacionales o extranjeras, públicas y privadas. En suma, realizar todos los actos y contratos que sean conducentes a la administración, disposición y manejo de su patrimonio social. QUINTA: (DEL CAPITAL SOCIAL). El capital Social está constituido por la suma de Bs. 70,700.00 (Setenta Mil Setecientos 00/100 Bolivianos), en moneda nacional y de curso legal, dividido en 707 cuotas de capital, con un valor nominal de Bs. 100.00 (Cien 00/100 Bolivianos) cada una, que los Socios suscriben de la siguiente forma: 1) HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA, la cantidad de 700 (Setecientas) cuotas de capital, por un valor de Bs. 69.993,00 (Sesenta y Nueve Mil 00/100 Bolivianos), que representan el 99% (noventa y nueve por ciento) del capital social y 2): KAREN NOEMI SAAVEDRA VASQUEZ la cantidad de 7 (Siete) cuotas de capital, por un valor de Bs. 707.00 (Setecientos Siete 00/100 Bolivianos), que representan el 1% (un por ciento) del capital social. Los aportes se encuentran íntegramente pagados de conformidad al Art. 199º del Código de Comercio, y la responsabilidad de los Socios se encuentra limitada al monto de sus aportes, de conformidad al Art. 195º del Código de Comercio. Cada cuota de capital otorga a su propietario iguales derechos en la Sociedad y, a percibir utilidades en proporción a su tenencia efectiva de cuotas de capital. SEXTA: (DE LA TRANSFERENCIA O CESIÓN DE CUOTAS). Los socios podrán transferirse o cederse entre sí sus cuotas de capital, obligándose al efecto a suscribir la respectiva Escritura Pública. La transferencia o cesión de cuotas de capital a personas extrañas a la sociedad requerirá del voto afirmativo de socios que representen dos tercios del capital social. En cuanto a la preferencia de los demás socios en la oferta de venta o cesión, se estará a lo previsto en los artículos 214º y 215º del Código de Comercio. SEPTIMA: (DE LAS ASAMBLEAS). Las decisiones de la sociedad se tomarán en Asamblea de Socios, ya sean Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas de Socios Ordinarias se llevarán a cabo por lo menos una vez al año, en el domicilio de la sociedad. En las Asambleas Ordinarias se tratará todo lo relativo a la marcha de la sociedad y especialmente lo siguiente: informe de los gerentes o

administradores, discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance general correspondiente al ejercicio vencido, aprobar y distribuir utilidades, constituir reservas, decidir acerca de la disolución de la sociedad, así como el retiro de socios o ingreso de nuevos socios, aumento o reducción del capital social y toma de decisiones estratégicas para la empresa. La Asamblea Extraordinaria de Socios, podrá citarse en cualquier tiempo ya sea por los gerentes o administradores o por los socios que representen la mayoría del capital social. En la Asamblea Extraordinaria de Socios se tratarán exclusivamente los asuntos señalados en la convocatoria. Las convocatorias a Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias serán realizadas por los gerentes o administradores en forma personal y con constancia escrita a todos los socios de la sociedad. En caso de no poder ser realizada la convocatoria personalmente, será realizada mediante carta certificada. La comunicación de la convocatoria a Asamblea contendrá la orden del día y será hecha ocho días antes de la fecha de la realización de la misma. Los socios podrán estar representados en las Asambleas por mandatarios constituidos mediante mandatos especiales que consten en escrituras públicas. Las decisiones que adopten los socios, aprobadas, si es que representan más de la cuarta parte del capital social, constarán en un libro de actas, que se suscribirá por todos los socios concurrentes o por sus mandatarios y del que estará a cargo el gerente o administrador de la sociedad. Sin embargo, se puede obviar el proceso de la convocatoria y dar por válidas las asambleas siempre que estén presentes todos los socios y estén de acuerdo con este procedimiento, acto que se hará constar en el acta correspondiente. OCTAVA: (DE LAS RESOLUCIONES). Las resoluciones en Asambleas de Socios tanto Ordinarias como Extraordinarias, serán tomadas por el voto de socios que constituyan mas de la cuarta parte del capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar la transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad, se requerirá necesariamente el voto de socios que representen dos tercios del capital social conforme el artículo 209 del Código de Comercio. NOVENA: (DEL CONTROL DE LA SOCIEDAD). La Asamblea de Socios decidirá la política financiera y comercial de la Sociedad, así como controlará y aconsejará a la Gerencia General en la ejecución de sus funciones, para lo cual la Gerencia General estará obligada a presentar a los Socios en Asamblea y antes de haber finalizado el año comercial, planes para el siguiente año, respecto a la financiación e inversión, y en general sobre el desenvolvimiento de las actividades y negocios de la Sociedad. DECIMA: (DE LA GERENCIA Y ADMINISTRACIÓN). La gerencia y administración de la empresa estarán a cargo de uno o más gerentes, designación que ejercerán los socios cuyos votos representen la mayoría del capital social. Los gerentes pueden ser reelegidos repetidamente. En caso de que la Asamblea de Socios nombrara más de un gerente, uno de ellos debe serlo en la calidad o condición de gerente general, y los demás con los títulos que crea conveniente dicha asamblea, que el propio tiempo señalará, las condiciones, atribuciones y facultades. Dichos gerentes ejercerán sus mandatos de acuerdo con los poderes que les otorgue la sociedad, los mismos que para su validez, deberán estar suscritos por los socios que representen la mayoría del capital social. Asimismo, la asamblea de socios fijará los sueldos y otras remuneraciones de los gerentes. Dentro del régimen interno de la Sociedad, los gerentes actuarán del siguiente modo; él o los Gerentes entrarán en funciones, siempre que no se disponga otra medida, inmediatamente después de haber sido nombrados por la asamblea de socios. En caso de retiro, fallecimiento o inhabilitación de uno de los gerentes, los demás se harán cargo de sus funciones encomendadas a éste, hasta que la asamblea de socios nombre otro gerente en su reemplazo, tratándose de un solo gerente, éste será reemplazado por uno de los socios, siguiendo el mismo procedimiento establecido para los gerentes, asimismo podrá hacerse representar por uno de los gerentes o socios en caso de ausencia o impedimento. UNDECIMA: (DE LA DISOLUCIÓN). La sociedad se disolverá anticipadamente en caso de pérdida de más del 80% (Ochenta por ciento) del capital social o por las causas de disolución señaladas en el artículo 378° del Código de Comercio.

DUODECIMA: (DEL BALANCE GENERAL Y AÑO COMERCIAL).- Cada año al treinta y uno de diciembre se practicará el balance general, fuera de los balances periódicos de comprobación. De la utilidad líquida que resulte después de cubierto los gastos generales y hechos los castigos respectivos, se deducirá como reserva legal el 10% (diez por ciento), como mínimo de las utilidades efectivas y líquidas obtenidas. Ninguno de los socios podrá requerir de la sociedad suma alguna de dinero por concepto de anticipo de utilidades u otro motivo, siendo directa responsabilidad de los gerentes o administradores el cumplimiento de la presente estipulación. La distribución de utilidades solo puede hacerse cuando las mismas sean efectivas y líquidas. Los socios podrán acordar también la formación de reservas especiales. El saldo que resulte después de hechas estas deducciones, será divisible entre los socios en partes proporcionales a sus cuotas de capital, en caso de pérdida la responsabilidad de los socios se sujetará a lo dispuesto por el Código de Comercio. La reducción del capital social es obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento del mismo, incluidas las reservas libres. Esta reducción deberá ser publicada en un periódico de amplia circulación nacional por tres veces. DECIMA TERCERA: (DE LA LIQUIDACIÓN). Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación. En este caso, los socios se obligan a designar un liquidador o varios, que podrán ser uno o varios de ellos o personas extrañas a la sociedad. Este nombramiento o designación de liquidador o liquidadores, se hará dentro de los treinta días siguientes de dispuesta la disolución. El liquidador o los liquidadores podrán ser removidos cuando los socios lo estimen necesario. El liquidador o liquidadores asumen las obligaciones y responsabilidades señaladas para los administradores o gerentes de la sociedad; levantarán un inventario y elaborarán un balance de liquidación, podrán realizar el activo y cancelar el pasivo, para lo cual tendrán plenos poderes y el saldo resultante lo distribuirán entre los socios en proporción a sus cuotas de capital social. Los liquidadores o el liquidador informarán periódicamente a la Asamblea de socios el estado de la liquidación. DECIMA CUARTA: (DEL REGISTRO DE SOCIOS). La sociedad llevará un libro de registro de socios que estará a cargo de los administradores o gerentes, en este libro se llevarán los datos señalados en el artículo 202º del Código de Comercio; asimismo, se llevará un libro de actas en el cual constarán todas las actas de las asambleas ordinarias o extraordinarias debidamente firmadas por los socios. DECIMA QUINTA: (DE LOS DERECHOS). Los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y documentos de la sociedad en cualquier tiempo. Los administradores o gerentes están obligados a facilitar dichos documentos a petición escrita del socio o socios que deseen examinarlos. DECIMA SEXTA: (TRANSFERENCIA POR CAUSA DE MUERTE). En caso de fallecimiento de alguno de los socios, los demás socios concluirán la gestión juntamente con un representante de los herederos del socio fallecido. A este efecto, herederos del socio fallecido están obligados a nombrar un solo representante que los represente en la sociedad y ante los demás socios. Vencida la gestión, se procederá ya sea a la división de las cuotas del socio fallecido entre sus herederos, los que pasan a ser socios individuales de la sociedad, o en su caso de así disponerlo los herederos del socio fallecido, a vender sus cuotas de capital a los demás socios de la sociedad en proporción a las cuotas de capital de estos últimos por su valor comercial a la fecha de la muerte del socio fallecido. Esta venta se hará dentro de los treinta días de la fecha de la asamblea ordinaria relativa a la gestión. DECIMA SEPTIMA: (CONCILIACIÓN Y TRIBUNAL ARBITRAL). Toda discrepancia o divergencia en la interpretación del presente contrato social, resoluciones de las juntas de accionistas, ordinarias o extraordinarias, Directorio, la aplicación de las mismas, serán sometidas en primer lugar a conciliación y solución amigable de los socios, y en última instancia sin lugar a recurso ulterior a la jurisdicción de un tribunal arbitral. El tribunal se compondrá de tres árbitros, cada cual será designado por cada una de las

partes en divergencia, los mismos que en el convenio de compromiso designarán un árbitro dirimidor para el caso de discrepancia. DECIMA OCTAVA: (DE LAS NORMAS DE APLICACIÓN EN LOS CASOS NO PREVISTOS). Tanto los casos que se presenten y que no estén previstos por la presente escritura de constitución social, se regirán de acuerdo a las normas generales estipuladas en el Código de Comercio, demás leyes supletorias y los estatutos que rijan la materia. DECIMA NOVENA: (DE LA CONFORMIDAD). En señal de conformidad con el texto íntegro de la presente Escritura de Constitución Social, las partes, suscriben como acostumbran hacerla, y se obligan en todo conforme a derecho, respetando y cumpliendo el contenido de la presente, sin que medie vicio alguno del consentimiento. En consecuencia queda formalizada la sociedad de referencia. Usted señor Notario, se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo. La Paz, de Abril de 2010.

HECTOR JESUS MEDRANO ARRAYA CI. Nº 2520752 L.P.

KAREN NOEMI SAAVEDRA VAQUEZ CI. Nº 6058433 L.P.