• Author / Uploaded
• Luis Flores Cceccaño

Citation preview

COMPAÑÍA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A.

MEMORIA ANUAL 2008

LIMA, PERU

1

CONTENIDO SECCION I Declaración de responsabilidad SECCION II 1. Datos Generales de la Empresa Denominación Social Dirección y teléfonos de la Empresa Constitución de la Empresa e inscripción en Registros Públicos Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa Capital social, acciones de inversión. Estructura accionaria Autorizaciones para desarrollar la actividad minera 2. Descripción de Operaciones y desarrollo Giro propio de la Empresa Duración Evolución histórica de la Empresa Sector industrial, competencia y posicionamiento Ventas Precios Internacionales de los Metales Transporte de Concentrado y Suministros Producción y operaciones de explotación Seguridad y Control de Perdidas Energía Mantenimiento Mecánico Proyectos de inversión Reservas minerales Contratos celebrados con el Estado Principales activos de la Empresa Fuerza laboral Relaciones laborales Medio ambiente Relaciones comunitarias Logros empresariales 3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 4. Directorio y administración Directorio Gerencia de la Empresa SECCION III Información Financiera 1. Liquidez 2. Capital y Financiamiento 3. Resultados Económicos 4. Estados Financieros 5. Firma auditora externa SECCION IV Capital Social y Acciones de Inversión SECCION V Principios de Buen Gobierno Corporativo.

2

Señores accionistas:

En cumplimiento con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y por nuestro Estatuto, presentamos para su aprobación, la Memoria Anual referida a la gestión llevada a cabo durante el ejercicio que finalizó el 31 de diciembre del 2008. Presentamos igualmente, el Balance General y el Estado de Ganancias y Pérdidas, que han sido auditados por la firma Pricewaterhouse Coopers SRL. La empresa como se menciona en el contenido de la memoria durante el año 2008 mostró una tendencia creciente en sus principales indicadores operativos, la producción, continuo con su tendencia creciente, habiéndose incrementado la producción anual de concentrado de zinc en 4% con relación al año 2007. No obstante lo indicado, cabe mencionar que el año 2008 ha sido un año difícil de afrontar pues lamentablemente en el mes de enero ocurrió un accidente que cobró la vida de cuatro de nuestros colaboradores y que motivó por disposición propia y luego del órgano regulador, la suspensión de trabajos en la zona baja de la mina, lo cual generó un retraso en las labores de profundización de la mina y con ello la postergación en el acceso a la zona mineralizada. Cabe señalar que la profundización de la mina se logró reiniciar el mes de agosto de 2008, luego de levantadas las observaciones formuladas por Osinergmin. El precio de los metales durante el año tuvo una tendencia decreciente, que se agravó en el mes de setiembre de 2008, influenciada por la crisis mundial, lo cual generó pérdidas en el último cuatrimestre del año, que marcaron negativamente los resultados del ejercicio. En vista de dicha situación, la compañía se vio en la necesidad de implementar medidas para controlar y reducir sus costos de producción, así como también el nivel de inversiones. Durante el año 2008, se invirtieron S/. 44 millones, los cuales se destinaron a continuar con la profundización de la Mina a través de las rampas 1010 y 1150, culminar con la primera etapa del proyecto de sistema de bombeo centralizado (Desarenador 920); se concluyó el proyecto para el recrecimiento del depósito de relaves La Esperanza, el cual permitirá incrementar la vida del depósito en aproximadamente tres años y medio; se reemplazó la chancadora secundaria y terciaria por una nueva; finalmente, a nivel de equipos se consolidó el equipamiento de la mina con la adquisición de scoops, jumbos y camiones volvo que permitió mantener la disponibilidad de los equipos en 85%. Las cifras de los estados financieros sitúan a la Empresa con ventas anuales superiores a los S/. 131 millones, lo que representa una disminución de 42% respecto del 2007. La situación financiera mostró un retroceso, debido a que las inversiones fueron financiadas, en parte, con recursos de corto plazo.

3

Finalmente, al término de la presente Memoria deseo expresar mi reconocimiento a los gerentes, funcionarios y todo el personal de la empresa por su valiosa colaboración, por su esfuerzo, sentido de responsabilidad y compromiso que tuvieron para hacer frente a los diversos problemas que se presentaron durante el ejercicio 2008. Atentamente,

Jesus Arias Dávila Presidente de Directorio

4

SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

En virtud a lo dispuesto por la Resolución de la Gerencia General de CONASEV Nº 211-98-EF/94.11, de fecha 23 de diciembre de 1998, declaramos que: El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. durante el año 2008. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.

San Isidro, 29 de Abril de 2009

___________________________ Javier Márquez Zapata Gerente de Administración

5

SECCION II NEGOCIO

1.

Datos Generales de la Empresa Denominación Social La denominación social de la empresa es Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. Dirección y teléfonos de la Empresa El domicilio fiscal de la Sociedad, se encuentra ubicado en Av. Paseo de la República Nº 3832, Ofic. 101, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Asimismo, cuenta con domicilios anexos en la Provincia Constitucional del Callao, en la Av. Néstor Gambetta Nº 369, donde se cuenta con un Almacén de Suministros en Tránsito y funciona la base de las unidades que integran su flota de transporte de concentrados. La Central telefónica es el 615-4400 y el número de Fax es el 221-4155. La Unidad Minera o de Producción San Vicente, está ubicada en el distrito de Vítoc, provincia de Chanchamayo, departamento de Junín. Constitución de la Empresa e inscripción en Registros Públicos La Empresa se constituyó e inició sus operaciones el 6 de agosto de 1942. Su objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras, así como servicios de gerencia y administración. La sociedad puede asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los mismos o que convengan a los intereses sociales. La Sociedad se encuentra inscrita en el Asiento 1 de la Ficha 2415 del Registro Público de Minería, correlacionada con la Partida Electrónica Nº 11369709 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima y Callao. Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa El Grupo Económico está constituido por Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y sus subsidiarias: -

Exploraciones Mineras San Ramón S.A. S.P.D. Exploraciones Mineras S.A. Servicios Selva Central S.A. en liquidación

6

Capital social, acciones de inversión El capital social de la Empresa es S/. 81´679,661 representado por 81´679,661 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. La cuenta de acciones de inversión es de S/. 36’195.532 representada por 36’195,532 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una, íntegramente suscritas y pagadas. Cabe señalar que ambos tipos de acciones se cotizan en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima. Estructura accionaria La participación porcentual de los accionistas en el capital social es la siguiente: -

Clarion Holding Ltd. Orange Bay Comercial Inc. Talingo Corporation White Peak Resources Inc. Sr. Ross Beaty Otros

48.84 % 24.51 % 22.36 % 3.03 % 1.22 % 0.04 %

Asimismo, al 31 de diciembre de 2008, la tenencia de acciones de inversión fue la siguiente: Tenencia Menor al 1% Entre 1% y 5% Entre 5% y 10% Mayor al 10% Total

Número de Accionistas 2803 12 1 --2816

% de Participación 68.05% 26.89% 5.06% --100.00%

Adicionalmente, la Empresa participa en el accionariado de las siguientes subsidiarias: - Exploraciones Mineras San Ramón S.A. (99.98%). - S.P.D. Exploraciones Mineras S.A. (99.98%). - Servicios Selva Central S.A. en liquidación (99.98%). Autorizaciones para desarrollar la actividad minera La Empresa es titular de la Unidad Económica Administrativa (UEA) San Vicente, donde desarrolla principalmente actividades de explotación y exploración minera. La referida UEA fue otorgada mediante Resolución Directoral Nº 102-85-EM/DCM, modificada mediante Resolución Directoral Nº 148/77.EM/DCM y Resolución Jefatural Nº 03024-2000-RPM. Asimismo, cuenta con la Planta de Beneficio San Vicente, autorizada mediante Resolución Jefatural Nº 054-89-EM-DGM/JRM.HYO de fecha 11 de diciembre de 1989, expedida por la Jefatura Regional de Minería de Huancayo, con una capacidad de tratamiento de 3,000 TM/día. 7

2.

Descripción de Operaciones y Desarrollo Giro Propio de la Empresa De acuerdo a la Clasificación Internacional Uniforme (CIIU), las actividades principales de la Empresa corresponden al código 1320-0. Duración La Empresa se constituyó con una duración indeterminada. Evolución histórica de la Empresa Desde su creación en 1942, Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. se concentró en el desarrollo y explotación de la Unidad Morococha, a ello debe su nombre. Sin embargo, es a partir del año 1970, en que luego de adquirir la mina San Vicente, se concentró en su desarrollo y expansión, llegando a ser una de las principales productoras de Zinc del Perú y del Mundo, dada la alta calidad de sus concentrados. Durante su desarrollo, la empresa ha participado en programas de exploración a nivel nacional, en asociación con empresas de la mediana minería para identificar nuevos proyectos mineros. Asimismo, durante la década pasada, desarrolló varios proyectos de generación hidroeléctrica con la finalidad de participar en dicho sector, luego de la apertura del mismo a los inversionistas privados, proyectos que fueron aportados a Peruana de Energía S.A.A. como parte del proceso de escisión que paso la empresa en el año 1996. En el año 2000 la Empresa afrontó una seria crisis económica que se vio agravada en el 2001 por la caída de más del 20% en los precios internacionales del zinc que aunados a la menor producción determinó un resultado negativo por segundo año consecutivo. Frente a esta situación, la Junta General de Accionistas convocada a fines de diciembre del 2001 acordó por mayoría solicitar ante la Comisión de Reestructuración Patrimonial, Oficina Descentralizada del Indecopi de la Pontificia Universidad Católica del Perú, el sometimiento de la Empresa al proceso de concurso preventivo previsto con el Art. 105 del Texto Único Ordenado de la Ley de Reestructuración Patrimonial (Decreto Supremo Nº 014-99-ITINCI). Este proceso concursal, concluyó de manera satisfactoria, tanto para la empresa como para sus acreedores, que confiando en ella aprobaron por unanimidad en agosto de 2002 el Acuerdo Global de Refinanciación de la Empresa (en adelante AGR), y posteriormente en junio de 2004 una modificación en los términos de pago del mismo AGR que le permitieron a la empresa cumplir con las variables contenidas en dicho documento. En el mes de agosto de 2006, se inició un proceso de cancelación anticipada del saldo de la deuda concursal, el cual concluyó con resultados positivos para la Empresa y sus Acreedores en el mes de diciembre de 2006. Por este motivo, el día 26 de diciembre de 2006, el Comité de Vigilancia acordó dar por concluidas sus funciones, luego de verificar la cancelación de la totalidad de los créditos concursales reconocidos y no contingentes contenidos en el Acuerdo Global de Refinanciación que se aprobó en agosto del año 2002.

8

Durante el año 2008, los resultados de la compañía se han visto afectados por la caída del precio internacional del Zinc, que durante el ejercicio mostraron una tendencia decreciente, la cual se agudizó en el tercer cuatrimestre del año, influenciada por la crisis internacional. Tal como podrá leerse en el sección Logros Empresariales de este documento, durante el año 2008 se continúo con el desarrollo de proyectos de inversión que permitirán a la compañía tener una continuidad en el tiempo, como son la conclusión de la primera etapa del recrecimiento del depósito de relaves La Esperanza, renovación de la flota de equipos mineros, desarrollos de nuevas áreas que asegurarán la extracción de mineral en los próximos años, como el caso del Nivel 1870 en la zona de Uncush Sur Alto, así como la implementación del nuevo sistema de bombeo que le dará mayor confiabilidad a las operaciones mineras en profundidad. Sector industrial, competencia y posicionamiento La Empresa participa en el sector minero metalúrgico del país. Como productor minero enfrenta una competencia globalizada para la venta de los concentrados que produce y está sujeto a las variaciones internacionales de los precios de los metales. Los concentrados producidos por la Empresa cuentan con una preferencia de los compradores originada en la limpieza de los mismos y en su alto contenido metálico. Ventas Valor de Venta 2008 En la siguiente tabla se muestran las ventas anuales de concentrados de zinc y plomo durante el año 2008, comparados con los resultados del año anterior: Año T.M.S. Miles US dólares Miles Soles % de Ventas

Concentrados de Zn Concentrados de Pb 2007 2008 2007 2008 61,985 62,786 2,563 3,717 68,663 44,883 3,933 3,451 215,572 129,291 12,180 9,950 94.65 92.85 5.35 7.15

Total 2007 2008 64,548 66,503 72,596 48,334 227,752 139,241

El precio promedio por TM de zinc para las ventas de concentrados de SIMSA fue de US$ 2,042.91 en el 2008, superior al precio promedio de London Metal Exchange (LME) para este mismo año, que fue de US$ 1,870.06. El precio promedio por TM de plomo para las ventas de concentrados de SIMSA fue de US$ 1,848.08 en el 2008, mientras que el precio promedio de London Metal Exchange (LME) para este mismo año fue de US$ 2,084.76. Ventas por Área Geográfica Producto Año Área Geográfica

Concentrados de Zinc 2007 2008 TMS % TMS %

Concentrados de Plomo 2007 2008 TMS % TMS %

9

África Norteamérica Sudamérica Europa Oceanía Total

32,337 14,213 0 10,420 5,015 61,985

52.17 22.93 0 16.81 8.09 100

13,845 11,544 0 26,801 10,596 62,786

22.05 18.39 0 42.69 16.88 100

0 0 2,563 0 0 2,563

0 0 100 0 0 100

0 0 3,717 0 0 3,717

0 0 100 0 0 100

Durante el año 2008 toda la producción de zinc se vendió a AYS S.A. y los destinos fueron: Estados Unidos, Bélgica, España, Australia y Argelia. Los concentrados de plomo producidos en el año 2008 fueron entregados en su totalidad a Doe Run Perú, Refinería de La Oroya, a través de AYS S.A. Precios Internacionales de los Metales El precio promedio anual del zinc en el London Metal Exchange (LME) en el año 2008 fue de US$ 1,870.06 por tonelada métrica, 42.47% inferior al promedio del año 2007, que fue de US$ 3,250.30. El promedio mensual más bajo fue de US$ 1,100.57, en el mes de Diciembre, y el promedio mensual más alto fue US$ 2,511.50, en el mes de Marzo. El precio promedio anual del plomo en el London Metal Exchange (LME) en el año 2008 fue de US$ 2,084.76 por tonelada métrica, 19.66% inferior al promedio del 2007, que fue de US$ 2,594.96. A fin de establecer una comparación de precios promedio con los años anteriores, a continuación se muestra el siguiente cuadro en relación con los concentrados que la empresa produce: AÑO 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

PLOMO US$/TM 476.00 452.66 515.66 886.54 976.52 1,287.49 2,594.96 2,084.76

_____ ZINC US$/TM_ 886.27 778.74 828.39 1,047.83 1,381.76 3,272.62 3,250.30 1,870.06__

Transporte de Concentrado y Suministros En el año 2008 se inició la operación con 12 unidades, incorporándose 4 unidades mas entre los meses de Febrero y Abril, haciendo un total de 16 unidades operativas, con las cuales se transportó concentrados de Zinc y Plomo de la Unidad Minera San Vicente hacia El Callao y La Oroya por un total de 69,404 TMH, cubriendo el 91% del total despachado por Mina. Adicionalmente se transportaron 2,832 toneladas de suministros desde los almacenes del Callao con destino a la Unidad Minera San Vicente.

10

A valor de mercado, las operaciones de transporte reseñadas se avalúan en la suma de US$ 1’693,334.

Productos

TMH

Zinc

65,214

Plomo

4,190

Total Concentrados

69,404

Suministros - Tons

2,832

TOTAL

72,236

Valorización US$

1,693,334

Producción y Operaciones de Explotación Durante el año 2,008 la Planta Concentradora procesó 661,130 TMS, esto representó + 8.72 % respecto al 2,007. Las leyes provenientes de mina fueron:    

Zn total ZnO (óxidos) ZnS (sulfuros) PbS

: : : :

6.42 % 0.37 % 6.06 % 0.54 %

El tiempo de operación fue de 76.01% del tiempo útil total, se registró un promedio de 2,361 TMS/mes, mejorando en + 11.64% respecto al año anterior por entrar en operación la Chancadora Raptor Excell-300, que reemplazó dos chancadoras en el circuito de chancado (Kueken / Symons) incrementando la capacidad y obteniendo un producto mas fino. La granulometría en el circuito de molienda primaria fue de 50.10 % m-200 y 71.30 % m-325 en el circuito de remolienda. El contenido de zinc oxidado (proveniente de los satélites: Cancha Norte y Uncush Sur Alto) representó 5.76% y el de sulfuros 94.24%; la recuperación de Zn Total alcanzó 92.14% mostrando una mejora de 0.81% respecto al 2007; y la recuperación de sulfuros fue superior a la programada, alcanzando un 96.77%. Los logros obtenidos se debieron a la implementación de un segundo acondicionador 8` x 8` en el circuito de Zn, la eliminación de un Bco. Denver de 08 celdas Sub–24 y buen control en el circuito de molienda del grado de liberación.

11

R RE EC C U UP PE E R RA A C C II O O N N

Z Z N N T T O OT TA A L L V VS S L LE EY Y O OX X II D DO OS S :: 2 20 00 08 8

95.0 93.0

93.71 92.85

92.77 91.22

91.24

91.05

91.0

93.13

92.06

7.5 6.64

6.59

6.78 6.42

6.62

6.25

9.0

93.52

90.87

90.23

89.0

93.25

6.61

6.50

6.66

6.0 6.31

87.0

5.80

5.73

85.0

4.5

83.0 3.0

81.0 79.0 77.0

1.5 0.47

0.45

0.51

ENE

FEB

MAR

0.46

0.41

0.34

MAY

JUN

0.27

0.25

0.31

0.30

0.27

0.41

SET

OCT

NOV

DIC

75.0

0.0 ABR

JUL

AGOS

Rec.Zn.Total % ZnOx

% Zn cab.

Producción de concentrados La producción de concentrados de la Empresa fue la siguiente: 

Concentrado de Zn: 63,831 TMS, siendo los finos producidos 39,098 TMS, mayor en 3.28 % respecto al año 2007, debido a la mejora en la calidad y la recuperación de Zn Total. P R O D U C C I O N

57,773

59,712

57,962

59,119

Z n 2 0 0 8

60,611

59,967 57,739 54,422

51,120

53,625 46,175

42,905

4,153

ENE

4,728

FEB

5,746

MAR

5,906

5,709

ABR MAY

5,950

JUN

5,809

JUL

TMS Concentrado

5,212

AGO

5,776

SET

5,506

OCT

4,085

NOV

5,251

DIC

TMS Tratadas

C o n c.Z n 2 0 0 8 : 6 3,8 3 1 tm s Trata mi e nto : 6 6 1,1 3 0 tm s



Concentrado de Pb: 3,670 TMS, siendo los finos producidos 2,445 TMS, mayor en 41.57 % que el año 2007 por mejoras en la calidad y recuperación.

12

P R O D U C C I O N

57,773

59,712 57,962

Pb 2 00 8

59,119 60,611

59,967 57,739 54,422

51,120

53,625 46,175

42,905

230

268

247

301

320

468

ENE FEB MAR ABR MAY JUN

373

328

332

287

JUL AGO SET OCT NOV

TMS Concentrado

255

253

DIC

TMS Tratadas

C o n c. P b 2,0 0 8 : 3,6 7 0 tm s

La calidad del concentrado de Zn fue de 61.25%. En el mes de Julio se obtuvo la ley más alta (61.72%) y en el mes de Enero la más baja (60.49%).

C A LI D A D D EL C O N C E NT RA D O D E Zn

-- 2 0 0 8

75.0

7.0

6.62

6.61

6.59 6.64

6.50

6.31

6.25

% Zn Concentrado

6.5

6.66

6.42

6.0 5.80

5.73

65.0

5.5 5.0

60.0

61.52 61.48 61.08 60.49

61.00 61.38

61.72

61.25

61.31

61.22 61.28

61.12

% Zn Cabeza

6.78

70.0

4.5 4.0

55.0 3.5 50.0

3.0 ENE

FEB

MAR

ABR

MAY

JUN

% Zn Conc.

JUL

AGO

SET

OCT

NOV

DIC

% Zn cabeza.

La calidad del concentrado de Pb fue de 66.61%, superior en 4.4% a la registrada en el año 2007; la recuperación fue de 68.53%, también superior en 11.18% respecto al 2007.

13

C CA AL L II D DA A D D

D DE EL L C CO O N NC CE E N NT T R RA A D D O O

D DE E P PL LO O M M O O

-- 2 20 00 08 8

80.0

1.2

75.0

1.1 70.25

67.61 68.70 65.30

69.12

69.20

68.78

65.21

64.01

65.0

1.0

65.66 60.53 60.58

60.0

0.8 0.76

55.0

0.7

50.0 45.0

0.9

0.6 0.60

0.57 0.52

0.53

0.51

40.0

0.60 0.50

0.47

0.5 0.47

0.45

% Pb Cabeza

% Pb Concentrado

70.0

0.46

35.0

0.4 0.3

30.0

0.2 ENE

FEB

MAR

ABR

MAY

JUN

% Pb Conc.

JUL

AGO

SET

OCT

NOV

DIC

% Pb Cab.

Durante el año 2008 se produjeron 333,498 m3 de relave, enviándose para relleno hidráulico a la mina 137,802 m3, lo que constituye 41.30% del disponible generado en planta. Desde la puesta en marcha de la Cancha de Relave La Esperanza (Setiembre de 1999) se ha enviado a la presa 1`353,277 m3, de los cuales 964,660 m3 se han depositado en el vaso. La capacidad de la Relavera se incrementó por la culminación de la primera etapa del Recrecimiento. Seguridad y Control de Pérdidas La Administración Moderna de la Seguridad Industrial que se inició en el año 1999 a través del Plan de Control de Pérdidas SIMSA, ha logrado crear una conciencia sobre la Importancia de la Seguridad en todos los Niveles de la Empresa, la cual se ha adecuado a un Sistema de Gestión Integradora que involucra principalmente Seguridad, Salud Ocupacional, Medio Ambiente y Responsabilidad Social, basándose el Plan de Gestión SIMSA en los siguientes pilares: Liderazgo y Compromiso Directivo; Capacitación, Entrenamiento y Desarrollo del Personal; Inspecciones y Mantenimiento; Información e Investigación de Incidentes; Procedimientos Escrito de Trabajo Seguro (PETS); Norma y/o Reglamento; Preparación para la Emergencia; Higiene y Medicina del Trabajo; Control del Medio Ambiente. Durante el año 2008, las Horas Hombre Trabajadas fueron de: 3,147,471. En cuanto a los Índices de Accidentes, en el año 2008 se registraron 77 accidentes, clasificados en 42 Leves-Triviales, 30 Incapacitantes y 5 Fatales. Siendo los Índices de Frecuencia de 11.12, Severidad de 10,203, Accidentabilidad de 113 y el TILI fue de 2.22. Lamentablemente, en el año 2008 se suscitaron cinco accidentes fatales, cuatro en el mes de Enero y uno en el mes de Mayo, por lo que los indicadores se elevaron.

14

Finalmente, debemos mencionar que la Empresa viene trabajando de manera permanente a fin de evitar la ocurrencia de Accidentes. Energía La generación de energía eléctrica total fue de 96 GWh, muy por debajo de la generación del 2007, siendo menor en 19% a los 118.5 GWh presupuestados y en 6 % a los 102.4 GWh del año 2007. Al igual que los dos últimos años, el año 2008 registró un fuerte periodo de estiaje llegando hasta 24 cm. el nivel de agua en la bocatoma de la Central Hidroeléctrica Monobamba. En lo que se refiere a potencias promedio, se inició el año con 11.34 MW, reduciéndose hasta 9.63 MW en los meses de noviembre y diciembre. En términos de Potencia Máxima, la mayor demanda se dio en Abril llegando hasta 13.51 MW, la cual se redujo gradualmente hasta llegar en noviembre a 10.71 MW. Así, el año 2008 fue sin duda uno de los mejores años respecto a la utilización óptima de energía, tanto en la generación como en el consumo. En Mina, la correcta utilización de los ventiladores significó una reducción aprox. de 0.5 MW; en Geología se logró estandarizar los horarios de las diamantinas con mayor consumo fuera de hora punta sin afectar su avance; Planta trabajo con el mejor escenario de molienda y continuó con el ahorro ya implementado en hora punta; con almacenamiento de agua en niveles inferiores al 1240, el bombeo redujo en hora punta 1.2 MW de potencia, realizando una coordinación permanente entre el bombeo sumergible, estacionario y el desarenador 920. Con todas estas acciones se llegó a reducir hasta 2.5 MW en hora punta, lo cual se reflejó directamente en el menor consumo de petróleo de la Central Térmica.

Total Generación Generación Hidro Gen. Interconectado Generación Térmica Petróleo (gl)

REAL 2007 KWh

PROG. 2008 KWh

REAL 2008 KWh

REAL/PROG

2008/2007

%

%

102,403,074

118,571,109

96,039,638

53,610,910 36,055,537

54,880,077 53,159,205

56,092,445 34,695,830

12,736,627 1,048,035

10,531,827 842,546

5,251,363 445,987

81% 102% 65% 50% 53%

94% 105% 96% 41% 43%

La Generación Hidráulica alcanzó 56.09 GWh, superior en 5% a los 53.61 GWh del 2007, y también mayor en 2% a los 54.88 GWh presupuestados. Este nivel de producción se alcanzó gracias la optima operación de las centrales utilizando los sensores de nivel en cámara de carga, el apoyo de la Hidro 1 como sincrono y a la puesta en servicio del segundo transformador de 8.4 MVA en la SE Monobamba, con lo que se llegó a generar un máximo de 10.3 MW. La incidencia del Proyecto de Ahorro de Energía se ha reflejado directamente en la generación Térmica e Interconectado, siendo estas 50% y 35% menores a lo presupuestado respectivamente.

15

El costo total de generación fue de US$ 5,279 mil, menor en US$ 1,693 mil y US$ 1,574 mil al ejecutado 2007 y presupuestado para el 2008 respectivamente. Esta disminución en el presupuesto se debe a la mayor generación hídrica, pero principalmente al control y reducción de la potencia promedio y al ahorro de energía en hora punta. Como sabemos cualquier ahorro de energía se refleja directamente en nuestras fuentes más caras por lo que el costo se ve reducido sustancialmente. Igualmente, se han desarrollado y culminado proyectos muy importantes cuyos resultados han contribuido al control de la potencia y la importante reducción de costos de este año 2008, estos proyectos son: - Ampliación Circuito Electrocentro Aynamayo, con la instalación de 02 transformadores de 1 MVA en la SE de planta y reforzamiento de conductores se ha logrado alimentar parte del circuito de Planta hasta 950 KW. - Ahorro de Energía en Hora Punta, la colaboración de todas las áreas de operación ha hecho posible que se cumpla al 100% este proyecto siendo uno de los más importantes este año. - Alimentación en 10 KV Desarenador 920, instalación definitiva de la SE Orcopunco de 8.4 MVA, tendido de 02 ternas de cable de cobre 120 mm2, 10KV, 3,2 KM desde SE Orcopunco en superficie hasta la SE 860 en el 1455, todo esto para alimentar a las bombas de 1500 HP del Desarenador 920. - Ampliación de potencia de salida SE Monobamba, instalación de transformador en paralelo de 8.4 MVA, reconfiguración total del sistema de protección, mejoramiento del sistema de medición en Hidro 1 y 2. - Implementación de 2da Terna Hidro-San Vicente, instalación de 13 Km. de línea de 120mm2 en 35 KV desde la SE Monobamba hasta SE San Vicente. - Migración del servicio telefónico de Telefónica del Perú (Analógico) a un primario con Telmex (Digital), en lo que se refiere a enlace Mina-Lima y salida a la calle, que implicó mejora en el servicio y reducción de tarifas. - Implementación del Courier 5SL en reemplazo del Courier 30 con lo cual se asegura un incremento en la recuperación de planta concentradora del 0.36%. Con muy poco presupuesto se ha logrado implementar sistemas de Supervisión y adquisición de datos Scada en Casa Fuerza y Planta concentradora, donde podemos almacenar y ver datos en tiempo real de los grupos, hidro, interconectado, Leyes Courier, balanzas, control de reactivos, flotación y chancadora Raptor, todo mediante un sistema tipo servidores, instalado en las PC´s de los diferentes responsables de Área. En resumen hemos bajado de 11.48 $/Tn en el 2007 a un 8.28 $/Tn que a la vez es menor en 1.95 $/Tn a los 10.23 $/Tn presupuestados para este 2008.

16

Mantenimiento Mecánico La Disponibilidad Mecánica, a pesar de haber tenido dos Flotas con equipos en reparación, como son la Flota de Scoops de 3.5 y 6 Yds, se ha mantenido dentro del 85% programado. A fin de mantener la disponibilidad mecánica dentro de lo programado se implementó el intercambio de componentes, con nuestros Proveedores como Socios Estratégicos, además de optimizar los Mantenimientos Preventivos con inspecciones diarias a los equipos.

FLOTA EQUIPOS

2006

2007

2008

Flota Scoops 2.2 yardas

90

84

91

Flota Scoops 3.5 yardas

82

85

78

Flota Scoops 6 yardas Flota Camiones Volvo/Dumper

74

86

79

81

89

88

Jumbos de Avance

84

87

87

Flota Jumbo Sostenimiento

81

85

85

Flota Equipos Auxiliares

81

88

87

82

86

85

PROMEDIO

Asimismo, dada la necesidad de ajustar el costo del área, se diseñó un Tablero de Control de Gestión Económica, con indicadores y costos acumulados, habiéndose determinado, como Áreas de Oportunidad: Combustibles, Aceites y Llantas, por sus altos consumos y rotaciones, en las que se realizaron una serie de acciones que permitieron un manejo mas eficiente, que redundó en un menor gasto. Durante el 2008, se adquirieron equipos Trackless que se detallan en el cuadro siguiente, donde igualmente se consideran los Overhaules y Re-Potenciaciones ejecutadas y aquellas que se encontraban en curso al final del ejercicio, medidas que contribuyeron significativamente en el proceso de reducción de costos y mayor disponibilidad mecánica de la flota.

PROYECTO FLOTA

Flota Volquetes Volvo Flota Jumbos Avance Flota Scoops 3.5 Yd3

ADQUISICIÓN EQUIPOS NUEVOS COD. INT 004-076

MODELO Volvo FM

F. INGRESO Agosto

004-077 004-078

Volvo FM Volvo FM

Agosto Octubre

001-028

Rocket Boomer H 281

Enero

001-029

Rocket Boomer H 281

Abril

002-082

ST-710

Setiembre

002-083

ST-710

Setiembre

17

PROYECTO FLOTA

OVERHAUL COD. INT

MODELO

F. INGRESO

Flota Jumbo Avance

001-024

H-281

En proceso

Flota Jumbo Sostenimiento

001-020

H-281

Marzo

PROYECTO

RE POTENCIACIÓN

FLOTA

COD. INT

MODELO

F. INGRESO

Flota Jumbo Sostenimiento

001-011

H-126

Noviembre

Flota Scoops 6.0 Yd3

002-069

ST 6C

Junio

Flota Jumbo Sostenimiento

001-012

H-126

Noviembre-En proceso

Flota Eq. Auxiliares

502-032

120G

Diciembre-En Proceso

Proyectos de Inversión El proyecto de mayor relevancia que se culminó en el 2008 fue el Desarenador 920, obra que permitirá ordenar y centralizar el sistema de bombeo. A la fecha representa un ahorro de potencia requerida de 1 MW. Este año prosiguió la profundización a través de la Rampa 1010(-), lográndose un avance de 168.7 m, llegando a la cota 1159.7 y a través de la Rampa 1150(-) alcanzándose un avance de 163.6 m, llegando a la cota 1149. Un proyecto de especial relevancia fue la Exploración del Nivel 1870 de Uncush Sur Alto, a través de una galería de 2,300 m. que ha permitido la extracción de 23,000 t. de mineral. Se concluyeron los trabajos de recrecimiento del Depósito de Relaves La Esperanza. Dicho proyecto ha permitido, en su primera etapa, levantar el talud existente hasta la cota 922, asegurando una vida adicional al depósito de 3.5 años. Se obtuvo la aprobación a la ingeniería y construcción del proyecto en forma integral (primera y segunda etapa) que en conjunto asegurarán una vida adicional al depósito de 17 años. Se obtuvo la aprobación de los estudios ambientales para la construcción de los depósitos de desmontes Uncush y Papayal. Dentro de las labores del plan de cierre de mina, se dio inicio a las labores de Remediación de las pozas de relaves R1 y R2. Finalmente, en relación con el área de Mantenimiento, se consolidó el equipamiento de la mina a través de la adquisición de scoops, jumbos y camiones Volvo de 20 t. Reservas Minerales En el año 2008 se realizaron trabajos de exploración con sondajes diamantinos en Mina Central como en Uncush Sur Alto Nv. 2230 y Nv. 1870. Se ha podido determinar nuevas áreas potenciales para la cubicación de reservas (Nv. 1870 Mto. SVT y Nv. 2100 Mto. Alfonso I). En mina central la profundización del manto III Piso Área 62, 71; Mantos I y II en las Áreas 2, 16, y 17.

18

Con las labores de desarrollo y sondajes diamantinos en el Horizonte San Vicente (Mina Central – Uncush Sur Alto) y Horizonte Alfonso (Uncush Sur Alto), se ha podido cubicar un total de 4’319,145 TM de reservas minerales accesibles, con una ley de 7.38% de Zn y 1’276,844 TM de Recursos, con una ley de 4.6% Zn. A continuación se muestran los cuadros de avance de labores mineras, perforación diamantina y reservas por años.

Progr. (m) Labores de Inver. y Desa. Perforacion DDH

Reservas Minables Año TM 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008

2,400,000 2,447,000 2,538,838 2,538,838 3,553,691 4,640,623 4,319,145

2,200 24,000

2008 Real. (m) 2,582.90 28,082.00

Leyes de Mineral (%) Pb Zn 0.91% 0.87% 0.82% 0.82% 0.60% 0.60% 0.55%

9.04% 9.13% 8.62% 8.62% 8.16% 8.30% 7.38%

% Cumpl. 117% 117%

Toneladas Metricas Finas Pb Zn 21,840 21,289 20,818 20,818 21,322 27,844 23,755

216,960 223,411 218,848 218,848 289,981 385,172 318,753

Las nuevas interpretaciones geológicas realizadas, el modelamiento y las tendencias de mineralización, nos han permitido determinar 1,276,844 TM de recursos con una ley de 4.6% Zn. En el periodo 2008 se actualizaron los modelamientos de las zonas Norte (Zona Baja), San Judas, Zona Sur y Uncush Sur Alto, en el software Vulcan. Se tiene una actualización permanente de la base de datos de sondajes diamantinos, canales de muestreo y hojas de logueo (DownHole Explorer). Se implementó los planos de muestreo en formato digital, el control de la dilución, control de los indicadores de productividad y eficiencia del área. Se inició con la implementación del control de calidad del muestreo QA-QC la cual sustenta la calidad de las muestras tomadas para la estimación de reservas. Según el inventario anual de reservas, se observa un ligero decrecimiento con respecto al año 2007, esto debido a la depuración de blocks antiguos, por lo difícil de su extracción. Contratos Celebrados con el Estado La Empresa no tiene celebrado con el Estado ningún contrato de tratamiento tributario especial ni de exoneraciones. En cuanto a concesiones, siendo la Empresa una que realiza actividad minera, mantiene bajo concesión, las propiedades mineras que se detallan a continuación, por las que cada año se cumple con abonar el correspondiente pago por derecho de vigencia y/o penalidad, según sea el caso, a que se refiere la Ley General de Minería.

19

Nombre

Cód. Único

Estado

Fecha Resol.

Has

08015325X01 08015964X01 08015983X01 08003852Y01 08016454X01 08017019X01 010027792

CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION

29-Oct-58 10-Set-87 22-Mar-71 15-May-85 21-Oct-69 18-Jul-95 28-Dic-95

998.7387 998.7411 798.9953 299.6210 399.4957 299.6216 237.7560

08016976X01 08019564X01 08003042Y01 08019860X01 08019901X01

CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION

07-Nov-73 18-Jul-95 15-Oct-74 03-Dic-99 30-Jun-98

599.2883 18.0002 399.4967 949.9421 828.2784

08020004X01 08020693X01 08020694X01 08023187X01 08018123X01 08020688X01

CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION

25-Nov-95 22-Mar-93 23-Jun-97 27-Nov-96 19-Jun-86 11-Nov-93

215.7307 998.8388 990.0013 224.7363 125.8538 170.7992

CONCESION CONCESION CONCESION

13-Jun-94 15-Dic-94 26-Jul-01

590.4196 1,000.0000 285.0003

CONCESION

26-Feb-99

300.0000

CONCESION

16-Dic-94

400.0000

CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION CONCESION

05-Set-07 27-Set-07 25-Set-07 07-Mar-08 30-Set-08

254.5476 81.0498 1,000.000 147.4585 110.3330

UEA SAN VICENTE SAN VICENTE SAN VICENTE N° SAN VICENTE N° SAN VICENTE N° SAN VICENTE N° SAN VICENTE N° SHINCAYACU

1 3 4 5 9

UEA CHILPES EL TIGRE EL TIGRE "B" SAN VICENTE N° 8 SAN VICENTE N°100 SAN VICENTE N°101 UEA PALMAPATA SAN VICENTE N°116 SAN VICENTE N°122 SAN VICENTE N°123 UNION PALCA LA MONEDA SAN VICENTE N° 118

PROYECTO TAMBO MARIA SAN VICENTE 147 010121493 SAN VICENTE 167 010111094 SAN VICENTE 229 010041201 HIDRO MONOBAMBA SAN VICENTE 300

010209798

PROYECTO LAS ORQUIDEAS LAS ORQUIDEAS 08575610Z01 OTRAS CONCESIONES SAN VICENTE 113A SAN VICENTE 123A SAN VICENTE 300A SAN VICENTE 118A SAN VICENTE 118B

010226207 010226307 010229507 010520707 010034508

Asimismo, se mantiene vigente la Concesión de Beneficio San Vicente, la que permite el tratamiento de hasta 3,000 TM/día en la Planta Concentradora o de Beneficio ubicada en la Unidad de Producción.

20

Principales activos de la Empresa La empresa cuenta con una serie de bienes y activos vinculados con el giro de su negocio, entre los que tenemos la Planta Concentradora ubicada en el asiento minero, los equipos que forman parte del proyecto Desarenador 920, scoops, jumbos de avance, de sostenimiento, cargadores frontales, tractores de oruga, camiones volquetes, etc. Así como también cuenta con una flota de 16 tractos con carretas con los que se realiza el transporte de los concentrados de mineral desde la mina hacia la Oroya (en el caso del Plomo) y hacia el Callao (en el caso del Zinc) y de suministros desde Lima hacía la Unidad Minera. Asimismo, la empresa cuenta con inversiones en su subsidiaria Exploraciones Mineras San Ramón S.A., la cual es titular de los proyectos mineros denominados Tarmatambo, Tambomaría y Playapampa, entre otros. El Proyecto Tarmatambo, se ubica en el centro poblado del mismo nombre, provincia y distrito de Tarma, departamento de Junín a una altitud de 4400 m.s.n.m.. En dicho proyecto la empresa ha desarrollado durante el año 2007 y 2008, trabajos de prospección geológica, muestreo geoquímico, interpretación litológica estructural, estudios geosíficos, así como evaluación hidrogeológica y perforación diamantina en una primera etapa. Estos trabajos han permitido cubicar 350,000 TM con una ley de 8.93% de Zn, y evidenciando un potencial de 5’ millones de TM. El Proyecto Tambomaria, se ubica a 15 Km. al Suroeste de la ciudad de Oxapampa, en los distritos de Oxapampa – Chontabamba, provincia de Oxapampa, departamento de Pasco a una altitud de 1800 a 3600 m.s.n.m.. En dicho proyecto se ha desarrollado durante los últimos tres años, trabajos de mapeo y muestreo superficial, estudios geoquímicos e interpretación litológico estructural, faltando realizar la perforación diamantina programada para conocer su potencial. El contexto geológico es similar al de la mina San Vicente y es la continuación del mismo horizonte hacia el Norte. El Proyecto Playapampa, se ubica a 10 Km. al Noroeste del Puente Paucartambo, en la margen derecha del río del mismo nombre, en el caserío Playapampa, provincia y distrito de Oxapampa, departamento de Pasco, a una altitud de 800 a 2600 m.s.n.m.. En el año 2008, se realizaron mapeos y muestreos superficiales e interpretación litológico estructural. El contexto geológico es similar al de la mina San Vicente, en donde se ubicó estructura cebra en dolomita con mineral económico de Zn. Fuerza Laboral La Fuerza Laboral de la Empresa al 31 de diciembre del 2008 estuvo conformada por 732 trabajadores contratados directamente. Asimismo, a través de empresas contratistas y de servicios, se tuvo un total de 164 personas que dependieron indirectamente de nuestras operaciones. Se lograron un total de 8,238 horas/hombres en capacitaciones internas y 2,450 horas /hombres en capacitaciones externas.

21

Medio Ambiente En cumplimiento de la política ambiental, la premisa en el año 2008 fue trabajar preservando el ambiente y minimizando el impacto de las actividades mineras. Entre las actividades más resaltantes, destacan el monitoreo y control de la calidad de efluentes y emisiones, manejo adecuado de recursos y residuos mineros; actividades que se desarrollaron de manera permanente, garantizando la no afectación al entorno. La comunicación con la población sobre temas ambientales se realizó a través de cuatro talleres informativos en los que participaron pobladores de Vitoc, San Ramón y Mantus, todos desarrollados de manera exitosa y con participación de las autoridades y público en general. Por encargo del OSINERGMIN, además de la supervisión regular a cargo de la E.F. B.O. Consulting S.A., tuvimos una supervisión ambiental especial que desarrolló la empresa fiscalizadora (E.F) Asesores y Consultores Mineros S.A., en las cuales se verificó el cumplimiento de las Normas de Protección y Conservación del Medio Ambiente, sostenibilidad de los compromisos ambientales correspondientes al Programa de Adecuación y Manejo Ambiental (PAMA) y EIAs del Depósito de Relaves y Línea de 60KV Puntayacu - San Vicente. Las recomendaciones derivadas de las referidas supervisiones fueron subsanadas al 100%, en los plazos establecidos. Los proyectos ambientales estuvieron orientados a mejorar la calidad de los efluentes mineros, desarrollando estudios para mejorar la dosificación de floculantes; pruebas experimentales para el uso de hidrociclones en el tratamiento de efluentes mineros y uso de bacterias para mejorar la calidad de los efluentes residuales domésticos de los campamentos. Se evaluó la estabilidad física y química de los ex depósitos de relaves R1 y R2, e inició la remediación ambiental, con lo que se garantiza el manejo adecuado de los relaves antiguos. En el marco del plan de cierre de minas; actualmente en proceso de aprobación, se subsanaron todas las observaciones que formulara la Dirección General de Asuntos Ambientales Mineros del MEM y realizaron estudios complementarios como son edafológico, biológico e hidrobiológico, en el área de influencia de la UEA San Vicente. Relaciones Comunitarias Durante el año 2008 la empresa ha continuado el desarrollo de su política de Responsabilidad Social, realizando actividades con el objetivo de contribuir a mejorar la calidad de vida de los pobladores de las zonas de influencia, priorizando el apoyo hacia las familias de bajos recursos económicos en las comunidades del ámbito de acción operacional. Entre las acciones destacadas resaltamos la ejecución del Programa de Apoyo Social, a través del cual se brinda apoyo a los diversos stakeholders del área de influencia social directa, indirecta y ampliada de la empresa, en diversos rubros que reseñamos a continuación: 22







 

Apoyo a instituciones: Aportes voluntarios a diversas Instituciones Públicas, Autoridades Políticas, Religiosas, Judiciales, Gobiernos Locales, Postas Médicas, Policía Nacional del Perú, así como a diversas organizaciones sociales, comités, clubes, etc. Salud, apoyo a personas de bajos recursos y damnificados: Se ha contribuido con personas de bajos recursos económicos ofreciéndoles atención médica, traslado a hospitales regionales, adquisición de medicamentos. Asimismo, se apoyó a familias damnificadas como consecuencia de desastres naturales ocurridos en la selva central, brindándoles ropa, enseres, materiales para la reconstrucción de sus viviendas, entre otros elementos que les permitan afrontar los momentos difíciles que les tocó vivir. Educación: Este es uno de los rubros más importantes para la empresa, por ello durante el año 2008 se han atendido solicitudes de apoyo a diversas entidades educativas, destacando las atenciones para materiales de infraestructura educativa, materiales didácticos y principalmente el aporte para el pago de profesores del Colegio de Vítoc y PRONOI de los anexos de Aynamayo y Antaloma. Cultura, deporte, folklore, fiestas tradicionales: Estas donaciones contribuyeron a que las instituciones beneficiarias puedan desarrollar sus actividades programadas, priorizando el deporte y actividades culturales. Infraestructura vial y comunal: Con la finalidad de mantener en estado operativo y de circulación las diversas vías de comunicación rural, la empresa ha contribuido en apoyar a los diversos comités y Municipios con el mantenimiento de las diversas carreteras de los distritos de Vitoc, San Ramón, Pichanaki, Perené y otros, facilitando así la comercialización de los productos que generan los agricultores de la zona. Además, la vía San Ramón - Vitoc – Aynamayo - Unidad San Vicente es mantenida y rehabilitada al 100% por la empresa.

El Programa de Apoyo Social concentró el mayor apoyo en los distritos de Vítoc y San Ramón, sin descuidar nuestra colaboración con los demás distritos de la provincia de Chanchamayo. Otro importante aporte de nuestra empresa es colaborar con la comunidad a través de la ejecución de proyectos productivos, que en base a una filosofía de participación comunitaria, voluntaria y sostenible, buscan contribuir a mejorar la calidad de vida de las poblaciones beneficiarias de acuerdo a necesidades y potencialidades identificadas. Así por ejemplo, estos proyectos han permitido transferir conocimiento a pobladores de los Anexos de Santa Ana, Aynamayo, Antaloma, Pucará y San Emilio en la jurisdicción del Distrito de Vítoc, así como en el sector El Milagro y la Urbanización Jesús Arias Dávila del Distrito de San Ramón. En esta misma línea, hemos apoyado iniciativas de desarrollo local, elaborando guías para el inicio y ejecución de proyectos de crianza de cuyes en unidades familiares y de abejas para la producción de miel, aprovechando así recursos naturales propios de la zona. De otro lado, como parte del proyecto de implementación de cocinas mejoradas, se han implementado huertos familiares y comunales, obteniendo hortalizas ecológicas de diversas variedades, cuya cosecha es distribuida entre los

23

integrantes del proyecto a fin de contribuir a mejorar la alimentación de sus familias. Finalmente, considerando que el cultivo del café predomina en el valle de Chanchamayo y la gran necesidad de reforestar zonas depredadas, se viene ejecutado el proyecto de implementación de viveros para la producción de plantas forestales y de café, que llegó a producir 25,000 plantones de café durante el año 2008, con la proyección de incrementar esta producción. Entre los plantones forestales, se ha iniciado con la producción de plantones de pino. Programa de Comunicación La comunicación de la empresa hacia el entorno, es una de las principales acciones que realiza el área de RRCC, la misma que nos permite mantener un diálogo armónico con los actores sociales involucrados y las autoridades generando escenarios de credibilidad, transparencia y diálogo, a través de una información oportuna, permanente y fidedigna. Así por el ejemplo, durante el año 2008, se han programado visitas guiadas con grupos de estudiantes de distintos niveles, autoridades, organizaciones y población interesada a las instalaciones de SIMSA, permitiendo observar y conocer directamente los trabajos que se viene realizando Programa de Negociación Para Uso de Tierras Se han realizado actividades para obtener autorizaciones, permisos y adquisiciones de terrenos, así como el saneamiento físico legal de los mismos, manteniendo en todo momento buenas relaciones con los vecinos colindantes, usuarios y propietarios. Para ello principalmente se han realizado levantamientos topográficos que han permitido aclarar los linderos y monumentar los hitos, preservando así el patrimonio de la empresa, en coordinación con el área de planeamiento. Proceso de Consulta y Participación Se han realizado talleres informativos y monitoreos ambientales participativos, constituyéndose en espacios de diálogo y consulta, que han coadyuvado a internalizar en las poblaciones del entorno, el concepto de transparencia y apertura con el que se desarrollan las actividades de SIMSA, contribuyendo positivamente al proceso de generación de confianza. Imagen Institucional El Departamento de Relaciones Comunitarias ha representado a la empresa en diversos actos públicos, participando en reuniones de interés local y regional con municipalidades y otras instituciones tanto públicas como privadas a fin de dejar en alto la imagen de la Empresa y mantener permanente contacto y acercamiento. La presencia de SIMSA en diversos actos públicos y en actividades técnicas de diversas Instituciones ha permitido generar confianza y considerarnos como una empresa identificada con la población y un aliado estratégico para su desarrollo. Logros Empresariales A nivel operativo se han tenido logros importantes tales como el incremento en los niveles de producción anual habiendo pasado de un nivel de 62,046 TMS de concentrado de Zinc en el 2007 a un nivel de 63,831 TMS en el 2008, lo que representa un incremento de casi 3%.

24

En lo que a reservas se refiere, se mantuvo el Cut Off del 2007 y se depuraron algunos blocks antiguos, razón por la que el inventario anual de reservas para el 2008 fue de 4’319,145 TM en comparación al nivel de 4’640,623 TM en el 2007. Ha continuado el programa agresivo de exploración y desarrollo, el cual ha significado durante el 2008 más de 28,000 metros de perforación diamantina, similar al del 2007, siendo los más altos en la historia de la empresa. Asimismo, a pesar de los menores ingresos registrados, se han mantenido los índices tales como la disponibilidad mecánica en el orden de 85%, el índice de productividad en 3.2 T/H-G en operaciones mina. Prosiguió la profundización a través de la Rampa 1010(-), lográndose un avance de 168.7 m, llegando a la cota 1159.7 y a través de la Rampa 1150(-) alcanzándose un avance de 163.6 m, llegando a la cota 1149. El proyecto de mayor relevancia que se culminó en el 2008 fue el Desarenador 920, obra que permitirá ordenar y centralizar el sistema de bombeo. A la fecha representa un ahorro de potencia requerida de 1 MW. Un proyecto de especial relevancia fue la Exploración del Nivel 1870 de Uncush Sur Alto, dentro del horizonte San Vicente, a través de una galería de 1,300 m. que ha permitido la extracción de 23,000 t. de mineral y obtener 250,000TM de Recursos Inferidos al 31 de diciembre de 2008. Igualmente, se concluyeron los trabajos para el recrecimiento de la Cancha de Relaves La Esperanza, así como se obtuvo la aprobación de la ingeniería y construcción del proyecto en forma integral (primera y segunda etapa) que en conjunto asegurarán una vida adicional al depósito de 17 años. Se obtuvo la aprobación de los estudios ambientales para la construcción de los depósitos de desmontes Uncush y Papayal, obras que deberán concluirse en el curso del año 2009, a fin de mantener un manejo adecuado de los desmontes de mina. Es importante destacar que el año 2008 fue uno de los mejores años respecto a la utilización óptima de energía, tanto en la generación como en el consumo. En Mina, la correcta utilización de los ventiladores significó una reducción aprox. de 0.5 MW; en Geología se logró estandarizar los horarios de las diamantinas con mayor consumo fuera de hora punta sin afectar su avance; Planta trabajo con el mejor escenario de molienda y continuó con el ahorro ya implementado en hora punta; con almacenamiento de agua en niveles inferiores al 1240, el bombeo redujo en hora punta 1.2 MW de potencia, realizando una coordinación permanente entre el bombeo sumergible, estacionario y el desarenador 920. Con todas estas acciones se llegó a reducir hasta 2.5 MW en hora punta, lo cual se reflejó directamente en el menor consumo de petróleo de la Central Térmica. La incidencia del Proyecto de Ahorro de Energía se ha reflejado directamente en la generación Térmica e Interconectado, siendo estas 50% y 35% menores a lo presupuestado respectivamente. Finalmente, mencionar que en el año 2008 se contó con el apoyo de la empresa London Consulting Group, con quienes se trabajó el proyecto Organizando el

25

Cambio, con la finalidad de obtener y poner en práctica la metodología de mejora continua en las áreas de operación minera, logrando la implementación de ideas de nuestros propios colaboradores que contribuyeron a generar ahorros o trabajos más eficientes. Este trabajo, motivo la participación de los trabajadores, supervisores, funcionarios y directores de la compañía. 3.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales La Empresa es parte en varios procesos judiciales y administrativos vinculados al curso normal del negocio, siendo que ninguno de ellos resulta ser de considerable contingencia.

4.

Directorio y Administración Directorio En Junta de Accionistas de fecha 10 de octubre del 2008, se acordó nombrar al Directorio de la Sociedad, el cual se encuentra conformado por ocho directores titulares y seis directores alternos. Al cierre del ejercicio 2008, el Directorio de la Empresa estuvo integrado por los siguientes directores: Directores titulares: Jesús Arias Dávila, Presidente Victoria Isabel Arias Vargas de Millership, Vice Presidente Ana Carolina Arias Vargas de Picasso Juan Assereto Duharte Andrés Dasso Chopitea José De Bernardis Cuglievan Margaret Grace Cecilia Burns Olivares Jaime de Orbegoso Rapuzzi Directores alternos: Luz Evangelina Arias Vargas de Sologuren Víctor Augusto Cayetano Ostolaza Fernández Prada Juan José Herrera Távara Eduardo José Ferrero Costa Christian Heinrich Funcke Ciriani Mónica Patricia Arias Vargas de Uccelli A continuación se detalla la trayectoria profesional de los directores de la Empresa. Jesús Arias Dávila, Presidente del Directorio desde 1974. Empresario minero, promotor y fundador de las Empresas: Cía. Minera San Ignacio de Morococha S.A., Cía. Minera Poderosa S.A., Cía. Minera San Valentín S.A., Peruana de Energía S.A.A., Minera Andina de Exploraciones S.A.A., Calera Cut Off S.A., Minera AV S.A. Ha sido Director del Banco Continental, Banco Interandino, Banco de la Nación, Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros, Tecsup, Seguros Rimac. Recibió en el año 2007 la Medalla de Oro y Diploma de Honor al mérito “Andrés

26

Marsano Porras” otorgada por INTERCADE y la Universidad de Piura. El señor Jesús Arias Dávila es padre de las Directoras Sra. Ana Carolina Arias Vargas, Mónica Patricia Arias Vargas, Victoria Isabel Arias Vargas, Luz Evangelina Arias Vargas y Verónica Rocío Arias Vargas. Victoria Isabel Arias Vargas de Millership, Vicepresidente del Directorio, Licenciada en Administración de Empresas de la Universidad de Lima, Lima, Perú, con estudios de post grado en el Instituto Europeo de Administración de Negocios (INSEAD), Fontainebleau, Francia donde obtuvo un MBA. Ha sido Gerente Comercial y Directora de Industrias Alimenticias S.A. (Indalsa), Gerente General Adjunto de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., Gerente General de Servicios Pachachaca S.A. y Cleydan Trading Inc. y Directora de Sociedad Minera Gran Bretaña y ASINDE. Actualmente también es miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S. A. Ana Carolina Arias Vargas, Directora Titular de la Empresa desde el año 2006 y Vicepresidenta del Directorio en el período 2001 – 2006. En el Período 1982 – 1999, Asesora de la Gerencia de Comercialización. En el año 2001, Directora de la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía. En el Período 1997 - 2001 y desde Marzo de 2004 a la fecha, Directora de Compañía Minera Poderosa S.A. Se graduó de Economista en la Universidad de Lima, obtuvo una maestría en Shipping, Trade and Finance en The City University of London. Cursó el Programa de Desarrollo Directivo PAD en la Universidad de Piura. Juan Antonio Assereto Duharte, Director Titular desde 2003, Ingeniero Geólogo, U.N.M.S.M., con estudios en el Programa de Alta Dirección del PAD de la Universidad de Piura; CEO´s Program en Kellogg, North Western University. Actualmente es miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S.A., y se desempeña como representante, asesor y consultor de empresas en las áreas de minería e hidrocarburos; Director Tesorero del Patronato de Plata del Perú; Presidente del Comité Organizador del concurso nacional de platería, Premio “Presidente de la República” en las 13 ediciones realizadas desde 1997. Anteriormente fue Director Ejecutivo de la Comisión de Promoción de la Inversión Privada (COPRI), Presidente del Directorio y del Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Centromín Perú S.A.; Gerente General y luego Presidente del Directorio y miembro del Comité Especial de Privatización (CEPRI) de Tintaya S.A.; Presidente del Directorio de Perupetro S.A. Miembro del Directorio de Refinería La Pampilla S.A. Recibió de la Sociedad de Ingenieros del Perú la distinción de “Ingeniero del Año” en 1997. El señor Assereto es Director Independiente. Andrés Dasso Chopitea, Director de la Empresa. Actualmente Vice Presidente Senior de Operaciones de Pan American Silver Corp., Vancouver-Canadá. Treintidós años de experiencia en minas, catorce de ellos como Gerente General de Pan American Silver Perú S.A.C. - Pan American Silver S.A. Mina Quiruvilca Director y Gerente General de Compañía Minera Argentum S.A.. Nueve años con SIMSA, siete con AMAX en El Mochito - Honduras, y algunos trabajos en Bolivia. Ingeniero de Minas de la Universidad de Missouri - Rolla 1977, curso de post-grado ESAN, miembro del Colegio de Ingenieros del Perú. José De Bernardis Cuglievan, Director desde 2005. Ingeniero Industrial de la Universidad Nacional de Ingeniería, Magíster de ESAN y MBA en Texas University. Director de diversas empresas, tiene una larga trayectoria ocupando

27

cargos directivos y gerenciales de importantes corporaciones como Banco Comercial del Perú, Cervecería Backus & Johnston, Compañía Nacional de Cerveza S.A., Quimpac S.A. y Volcan Compañía Minera S.A.A. Actualmente es también director de Compañía Minera Poderosa S.A. El señor De Bernardis es Director Independiente. Actualmente, es Gerente General de Compañía Minera Atacocha S.A.A. Margaret Burns Olivares, Nacida en Lima, Perú (1959). Admitida al Colegio de Abogados de Lima en 1984. Educación: Pontificia Universidad Católica del Perú. Experiencia Profesional: Socia del Estudio Flint Abogados (1984 hasta noviembre del 2001); Jefe del Departamento Legal de PROCOMPRA, Ministerio de Agricultura (1993); Profesora Asociada de Derecho Empresarial de la Escuela de Administración de Negocios (1983 - 1993), Socia del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados (desde 2002 hasta la fecha), Directora de CONASEV (2002 – 2006), Directora alterno de la Compañía Minera Poderosa S.A. (2005 al 2006). Directora alterna de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. AREAS DE PRACTICA: Comercial y Arbitraje. Jaime Luis Felipe de Orbegoso Rapuzzi, nacido en Lima (1973), cursó estudios de Derecho y Ciencias Políticas en la Universidad de Lima y estudios de postgrado en Ley y Política en Recursos Naturales y Medio Ambiente en la Universidad de Denver, en Colorado, USA (2001-2002). Es abogado ante el Colegio de Abogados de Lima desde 1997 y fue miembro del Estudio Rodrigo, Elías & Medrano, Abogados entre 1995 y 2005. Con especialidad en derecho corporativo, minero, comercial y tributario, ha sido Director y asesor de diversas compañías, principalmente mineras. En 2003 ejerció como asesor legal externo registrado ante el Law Society de Upper Canada en la firma McMillan Binch de Toronto, Canadá, y es miembro de la Rocky Mountain Mineral Law Foundation, entre otras entidades relacionadas a la actividad minera. Actualmente se desempeña como consultor y asesor de empresas mineras en diversos países de América Latina y es miembro del equipo minero de la firma canadiense Heenan Blaikie.

La trayectoria profesional de los directores alternos de la Empresa se indica a continuación. Luz Evangelina Arias Vargas. Arquitecta graduada de la Facultad de Arquitectura de la Universidad Nacional de Ingeniería (UNI). Fue socia fundadora y Directora Ejecutiva de ABW y OPAC, empresas de arquitectura y construcción. En 1977 se integró a las empresas mineras de su familia y participó en la formación, gestión y dirección de varias empresas mineras del grupo familiar. Ha sido Vicepresidenta de los Directorios de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Compañía Minera Poderosa S.A. También ha sido miembro del Consejo Consultivo del Instituto del Ciudadano, Profesora en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, expositora en eventos mineros y Presidenta del V Congreso Internacional de Mujeres en Minería, es ex becaria de The Association for Overseas Technical Scholarship (AOTS) del Programa para Ejecutivos 2007, en Japón. Actualmente es miembro del Comité Ejecutivo y Adjunto a la Gerencia General de Compañía Minera Poderosa S.A.; Directora Alterna de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Presidenta del Consejo Directivo de la Asociación Pataz. En la Sociedad Nacional de Minería, Petróleo y Energía, participa como Vicepresidenta del Grupo Regional Minero de La Libertad, miembro de los Comités Sectorial Minero y de Comunicación e Imagen del Sector

28

Minero. La señora Evangelina Arias Vargas es accionista con participación representativa en la empresa. Víctor Augusto C. Ostolaza Fernández-Prada, Director Alterno. Cursó Estudios en la Facultad de Derecho y Ciencias Políticas de la Universidad de Lima, obteniendo el Titulo de Abogado. Labora en el Estudio Cantuarias, Garrido Lecca y Asociados. Tiene a su cargo el área de Derecho Comercial y Tributario del Estudio. Tiene amplia experiencia en regulación impositiva y estructura corporativa, abarcando las áreas de carácter tributario, societario, comercial, civil y redacción de contratos, especializándose en reorganización y reestructuración de empresas. Director de diversas empresas, entre las cuales destacan Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., Compañía Minera Bencasi, Empresa Editora la Industria de Chiclayo, Compañía Minera Poderosa S.A., entre otras. Juan José Herrera Távara, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería, cuenta con una Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, por la Universidad de Queen’s en Canadá. Participó de un Programa de Entrenamiento para Graduados en la Compañía Goldfieds de Sudáfrica. Fue Superintendente General en Perubar; Superintendente de Mina en Compañía Minera del Sur (Bolivia); y Asistente de la Gerencia de Operaciones en la Corporación Minera Nor Perú. Egresado del Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura en octubre de 2002. Ha sido Gerente General de las compañías Perubar S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A. y Compañía Minera Atacocha S.A.A.; Gerente General Adjunto de Compañía Minera Atacocha. Actualmente es Gerente General de Gepropmin SAC. Es director alterno de Compañía Minera San Ignacio de Morococha desde el 2006. Fue Presidente del Instituto de Ingenieros del Perú (2006 – 2008) y Director de la SNMPE. Eduardo Ferrero Costa, es abogado y doctor en derecho, graduado en la Universidad Católica del Perú. Actualmente es Socio del Estudio Echecopar y jefe de su Área Internacional; abogado del Perú en el caso sobre delimitación marítima seguido contra Chile ante la Corte Internacional de Justicia; Decano de la Facultad de Derecho de la Universidad del Pacífico; Presidente del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio Peruano Americana y Director de diversas empresas. El Dr. Ferrero ha sido Ministro de Relaciones Exteriores del Perú, Embajador del Perú en los Estados Unidos de América, Embajador del Perú ante la Organización de Estados Americanos y Presidente del Centro Peruano de Estudios Internacionales CEPEI, entre otros cargos ocupados en el país y en el extranjero. Es autor de diversos libros y artículos académicos sobre temas de Derecho Internacional. Christian Funcke Ciriani, Nacido en Lima, Perú (1970). Admitido al Colegio de Abogados de Lima en 1993. Educación: Universidad de Lima. Experiencia Profesional: Socio del Estudio Flint Abogados (1993 hasta noviembre del 2001); Vicepresidente del Directorio de la Real Compañía de Seguros Generales (19992000). Socio del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados (desde 2002 hasta la fecha). Director alterno de la Compañía Minera Poderosa S.A. (2005 al 2006). Director alterno de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. (2006 a la fecha). Director alterno de Perú OEH S.A. y Perú OEH Machu Picchu S.A., empresas que operan los hoteles Monasterio (Cusco) y Sanctuary Lodge (Machu Picchu) (2006 al 2008). AREAS DE PRACTICA: Civil, Comercial, Concursal, Procesal y Registral.

29

Mónica Arias Vargas de Uccelli, Directora de la Empresa, estudió Administración de Empresas en la Universidad de Bentley College, Massachussets de Estados Unidos de Norteamérica. Estudió Orfebrería, Gemología y diseño de joyas en el Gemological Institute of America, California. Ha seguido el programa para pequeños y medianos Empresarios (PYME) en la Universidad de Piura y el programa de capacitación en Comercialización EXPRO IV en Rotterdam entre otros. Gerencia de la Empresa Al cierre del ejercicio 2008 la Gerencia de la Empresa está conformada como sigue: 1. 2. 3.

Javier Francisco Márquez Zapata Lino Guillén Salas Alfonso Izquierdo Camacho

Gerente de Administración Gerente de Operaciones Sub Gerente de Comercialización

La trayectoria profesional de los principales Funcionarios de acuerdo a la información proporcionada por cada interesado, es la siguiente: 1.

Javier Francisco Martín Márquez Zapata, Abogado, Gerente de Administración de la Empresa desde marzo del año 2008 y Representante Bursátil desde el año 2005. Anteriormente se desempeñó como sub Gerente Legal desde el año 2003. Estudió Derecho y Ciencias Políticas en la Universidad de Lima, obteniendo su título de Abogado en 1999. Es miembro del Colegio de Abogados de Lima desde el año 2000. Ha seguido cursos de postgrado en Tributación, Derecho Laboral, y Derecho Corporativo, así como un diplomado en Derecho Minero y de Medio Ambiente en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). En el año 2007 curso el Programa de Desarrollo Directivo (PDD) en la Universidad de Piura. Se encuentra vinculado a la empresa desde agosto de 1998. Miembro del Directorio de las compañías subsidiarias de la Empresa y actúa regularmente como secretario del Directorio de SIMSA.

2.

Lino Guillen Salas, Gerente de Operaciones de la Empresa, Ingeniero Geólogo, graduado en la Universidad San Agustín de Arequipa con CIP 18112 con 30 años de experiencia profesional en Minería. Ha participado en trabajos de minería subterránea y superficial, diseño y ejecución de proyectos de exploración de expansión y desarrollo a corto, mediano y largo plazo. Ha sido Superintendente de Geología, Jefe del Programa del Dpto. de Seguridad y Control de Pérdidas en la Cía. Minera San Ignacio de Morococha S.A. (Acreditado Auditor de Seguridad en el trabajo, higiene industrial); Superintendente de Geología en Cía. Minera Cata Acari S.A; y en Cía. Minera Recuay y Ticapampa S.A; Asesoría Técnica Minera en “TECMIN” en Cía. Minera Huampar S.A. Trabajó en Cía. Minera Volcan S.A. Unidad Chungar y en Cía. Minera Texas Gulf Perú S.A; realizó estudios de Seguridad en la Pontificia Universidad Católica del Perú.

3.

Alfonso Izquierdo Camacho, Sub Gerente de Comercialización de la Empresa desde el año 2001. Estudios de Comercio Exterior. Anteriormente se

30

desempeñó como Gerente de Operaciones de ASINDE, empresa del Grupo Arias, dedicada a la Comercialización y Almacenamiento de Concentrados. Grado de vinculación entre los gerentes y los accionistas No existe ningún grado de vinculación, por afinidad o consanguinidad entre los funcionarios principales de la compañía y los principales accionistas de la misma. Del total del nivel de ingresos brutos percibidos por la empresa durante el 2008, el porcentaje que representa el monto total de remuneraciones de los miembros del Directorio es 0% y de la plana Gerencial es 4.64%.

31

SECCION III INFORMACIÓN FINANCIERA A pesar de los problemas económicos originados por la disminución de las cotizaciones de los metales, la empresa ha continuado realizando inversiones en la Unidad Minera. El monto de los recursos que se comprometieron para ese fin superó los S/.44 Millones, los cuales se destinaron a proyectos de diferente índole, como se detalla a lo largo de la memoria. 1. Liquidez a) Los proyectos fueron financiados con recursos propios y mediante financiamiento de corto plazo con entidades financieras. La operación generó S/. 15 Millones, el saldo fue absorbido por el capital de trabajo, lo cual impacto en la liquidez de la Empresa, tornando negativo el capital de trabajo en S/. 36 Millones. b) A nivel de flujo de efectivo la operación generó S/. 29 Millones, el capital de trabajo liberó S/. 15 Millones; se destinaron S/. 44 Millones a inversiones y finalmente, es de indicar que las actividades de financiamiento de corto y mediano plazo aportaron S/. 29 Millones. 2. Capital y Financiamiento a) El patrimonio de la Empresa disminuyó como consecuencia de los resultados económicos, habiendo pasado de S/. 174 Millones en el 2007 a S/. 159 Millones en el 2008. b) El índice de endeudamiento tuvo un incremento, pasando de 0.28 en el 2007 a 0.42 en el 2008. c) Las operaciones y las inversiones fueron financiadas con recursos propios, operaciones de leasing y prestamos bancarios de vencimiento corriente. 3. Resultados Económicos a) Al cierre del ejercicio 2008 se registraron ingresos por ventas equivalentes a S/. 131.9 Millones de Soles, lo que representa una disminución de 42% respecto del 2007. b) El costo de ventas de S/. 87 Millones dio lugar una utilidad de S/. 44.7 Millones lo que representa un 34%. c) Los gastos administrativos tuvieron una disminución de 36% con relación al 2007. d) Los gastos de distribución han experimentado una disminución pasando de S/. 5.3 millones en el 2007 a S/. 4.9 millones en el 2008.

32

e) Finalmente, es de mencionar que en cumplimiento de la normativa respecto al cierre de minas, se ha incluido una provisión en los activos y en la deuda de largo plazo por un monto de casi S/ 20 Millones. 4. Estados Financieros a) Se adjuntan los Estados Financieros auditados de la Empresa al 31 de diciembre del 2008. b) Asimismo, se adjunta la cantidad de acciones representativas del capital social y de las acciones de inversión, y en ambos casos, los datos estadísticos de la cotización en la Bolsa de Valores de Lima. c) La pérdida por acción en el año 2008 fue de S/. 0.129, resultado por acción común y de inversión. 5. Firma Auditora Externa La firma de Auditores Externos Pricewaterhouse Coopers S.R.L., encargada de auditar los resultados del ejercicio 2008.

ha sido la

33

SECCION IV: Capital Social y Acciones de Inversión

1. Acciones Representativas del Capital Social. El Capital Social de la Empresa está representado por 81’679.661 acciones comunes con un valor nominal de S/. 1.00 por acción cada una. Las acciones comunes, al igual que las acciones de inversión se encuentran inscritas en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, conforme al acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha 02 de febrero de 2007. A continuación se muestra la cotización mensual de las acciones comunes durante el año 2008:

MES

APERTURA S/.

Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre

-.3.80 -.-.-.-.-.-.2.50 -.-.-.-

COTIZACIONES 2008 CIERRE MAXIMA S/. S/. -.3.80 -.-.-.-.-.-.2.50 -.-.-.-

-.3.80 -.-.-.-.-.-.2.50 -.-.-.-

MINIMA S/.

PRECIO PROMEDIO S/.

-.3.80 -.-.-.-.-.-.2.50 -.-.-.-

-.3.80 -.-.-.-.-.-.2.50 -.-.-.-

2. Acciones de Inversión Las Acciones de Inversión de la Empresa se encuentran inscritas en el Registro Público de Valores. La cotización de las mismas es la que se indica en el cuadro adjunto. Las acciones de inversión están representadas por 36’195,532 acciones de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) valor nominal cada una. Dichas acciones son cotizadas en la Bolsa de Valores de Lima, mostrándose a continuación su cotización mensual durante el año 2008:

34

MES

APERTURA S/.

Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre

2.60 1.70 2.30 1.82 1.69 1.40 1.14 0.92 0.90 0.70 0.30 0.32

COTIZACIONES 2008 CIERRE MAXIMA S/. S/. 1.59 2.22 1.86 1.69 1.34 1.17 0.94 0.92 0.69 0.29 0.33 0.29

2.65 2.35 2.30 2.18 1.69 1.43 1.15 0.97 0.92 0.70 0.35 0.32

MINIMA S/.

PRECIO PROMEDIO S/.

1.31 1.65 1.76 1.60 1.20 1.15 0.77 0.72 0.69 0.20 0.27 0.28

1.75 2.04 2.06 1.86 1.48 1.29 0.94 0.87 0.76 0.36 0.32 0.30

35

SECCION V Principios de Buen Gobierno Corporativo De acuerdo a lo establecido por la Resolución de Gerencia General Nº 096-2003EF/94.11 de CONASEV, modificada por Resolución de Gerencia General Nº 1402005-EF/94.11, cumplimos con adjuntar la información concerniente al cumplimiento de los principios de buen gobierno corporativo. INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2008)

Razón Social

:

COMPAÑIA MINERA SAN IGNACIO DE MOROCOCHA S.A. (En adelante EMPRESA)

RUC

:

20100177421

Dirección

:

AV. PASEO DE LA REPUBLICA 3832 OFC. 101 SAN ISIDRO

Teléfonos

:

615-4400

Fax

:

221-4155

Página Web

:

www.simsa.com.pe

Correo electrónico

:

[email protected]

Representante Bursátil

:

JAVIER FRANCISCO MÁRQUEZ ZAPATA

Razón social de la empresa revisora1

:

I. SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos X genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales X se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

Principios 1.

2.

a.

1

Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoría, empresa de consultoría).

36

TIPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

TIPO DE JUNTA FECHA DE

16.09.08

10-10-08

HORA DE

Miraflores - Lima

INICIO

HORA DE TÉRMINO

12.00 m.

¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle........................................................................................................................... NINGUNO

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

LUGAR DE LA JUNTA

DURACIÓN

(...) (X) 99.97 10 10:00 a.m (...) (...) En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

* c.

LA JUNTA

GENERAL

AVISO DE CONVOCA -TORIA*

ESPECIAL

FECHA DE

Nº DE ACC. ASISTENTES

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas.

QUÓRUM %

b.

NÚMERO 1

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (.X.) e.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página?

SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...)

SÍ (...) (...)

NO (..X.) (..X.)

NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir X puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

Principio 3.

a.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (.X..) SÍ

b.

(..)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. El Articulo Vigésimo de nuestro Estatuto, establece que “…la junta se entenderá convocada y quedara validamente constituida siempre que estén presentes accionistas que representen la totalidad de acciones con derecho a voto de la sociedad y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se trataran”.

37

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(.X..) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 1

RECIBIDAS 1

RECHAZAS 0

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo X accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

Principio 4.

a.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) (...) (...) (X)

b.

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: TIPO DE JUNTA GENERAL (X) (...) (...) (...)

c.

FECHA DE JUNTA

ESPECIAL (...) (...) (...) (...)

10.10.2008

PARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO 99.9998 %

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

COMUNICACIÓN POR ESCRITO, ESCRITURA PUBLICA HASTA EL DIA ANTERIOR AL DE REALIZACION DE LA JUNTA NINGUNO

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

0.0002%

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(.x..) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

38

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de X acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

Principio 5.

a.

¿La EMPRESA ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...)

SÍ

(.x..) NO

(...)

NO APLICA

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de X ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

Principio 6.

a.

Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2. DIRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total

Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de la EMPRESA? NINGUNO

(X)

OTROS

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

MANUAL

b.

NÚMERO 4 10 14

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (..X.) d.

2

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

Los directores independientes son aquellos que no se encuentran vinculados con la administración de la entidad emisora ni con sus accionistas principales. Para dicho efecto, la vinculación se define en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico. Los accionistas principales, por su parte, son aquellas personas naturales o jurídicas que tienen la propiedad del cinco (5%) o más del capital de la entidad emisora.

39

A

GERENTE

(...)

DIRECTOR

Jesus Arias Dávila

NOMBRES Y APELLIDOS DEL

1/.

DIRECTOR

ACCIONIST

VINCULACIÓN CON:

(X)

(...)

NOMBRES Y APELLIDOS 1/. DEL ACCIONISTA / DIRECTOR / GERENTE

Ana Carolina, Victoria Isabel, Mónica Patricia y Luz Evangelina ARIAS VARGAS Ana Carolina Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila, Victoria Isabel, Mónica Patricia y Luz Evangelina ARIAS VARGAS Victoria Isabel Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila Ana Carolina, Mónica Patricia y Luz Evangelina ARIAS VARGAS Luz Evangelina Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila Ana Carolina, Victoria Isabel y Mónica Patricia ARIAS VARGAS Mónica Patricia Arias Vargas (...) (X) (...) Jesus Arias Dávila, Ana Carolina, Victoria Isabel y Luz Evangelina ARIAS VARGAS 1/. Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de acción, incluidas las acciones de inversión). 2/. En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo. e.

INFORMACIÓN

AFINIDAD

ADICIONAL

2/.

1º Grado

1º Grado

1º Grado

1º Grado

1º Grado

la empresa (por clase de accionaria. En el caso la

En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: CARGO GERENCIAL QUE NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

FECHA EN EL CARGO GERENCIAL INICIO

TÉRMINO

NINGUNO

f.

En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) EMPRESA(S) JESUS ARIAS DAVILA CIA. Minera Poderosa S.A. ANA CAROLINA ARIAS VARGAS CIA. Minera Poderosa S.A. VICTORIA ISABEL ARIAS VARGAS CIA. Minera Poderosa S.A. LUZ EVANGELINA ARIAS VARGAS CIA Minera Poderosa S.A. VICTOR OSTOLAZA FERNANDEZ CIA Minera Poderosa S.A. PRADA JOSE DE BERNARDIS CUGLIEVAN CIA Minera Poderosa S.A. JUAN ASSERETO DUHARTE CIA Minera Poderosa S.A. NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

FECHA INICIO 05.04.2005 05.04.2005 05.04.2005 05.04.2005 05.04.2005

TÉRMINO A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha A la fecha

05.04.2005 05.04.2005

A la fecha A la fecha

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las X auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de

Principio 7.

40

sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. a.

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** PwC Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados S.C. Auditoria EE.FF. 2008 100% Deloitte Gris, Hernández y Asociados S.C. Auditoria EE.FF. 2007 100% BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez Auditoria EE.FF. 2006 100% BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez Auditoria EE.FF. 2005 100% BDO Pazos, López de Romaña, Rodríguez Auditoria EE.FF. 2004 100% * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, auditoría tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoría por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.

b.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoría encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). La Gerencia de Administración y Finanzas, con colaboración del Contador General, previo concurso, donde se evalúa el costo, calidad y oportunidad del servicio, selecciona dos entidades auditoras de nivel internacional. La selección es aprobada por el Gerente General y elevada al Directorio para su aprobación, órgano que lo propone a la Junta General de Accionistas quien designa a la Empresa Auditora.

(...)

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) d.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditoría contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (x)

SÍ

(...)

NO

RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO EXPLORACIONES MINERAS SAN RAMON S.A. S.P.D. EXPLORACIONES MINERAS S.A.

e.

Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoría interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES

0 (...)

Principio

1 (...)

2 (...)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

MÁS DE 5 (.x..)

NO APLICA (...)

Cumplimiento 0 1 2 3 4

41

8.

a.

Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS (X) (…) (...) (...) (x) (...)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle b.

GRUPOS DE INTERÉS (X) (…) (...) (...) (x) (...)

Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA

GERENCIA GENERAL PERSONA ENCARGADA CARGO

NOMBRES Y APELLIDOS

ÁREA

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

X

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (…) d.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES ACEPTADAS 1

RECIBIDAS 1 e.

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...)

f.

RECHAZAS 0

SÍ

(X)

NO

(...)

NO CUENTA CON PÀGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...)

SÍ

(X)

NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la X información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Principio 9.

42

a.

¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) (X) (...)

b.

EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle...........................................................................................................................

Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. Se considera información confidencial, aquella que de ser revelada en forma prematura podría ocasionar un perjuicio a la empresa y sus accionistas. En el ejercicio 2008 no se presentaron solicitudes de información que fueran rechazadas por el carácter confidencial de la información solicitada. (…)

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (X) Normas Internas de Conducta * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (…)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoría interna. El X auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Principio

a.

Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoría interna. (X)

b.

(…) NO

SÍ

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoría interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: REPORTA A:

GERENCIA GENERAL GERENTE GENERAL

OTROS

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

MANUAL

d.

REGLAMENT O INTERNO

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoría interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoría interna. Velar por la correcta aplicación de normas y procedimientos de control; Supervisar la correcta utilización de los activos de la empresa, cuentas por cobrar, etc.

ESTATUTO

c.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

LAS RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO

43

Principio 11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(x) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

X

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

X

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(x) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS (...) NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

c.

DIRECTORIO

GERENTE GENERAL (...) (x) (x) (x) (...)

(x) (...) (…) (...) (...)

OTROS

(Indique)

Junta General de Accionistas

Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

SÍ (...) (…) (…) (...) (x)

NO (x) (x) (x) (x) (...)

44

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

d.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (x) (...)

b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS

c.

Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...)

d.

0

SÍ

(X)

NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Las transacciones entre partes relacionadas deben ser aprobadas por mayoría calificada del Directorio (7 votos a favor de 8) conforme lo dispuesto en el articulo Trigésimo Noveno de nuestro Estatuto.

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

45

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(x) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

(...)

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (...)

(x)

NO

OTROS

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

SÍ

MANUAL

b.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. a.

¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (x)

b.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

SÍ

(...)

NO

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. No existen procedimientos preestablecidos.

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. a.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

46

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) (...)

Indique la política de la EMPRESA sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas.

(X)

OTROS

REGLAMENT O INTERNO

Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

MANUAL

b.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X)

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a X las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Principio

a.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA

COMITÉ FIJACION DE PRECIOS I. FECHA DE CREACIÓN: 19 DE ABRIL DE 2007 II. FUNCIONES:

EVALUAR Y DECIDIR EL MOMENTO PARA REALIZAR FIJACIONES DE PRECIO DE LOTES DE CONCENTRADOS DETERMINADOS, CON LA FINALIDAD DE ASEGURAR UN MARGEN DE UTILIDAD.

III. PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

NO CUENTA CON REGLAS DE ORGANIZACIÓN DEFINIDAS, SUS REUNIONES SE DAN A SOLICITUD DE LA GERENCIA GENERAL O DE CUALQUIERA DE SUS MIEMBROS. IV. MIEMBROS DEL COMITÉ:

NOMBRES Y APELLIDOS Miguel Valentin Ghezzi Jose De Bernardis Cuglievan Victoria Isabel Arias Vargas Ana Carolina Arias Vargas

FECHA INICIO 19-04-2007 19-04-2007 19-04-2007 19-04-2007

TÉRMINO 10-10-2008 Vigente Vigente Vigente

CARGO DENTRO DEL COMITÉ Director Director Director Director

47

V. NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: 3 VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(…)

(X) SÍ

(…) NO

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe X asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Principio

a.

Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA INICIO1/.

DIRECTORES DEPENDIENTES Victor Ostolaza Fernández Prada

Eduardo Ferrero Costa

Chistian Funcke Ciriani

Jaime de Orbegoso Rapuzzi

Abogado graduado de la Universidad de Lima, socio del estudio Cantuarias, Garrido Lecca y Mulanovich, Abogados, especialista en Derecho Corporativo. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Post Grado en Derecho Internacional en Universidad de Wisconsin, Scripps, Investigación en Derecho del Mar en Universidad de California, San Diego. Miembro de la Corte Permanente de Arbitraje, La Haya. Arbitro de la Cámara de Comercio de Lima y de la Cámara de Comercio Peruano Americana. Profesor Principal de Derecho Internacional Público en la Pontificia Universidad Católica del Perú. Socio Principal del Estudio Echecopar. Abogado egresado de la Universidad de Lima. Ex Socio del Estudio Flint Abogados; Vicepresidente del Directorio de la Real Compañía de Seguros Generales. Socio del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados. Abogado egresado de la Universidad de Lima, fue miembro del Estudio Rodrigo, Elías & Medrano, Abogados entre 1995 y 2005. En 2003 ejerció como asesor legal externo registrado ante el Law Society de Upper Canada en la firma McMillan Binch de Toronto, Canadá, y es miembro de la Rocky Mountain Mineral Law Foundation, entre otras entidades relacionadas a la actividad minera. Actualmente se desempeña como consultor y asesor de empresas mineras en diversos países de América Latina y es miembro del equipo minero de la firma canadiense Heenan Blaikie.

TÉRMINO

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

10/10/2008

Vigente

PART. 3/.. ACCIONARIA Nº DE PART. ACCIO (%) NES

DIRECTORES INDEPENDIENTES

48

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA INICIO1/.

Jesús Arias Dávila

Luz Evangelina Arias Vargas

Mónica Patricia Arias Vargas

Victoria Isabel Arias Vargas

Ana Carolina Arias Vargas

Presidente del Directorio desde 1974. Empresario minero, promotor y fundador de las Empresas: Cía. Minera San Ignacio de Morococha S.A., Cía. Minera Poderosa S.A., Cía. Minera San Valentín S.A., Peruana de Energía S.A.A., Minera Andina de Exploraciones S.A.A., Calera Cut Off S.A., Minera AV S.A. Ha sido Director del Banco Continental, Banco Interandino, Banco de la Nación, Pacífico Peruano Suiza Cía. de Seguros, Tecsup, Seguros Rimac. Arquitecta graduada de la Facultad de Arquitectura de la Universidad Nacional de Ingeniería. Socia Fundadora y Directora Ejecutiva de ABW y OPAC. Participó en la formación, gestión y dirección de AGESSA, Minera Regina, Unión Minera y Poderosa y en la gestión y dirección de Calera Cut-Off, La Virreina y Cochas. Fue miembro del Consejo Consultivo del Instituto del Ciudadano, Profesora en la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas, así como expositora en eventos mineros. Administradora de Empresas graduada de la Universidad de Bentley College, Massachussets de Estados Unidos de Norteamérica. Estudió Orfebrería, Gemología y diseño de joyas en el Gemological Institute of America, California. Ha seguido el programa para pequeños y medianos Empresarios (PYME) en la Universidad de Piura y el programa de capacitación en Comercialización EXPRO IV en Rotterdam entre otros. Licenciada en Administración de Empresas de la Universidad de Lima, con estudios de post grado en el Instituto Europeo de Administración de Negocios (INSEAD), Fontainebleau, Francia donde obtuvo un MBA. Ha sido Gerente Comercial y Directora de Industrias Alimenticias S.A. (Indalisa), Gerente General Adjunto de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., Gerente General de Servicios Pachachaca S.A. y Cleydan Trading Inc. y Directora de Sociedad Minera Gran Bretaña y ASINDE. Actualmente también es miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S. A. Economista egresada de la Universidad de Lima, obtuvo una maestría en Shipping, Trade and Finance en The City University of London, cursó el Programa de Desarrollo Directivo “PAD” en la Universidad de Piura. Actualmente es Directora y Gerente General de

TÉRMINO

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

PART. 3/.. ACCIONARIA Nº DE PART. ACCIO (%) NES

49

NOMBRES Y APELLIDOS

FORMACIÓN2.

FECHA INICIO1/.

Juan Duharte

Jose De Cuglievan

Andrés Chopitea

Juan José Tavara

Margaret Olivares

Assereto

Bernardis

Dasso

Herrera

Burns

Minera AV S.A. y miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S.A. Ingeniero Geólogo, con estudios en el Programa de Alta Dirección (PAD) de la Universidad de Piura; CEO’s Program en Kellogg, North Western University. Actualmente es miembro del Directorio de Compañía Minera Poderosa S.A.; VicePresidente y Gerente General de Minera Ataspacas S.A.; Director Tesorero del Patronato de Plata del Perú. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Nacional de Ingeniería, postgraduado como Master en Administración de empresas en ESAN y como MBA en Texas University. Director de diversas empresas, tiene una larga trayectoria ocupando cargos directivos y gerenciales de importantes corporaciones como Banco Comercial del Perú, Cervecería Backus & Johnson, Compañía Nacional de Cerveza S.A. y Quimpac S.A., Volcan Compañía Minera S.A.A., Empresa Minera Paragsha S.A.C., Empresa Administradora Chungar S.A.C. y Empresa Explotadora Vinchos Ltda. S.A.C. Ingeniero de Minas de la Universidad de Missouri - Rolla 1977, curso de post-grado ESAN. Gerente General de Pan American Silver Perú S.A.C. y Pan American Silver S.A.C. Mina Quiruvilca, Director de Pan American Silver Barbados Corp., Director Gerente General de Compañía Minera Huarón S.A. Ingeniero de Minas de la Universidad Nacional de Ingeniería, Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, de la Universidad de Queen’s en Canadá, Programa de Entrenamiento para Graduados en la Compañía Goldfields de Sudáfrica. Es Gerente General de Compañía Minera Atacocha S.A. Ha sido Gerente General de las compañías PERUBAR S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A., Miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Minería Petróleo y Energía y del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú. Actualmente es Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú. Abogada egresada de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Ex Socia del Estudio Flint Abogados; Ex Jefe del Departamento Legal de PROCOMPRA, Ministerio de Agricultura; Fue Profesora Asociada

TÉRMINO

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

30/03/2007

Vigente

PART. 3/.. ACCIONARIA Nº DE PART. ACCIO (%) NES

50

FORMACIÓN2.

NOMBRES Y APELLIDOS

FECHA INICIO1/.

TÉRMINO

PART. 3/.. ACCIONARIA Nº DE PART. ACCIO (%) NES

de Derecho Empresarial de la Escuela de Administración de Negocios, Socia del Estudio Burns Pacheco Funcke Abogados, Fue Directora de CONASEV. 1/.

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 2/

Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en X cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Principio

a.

¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (X) (…) (x) (...)

b.

CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle: Mensajero SE RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la EMPRESA la información referida a los asuntos a tratar en una sesión?

INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

DE 3 A 5 DÍAS (X) (X)

MAYOR A 5 DÍAS (...) (...)

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

c.

MENOR A 3 DÍAS (...) (...)

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (X)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y X definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Principio

a.

Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. (X)

b.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

51

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (X) c.

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus X facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. Principio

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) (X)

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en X la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. Principio

a.

¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...)

b.

SÍ

(X)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:

¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO) c.

NO (...)

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. El Trigésimo Segundo del Estatuto prevé que en caso de vacancia de un director titular, su director alterno cubrirá la posición. En caso de Vacancia del director alterno que asumió la posición de director titular, corresponderá al Directorio llenar la vacante. (...)

d.

SÌ (...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

52

OTROS

MANUAL

REGLAMENT O INTERNO

ESTATUTO

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, X Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar x la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. Principios

PRESIDENTE DE (X) (...) (...) (X) Régimen de Poderes y Firmas (...) DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO (...) (...) (...) (...) (...) GERENTE GENERAL (X) (...) (...) (X) Régimen de Poderes y Firmas (...) PLANA GERENCIAL (...) (...) (...) (X) Régimen de Poderes y Firmas (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

NO APLICA **

REGULADAS

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

NO ESTÁN

OTROS

MANUAL

RESPONSABILIDADES DE:

REGLAMENT O INTERNO

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

ESTATUTO

a.

(...) (X) (...) (...)

Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su X retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Principio

a.

Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (...) (...) (...) (X)

b.

ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle .......................................................................................................................... NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: REMUNERACIÓN

REMUNERACIÓN

FIJA

VARIABLE

RETRIBUCIÓN (%)*

GERENTE GENERAL (x) (...) PLANA GERENCIAL (x) (...) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. c.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial.

53

(...)

SÍ

(x)

NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a.

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) (X) (...) (...) (…) (...) (…)

b.

Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (x)

c.

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE............................................................................................................ NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

SÍ

(...)

NO

Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. ÁREA ENCARGADA

GERENCIA GENERAL

PERSONA ENCARGADA CARGO

NOMBRES Y APELLIDOS

d.

Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) (X)

e.

ÁREA

La EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Indique con qué regularidad la EMPRESA actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones.

PERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL

INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO (...) (...) (...) (...) (...) (...) (…) (…) (…) (...) (...) (...) (...) (...) (...)

(X) OTROS, especifique Cuando se generen hechos que ameriten una actualización de la información contenida en la Matricula de Acciones.

f.

Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN ÓRGANO QUE LO APROBÓ POLÍTICA DE DIVIDENDOS (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES)

g.

10 de octubre de 2008 Junta General de Accionistas La Política de Dividendos será pagar no menos del 10% de la utilidad distribuible siempre que sean cubiertas las necesidades financieras y obligaciones, según el presupuesto anual de la Sociedad.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la EMPRESA en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

54

DIVIDENDO POR ACCIÓN EN EFECTIVO EN ACCIONES

FECHA DE ENTREGA CLASE DE ACCIÓN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N CLASE DE ACCIÓN ........... EJERCICIO N-1 EJERCICIO N ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO N-1 EJERCICIO N

DIRECTORIO

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON

5 5

REPRESENTADOS POR DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

5

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. (X)

REGLAMENT O INTERNO

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa.

ESTATUTO

j.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

OTROS

i.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información:

MANUAL

h.

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*

(...) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. (...) k.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA.

DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES

l.

RETRIBUCIONES (%) 0%

TOTALES

0

Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...)

SÍ

(X)

NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m.

Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN (incluidas las de inversión) ACCIONES CON DERECHO A VOTO

NÚMERO DE TENEDORES (al cierre del ejercicio) 81’679,661

55

ACCIONES SIN DERECHO A VOTO ACCIONES DE INVERSIÓN TOTAL n.

---------------36’195,532 117’875,193

Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Clase de Acción: Comunes NÚMERO DE

NOMBRES Y APELLIDOS

ACCIONES

CLARION HOLDING LTD. ORANGE BAY COMMERCIAL TALINGO CORPORATION

39’896,948 20’016,554 18’267,366

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

48.84 24.51 22.36

Niue Islas Vírgenes Islas Vírgenes

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

PARTICIPACIÓN (%)

NACIONALIDAD

5.06%

Peruana

Clase de Acción: ……. NÚMERO DE

NOMBRES Y APELLIDOS

ACCIONES

Acciones de Inversión NÚMERO DE

NOMBRES Y APELLIDOS Seguro Essalud

Social

de

ACCIONES

Salud

1’830,246

OTROS o.

Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (...)

SÍ

(X)

NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento:

p.

¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (...)

q.

SÍ

(X)

NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA

NOMBRES Y APELLIDOS

r.

ÁREA

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO Estatutos Normas Internas de Conducta s.

PERSONA ENCARGADA CARGO

FECHA DE

ÓRGANO DE

FECHA DE

APROBACIÓN

APROBACIÓN

ÚLTIMA MODIFICACIÓN

JGA Directorio

23/06/2003 28/03/2003

02/02/2007 ----------

Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente.

56

57