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GOBIERNO CORPORATIVO

DEFINICIÓN El Gobierno Corporativo en una institución se define como un grupo de relaciones entre la administración, su junta directiva, sus accionistas y otros interesados externos. Las prácticas de gobierno corporativo son un conjunto de normas de conducta empresarial que intentan garantizar, entre otras cosas, transparencia, independencia del consejo de administración y respeto a los accionistas minoritarios. La calidad de un gobierno corporativo se puede evaluar midiendo cuatro categorías: tratamiento a los accionistas, independencia de la administración respecto de los accionistas controladores, apertura de la información y política de dividendos. El buen funcionamiento del Gobierno Corporativo se basa en tres aspectos fundamentales: 1) 2) 3)

Una clara asignación de responsabilidad y autoridad, así como mecanismos de interacción entre los diferentes participantes, Sólido sistema de control interno, que permita el monitoreo de exposiciones de riesgo; complementado con incentivos financieros y administrativos para la gestión eficiente; y, Flujos adecuados de información interna y para el público.

En ese sentido, la transparencia de la información está directamente relacionada con la responsabilidad que se transfiere a los participantes del mercado, al proveerles de suficiente información con la que puedan juzgar a la administración y tomar decisiones adecuadas. Con ello se fortalece la disciplina de mercado. Por otra parte, es importante que el órgano supervisor promueva el establecimiento de un gobierno corporativo sólido, emita los lineamientos necesarios y las prácticas que deban llevarse a cabo en las empresas, con el propósito de que se establezcan estrategias para sus operaciones y se asignen las responsabilidades para su ejecución efectiva.

PARTICIPANTES CLAVE El Gobierno Corporativo debe ser considerado como un sistema, conformado por participantes clave, el cual puede esquematizarse de la siguiente forma: GOBIERNO CORPORATIVO

Asamblea de Accionistas Consejo Directivo Gerencia

INTERESADOS Externos Asamblea de Accionistas Consejo Directivo Gerencia

Auditores (internos y Externos)

Régimen Legal

Reguladores y Supervisores

DISCIPLINA DE MERCADO

En este contexto, el papel de cada uno de los participantes clave es el siguiente:    

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ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: Tiene la responsabilidad de seleccionar buenos directores. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Es el responsable de dictar las políticas generales y estrategias a seguir en el negocio. GERENCIA GENERAL: Implementa las políticas de la empresa y les da seguimiento para asegurar su adecuado cumplimiento. AUDITORIA INTERNA: Debe tener una función de evaluación totalmente independiente, con personal que posea las características de integridad, independencia, profesionalismo, orientación al servicio y creatividad. La auditoria interna debe hacer las pruebas para determinar el cumplimiento de las políticas existentes. AUDITORES EXTERNOS: Informar respecto a las cifras financieras de la empresa. Se debe buscar una relación de cooperación entre los auditores externos y el ente supervisor. ENTE SUPERVISOR O REGULADOR: Diseñar el marco regulatorio de tal forma que permita optimizar la administración del negocio y difundir las mejores prácticas. Puede colaborar a mejorar el Gobierno Corporativo por

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medio de la revisión de los controles internos, verificar la independencia y profesionalismo de los auditores, y asegurar una adecuada revelación de información por parte de las empresas. OTROS ASESORES Y PARTICIPANTES: Entre estos se incluye el público en general, los clientes, inversionistas, empleados, medios de comunicación, etc.

Los niveles de control y responsabilidad, que deben establecerse dentro de un esquema de Gobierno Corporativo, pueden resumirse de la manera siguiente: TIPO DE CONTROL PARTICIPANTE CLAVE RESPONSABILIDAD BASICA - Controles financieros Administración inferior a media Función de Control básicos (e.g. Segregación de (Gerente Financiero o de funciones) División) - Controles de Cumplimiento Administración Ejecutiva y administración superior (Consejo de Administración o Gerencia General) Comité de Auditoría y auditores internos

Definición, implementación, evaluación y cumplimiento de políticas

- Efectividad de los controles Auditores externos de cumplimiento (quién vigilará al vigilante)

Expresar opinión

Verificación de "controles sobre controles de cumplimiento"

Público (Accionistas, acreedores, inversionistas actuales y potenciales)

Efectuar una evaluación propia

Analistas, Medios de Comunicación, etc.

Efectuar una evaluación, desde el punto de vista del público

Reguladores y/o supervisores

Balancear la estabilidad con la eficiencia

En la matriz anterior puede observase que a cada nivel compete una responsabilidad dentro del sistema, la cual en ningún caso, debe ser cubierta por otro participante. PROMOCION DEL GOBIERNO CORPORATIVO

Para lograr que las empresas tengan un gobierno corporativo sólido, se deben procurar las siguientes prácticas: Establecimiento de objetivos estratégicos y definición de valores corporativos, que deben ser comunicados a toda la organización.  Fijación e imposición de líneas claras de responsabilidad en toda la organización, El Consejo de Administración o Junta Directiva es responsable de crear la jerarquía de responsabilidades para el personal y debe estar consciente que como autoridad superior, es el responsable por los resultados de las operaciones de la empresa.  Asegurarse que los miembros del Consejo de Administración están calificados para su posición; que tienen un claro entendimiento de su papel en el gobierno corporativo y que no están sujetos a una influencia indebida o de intereses externos.  Asegurarse que exista un régimen de vigilancia y control interno apropiados, impulsados por parte de la administración general.  Utilización efectiva del trabajo de los auditores (internos y externos). El papel de los auditores es vital para el proceso de gobierno corporativo; en ese sentido, la efectividad del Consejo de Administración y de la administración general puede ser mejorada por el reconocimiento de la importancia del trabajo de auditoria, a través de la utilización efectiva y oportuna de los resultados de los trabajos que éstos realizan, su involucramiento en la evaluación de los controles internos y la atención a sus requerimientos para efectuar las correcciones oportunas de los problemas identificados.  Asegurarse que los criterios de compensación al personal sean consistentes con los valores éticos de la empresa, con sus objetivos, estrategia y su ambiente de control. El fracaso en relacionar el incentivo de compensaciones con la estrategia de negocios puede causar o alentar a los gerentes a registrar negocios que estén basados en el volumen y/o en la rentabilidad a corto plazo para la empresa, con poca atención a las consecuencias del riesgo a corto y largo plazo.  La conducción del gobierno corporativo en una forma transparente. Es necesario fortalecer la confianza del Consejo de Administración o Junta Directiva, la administración los participantes de mercado y el público en general trasladando suficiente información sobre la estructura y objetivos de la empresa que sirvan de base para juzgar la efectividad de la administración y la conducción de la empresa. Existen otras formas en las que el gobierno corporativo puede ser promovido: El Estado puede hacerlo, a través de la emisión de leyes; los reguladores, a través de los requerimientos de divulgación; los auditores, a través de estándares de auditoria y canales de comunicaciones al Consejo de Administración, la administración general y los supervisores; y, las asociaciones relacionadas con la industria, banca, etc., a través de

iniciativas como la emisión de principios voluntarios o publicación de sólidas prácticas. PRINCIPIOS DE LA OECD PARA EL GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES La OECD (Organization for Economic Cooperation and Development) está compuesta por 29 países que comparten principios de economía de mercado, democracia pluralista y el respeto por los derechos humanos, siendo éstos: Australia, Austria, Bélgica, Canadá, República Checa, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Grecia, Hungría, Islandia, Irlanda, Italia, Japón, Corea, Luxemburgo, México, Holanda, Nueva Zelanda, Noruega, Polonia, Portugal, España, Suecia, Turquía, Estados Unidos y el Reino Unido. Los “Principios de la OECD para el Gobierno de las Sociedades” fueron aprobados por la OECD en la Cumbre de Ministros del 26 al 27 de mayo de 1999 y parten de lo siguiente: Como muestra de la importancia que ha venido adquiriendo el tema de Gobierno Corporativo, la OECD ha trabajado para mejorar los regímenes al respecto. Las crisis financieras de Asia y otras regiones han permitido dejar claro, a otros países alrededor del mundo, por qué resultan importantes para la confianza de los inversionistas y el desempeño de economías nacionales, temas como la transparencia y contabilidad en gobierno corporativo, tanto en el ámbito financiero como de la economía en general. De acuerdo con la OECD, el buen gobierno corporativo ayuda a asegurar que las corporaciones tomen en cuenta los intereses de un amplio rango de componentes, incluyendo los de las comunidades con las que operan; y, que sus Juntas de Administración son responsables ante la compañía y los accionistas. Ello ayuda a asegurar que las corporaciones operen para el beneficio de la comunidad. El gobierno corporativo proporciona la estructura que permite establecer los objetivos de la compañía, determinando los medios para alcanzarlos y cómo supervisar su cumplimiento. Un buen gobierno corporativo debe proporcionar incentivos adecuados para que el consejo de administración y la dirección seleccionen aquellos objetivos más rentables para la compañía y los accionistas. Debe, igualmente, permitir un control eficiente; y, por consiguiente, alentar un uso eficaz de los recursos por parte de las compañías. El gobierno corporativo es sólo una parte dentro de un contexto económico más amplio, en el cual operan las organizaciones y que incluye, por ejemplo: las políticas macroeconómicas, la competencia en los mercados de productos de consumo y de factores de producción. Además, factores como la ética empresarial y la conciencia corporativa, respecto a los intereses medioambientales y sociales de las comunidades en las que

está enmarcada, también pueden tener una gran repercusión sobre la reputación y el éxito a largo plazo de una empresa. En respuesta a la preocupación creciente de la importancia que las organizaciones cuenten con un buen gobierno corporativo, Ministros de los países miembros de la OECD aprobaron una serie de principios para el gobierno de las sociedades, dividiéndolos de la manera siguiente:  

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Los derechos de los accionistas: El marco del gobierno de las sociedades debe proteger tales derechos. Tratamiento equitativo de los accionistas: El marco de gobierno de las sociedades debe asegurar un trato equitativo para todos los accionistas, incluidos los minoritarios y los extranjeros. Todo accionista debe contar con la posibilidad de obtener reparación efectiva por la violación de sus derechos. La función de los grupos de interés social en el gobierno de las sociedades. El marco de gobierno de las sociedades debe reconocer los derechos de los grupos de interés social estipulados por ley y alentar una cooperación activa con estas entidades en la creación de riqueza, empleo y lograr que las empresas sean financieramente sólidas. Comunicación y transparencia informativa: El marco del gobierno de las sociedades debe asegurar que se presente la información de manera precisa y periodicidad adecuada, acerca de todas las cuestiones materiales referentes a la sociedad, incluyendo datos respecto a la situación financiera, la propiedad y el gobierno de la sociedad. Las responsabilidades del Consejo de Administración o Junta Directiva: El marco del gobierno de las sociedades debe estipular las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección y la responsabilidad del Consejo hacia la empresa y sus accionistas.

Los principios de la OECD en materia de gobierno corporativo forman parte de un esfuerzo internacional de promover mayor transparencia, integridad y acato a las leyes. A este respecto, no existe un modelo único. Cabe mencionar que la finalidad de los principios y prácticas de Gobierno Corporativo es de actuar como punto de referencia, ya que pueden ser utilizadas por los entes a cargo de la planificación de políticas en todos los sectores de la sociedad, de tal forma que reflejen la propia coyuntura económica, social, legal y cultural de un país. Asimismo, dichos principios y prácticas son de carácter evolutivo, por lo cual son susceptibles de mejoras, a través de la experiencia en su diseño, desarrollo e implementación. Un estudio desarrollado por Renato Grandmont, estratega para América Latina del banco de inversiones Deutsche Bank Alex Brown, en Nueva York, y publicado en mayo del año 2001, se evaluaron 72 empresas latinoamericanas, clasificándolas según la calidad de su gobierno con base en un cuestionario dividido en cuatro categorías: tratamiento a los accionistas, independencia de la

administración respecto de los accionistas controladores, apertura de los información y política de dividendos. Una de las principales conclusiones del estudio es que los inversionistas recompensan a las empresas que presentan mejor gobierno corporativo. Las acciones de las empresas localizadas al tope de la lista se negocian a precios un 23% superiores (medidos según la relación precio de la acción / facturación) y un 43% (según el valor de la empresa / utilidad antes de impuestos, depreciación y amortización) comparadas con las últimas cinco del ranking. Otro dato interesante es que las empresas con mejor gobierno corporativo son menos dependientes de financiamiento por medio de deuda que las últimas de la lista. A continuación se muestra la lista de las “Top Ten” del estudio en mención: CUADRO DE HONOR Las mejores empresas de América Latina por calidad de gobierno corporativo: 1 Banacci (banca, México) 2 CCU (bebidas y cerveza, Chile) 3 Walmex (comercio, México) 4 CBD (comercio, Brasil) 5 Itaú (banca, Brasil) 6 Tele Cel Sul Par (telecom., Brasil) 7 Iusacell (telecom., México) 8 Femsa-KOF (bebidas, México) 9 Bancomer (banca, México) 10 Central Puerto (electricidad, Argentina)

El mismo estudio revela lo que llamaron un “Mapa del Gobierno Corporativo”, que muestra cómo andan las empresas latinoamericanas en relación a diferentes temas, lo cual se muestra a continuación: < EL MAPA DEL GOBIERNO CORPORATIVO > Cómo andan las empresas latinoamericanas en realción a ... ... TRATAMIENTO A LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS

Según el estudio, en esta categoría destacan las empresas mexicanas. En Brasil, en tanto, el estudio dice que se estaban discutiendo regulaciones para mejorar este aspecto del corporate governance

... INDEPENDENCIA DE LA GERENCIA

Las empresas brasileñas son las que tienen los mejores resultados. Por sectores, sobresalen los bancos

... APERTURA DE INFORMACION

Aquí también sobresalen las empresas brasileñas

... POLITICA DE DIVIDENDOS

La conclusión del estudio es que en esta categoría es donde las empresas latinoamericanas están mejor ubicadas. En general, prácticamente todas las empresas consideradas en el estudio tienen políticas claras de dividendos y las cumplen

CONCLUSIONES

1. En el mundo cada vez más integrado, caracterizado por una alta movilización de capitales, las expectativas de los inversionistas sobre prácticas de gobiernos corporativos es un tema que los gobiernos y empresas no pueden ignorar, puesto que los flujos internacionales de capital permiten acceder a una financiación por parte de un grupo de inversores mucho más amplio. 2. Si los países quieren sacar el máximo provecho del mercado de capitales global y atraer capital estable a largo plazo, deben implementar disposiciones del gobierno corporativo creíbles y fáciles de comprender en el mundo entero. 3. El grado de cumplimiento de los principios básicos de un buen gobierno, por parte de las sociedades, es un factor cada vez más determinante en las decisiones de inversión. 4. El cumplimiento de una política eficaz de gobierno corporativo implicará un aumento de la confianza de los inversores nacionales, que pueda reducir los costos de capital y, en último caso, que permita establecer fuentes de financiación estables, incluso si las sociedades no dependen principalmente de fuentes de capital extranjero. 5. Consolidar la confianza de inversionistas nacionales en corporaciones de su propio país significa mucho para la competitividad de las corporaciones en el largo plazo, así como para la vitalidad y salud general de las economías nacionales. 6. El establecimiento de un régimen efectivo y dinámico de gobierno corporativo, le permitirá a la empresa alcanzar y mantener un mayor grado de eficiencia y confianza del público y, por ende, un incremento en su nivel de competitividad, con los consiguientes beneficios para el público usuario de sus productos y servicios.

BIBLIOGRAFÍA Visión Financiera, Revista de la Superintendencia de Bancos de Guatemala; Guatemala, enero/febrero 2001, No. 83, Año VIII Principios de la OECD para el gobierno de las Sociedades; 27 de mayo, 1999 Américaeconomía; 2 de agosto, 2001 / No. 213