NUMERO DOS (2). En la Ciudad de Guatemala, el dieciocho de octubre del año dos mil dieciséis, ante mí, Luis Antonio Diaz
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NUMERO DOS (2). En la Ciudad de Guatemala, el dieciocho de octubre del año dos mil dieciséis, ante mí, Luis Antonio Diaz Boy, notario, comparecen: A) MIGUEL MENESES MIJANGOS, de sesenta años de edad, guatemalteco, Administrador de Empresas, soltero, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación (CUI) tres mil espacio treinta mil espacio cero ciento uno extendido en esta ciudad por el Registro Nacional de las Personas el trece de abril del año dos mil once y que vence el doce de abril del año dos mil veintiuno. El señor MIGUEL MENESES MIJANGOS comparece a título persona y en su calidad de Administrador Único y Representante Legal de la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA, calidad que acredita con el Acta Notarial que documenta su nombramiento, autorizada en esta ciudad el ocho de mayo del año dos mil dieciséis, por el notario Gabriel Alejandro Reina De León, y que se encuentra debidamente inscrita en el registro Mercantil General de la República de Guatemala al número trescientos folio veinte libro veinte de Auxiliares de Comercio y con Acta Notarial que Documenta Punto Resolutivo de la Junta General de Socios autorizada en esta ciudad el tres de agosto del año dos mil dieciséis por el infrascrito notario, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número treinta folio cincuenta libro Electrónico de Inscripciones Especiales que en la parte conducente establece literalmente: “Se faculta a Miguel Meneses Mijangos para que en su calidad de Administrador Único y Representante Legal, de conformidad con la ley, los requisitos necesarios para formalizar el acuerdo de fusión acordado y asimismo para otorgar todos los documentos necesarios para ello y concurrir con notario público para formalizar la referida fusión.”. B) ANITA JUAREZ SCHMIDT de treinta y dos años de edad, guatemalteca, casada, Administradora de Empresas y de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de identificación con Código Único de
Identificación (CUI) cuatro mil espacio cuarenta mil espacio cero ciento uno extendido por el Registro Nacional de las Personas el ocho de diciembre del año dos mil doce y que vence el siete de octubre de diciembre del año dos mil veintidós. La señora ANITA JUAREZ SCHMIDT comparece en su calidad de Administrador Único y Representante Legal de la entidad INVERMENESES, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita
con
Acta
Notarial
que
documenta
su
nombramiento,
autorizada en esta ciudad el nueve de enero del año dos mil dieciséis, por la notario Marielos Figueroa Tavares, y que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número treinta folio cien libro cuarenta de Auxiliares de Comercio y y con Acta Notarial que Documenta Punto Resolutivo de la Asamblea General Extraordinaria Totalitaria autorizada en esta ciudad el tres de agosto del año dos mil dieciséis por la notario Marielos Figueroa Tavares, debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República cuarenta folio sesenta Libro Electrónico de Inscripciones Especiales y que establece literalmente en la parte conducente: “Se faculta a Anita Juárez Schmidt para que en su calidad de Administrador Único y Representante Legal, de conformidad con la ley, los requisitos necesarios para formalizar el acuerdo de fusión acordado y asimismo para otorgar todos los documentos necesarios para ello y concurrir con notario público para formalizar la referida fusión.” C) MAURICIO MENESES MIJANGOS, de cincuenta y seis años de edad, casado, guatemalteco, Administrador de Empresas, de este domicilio, quién se identifica con Documento Personal de identificación con Código Único de Identificación (CUI) cinco mil espacio cincuenta mil espacio cero ciento uno extendido por el Registro Nacional de las Personas el nueve de mayo del año dos mil doce y que vence el ocho de mayo del año dos mil veintidós. D) MARIO MENESES MORA, de treinta y dos años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica Documento Personal de identificación con Código Único de
Identificación (CUI) seis mil espacio sesenta mil espacio cero ciento uno extendido por el Registro Nacional de las Personas el doce de octubre del año dos mil once y que vence el once de octubre del año dos mil veintiuno. E) MANUEL MENESES MORA, de treinta años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica con Documento Personal de Identificación con Código Único de Identificación siete mil espacio setenta mil espacio cero ciento uno, extendido por el Registro Nacional de las Personas el veinte de febrero del año dos mil doce y que vence el diecinueve de febrero del año dos mil veintidós. Doy fe y hago constar: a) Que tuve a la vista los documentos de identificación y aquellos que justifican la personería de los comparecientes b) Que de conformidad con la ley y a mi juicio, las representaciones son suficientes para celebrar el presente contrato c) Que los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación anteriormente consignados, asi como de encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto proceden a celebrar
FUSIÓN POR
ABSORCIÓN
de conformidad con las
siguientes clausulas: PRIMERA: ANTECEDENTES. A)Me manifiesta el señor
MIGUEL
MENESES
MIJANGOS,
lo
siguiente:
I)
Que
su
representada la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA, es una entidad constituida de conformidad con las leyes de la República de Guatemala, la cual fue creada por medio de su respectivo acuerdo entre los socios originales, el señor MIGUEL MENESES MIJANGOS y el señor MAURICIO MENESES MIJANGOS y un capital social de CIENTO OCHENTA MIL QUETZALES EXACTOS, el cual quedó contenido en la Escritura Pública número doce autorizada en esta ciudad el ocho de marzo del año mil novecientos noventa por el notario Demián Bichir Nájera, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número trescientos folio ciento dos libro cuarenta y tres de Sociedades Mercantiles II) Que por medio de Escritura de Modificación y
Ampliación número quince autorizada en esta ciudad el nueve de mayo del año dos mil uno por el notario Benicio del Toro y la que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número trescientos folio ciento dos libro cuarenta y tres de Sociedades Mercantiles, a través de la misma se incorporaron como socios los señores MARIO MENESES MORA Y MANUEL MENSES MORA, asimismo se modifico el capital social, el cual corresponde a la cantidad de DOSCIENTOS MIL QUETZALES EXACTOS. Asimismo, me manifiesta que no ha habido modificación posterior. III) Mediante Junta General de Socios de su representada, la entidad JUGOS HERMANOS
MENESES
Y
COMPAÑÍA
LIMITADA,
la
cual
quedó
documentada en el Libro de Actas respectivo al número cinco guión dos mil dieciséis, de fecha tres de agosto del año dos mil dieciséis, los socios por unanimidad acordaron fusionarse por absorción con la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANONIMA, y para tal efecto, la entidad JUGOS HEMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA absorbería a la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA, acuerdo que ha quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número treinta folio cincuenta libro Electrónico de Inscripciones Especiales. IV) De conformidad con lo anterior, se procedió
a
realizar
los
trámite
y
solicitudes
correspondientes,
consistentes en: a) La inscripción del referido acuerdo, por medio de Acta Notarial que Documenta Punto Resolutivo de la referida Junta General de Socios en la cual se acordó la respectiva fusión, autorizada en esta ciudad el tres de agosto del año dos mil dieciséis por el infrascrito notario, y que ha quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número treinta folio cincuenta libro Electrónico de Inscripciones Especiales
b) Las
publicaciones del referido acuerdo de fusión, así como el último balance general del la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA, fueron realizadas en el Diario Oficial y Prensa
Libre los días ocho, once, y catorce de agosto del año dos mil dieciséis, las cuales han sido incorporadas al expediente número quince guión dos mil dieciséis del respectivo registro c) Que habiendo transcurrido más de dos meses desde la última publicación sin oposición alguna, es procedente continuar con la formalización de la respectiva fusión acordada. B) Me manifiesta la señora ANITA JUAREZ SCHMIDT, lo siguiente: I) Que se representada la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA, es una entidad constituida de conformidad con las leyes de la República de Guatemala con un capital autorizado, suscrito y pagado de CIENTO TREINTA MIL QUETZALES, representado en CIENTO TREINTA ACCIONES con un valor nominal de MIL QUETZALES cada una, cuyo acuerdo se encuentra contenido en la Escritura Pública número ciento quince autorizada en esta ciudad el trece de mayo del año dos mil siete, por el notario Edward Montgomery Clift, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número quince folio diez libro dos de Sociedades Mercantiles II) Que el pacto social no ha sufrido modificación posterior. III) Mediante Asamblea General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas
de su
representada, la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA, la cual quedó documentada en el Libro de Actas respectivo al número catorce guión dos mil dieciséis, de fecha cuatro de agosto del año dos mil dieciséis, los socios por unanimidad acordaron fusionarse por absorción con la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANONIMA, y para tal efecto, la
entidad
JUGOS
HEMANOS
MENESES
Y
COMPAÑÍA
LIMITADA
absorbería a la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA, acuerdo que ha quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la República al número cuarenta folio sesenta Libro Electrónico de Inscripciones Especiales. IV) De conformidad con lo anterior, se procedió
a
realizar
los
trámite
y
solicitudes
correspondiente,
consistentes en: a) La inscripción del referido acuerdo, por medio de Acta Notarial que Documenta Punto Resolutivo de la referida Asamblea
General Extraordinaria Totalitaria de Accionistas en la cual se acordó la respectiva fusión, autorizada en esta ciudad el tres de agosto del año dos mil dieciséis por la notario Marielos Figueroa Tavares, y que ha quedado debidamente inscrito en el Registro Mercantil General de la República cuarenta folio sesenta Libro Electrónico de Inscripciones Especiales b) Las publicaciones del referido acuerdo de fusión, así como el último balance general del la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA, fueron realizadas en el Diario Oficial y Prensa Libre los días siete, doce y quince de agosto del año dos mil dieciséis, las cuales han sido incorporadas al expediente número veinte guión dos mil dieciséis del respectivo registro c) Que habiendo transcurrido más de dos meses desde la última publicación sin oposición alguna, es procedente continuar con la formalización de la respectiva fusión acordada.
SEGUNDA:
DE
LA
FUSIÓN.
Me
manifiestan
los
comparecientes, que por medio de este acto formalizan la FUSIÓN POR ABSORCIÓN de las entidades JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA e INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA. De tal forma que la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA absorbe a la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA; y como consecuencia: I) La entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA queda disuelta y todos los activos, pasivos, contingencias, derechos y obligaciones pasan a formar parte del patrimonio de la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMAPAÑÍA LIMITADA. II) Las acciones la entidad disuelta se convierten en participaciones de conformidad con la Escritura Constitutiva de la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA III) El capital social de la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA será de TRESCIENTOS TREINTA MIL QUETZALES exactos, quedando las participaciones de los socios de la siguiente manera: a) el señor
MAURICIO MENESES MIJANGOS con una
participación de CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL QUETZALES b) el señor MIGUEL MENESES MIJANGOS con una participación de CIENTO
TRES MIL QUINIENTOS QUETZALES c) el señor MARIO MENESES MORA con una participación de TREINTA Y SEIS MIL QUINIENTOS QUETZALES d) el señor MANUEL MENESES MORA con una participación de TREINTA Y SEIS MIL QUINIENTOS QUETZALES. TERCERA: DE LA SOLICITUD AL REGISTRO. La señora ANITA JUAREZ SCHMIDT, en su calidad de Administradora
Única
y
Representante
INVERMENESES
SOCIEDAD
ANÓNIMA,
Legal
solicita
al
de
la
entidad
Registrador
del
Registro Mercantil General de la República de Guatemala que proceda a la cancelación de la inscripción de la Sociedad y Patente de Comercio de la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANÓNIMA, inscritas al número quince
folio
diez
libro
dos
de
Sociedades
Mercantiles,
a
su
nombramiento como Administradora Única y Representante Legal, contenido
en
Acta
Notarial
que
documenta
su
nombramiento,
autorizada en esta ciudad el nueve de enero del año dos mil dieciséis, por la notario Marielos Figueroa Tavares, y que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número treinta folio cien libro cuarenta de Auxiliares de Comercio. Y que se traslade la correspondiente Patente de Empresa de la entidad INVERMENESES SOCIEDAD ANONIMA, inscrita al número catorce folio veinte libro dos de Empresas Mercantiles a la entidad JUGOS HERMANOS MENESES Y COMPAÑÍA LIMITADA. CUARTO: DE LA ACEPTACIÓN.
Me manifiestan los comparecientes que aceptan
integra satisfactoriamente el contenido del presente documento. DOY FE Y HAGO CONSTAR: a) tuve a la vista todos los documentos relacionados con el presente acto y b) de haber leído íntegramente el contenido del presente documentos a los comparecientes, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y efectos legales y registrales, lo aceptan, ratifican y firman. De todo lo anterior, doy fe. FIRMA MIGUEL MENESES MIJANGOS FIRMA ANITA JUAREZ SCHMIDT
FIRMA MAURICIO MENESES MIJANGOS FIRMA MARIO MENESES MORA FIRMA MANUEL MENESES MORA ANTE MI FIRMA Luis Antonio Díaz Boy (Abogado y Notario)