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Número uno. En la ciudad de Jutiapa departamento de Jutiapa, el trece de febrero de dos mil trece, ante mí: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen: por una parte, EDGAR AUGUSTO ORELLANA NAJARRO de cuarenta y cinco años de edad, soltero, guatemalteco, Perito Contador, de éste domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento dos mil ciento

uno, extendida por el Alcalde municipal de ésta ciudad, a quien a partir del presente acto se le denominará “EL PROMITENTE VENDEDOR”; y, por la otra parte JORGE MARIO CORADO ESTRADA de

cuarenta y cuatro años de edad, casado,

guatemalteco, agricultor, de éste domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ochenta y nueve mil quinientos ochenta, extendida por el Alcalde municipal de ésta ciudad, a quien a partir del presente acto se le denominará “PROMITENTE COMPRADOR”. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y a través del presente instrumento otorgan CONTRATO DE PROMESA DE COMPRAVENTA DE BIEN INMUEBLE de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: ANTECEDENTES: Me manifiesta el señor EDGAR AUGUSTO ORELLANA NAJARRO que es propietario de la fina urbana inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central inscrita al número ciento veinte (120), folio setenta y cinco (75), del libro trescientos cuarenta y cinco (345) de Guatemala, que consiste en un terreno baldío ubicada en la segunda avenida y tercera calle de la zona dos de ésta ciudad, medidas y colindancias que constan en su respectiva inscripción de dominio. SEGUNDA: Manifiesta el promitente vendedor que sobre la fina urbana que motiva el presente instrumento, no existen gravámenes, anotaciones o limitaciones que puedan afectar los derechos del Promitente Comprador, por lo que el Infrascrito Notario le advierte la responsabilidad en que incurrirá si así no lo hiciere. TERCERA: Manifiesta Promitente Vendedor, que por este contrato PROMETE

EN VENTA, y por el precio de SETENTA Y CINCO MIL (Q. 75,000.00), el inmueble relacionado en la clausula primera de este instrumento, al señor JORGE MARIO CORADO ESTRADA conforme a las estipulaciones siguientes: a) PLAZO: El plazo será de DIECIOCHO DE MESES, contados a partir de la presente fecha; b) FORMA DE PAGO: Hoy EL PROMITENTE VENDEDOR tiene por recibida la suma de TREINTA Y CINCO MIL QUETZALES (Q. 35,000.00) y el saldo será cancelado el día del vencimiento del plazo, oportunidad en que deberá ser otorgada la escritura traslativa de dominio correspondiente, consistente en contrato de compraventa de bien inmueble urbano al contado; c) INTERESES: El capital pendiente de pago no devengará interés alguno, d) LUGAR DEL PAGO: El pago se hará en la oficina profesional ubicada en la segunda avenida cuatro guión treinta zona uno, de esta ciudad, sin necesidad de cobro o requerimiento alguno y en la fecha estipulada; e) INCUMPLIMIENTO: La falta de cumplimiento por parte del PROMITENTE COMPRADOR, dará derecho al PROMITENTE VENDEDOR a hacer suya la suma hoy entregada, en concepto de arras, daños y perjuicios por la no realización del negocio pactado; si el incumplimiento fuera por parte del PROMITENTE VENDEDOR y fuere necesario demandarlo judicialmente, correrán por su cuenta las costas procesales causadas y se descontará del precio de venta la suma de cinco mil quetzales a la parte compradora; e) RENUNCIAS: Para los efectos de incumplimiento de las obligaciones que contraen, las partes renuncian al fuero de su domicilio, consecuentemente se someten a los órganos jurisdiccionales que el demandante elija, aceptan desde hoy como buenas y exactas las cuentas que se le formulen sobre este negocio y como líquido, exacto y de plazo vencido, el saldo, intereses y costas procesales que se le señalen, corriendo por su cuenta los gastos judiciales y extrajudiciales que se causen, la inscripción en el Registro respectivo correrá por cuenta del PROMITENTE COMPRADOR, quien señala para recibir notificaciones,

citaciones y/o emplazamientos, su respectiva casa de habitación ubicada en tercera calle uno guión veinte zona uno de esta ciudad. Asimismo, si cambiare de residencia y no lo hiciere del conocimiento de la otra parte, por escrito y con acuse de recibido en la misma forma, dentro del tercer día de efectuado el cambio, se tendrá por válidas las que en esos lugares se hagan. CUARTA: En los términos relacionados, los otorgantes aceptan el presente instrumento, enterados que la acción para exigir el cumplimiento que deviene de la promesa, deberá entablarse dentro del plazo de los tres meses siguientes al vencimiento del plazo convenido. Vencido el plazo para entablar la acción, sin que ésta se haya ejercitado, los contratantes quedan libres de toda obligación. DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista el título de propiedad del inmueble prometido en venta, consistente en testimonio de la escritura número noventa (90), autorizada en esta ciudad el quince de marzo del año dos mil siete, por el Notario Ludovico Fernando Peña Ortiz; c) Que advertí a los otorgantes los alcances legales de la presente declaración, así como lo relativo al pago del impuesto fiscal respectivo y obligación registral de inscribir el testimonio de este instrumento. Leo lo escrito a los interesados quienes enterados, de su contenido, objeto, validez, y demás efectos legales lo aceptan, ratifican y firma. f) f) ANTE MÍ:

Número dos. En la ciudad de Jutiapa, el día veinte de febrero del año dos mil trece, ANTE MÍ, RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen JOSE ALFREDO QUIÑONEZ MENDEZ, de cuarenta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro noventa mil ciento dos, extendida por el Alcalde municipal de ésta ciudad, a quien podrá

denominársele

simplemente

“EL VENDEDOR”,

y ALBERTH

LEODAN

GUTIERREZ VIRULA, de treinta y cinco años edad, soltero, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento tres mil cuarenta, extendida por el Alcalde municipal de ésta ciudad, a quien podrá denominársele como “EL COMPRADOR”. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE COMPRAVENTA DE FRACCION DE BIEN INMUEBLE URBANO AL CONTADO, de conformidad con las siguientes clausulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta EL VENDEDOR, que es propietario de la finca urbana inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al número mil quinientos seis, folio noventa, del libro noventa, del departamento de Jutiapa, cuya área, medidas y colindancias constan en su respectiva inscripción registral y se encuentra ubicado en el Barrio El Cóndor, municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa. SEGUNDA: EL VENDEDOR hace constar, de manera expresa, que sobre la fracción del inmueble que por este acto vende no existen gravámenes, limitaciones, ni anotaciones que puedan afectar los derechos DEL COMPRADOR y se obliga al saneamiento legal en caso de ser necesario, el Notario le advierte las responsabilidades que incurre si así no lo hicieren. TERCERA: EL VENDEDOR manifiesta que por el precio de VEINTE MIL QUETZALES ( Q. 20,000.00) que tiene por recibidos en este momento a su entera satisfacción y en efectivo, por este acto VENDE al COMPRADOR una fracción de terreno identificado como lote número doce, con un área de ciento ochenta punto noventa

metros cuadrados ( 180.90 metros cuadrados)

que se desmembrará de la finca matriz

relacionada, para formar una finca urbana nueva en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central y que tendrá las siguientes medidas y colindancias, de conformidad con el plano elaborado por el Arquitecto MOISES RIVERA MONZON, colegiado activo novecientos noventa ( 990 ), que se adjunta al testimonio de la presente escritura: AL NORTE: diecinueve punto cincuenta y nueve (19.59) metros con el lote número cuatro. AL SUR: dieciséis punto cincuenta y nueve (16.59) metros con lote número siete de la finca matriz. AL OESTE: once punto cuarenta y dos metros (11.42) con avenida. CUARTA: LA COMPRADORA, en los términos relacionados, ACEPTA la venta de la fracción del bien inmueble urbano identificado que por este instrumento se le hace: DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve

a la vista las cédulas de vecindad

relacionadas, certificación extendida por el Registro General de la Propiedad de la Zona Central en la que consta que EL VENDEDOR es propietario del bien inmueble, del cual se desmembró la fracción objeto de este contrato así como la certificación extendida por el Secretario Municipal de Jutiapa, del departamento de Jutiapa, donde consta la autorización municipal para la desmembración del bien inmueble objeto del presente contrato del cual se adjunta al testimonio de la presente escritura y el plano del registro relacionado; c) Advertí a los otorgantes los efectos legales del presente contrato, el deber de pago del impuesto al Valor Agregado, así como lo referente a la obligación del registro del testimonio de la presente escritura. Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman, así como el Notario que autoriza. f) f) ANTE MÍ:

Número tres. En la ciudad de Jutiapa, el veintisiete de febrero de dos mil trece. ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen por una parte el señor ABDIEL ELISEO MERIDA, de treinta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, Perito en Administración de Empresas de éste domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y Registro número noventa mil, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, a quien a partir del presente acto se le denominará “EL VENDEDOR”, y por la otra parte el señor JOSE GUILLERMO MORALES, de treinta y dos años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de éste domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento cinto mil dos, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Asunción Mita, departamento de Jutiapa, a quien se le denominará “EL COMPRADOR”, Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento celebran CONTRATO DE COMPRAVENTA DE BIEN INMUEBLE URBANO A PLAZOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA,

de

conformidad

con

las

cláusulas

siguientes:

PRIMERA:

ANTECEDENTES: Manifiesta el vendedor que es propietario de la finca urbana que se encuentra inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al número doscientos (200); folio veinte (20); del libro noventa y ocho (98) de Guatemala, dicha propiedad se encuentra ubicada en la quinta calle y segunda avenida, de la zona uno de la ciudad de Jutiapa, con la superficie, medias y colindancias que constan en su respectiva inscripción registral. SEGUNDA: De manera expresa el vendedor hace constar que sobre el bien inmueble urbano de su propiedad y que motiva el presente contrato no pesan gravámenes, anotaciones ni limitaciones que perjudiquen los derechos del comprador, por lo que el infrascrito notario le advierte de las responsabilidades en que incurre si lo declarado no fuere cierto. TERCERA: DE LA COMPRAVENTA: Declara el vendedor que por el precio

de treinta mil quetzales (Q. 30,000.00), que serán cancelados en la forma como se indica en la cláusula siguiente le vende al comprador la finca de su propiedad identificada en la cláusula primera de este instrumento, con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde. CUARTA: DE LAS ESTIPULACIONES: El precio será cancelado conforme las siguientes estipulaciones: a) EL PLAZO: Será de veinte meses contados a partir de la presente fecha; b) FORMA DE PAGO: Mediante veinte cuotas mensuales consecutivas de un mil doscientos cincuenta quetzales ( Q. 1,250.00), que se cancelarán el día treinta de cada mes, principiando con el primero de ellos el día treinta de marzo del año en curso y los demás en iguales fechas de los meses subsiguientes hasta el total del pago, para todo pago no es necesario cobro o requerimiento alguno, se harán en quetzales; c) LUGAR DE PAGO: Los pagos se harán en la residencia del vendedor, ubicada en la quinta calle cinco guión cuarenta de la zona uno del municipio de Santa Catarina Mita, departamento de Jutiapa; d) INCUMPLIMIENTO: La falta de pago de dos o más cuotas consecutivas en la forma, lugar y fecha convenidas, dará derecho al vendedor a tener por vencido el plazo fijado y a efectuar el cobro por la vía ejecutiva, de ejecución en la vía de apremio, del saldo correspondiente, mas intereses, costas procesales y demás gastos que hubiera realizado, para lo cual el comprador renuncia al fuero de su domicilio y desde ya acepta como buenas y exactas las cuentas que se le presenten acerca de este negocio y como líquido y ejecutivo el saldo que se le reclame; e) CESION DEL CREDITO: El presente crédito puede cederse o negociarse sin necesidad de aviso o notificación de alguna clase; f) RENUNCIAS: En caso de incumplimiento de las obligaciones que contrae, el comprador renuncia al fuero de su domicilio y desde ya acepta como buenas y exactas las cuentas que se le presenten acerca de este negocio y como líquido y ejecutivo el saldo que se le reclame. QUINTA: CONSTITUCION DE LA HIPOTECA: Declara el comprador que sobre la finca que adquiere y que será inscrita a su nombre, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones

contraídas expresamente constituye HIPOTECA, la cual ocupará el primer lugar a favor del vendedor, quien acepta expresamente la hipoteca que se constituye a su favor. SEXTA: ACEPTACION DEL INSTRUMENTO: El comprador en los términos relacionados, acepta la venta que se hace a su favor y la hipoteca constituida a favor del vendedor y ambos otorgantes aceptan el contenido del presente instrumento. Yo el Notario, DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista las cédulas de vecindad relacionadas, que tuve a la vista el primer testimonio de la escritura pública número cincuenta, autorizada por el notario Ludovico Fernando Peña Ortiz con el cual el vendedor acredita su derecho de propiedad sobre la fina que hoy enajena; c) Que advierto a los otorgantes de los alcances legales de la presente declaración, así como de la obligación del pago de los impuestos respectivos que gravan el presente contrato, así como de presentar el testimonio de la presente escritura al registro respectivo; d) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman. f) f)

Número cuatro. En la ciudad de Jutiapa, el veintiocho de febrero de dos mil trece, ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen por una parte el señor JUAN MANUEL ORTIZ PEÑATE, de cuarenta años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, de éste domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ochenta y cinco mil diez extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, a quien a partir del presente acto se le denominará “EL DONANTE”, y por la otra parte el señor JOSUE JAVIER HERNANDEZ MATIAS, de treinta años de edad, soltero, guatemalteco, estudiante, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro cien mil tres extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, a quien a partir del presente acto se le denominará “EL DONATARIO.

Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus

derechos civiles, y por medio del presente acto otorgan “CONTRATO DE DONACION PURA Y SIMPLE DE BIEN INMUEBLE URBANO ENTRE VIVOS A TITULO GRATUITO”, de conformidad con las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: ANTECEDENTES: Manifiesta el DONANTE que es propietario de la finca urbana inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al número cincuenta (50); del libro cien (100); folio doscientos (200) de Guatemala, que consiste en un terreno baldío ubicado en la Colonia Villa Hermosa de ésa ciudad de Jutiapa, con el área, medidas y colindancias que constan en la respectiva inscripción registral. SEGUNDA: Declara la DONANTE que sobre el bien inmueble que es de su propiedad identificado en la cláusula anterior, no existen gravámenes, anotaciones ni limitaciones que afecten los derechos DEL DONATARIO, por lo que el infrascrito Notario le advierte las responsabilidades en que incurriere si lo declarado no fuere cierto. TERCERA: DE LA DONACION: Por el presente acto LA DONANTE, en forma pura y simple, dona entre vivos, a título gratuito, la finca de su propiedad identificada

en la cláusula primera del presente instrumento, con todo lo que de hecho y derecho le corresponde al señor JOSUE JAVIER HERNANDEZ MATIAS, estimando la donación en la suma de cincuenta mil quetzales (Q. 50,000.00). CUARTA: Por su parte EL DONATARIO, en los términos relacionados, acepta la donación que se le hace, agradeciendo a la DONANTE el gesto de liberalidad. DOY FÉ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Haber tenido a la vista las cédulas de vecindad relacionadas así también el título de propiedad del inmueble donado, consistente en testimonio de la escritura número cuarenta (40) autorizada

el siete de marzo de dos mil siete, por el infrascrito notario

Ludovico Fernando Peña Ortiz; y c) Advertí a los otorgantes los alcances legales de la presente declaración, así como lo relativo al monto y forma de pago del impuesto al valor agregado a que se encuentre afecto el presente contrato, la obligación registral y avisos de traspaso. Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman con el Notario que autoriza. f) f) ANTE MÍ:

Número cinco. En la ciudad de Jutiapa, el seis de marzo de dos mil trece, ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen el señor MARCO VINICIO LEMUS DONADO, de sesenta años de edad, casado, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro setenta y ocho mil cuarenta extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, y la señora JULIA ODILIA CRUZ HERRARTE, de cincuenta años de edad, casada, guatemalteca, ama de casa, quien se identifica con la cédula de vecindad número de U guión veintidós y registro ochenta mil cinco extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Comapa, departamento de Jutiapa. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que a través del presente instrumento celebran CONTRATO DE PERMUTA SIMPLE DE BIENES INMUEBLES URBANOS, escriturarias:

PRIMERA:

de conformidad con las siguientes cláusulas Declara

el

señor

Marco

Vinicio Lemus Donado, que es propietario de la finca urbana, inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central, al número setenta y cinco, folio setenta y nueve, del libro ciento dos de Guatemala, con el área, medidas y colindancias que constan en su respectiva inscripción registral, la cual está valorada en la suma de DIEZ MIL QUETZALES (Q. 10,000.00) y que consiste en el bien inmueble urbano, ubicado en la segunda avenida cuatro guión dos de la zona uno de ésa ciudad. SEGUNDA: Manifiesta la señora Julia Odilia Cruz Herrarte que es propietaria de la finca urbana inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al número sesenta, folio noventa, del libro cincuenta y nueve de Guatemala, con el área, medidas y colindancias que constan en su respectiva inscripción registral, la cual está valorada en la suma de DIEZ MIL QUETZALES (Q. 10,000.00) y que consiste en el bien inmueble ubicado en la Colonia Méndez Orozco de esta ciudad de.

TERCERA: Hacen constar de manera expresa los otorgantes que: a) Sobre los bienes inmuebles urbanos de su propiedad, descritos anteriormente, no existen gravámenes, anotaciones ni limitaciones que perjudiquen los derechos del otro otorgante, respondiente al saneamiento de ley y el infrascrito Notario les advierte de las responsabilidades en que incurrieren si lo declarado no fuere cierto. Manifiestan que por el presente acto PERMUTAN entre si, en forma simple, la propiedad de los bienes anteriormente descritos, en el sentido que la propiedad del señor MARCO VINICIO LEMUS DONADO se transfiere a la señora JULIA ODILIA CRUZ HERRARTE y la propiedad de la señora JULIA ODILIA CRUZ HERRARTE se transfiere al señor MARCO VINICIO LEMUS DONADO. CUARTA: Los otorgantes aceptan, en los términos relacionados, para sí, el presente contrato y las correspondientes obligaciones derivadas de la ley. DOY FE: Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista las cédula de vecindad relacionadas y las certificaciones extendidas por el Registro General de la Propiedad de la Zona Central con que se acreditan las propiedades de los bienes inmuebles urbanos objeto del presente contrato; c) Que advertí a los otorgantes los efectos legales del presente instrumento, así como al pago del Impuesto al Valor Agregado e inscripciones en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central del testimonio de ésta escritura y los avisos de traspaso a la Dirección de Catastro y Avalúo de Bienes Inmuebles, del Ministerio de Finanzas Públicas y a catastro municipal. Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman. f) f)

ANTE MÍ:

Número seis. En la ciudad de Jutiapa, el veintisiete de marzo de dos mil trece, ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparece JOSE JAVER GUTIERREZ GONZALEZ, de cuarenta años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, de éste domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro setenta y cinco mil trece, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Asunción Mita, departamento de Jutiapa, quién actúa en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la entidad INDUSTRIAS BANANERAS, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con el acta notarial de su nombramiento, autorizada en esta ciudad el día catorce de febrero del año dos mil diez, por el Infrascrito Notario, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la República al números ciento cincuenta (150) de Auxiliares de Comercio, con fecha dieciocho de febrero del año dos mil diez. Tengo ala vista el documento fehaciente y que la representación que se ejercita es suficiente de conformidad con la ley y a mi juicio para este contrato; y MELVIN RODOLFO YANES LEMUS, treinta y ocho años de edad, casado, guatemalteco, Maestro de Educación Primaria Urbana, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro noventa mil extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, actúa en su calidad de Presidente de la Junta Directiva y Representante Legal de la ASOCIACION LIBERTAD, lo cual acredita con el acta notarial, que contiene su nombramiento, autorizada por el Infrascrito Notario, en ésta ciudad el doce de enero del año dos mil diez, dicho nombramiento se encuentra inscrito en el Registro Civil de esta ciudad, al número cincuenta, folio cuarenta del libro treinta de Personas Jurídicas, con fecha quince de diciembre del año dos mil nueve. Hago constar que tengo a la vista la documentación fehaciente y que la representación que se ejercita es suficiente conforme a la ley y a mi juicio para el otorgamiento del presente contrato. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que a través del presente

instrumento otorgan CONTRATO DE CONSTITUCION DE SERVIDUMBRE DE PASO, de conformidad con las siguientes cláusulas escriturarias.

PRIMERA: Manifiestan los

comparecientes que sus representadas son propietarias de las fincas rústicas Inscritas en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central, a los números ciento cincuenta y doscientos doce, folios veinte y treinta, de los libros dos y nueve de Guatemala respectivamente, las cuales consisten en terrenos contiguos, ubicados en jurisdicción del municipio del Progreso, departamento de Jutiapa, SEGUNDA: Expresa el señor JOSE JAVIER GUTIERREZ GONZALEZ, en la calidad con que actúa, que su representada, Industrias Bananeras, Sociedad Anónima, por el presente instrumento constituye sobre la finca identificada en la cláusula anterior, SERVIDUMBRE DE PASO, de conformidad con las siguientes estipulaciones: a) El predio sirviente será la finca de propiedad de su representada identificada en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al número ciento cincuenta, folio veinte, libro dos de Guatemala; b) El predio dominante será la finca propiedad de la Asociación Libertad, identificada con el número doscientos doce, folio treinta, libro nueve de Guatemala; c) La servidumbre de paso que se constituye, consiste en una franja de terreno de ocho metros de ancho por ciento diez de largo, con las medidas y colindancias siguientes: AL NORTE: Ciento diez metros de longitud, el cual colinda con el predio sirviente; AL SUR: Ciento diez metros de longitud y colinda con la propiedad del señor Enrique José Pérez Rivera; AL ESTE: Ocho metros de longitud y colinda con la carretera que conduce del municipio del Progreso al municipio de Asunción Mita departamento de Jutiapa; AL OESTE: Ocho metros de longitud y colinda con el predio dominante; d) El propietario del predio dominante deberá hacer los trabajos de infraestructura, para que dicho paso sea útil y aquello que fuere necesario para su mantenimiento; e) La servidumbre de paso se constituye la perpetuidad, y únicamente podrá extinguirse si la misma no fuere ya necesaria para el predio dominante; TERCERA: La constitución de servidumbre de paso referida, se hace en virtud de que la finca propiedad de la Asociación Libertad, se encuentre rodeada por varias finca

ajenas y no tiene salida a la vía pública, por lo cual se ve imposibilitado su aprovechamiento y explotación. CUARTA: De manera expresa, manifiestan los comparecientes que sobre las fincas identificadas en la cláusula primera del presente instrumento no pesan gravámenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte, por lo que el Notario les hace saber las responsabilidades en que incurren si lo declarado no fuere cierto. QUINTA: El señor JOSE JAVIER GUTIERREZ GONZALEZ, en la calidad con que actúa, acepta, en los términos relacionados, la constitución del gravamen de SERVIDUMBRE DE PASO A PERPETUIDAD, sobre el terreno propiedad de su representado a favor del predio dominante y en compensación al establecimiento del mismo la cantidad de VEINTE MIL QUETZALES EXACTOS, que tiene por recibidos hoy a su satisfacción de la Asociación Libertad. SEXTA: El señor MELVIN RODOLFO YANES LEMUS, en la calidad con que actúa, en los términos relacionados, acepta la constitución de la servidumbre perpetua de paso a favor del predio propiedad de su representado y ambos otorgantes, en la calidad con que actúan, el presente contrato. DOY FÉ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista las cédulas de vecindad relacionadas, las actas notariales de nombramiento relacionadas y los testimonios de las escrituras públicas, número veinte y treinta, de fechas quince de noviembre del año mil novecientos noventa y nueve, y treinta de agosto del año mil novecientos noventa, autorizadas por los Notarios Ludovico Fernando Peña Ortiz y Erick Rolando Luna Moscoso respectivamente y el plano de registro autorizado en esta ciudad por el Ingeniero Civil Raúl Alfonso Guerra Martínez, colegiado número quinientos veinte, c) Advertí a los interesados los efectos legales del presente contrato, la obligación del pago del impuesto fiscal el cual es del tres por ciento, así como la obligación registral de inscribir el testimonio de este instrumento. Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman con el Notario que autoriza. f)

f)

ANTE MÍ:

Número siete. En la ciudad de Jutiapa, el cinco de abril de dos mil trece, ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparece, gestionando en su propio nombre y representación el señor JOSE ANTONIO GUERRA VIDES quien manifiesta ser de veinticinco años de edad, soltero, agricultor, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro setenta y nueve mil treinta, extendida por el Alcalde municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, que en el transcurso del presente acto podrá denominársele EL MANDANTE. El compareciente me asegura ser de los datos de identificación personal consignados, encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto otorga MANDATO ESPECIAL CON REPRESENTACIÓN, de conformidad con las clausulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta el mandante, que de conformidad con la Patente de Comercio registrada bajo el número cuatrocientos veinte mil quinientos veinte (420520), folio quinientos (500), del libro setecientos diez (710), de Empresas Mercantiles, de fecha siete de marzo de dos mil trece, emitida a su nombre por el Registrador Mercantil General de la República, es propietario de la Empresa Mercantil Denominada DISTRIBUIDORA GUERRA, cuyo objeto principal es la venta de aparatos eléctricos, electrodomésticos, muebles de comedor, muebles de sala, bicicletas y venta de motocicletas marca Suzuki. SEGUNDA: Continúa manifestando el mandante, que por imposibilidad material de poder realizar personalmente los trámites referidos a la formalización definitiva de su indicada empresa y de su administrador, por el presente acto el día de hoy otorga MANDANTO ESPECIAL CON REPRESENTACIÓN

a favor del señor JULIO DOMINGO

ENRIQUEZ VENTURA, para que en su nombre y representación realice los trámites administrativos relativos a la formalización definitiva de la empresa identificada en la cláusula anterior, comparezca ante cualquier autoridad administrativa que corresponda, firme cuanto documento sea necesario para la tramitación respectiva, administre en su totalidad dicha empresa con todas las incidencias que de la administración se deriven y para sustituir total o parcialmente el presente mandato en persona de su confianza. Rogando en consecuencia a las autoridades correspondientes, guardarle las consideraciones del caso para el buen desempeño de lo encomendado a su mandatario. TERCERA: Manifiesta el mandante, que en los términos relacionados, acepta el contenido íntegro del presente instrumento, Yo el Notario, Doy fe: a) Que todo lo escrito me fue expuesto; b) Que tuve a la vista la documentación relacionada; c) Que advierto al otorgante los efectos legales del presente acto, así como la obligación registral correspondiente; d) Leo lo escrito al interesado, quien de enterado de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo acepta, ratifica y firma. DOY FE. f)

f)

ANTE MÍ:

Número ocho. En la ciudad de Jutiapa, el diez de abril de dos mil trece, ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparece el señor CARLOS HUMBERTO DONADO REYES, de sesenta años de edad, casado, guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, persona de mi conocimiento. El compareciente me asegura ser de los datos de identificación personal anotados, que se encuentra en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto otorga MANDATO GENERAL, de conformidad

con las cláusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta el señor CARLOS HUMBERTO DONADO REYES, que por este instrumento confiere a su hijo VICTOR MANUEL DONADO AGUIRRE, el presente mandato con el objeto que lo represente legalmente en los asuntos en que tenga interés o pueda tenerlo, sin limitación alguna. SEGUNDA: Continúa manifestando el compareciente que además de las facultades propias de un mandato de esta naturaleza, confiere a su mandatario cláusula especial para que pueda vender, gravar o hipotecar, afianzar, enajenar o disponer de cualquier otra forma de bienes de su propiedad, sin ninguna limitación. TERCERA: Continúa manifestando el señor CARLOS HUMBERTO DONADO REYES que también confiere a su mandatario, facultades para que pueda representarlo en todas aquellas Asambleas de Accionistas de las Sociedades en que sea socio. CUARTA: Continúa manifestando el compareciente que también le otorga mandato judicial con representación a su mandatario y le confiere las facultades especiales siguientes: a) Prestar confesión y declaración de parte; b) reconocer firmas; c) Someter los asuntos a la decisión de árbitros, nombrarlos o proponerlos; d) Denunciar delitos y acusar criminalmente; e) Prorrogar competencia; f) Allanarse y desistir del juicio, de los ocursos, recursos, incidentes, excepciones y de las recusaciones, así como para renunciarlos; g) celebrar transacciones y convenios con relación a litigio; h) Condonar obligaciones y conceder esperas y quitas, i) Solicitar o aceptar adjudicaciones de bienes en pago; j) Otorgar perdón en los delitos privados; k) Aprobar liquidaciones y cuentas; l) Sustituir el mandato total o parcialmente, reservándose o no su ejercicio y otorgar los mandatos especiales para los que estuviere facultado. QUINTA: Continúa manifestando el señor CARLOS HUMBERTO DONADO REYES, que es su voluntad que su hijo el señor VICTOR MANUEL DONADO AGUIRRE, como su MANDATARIO GENERAL, no tenga ningún obstáculo en su ejercicio, rogándole a las autoridades darle al mandatario nombrado, todas las facilidades del caso para que pueda actuar y representarlo libremente. SEXTA: El otorgante acepta, el

presente instrumento. DOY FÉ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista los atestados con que se acredita el parentesco entre mandante y mandatario, quienes son padre e hijo; c) Advertí al otorgante sobre los efectos legales del presente contrato, así como de la obligación relativa a la inscripción del testimonio de esta escritura en el Registro de Poderes del Archivo General de Protocolos. Leo íntegramente lo escrito al otorgante, quien de enterado de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo acepta, ratifica y firma. f)

f)

ANTE MÍ:

Número nueve. En la ciudad de Jutiapa, el quince de abril de dos mil trece, ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL Notario, comparece la señora AURA MARIBEL CORADO LOPEZ, de treinta y seis años de edad, casada, ama de casa, guatemalteca, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro ochocientos mil doscientos, extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad de Guatemala del departamento de Guatemala, a quien a partir del presente acto podrá denominársele LA MANDANTE; y por la otra parte la señora JULIA VIOLETA MONTES DAVILA, de cuarenta y cinco años de edad, casada, guatemalteca, Abogada y Notaria, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro seiscientos ochenta mil veinte, extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Guatemala departamento de Guatemala, a quien a partir del presente acto podrá denominársele LA MANDATARIA JUDICIAL, las comparecientes aseguran hallarse en el libre ejercicios de

sus derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE MANDATO ESPECIAL JUDICIAL CON REPRESENTACION,

de conformidad con las siguientes

cláusulas: PRIMERA: Manifiesta la señora AURA MARIBEL CORADO LOPEZ, que por este acto y por tener que salir del país por tiempo indefinido, otorga MANDATO ESPECIAL JUDICIAL CON REPRESENTACION a la señora JULIA VIOLETA MONTES DAVILA, para que en su nombre ejercite la facultad que en la siguiente cláusula se estipula. SEGUNDA: El objeto del presente Mandato Judicial es para que LA MANDATARIA, pueda representar a la señora AURA MARIBEL CORADO LOPEZ, en las diligencias de divorcio del vínculo que le une con el señor MARIO ANTONIO CRUZ JUAREZ, que se tramitará ante los Tribunales de Familia de la República de Guatemala, en la jurisdicción ordinaria o voluntaria. TERCERA: Expresa LA MANDANTE que la MANDATARIA JUDICIAL, queda investida de las facultades inherentes al cargo otorgado en este acto, a saber: a) Prestar confesión y declaración de parte; b) Reconocer y desconocer parientes; c) Reconocer firmas; d) Someter los asuntos a decisión y acusar criminalmente; e) Iniciar o aceptar la separación o el divorcio; f) Asistir a juntas de reconciliación y resolver lo más favorable a su poderdante; y para intervenir en juicio de nulidad de matrimonio; g) Prorrogar competencia; h) Allanarse, y desistir del juicio, de los ocursos, recursos, incidentes, excepciones y de las recusaciones, así como para renunciarlos; i) Celebrar transacciones y convenios con relación al litigio; j) Condonar obligaciones y conceder esperas y quitas ; k) Solicitar o aceptar adjudicaciones de bienes en pago; l) Otorgar perdón en los delitos privados; m) Aprobar liquidaciones y cuentas; n) Sustituir el mandato total o parcialmente, otorgando o no su ejercicio, así como otorgar los mandatos especiales para los que estuviere facultado, y ñ) Los demás casos establecidos en las demás leyes. CUARTA: La Abogada INGRID ROXANA BALDETTI ELIAS, acepta el presente mandato el cual ofrece ejercerlo de conformidad con la ley. Ambas otorgantes, en los términos relacionados, aceptan el contenido del presente instrumento. DOY FÉ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su

contenido; b) Que tuve a la vista las cédula de vecindad de las otorgantes y constancia de colegiada activa de LA MANDATARIA JUDICIAL; c) Advertí los efectos legales del presente instrumento y la obligación de presentar el testimonio al registro de Poderes del Archivo General de Protocolo para su registro. Leo lo escrito a las otorgantes, quienes de enteradas de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firma. f)

f)

ANTE MÍ:

Número diez. En la ciudad de Jutiapa, el diecisiete de abril de dos mil trece;

ANTE MI:

RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparece RICARDO ALVARADO SANDOVAL, quien manifiesta ser de treinta y cinco años de edad, soltero, agricultor, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento veintisiete mil setenta y siete, expedida por el Alcalde municipal de esta ciudad. El compareciente me asegura ser de los datos de identificación personal consignados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente acto otorga MANDATO GENERAL CON CLÁUSULA ESPECIAL, de conformidad con las cláusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta el mandante,

que otorga a favor de su hermana ROSA MARIA

SANDOVAL, el presente MANDATO GENERAL CON REPRESENTACIÓN CON CLÁUSULA ESPECIAL, para que lo represente en todos los actos, asuntos o negocios en que tenga interés o pueda tenerlo. SEGUNDA: Continua manifestando el mandante,

que a su

mandataria le encomienda la administración, dirección, protección y defensa de sus bienes,

asuntos y negocios de su propiedad e intereses en general, inclusive para abrir en los bancos del sistema, cuentas de depósitos de ahorro monetarios y el manejo de las mismas, para cobrar cantidades de dinero que le adeudan, con facultad para firmar recibos y para hacer cualquier trámite pertinente para el buen desempeño de sus negocios. TERCERA: Continua manifestando el mandante, que faculta a su mandataria, CON CARÁCTER ESPECIAL, para que lo represente legalmente en Guatemala y para que en su nombre y representación pueda comparecer ante cualquier órgano jurisdiccional, ya sea como sujeto activo o pasivo de la relación jurídica sustantiva y/o procesal y ejercitar todo tipo de acciones e impugnaciones, ya sean ordinarias o extraordinarias, así como ejercitar todas y cada una de las facultades suficientes para realizar actos procesales, incluso para allanarse o desistir parcial o totalmente de los juicios, especialmente le concede las facultades contenidas en las literales de la a, a la ñ, del artículo ciento noventa de la ley del organismo judicial, decreto número dos guión ochenta y nueve del Congreso de la República de Guatemala, en todos aquellos actos que tenga o pueda tener interés el mandante. En tal virtud, especialmente faculta a su mandataria para que en su nombre y representación pueda iniciar el trámite de guarda y custodia de su hija IRMA LUCRECIA SANDOVAL ORELLANA, hasta su finalización, comparecer a cuanta audiencia o diligencia judicial sea necesario, incluso para absolver posiciones, asimismo la faculta para que pueda interponer cualquier tipo de impugnación que sea necesario y en cualquier órgano jurisdiccional que conozca del asunto, ya sea de carácter ordinario o extraordinario, en fin la faculta para que realice cuanta diligencia sea necesaria con el fin de que este juicio sea llevado a buen término. CUARTA: Continúa manifestando el Mandante, que faculta a su mandataria para que pueda sustituir total o parcialmente el presente mandato, en persona de su confianza, reservándose o no su ejercicio. Es deseo del mandante que su mandataria no encuentre ningún obstáculo en el ejercicio del presente mandato, dando por bien hecho lo que haga dentro de las facultades conferidas en el mismo. Yo la Notaria, DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su

contenido, b) Que tuve a la vista el documento de identificación personal ya relacionado, c) Que advierto al otorgante los efectos legales del presente acto, así como la obligación de Registro. Leo íntegramente lo escrito al compareciente, quien enterado de su contenido, objeto, validez y efectos

legales,

lo

acepta,

ratifica

y

firma.

…………………………………………………………………………………………....... …………………………………………………………………… f)

f)

ANTE MÍ:

Número treinta y cinco. En la ciudad de Jutiapa, el uno de junio de dos mil trece, YO: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, POR MÌ Y ANTE MÌ, en cumplimiento de la ley procedo a protocolizar el acta notarial de matrimonio del señor HUGO ALBERTO JIMENEZ ALVARADO y la señorita MIRNA YESENIA VASQUEZ RIOS, que autoricé el día veintinueve de mayo de dos mil diez, en esta ciudad. El acta está contenida en dos hojas de papel bond y pasará a ocupar los folios del registro notarial a mi cargo número cuarenta y tres y cuarenta y cuatro, quedando comprendidos entre las hojas de papel de protocolo número de orden A mil cuarenta y dos y A mil cuarenta y tres; y de registro cinco mil cuarenta y dos y cinco mil cuarenta y tres respectivamente. Leo lo escrito y enterado de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo acepto, ratifico y firmo. Doy fe.

POR MÍ Y ANTE MÍ:

Número treinta y seis. En la ciudad de Jutiapa, departamento de Jutiapa, el uno de junio del año dos mil trece; ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen los señores: NOE HUMBERTO CARDONA AMEZQUITA, de treinta años de edad, soltero, Guatemalteco, Perito en Administración Pública, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guion veintidós y registro ciento un mil doscientos extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa; y PEDRO PABLO GUZMAN PIMENTEL, de treinta y cuatro años de edad, casado, Guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guion veintidós y registro noventa y un mil doscientos dos, extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa. Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personales anotados; que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por medio del presente acto celebran CONTRATO

DE

CONSTITUCIÓN

conformidad

con

las

siguientes

DE

SOCIEDAD

cláusulas

ANÓNIMA,

escriturarias:

de

PRIMERA:

CONSTITUCIÓN. Los comparecientes organizan y constituyen una sociedad anónima de tipo mercantil, accionada, que se regirá con las estipulaciones propias que se expresan en las siguientes cláusulas y por las disposiciones del Código de Comercio de la República de Guatemala, y demás leyes afines y reglamentos relativos a la organización y funcionamiento de las sociedades anónimas, interpretadas conforme los principios mercantiles de la verdad sabida y la buena fe guardada. SEGUNDA: DENOMINACIÓN Y NOMBRE COMERCIAL. La sociedad se denominará “RECICLADORA LA UNION, SOCIEDAD ANONIMA”, que podrá abreviarse “RECICLADORA LA UNION, S.A.” y su nombre comercial será

“RECUN”. Por resolución del Consejo de Administración o del Administrador Único, en su caso, podrá adoptarse otro u otros nombres comerciales según le convenga a la sociedad. TERCERA: OBJETO. El objeto de la sociedad será: a) MATERIAL RECICLABLE:

compra,

venta,

exportación,

importación,

distribución,

comercialización, de todo material reciclable; b) DIVISIÓN CELULOSAS: Compra, venta de papelería y útiles de oficinas, exportación, importación, distribución y comercialización en todas sus formas de papelería, útiles y accesorios para oficinas y librerías, y cualesquiera productos relacionados; la compraventa de mercadería en general, la reforestación y explotación de bosques, así como la explotación, compra y venta de toda clase de madera; CUARTA: NACIONALIDAD, DOMICILIO Y SEDE. La sociedad tendrá nacionalidad Guatemalteca pues se constituye de conformidad con las leyes de la República de Guatemala, su domicilio será el departamento de Jutiapa; y tiene su sede en el municipio de Jutiapa, la sociedad podrá establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar de la República o fuera de ella, cuando así lo ameriten los negocios sociales y lo acuerde la Asamblea General de Accionistas o el Órgano de Administración en su caso, sin que ello implique modificación o cambio de domicilio, sede o nacionalidad. QUINTA: PLAZO. La sociedad se constituye por plazo indefinido y principiara a contarse desde la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil General de la República. SEXTA: CAPITAL SOCIAL. A) CAPITAL AUTORIZADO: El capital social autorizado es de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q50, 000.00). Representado y dividido en cien (100) acciones comunes de una sola clase del valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q500.00) cada una; B) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Del capital autorizado, se encuentra suscrito y pagado la cantidad de diez (10) acciones, de quinientos quetzales (Q500.00) cada una, equivalentes a cinco mil

quetzales (Q5, 000.00). C) DE LAS APORTACIONES: El capital suscrito y pagado, se encuentra aportado de la manera siguiente: a) El señor NOE HUMBERTO CARDONA AMEZQUITA, suscribe y paga la cantidad de nueve (9) acciones, a su valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q500.00) cada una, o sea la cantidad de CUATRO MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q4,500.00); El señor PEDRO PABLO GUZMAN PIMENTEL, suscribe y paga la cantidad de una (1) acción, a su valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q500.00), o sea la cantidad de QUINIENTOS QUETZALES (Q500.00). Dichas aportaciones son en efectivo y se comprueba con la boleta de depósitos monetarios extendida por el Banco Internacional, que se transcribirá al final de la presente escritura. SEPTIMA: CLASES DE ACCIONES Y SU TRANSMISIÓN. Todas las acciones son comunes. Podrán ser nominativas o al portador, de una sola clase, a elección de los accionistas. Las nominativas serán transferibles mediante endoso del título por parte de los accionistas, pero solo podrán hacerse con autorización del administrador; quien dentro del plazo no mayor de treinta días autorizará la transmisión; el silencio del órgano de administración referido equivale a la autorización; y el endosatario de las acciones, para que les tenga como accionistas, se hará registrar en el libro de acciones nominativas. Dicho libro deberá contener lo siguiente: a) El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clase y demás particularidades; b) En su caso los llamamientos hechos y los pagos efectuados; c) Las trasmisiones que realicen; d) La conversión de las acciones al portador; e) Los canjes de títulos; f) Los gravámenes que afectan a las acciones; g) La cancelación de estos y de los títulos. OCTAVA: TÍTULOS PROVISIONALES. Mientras se emiten las acciones definitivas, el Órgano de Administración, emitirá los títulos provisionales correspondientes a favor de los

socios, los cuales contendrán los requisitos exigidos por la ley, mismos que serán cambiados oportunamente por las acciones definitivas. NOVENA: DE LA EMISIÓN DE ACCIONES. El Órgano de Administración, cuando sea procedente, emitirá las acciones con los requisitos legales, cada vez que conforme a la ley se acuerde un aumento de capital social, los accionistas tendrán derecho preferente a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan, este derecho podrá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la celebración de la Asamblea de accionistas donde se haya tomado el acuerdo de aumentar el capital social. Si algún accionista manifiesta por escrito no tener interés en adquirir las que pudieren corresponderle, estas deberán ofrecerse proporcionalmente a los demás accionistas. Si no obstante lo anterior quedaran acciones sobrantes, podrán ser suscritas y pagadas por terceros. Igual derecho tienen los accionistas sobre las acciones del socio excluido o que se retire de la sociedad. DECIMA: DEL VOTO. Cada acción confiere derecho a un voto a su tenedor. DECIMA PRIMERA: DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES. Los títulos de las acciones deberán contener todos los requisitos que la ley exige y deberán llevar la firma del Presidente y Secretario del Consejo de Administración o del Administrador Único en su caso. DECIMA SEGUNDA: DE LOS DERECHOS DE LAS ACCIONES. Todas las acciones confieren iguales derechos y, las responsabilidades de su tenedor se limitan al valor de las acciones que hubiere suscrito. DÉCIMA TERCERA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Todas las acciones son indivisibles y los copropietarios deben unificar personería para ejercitar los derechos y cumplir sus obligaciones. DECIMA CUARTA: DEL VOTO DE LAS ACCIONES GRAVADAS O LIMITADAS. En caso de prenda, usufructo o de cualquier otro gravamen que recayese sobre las acciones, el derecho de voto corresponde a sus propietarios. DÉCIMA QUINTA: DEL VOTO ACUMULATIVO.

En la elección de los administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto, tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el número de administradores a elegir; su o sus votos podrán emitirlos a favor de uno solo de los candidatos o distribuirlos entre dos o más de ellos. DÉCIMA SEXTA: DE LOS PACTOS PARA EL VOTO. Para el ejercicio del derecho de voto, los accionistas podrán celebrar pactos, en los que podrán encargar a un representante común el ejercicio del voto. Tales convenios no podrán tener una duración mayor de diez años, deberán constar en Escritura Pública y el Notario autorizante deberá dar aviso de la existencia del pacto a la sociedad y al Registro Mercantil General de la República, razonando brevemente los títulos de las acciones. DÉCIMA SÉPTIMA: DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE ACCIONES. La adquisición o tenencia de una o varias acciones de la sociedad, implica para sus titulares la aceptación de la presente escritura de constitución, de las disposiciones que tome la presente escritura de constitución, de las disposiciones que tome la Asamblea General de Accionistas y el Órgano de Administración; además de los derechos que establece el artículo treinta y ocho del Código de Comercio y los que fija esta Escritura, los accionistas tendrán especialmente los siguientes: examinar la contabilidad así como los documentos en que se basa ésta, enterarse de la política de la Sociedad en las fechas en que fije el contrato; promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil la convocatoria o Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, si pasada la época en que deba celebrarse los administradores no la hubieren hecho, exigir el reintegro de los gastos en que hubieren incurrido por el desempeño de sus obligaciones para con la sociedad; reclamar contra la forma de distribución de utilidades o pérdidas en el plazo legal. DÉCIMA OCTAVA: ASAMBLEAS GENERALES. La asamblea general formada por los accionistas con derecho a voto,

legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Habrá dos clases de Asambleas Generales: a) ORDINARIAS: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas está conformada por los titulares de acciones y tendrá las siguientes atribuciones: a) Conocer del informe y de los estados financieros que le presente el órgano de Administración; b) Nombrar a los miembros del Consejo de Administración, fijar su número, sus emolumentos y removerlos en cualquier época; o bien nombrar al Administrador Único en su caso; d) Resolver acerca de la distribución de dividendos; d) Interpretar esta escritura; e) Designar ejecutores especiales y; f) Conocer de los asuntos que le sean planteados, que no sean de la exclusiva competencia de la Asamblea General Extraordinaria. Las resoluciones adoptadas por las asambleas generales de accionistas, dentro de sus atribuciones y de acuerdo con la ley, serán obligatorias para todos los accionistas desde el momento de su aprobación, aun cuando no hubieren estado presentes o representados en la sesión en que se adoptaron o hubieren votado en contra de las mismas; lo anterior no afecta el derecho de impugnación que concede el artículo ciento cincuenta y siete del Código de Comercio, ni el reclamo que concede el inciso cuarto del artículo treinta y ocho del mismo cuerpo legal; B) FUNCIONAMIENTO: El funcionamiento de la Asamblea General Ordinaria se regirá por las siguientes normas: a) Deberá reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social en el lugar, fecha y hora que indique la convocatoria, b) La convocatoria deberá realizarse por medio de avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial de la República de Guatemala y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación, a la fecha de su celebración, y deberá contener: el nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios, el lugar, fecha

y hora de la reunión, la clase de Asamblea de que se trate, los requisitos que se necesiten para poder participar en ella y la indicación de que a falta de quórum para el día señalado, esta se celebrará en el mismo lugar y hora al día siguiente con los accionistas que concurran, salvo las excepciones de ley; c) No será necesaria convocatoria previa si concurriese a la Asamblea la totalidad de los accionistas, siempre y cuando estos no se opongan a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad; d) Los accionistas podrán hacerse representar mediante simple carta poder, que presentará antes de que se inicie la respectiva Asamblea; e) Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso o quien sea designado por mayoría al momento de su celebración; f) El quórum de primera convocatoria será de la mitad mas una de las acciones con derecho a voto y las resoluciones se tomarán por mayoría de las acciones representadas en la Asamblea; g) Las resoluciones se harán constar por medio de actas que se transcribirán en el libro correspondiente autorizado conforme a la ley y suscritas

por

quienes

hayan

intervenido

como

Presidente

y

Secretario,

respectivamente; h) No tendrán derecho a voto las acciones suscritas que no estén al día en el pago de llamamientos efectuados por el Órgano de Administración, i) Para poder participar en las Asambleas los titulares de las acciones tendrán que depositar sus acciones dentro del plazo de cinco días antes de la fecha en que vaya a celebrarse la Asamblea o presentar la constancia de depósito respectivo, ya sea de una Institución bancaria o de una autoridad en ejercicio, si no fuere así, la exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos en ellos incorporados. b) EXTRAORDINARIAS: Que se reunirá cuando sea necesario tratar cualquiera de los asuntos determinados por el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio y por el acuerdo del administrador, o cuando lo pidan por escrito

y con expresión de objeto y motivo, accionistas que pertenecen o representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. Cualquier accionista puede hacerse representar en cualquier Asamblea General, para lo cual el representante deberá acreditar su calidad por medio de Carta Poder con firma legalizada o por mandato. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas está formada por los titulares de acciones y tendrá las siguientes atribuciones: a) Tratar sobre la modificación de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reducción de capital: b) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; c) Tratar sobre la adquisición de acciones de la misma sociedad, d) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones; e) Tratar sobre cualquier asunto que conforme a la ley deba conocer la Asamblea Extraordinaria. El quórum estará constituido por un mínimo del sesenta por ciento de las acciones que tengan derecho a voto, sus decisiones se tomarán con el voto del cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas, en esta Asamblea no se aceptará el quórum de segunda convocatoria; en consecuencia, si en la primera convocatoria no se reuniere el quórum necesario, deberá realizarse una nueva convocatoria con todas las formalidades que corresponden a esta Escritura o la ley. El funcionamiento de las Asambleas generales extraordinarias, se regirá por lo dispuesto para la ordinaria en cuanto no se contraríen las disposiciones de esta Escritura o de las leyes vigentes. DÉCIMA NOVENA: QUÓRUM Y MAYORÍAS: I) ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. En la Asamblea General Ordinaria de accionistas el quórum se constituye por un número de accionistas presentes y representados, que sumen por lo menos la mitad de las acciones que tengan derecho a voto, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por lo menos por la mitad más uno de los votos presentes y representados. Si el día y hora señalados para la Asamblea no se integra el

quórum ésta se celebrará el siguiente día en el mismo lugar y hora con los accionistas que concurran, y las resoluciones se tomarán con la mitad más uno de las acciones que tengan derecho a voto que se encuentren presentes y representados en la sesión. II) ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas presentes y representados que sumen por lo menos el sesenta por ciento de las acciones que tengan derecho a voto, y las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Si el día y hora señalados en la convocatoria no hubiere quórum la Asamblea se celebrará el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con los accionistas que concurran y constituirán mayoría para las decisiones la mitad más uno de los votos presentes y representados en la sesión de que se trate, salvo que los asuntos a tratar sean los comprendidos en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, en cuyo caso serán válidas las decisiones en Asamblea de segunda convocatoria que deberán tomarse por el voto favorable de por los menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, conforme lo establecido en el artículo ciento cincuenta (150) del Código de Comercio. III) ASAMBLEA GENERAL TOTALITARIA.: Podrá reunirse válidamente una Asamblea General en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa ni de informe circunstanciado del Órgano de Administración si concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratara y siempre que ningún accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad, conforme lo establecido en el artículo ciento cincuenta y seis (156) del Código de Comercio.

VIGÉSIMA:

ADMINISTRACIÓN

DE

LA

SOCIEDAD.

La

administración de la Sociedad será confiada a un Administrador Único o varios administradores actuando conjuntamente constituidos en consejo de administración,

según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El administrador único o consejo de administración tendrá a su cargo la dirección y administración de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador no es necesario ser accionista; él o los administradores serán electos en Asamblea General de Accionistas ordinaria para un período no mayor de tres años, pero podrán ser reelectos, sin embargo, continuarán en el ejercicio de sus cargo hasta que sus sustitutos hayan sido nombrados y tomen posesión, no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocio o actividades a que efectivamente se dedique la Sociedad, salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario. Los miembros del Consejo de Administración podrán hacerse representar entre si por medio de simple carta poder o mandato, en cuyo caso no integrará el Consejo el respectivo suplente. Las resoluciones del consejo de administración se tomarán por mayoría absoluta y en caso de empate el Presidente tendrá voto resolutivo. La asamblea general que determina la conformación del órgano de administración, si decidiere que se constituye por un consejo de administración, determinará el número de los integrantes del mismo, la distribución de los cargos y, si lo considera conveniente, nombrará Administradores suplentes. Si la Asamblea General determinaré que funja un administrador único, también podrá nombrar administrador único suplente, quien asumirá las funciones del titular en caso de falta, ausencia o incapacidad de éste. VIGÉSIMA PRIMERA: FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. El o los Administradores tendrán además de la facultades que la ley les confiere o que deriven de la presente escritura, la de dar a la sociedad la organización que convenga para la buena administración de la misma, así como las siguientes: a) Dirigir la política administrativa, comerciales y financieras de la sociedad, con vistas a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y desarrollo, conformando su actuación a las

instrucciones que emanen de la Asamblea General de Accionistas; b) Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; c) si lo considera conveniente, nombrar Gerente General, fijar su remuneración, establecer sus atribuciones y revocara su nombramiento, siempre conforme lo dispuesto y acordado por la Asamblea General de Accionistas; d) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer la agenda de las mismas; e) Cuidara que la contabilidad de la Sociedad sea llevada conforme a la ley y que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social de operaciones, el inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias, y demás estados y documentos financieros de la sociedad; f) Formular el informe anual que se someterá al conocimiento y aprobación de Asamblea General anual ordinaria; g) preparar el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a la consideración de la Asamblea General Ordinaria; h) disponer, cuando lo estime (n) oportuno, la emisión y venta de acciones que representen capital autorizado aún no suscrito ni pagado y la forma en que podrá pagarse; i) nombrar a los otros funcionarios de la sociedad, asignándole funciones y atribuciones determinadas, así con la previa autorización de la Asamblea de accionistas, otorgar mandatos generales y especiales, con o sin representación, y revocarlos; j) autorizar toda erogación en forma genérica o especifica, pudiendo facultar para el manejo directo de fondos a uno o varios administradores, funcionarios o empleados de la sociedad, de acuerdo a las directrices que le señalen la Asamblea General de Accionistas y del consejo de administración, en su caso, así los demás libros y registros que sean necesarios o que la Asamblea General disponga; k) celebrar, otorgar y ejecutar, o resolver que se celebren, otorguen o ejecuten, actos, contratos y negocios lícitos de toda clase, inclusive los de compra y venta de toda clase de bienes, la obtención de créditos y, con previa autorización de la Asamblea General de Accionistas, la constitución de

toda clase de garantías, aún para garantizar obligaciones de otras personas individuales o jurídicas. El administrador único tendrá, además de las atribuciones especificadas en la presente cláusula la de presidir las Asambleas Generales de Accionistas y la de firmar, junto con el Secretario que se nombre los títulos de las acciones y las demás que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que él se deriven y los que con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito. VIGÉSIMA

SEGUNDA:

DEL

PRESIDENTE

DEL

CONSEJO

DE

ADMINISTRACIÓN. Además de la atribuciones que deriven de la ley y de la presente escritura, el presidente del consejo de administración tendrá la siguientes: a) Hacer que se cumplan las resoluciones del Consejo de Administración; b) Vigilar la marcha de las operaciones sociales; c) Presidir las sesiones del Consejo de Administración; d) Presidir las Asambleas de accionistas; e) Suscribir los títulos de las acciones; f) Citar a las sesiones del Consejo de Administración; g) Ejercer la representación legal de la sociedad; h) Las demás que disponga el Consejo de Administración; i) El Presidente del Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la sociedad y la representará en todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto. VIGÉSIMA TERCERA: DEL SECRETARIO. Son atribuciones del Secretario del Consejo de Administración, además de otras que deriven de la ley y de la presente escritura las siguientes: a) Redactar lasa actas de la Asambleas Generales de Accionistas y de las sesiones del Consejo de Administración, firmándolas juntamente con el presidente; b) Tener bajo su responsabilidad los libros de actas y extender certificaciones de las resoluciones de la Asamblea General y del Consejo de Administración; las actas del consejo de administración se asentaran en un libro especial, pero cuando por cualquier motivo no pudiere asentarse en el mismo, se

levantarán ante Notario. c) Las otras facultades que sean congruentes con la naturaleza de su cargo. Cuando actué un Secretario accidental. Tendrá las anteriores facultades en lo que fuere necesario para la debida ejecución de su contenido. VIGÉSIMA CUARTA: GERENTE GENERAL Y GERENTES ESPECIALES. El Gerente General y Gerentes Específicos que sean nombrados, deberán seguir las directrices y acatar las instrucciones que les dé el Administrador único o el Consejo de Administración en su caso, al cual deberán informar de su gestión. El Órgano de Administración podrá nombrar y revocar uno o más Gerentes Generales o Especiales, según sea necesario, quienes podrán ser o no accionistas, pudiendo incluso, recaer el cargo en miembros del Consejo de Administración. Los Gerentes Generales tendrán por el solo hecho de su nombramiento, todas las facultades necesarias para administrar adecuadamente la sociedad, y la representación legal para las operaciones que sean del giro ordinario de la sociedad. Los Gerentes Generales o Especiales, tendrán las facultades que se especifiquen en el acta en que se les designe y en el nombramiento

se

harán

constar.

VIGÉSIMA

QUINTA:

DE

LA

REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD. La representación legal de la sociedad será según el caso: a) Si se hubiese nombrado por la Asamblea General un Administrador único, éste será el órgano de administración de la sociedad. En tal caso tendrá plena representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, y el uso de la razón social, gozando de todas las facultades que la ley y la presente escritura le confiere al Consejo de Administración, pudiendo otorgar poderes generales o especiales, con cláusulas especiales, ya sean judiciales o administrativas, reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos: b) Si se hubiere designado un consejo de administración, el presidente del Consejo de Administración será el ejecutor de las decisiones de éste, teniendo la plena representación legal de la

sociedad dentro y fuera de juicio y el uso de la razón social; podrá el presidente otorgar poderes sean estos generales o especiales, con o sin representación, con cláusulas especiales, judiciales o administrativas, así como revocarlos; c) Si se nombrase un Gerente General por delegación total o parcial del órgano de administración, podrá ostentare la representación legal de la sociedad, dentro y fuera de juicio y el uso de la razón social, si así se acordare en el momento de su designación o por posterior resolución; quien podrá otorgar poderes a nombre de la sociedad, sean estos generales o especiales, con cláusulas especiales, judiciales o administrativas, reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos; d) los mandatarios que designe el órgano de administración o el Gerente General en su caso, si se especificara en la escritura correspondiente de mandato, podrán ostentar la representación legal de la sociedad, dentro y fuera de juicio y el uso de la razón social.

El representante legal de la sociedad tiene, por el solo hecho de su

nombramiento, todas las facultades que le otorga la Ley del Organismo Judicial, la asamblea general de accionistas y la presente escritura, excepto en cuanto a la disposición de los bienes de la sociedad, para cuyo efecto requiere autorización de la Asamblea General de Accionistas o del órgano de administración. VIGÉSIMA SEXTA: ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas. No obstante, en cualquier tiempo podrá la Asamblea General de Accionistas, designar contadores o un Auditor o firma de Auditores, que dependerá exclusivamente de dicha Asamblea y ejercerá sus funciones conforme las instrucciones y atribuciones que la Asamblea señale, sin perjuicio de las atribuciones que el Código de Comercio especifica para los auditores. VIGÉSIMA SÉPTIMA: UTILIDADES. Para determinar el monto global de las utilidades netas anuales que pueda distribuirse entre los accionistas en proporción al número total de

acciones a cada accionista, se deben deducir de los ingresos brutos correspondientes al ejercicio social de que se trate, las cantidades relativas a los gastos y las demás cantidades que la ley reconozca como deducibles. VIGÉSIMA OCTAVA: RESERVA LEGAL. Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de que sean titulares. De las utilidades de cada ejercicio, se separará anualmente el cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal, previas las formalidades correspondientes, por parte del Órgano de Administración. Sin embargo, podrá capitalizarse en cuanto exceda del quince por ciento (15%) de capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir acumulando el cinco por ciento anual expresado anteriormente. El porcentaje de la reserva legal podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. VIGÉSIMA NOVENA: EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social será anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio que comenzará el día en que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil General de la República, de conformidad con la resolución que éste emita, y terminará el treinta y uno de diciembre del próximo siguiente a su inicio. A la fecha de vencimiento de cada ejercicio fiscal o social se practicará inventario, balance general, y estado de pérdidas y ganancias. La sociedad llevará contabilidad de conformidad con la ley y se habilitarán los libros que sean necesarios para su buena organización y control. TRIGÉSIMA: DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá por las siguientes causales: a) Por la pérdida de más del sesenta por ciento de su capital social; b) Cuando así lo disponga la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; c) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social; d) Por vencimiento del plazo fijado en la escritura constitutiva o escritura de modificación si hubiere; e) Por reunión de las acciones o las aportaciones en una sola persona; f) En

los casos específicamente determinados por la ley; y g) Por cualquier otra de las causas de disolución, se hará constar en un acta y se convocará a Asamblea General Extraordinaria, que deberá celebrarse en el plazo más breve posible. Lo resuelto en esta Asamblea, deberá elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil General de la República. Si a pesar de existir causa de disolución, no se tomara resolución al respecto, cualquier interesado podrá comparecer ante Juez competente de este departamento, a fin de que se declare la disolución. La declaratoria de disolución se publicará de oficio por el Registrador Mercantil General de la República. TRIGÉSIMA PRIMERA: LIQUIDACIÓN. La liquidación se llevará a cabo en la forma prescrita por la ley y estará a cargo de liquidador o liquidadores que se nombren por parte de la Asamblea General Extraordinaria correspondiente. Si no fuere posible ponerse de acuerdo o no hubiere mayoría, a petición de cualquier socio, el nombramiento lo hará un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil de este departamento, dentro del procedimiento incidental. Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos, el nombramiento será inscrito en el Registro Mercantil General de la República. Los administradores continuarán en el despeño de sus cargos, hasta que hagan entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad. REGLAS: El procedimiento de la liquidación se realizará con estricto apego a la ley y especialmente por lo dispuesto en los artículos doscientos cuarenta y ocho (248), doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta y uno (251) del Código de Comercio. ATRIBUCIONES: Los liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: a) Representar judicialmente a la sociedad; b)Concluir cualquier operación pendiente; c) Exigir cuentas de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; y d) Las demás que expresamente estipula el artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código de

Comercio. TRIGÉSIMA SEGUNDA: NORMAS SUPLETORIAS. Cualquier asunto no previsto en la presente escritura, se regirá por las decisiones que para el efecto emita la Asamblea General de Accionistas o las leyes aplicables. TRIGÉSIMA TERCERA: CONTROVERSIAS. Cualquier diferencia que surja entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo de este contrato durante la vigencia de la sociedad o de su liquidación y que no puedan resolverse amigablemente, serán sometidas al juicio arbitral de equidad según las reglas y procedimiento que regulan el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio

de

Guatemala.

TRIGÉSIMA

CUARTA:

DISPOSICIONES

TRANSITORIAS. A) DESIGNACION: Por este acto, los comparecientes quienes integran la Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionistas de la sociedad, resuelven: a) Que ésta se rija por un Administrador Único, designando para tal cargo por un período de tres años (3) al señor , NOE HUMBERTO CARDONA AMEZQUITA quien por el sólo hecho de su nombramiento tendrá las atribuciones y facultades que la confiere la Ley y la presente escritura pública, así como la Representación Legal de la sociedad en juicio y fuera de él, y el uso de la razón social; confiriéndoles además las facultades especiales para: comprar, gravar, arrendar, sub-arrendar, dar en prenda o hipoteca, bienes muebles o inmuebles de la sociedad, gestionar créditos fiduciarios o hipotecarios, pudiendo para el efecto suscribir los contratos que se requieran y sean necesarios para tal fin; delegar la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él; otorgar mandatos generales o especiales sean éstos judiciales o administrativos, con o sin representación, reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos; aceptar en nombre de la sociedad pagarés, letras de cambio y cualesquiera otro título de crédito; celebrar contratos de arrendamiento y subarrendamiento de bienes muebles o inmuebles; celebrar

cualesquiera otra transacción con personas individuales o jurídicas, así como con Instituciones del Estado, sean éstas descentralizadas, autónomas o semiautónomas, pudiendo para el efecto suscribir los contratos que se requieran y sean necesarios para tal fin. TRIGÉSIMA QUINTA: ACEPTACIÓN. Manifiestan los otorgantes, su entera satisfacción con el contenido de esta escritura y declaran debidamente constituida la Sociedad “RECICLADORA LA UNION, SOCIEDAD ANONIMA”, que podrá abreviarse “RECICLADORA LA UNION, S.A.” y de nombre comercial “RECUN”, aceptando expresamente la forma de la aportación de capital. DOY FE: a) De que todo lo escrito me fue expuesto, b) De tener a la vista la boleta de depósitos monetarios

que

transcrita

en

su

parte

conducente

dice:

“BANCO

INTERNACIONAL. Número de Boleta: diecisiete mil millones ochenta y ocho mil quinientos cinco (17000088505). DEPOSITO CUENTA NUEVA. Monetarios Intermoneda Q. Lugar y Fecha: Jutiapa, uno de junio de dos mil diez (01/06/2010). Nombre: RECICLADORA LA UNION S.A. - RECUN. Cuenta: Mil cuatrocientos diecisiete guion cero cero guion ciento dos guion cero (1417-00-102-0). Efectivo Cinco mil quetzales,

(Q. 5,000.00) Total Cinco mil quetzales (Q5, 000.00)”; y c)

Que leo íntegramente lo escrito a los otorgantes, por designación suya, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales que les advertí, así como la obligación relativa del registro del testimonio de la presente escritura pública, la ratifican, aceptan y firman juntamente con el Notario autorizante. f)

f)

ANTE MÌ:

Número once. En la ciudad de Jutiapa, el dieciocho de abril de dos mil diez, ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparece por una parte el señor JOSE MANUEL PALACIOS FLORES, quien manifiesta ser de cuarenta y cuatro años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de éste domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento veinte mil ciento once, extendida por el Alcalde municipal del municipio de Jalpatagua, departamento de Jutiapa; quien en el trascurso del presente acto se le denominará “EL COMODANTE”; por la otra parte comparece el señor MANUEL DE JESUS VILLAREAL GONZALEZ, de veintinueve años de edad, soltero, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento veinte mil ocho extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Asunción Mita, Jutiapa, a quien en el presente acto se le denominará “EL COMODATARIO”. Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal anotados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan “CONTRATO DE COMODATO”, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: Manifiesta el comodante, que es propietario del arma de fuego DEFENSIVA, tipo ESCOPETA, marca MAVERICK, modelo OCHENTA Y OCHO (88), registro MV DIEZ MIL OCHOCIENTOS VEINTICUATRO J (MV10824J), calibre DOCE (12), largo cañón CUATROCIENTOS SETENTA mm (477202). Acredita la propiedad del arma antes identificada con la tarjeta de tenencia de arma de fuego número trescientos treinta y cinco mil setecientos, extendida por la Dirección General de Control de Armas y Municiones (DIGECAM) de fecha veinticinco de enero de dos mil diez. SEGUNDA: Continúa manifestando el comodante, que por el presente acto el día de hoy, da en calidad de comodato el arma de fuego descrita en la

cláusula anterior al señor MANUEL DE JESUS VILLAREAL GONZALEZ, debiendo ajustar el contrato a las siguientes estipulaciones: a) PLAZO: El plazo es de un año, a partir de la presente fecha; b) MANTENIMIENTO: El señor MANUEL DE JESUS VILLAREAL GONZALEZ, se obliga a mantener en buen estado de funcionamiento el arma de fuego relacionada, siendo por su cuenta todos los gastos que con ese fin se ocasionen; c) DESTINO: El señor MANUEL DE JESUS VILLAREAL GONZALEZ, usará el arma de fuego que recibe en comodato única y exclusivamente para seguridad personal de EL COMODATARIO; d) OBLIGACIONES DE EL COMODANTE: El comodante manifiesta que dicho bien no tiene vicio oculto alguno, siendo responsable en caso contrario de los daños o perjuicios que se origine por dicha omisión; e) OBLIGACIONES DEL COMODATARIO: a.a) EL COMODATARIO, deberá cuidar el arma, siendo responsable de la pérdida o deterioro por uso contrario a su naturaleza, así como del abuso, aún por caso fortuito: e.b) EL COMODATARIO, deberá efectuar los gastos ordinarios que exija el arma de fuego durante el presente contrato; e.c) EL COMODATARIO, deberá devolver el arma en el plazo estipulado o en el momento en que se lo requiera EL COMODANTE, sin más deterioro que el derivado del uso normal; e.d) Si “EL COMODATARIO” se demora en la devolución del arma a su propietario, responderá penalmente por la no entrega de la misma; e.e) De no ser devuelta el arma antes identificada, “EL COMODATARIO” deberá entregar a “EL COMODANTE”, otra arma de la misma especie y calidad o el valor que le corresponda en el mercado debiendo dar parte de la pérdida de ésta a las autoridades competentes. TERCERA: “EL COMODANTE”, por este acto entrega el arma ya descrita a”EL COMODATARIO”, y este último la recibe a su entera satisfacción, declarando que la misma se encuentra en perfecto estado de funcionamiento. CUARTA: TERMINACION DEL CONTRATO: El presente contrato se dará por terminado en los casos siguientes: a) Si “EL COMODANTE” necesita de urgencia el arma o si corre peligro de su integridad física, si continúa en poder de

“EL COMODATARIO”, en este caso puede el “EL COMODANTE “, exigir la devolución del arma antes de vencer el plazo; b) Cuando el “EL COMODATARIO” transgreda cualquiera de las condiciones a que está obligado; si viola alguna de las estipulaciones contempladas en la ley o si la Dirección General de Control de Armas y Municiones así lo solicita. QUINTA: “EL COMODATARIO”, manifiesta de manera expresa que acepta el comodato constituido a su favor, así como las obligaciones contraídas. DOY FÉ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista las cédula de vecindad y la tarjeta de tenencia de arma de fuego, anteriormente identificada; c) Que advertí a los otorgantes de los efectos legales derivados de este contrato, aviso notarial que deberá darse a la Dirección General de Control de Armas y Municiones, así como de la obligación de cumplir con los requisitos necesarios para la tenencia y portación del arma por parte del Comodatario, conforme lo establecido en la Ley de Armas y Municiones decreto quince guión dos mil nueve del Congreso de la República. Leo íntegramente lo escrito a los comparecientes quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, la aceptan, ratifican y firman. f)

f)

ANTE MÍ:

Número doce. En la ciudad de Jutiapa, el veintiuno de abril de dos mil diez, ANTE MÍ. MARVIN LEONEL LOPEZ YLOPEZ, Notario, comparece el señor ALVARO HUGO RODRIGUEZ HERRERA, de cincuenta y cuatro años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, de éste domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ochenta y nueve mil cincuenta, extendida por el Alcalde Municipal

del Municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, a quien a partir del presente se le denominará “EL ACREEDOR”, y el señor LEONEL ENRIQUE VEGA PEREZ, de cuarenta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro setenta y cinco mil ochocientos veinte extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Conguaco, departamento de Jutiapa, a quien en el presente acto podrá denominársele “EL DEUDOR”. Me aseguran los compareciente hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y por medio del presente instrumento otorgan CONTRATO DE MUTUO CON GARANTIA HIPOTECARIA DE DERECHOS DE COPROPIEDAD,

de conformidad con las

cláusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta el señor ALVARO HUGO RODRIGUEZ HERRERA que da en calidad de MUTUO la cantidad de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q. 50,000.00) al señor LEONEL ENRIQUE VEGA PEREZ. El presente contrato de mutuo se regirá de acuerdo a las siguientes estipulaciones: a) EL PLAZO: El plazo del presente contrato será de veinticinco meses, contados a partir de la presente fecha; b) FORMA DE PAGO: La cantidad de dinero que se concede en calidad de mutuo será pagada en veinticinco pagos de DOS MIL QUETZALES ( Q. 2,000.00) cada uno a partir del uno de junio de dos mil diez, los días del veintiocho al último de cada mes, sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno por parte del acreedor, en moneda de curso legal y en la residencia del acreedor ubicada en séptima avenida tres guión cuarenta de la zona uno de esta ciudad de Jutiapa; c) INTERESES: Sobre la cantidad mutuada el deudor pagará un interés mensual sobre saldo de CINCO POR CIENTO (5%), pagaderos cada mes, a partir de la fecha y en el lugar antes indicada; d)CESION: El presente crédito podrá cederlo, grabarlo o enajenarlo, sin necesidad de previo o posterior aviso o notificación al deudor. SEGUNDA: Expresa el señor LEONEL ENRIQUE VEGA PEREZ que se declara deudor del señor ALVARO HUGO RODRIGUEZ HERRERA, por la cantidad mutuada de conformidad con las estipulaciones ya

establecidas, las cuales acepta expresamente. Declara que para los efectos de este contrato renuncia al fuero de su domicilio y se somete a los tribunales que elija EL ACREEDOR, señala como lugar para recibir notificaciones su actual residencia, ubicada en tercera calle cuatro guión veinte de la zona tres de esta ciudad de Jutiapa, comprometiéndose a dar aviso por escrito, en forma anticipada, de cualquier cambio de su residencia, en el entendido de que si no lo hiciere se tendrá por válidas y bien hechas las notificaciones y avisos que ahí se le hicieren. TERCERA: EL DEUDOR: Manifiesta que, en garantía del cumplimiento de la obligación que hoy contrae, expresamente constituye hipoteca a favor del acreedor sobre sus derechos de copropiedad sobre la finca inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona central, al número once(11), folio veinticinco (25), del libro cincuenta y cinco (55) del departamento de Guatemala, sin construcción, con el área, medidas y colindancias que constan en su debida inscripción registral, incluyéndose en la hipoteca todo cuando de hecho y por derecho corresponden al mismo. CUARTA: EL DEUDOR: Hace constar, de manera expresa que sobre el inmueble descrito en la cláusula tercera de este instrumento, no existen gravámenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de EL ACREEDOR, por lo que el Infrascrito Notario la advierte de las responsabilidades en que incurrirá si lo declarado no fuere cierto. QUINTA: EL ACREEDOR, acepta expresamente la hipoteca que sobre la finca se constituye a su favor. SEXTA: Los otorgantes manifiestan su conformidad con el contenido de este contrato y lo aceptan expresamente. DOY FÉ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista las cédula de vecindad relacionadas y el título con que se acredita la propiedad del bien hipotecado, consistente en certificación registral extendida por el Registrador General de la Propiedad de la Zona Central, de fecha cinco de marzo del año dos mil diez; c) Advertí a los otorgantes los efectos legales del presente contrato, así como de la

obligación relativa a la inscripción del testimonio de esta escritura en el Registro General de la Propiedad de la Zona central respectivo. Leo lo escrito a los comparecientes quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman. f)

f) ANTE MÍ:

Número trece. En la ciudad de Jutiapa, el día veinticuatro de abril del año dos mil diez, ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, comparecen por una parte HECTOR VINICIO TORRES HERNANDEZ,

de treinta años de edad, soltero,

guatemalteco, Perito Contador, de este domicilio, quien se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ochenta y cinco mil treinta, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, a quien en el presente instrumento se le denominará “EL DONANTE”, y DANIELA VELASQUEZ GARCIA, de veinticinco años de edad, casada, guatemalteca, estudiante, de este domicilio, quien se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro setenta y ocho mil ochocientos extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Asunción Mita, departamento de Jutiapa, a quien podrá denominársele “LA DONATARIA”. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que a través del presente instrumento otorgan CONTRATO DE DONACION PURA Y SIMPLE ENTRE VIVOS A TITULO GRATUITO DE BIEN INMUEBLE URBANO CON RESERVA DE USUFRUCTO VITALICIO A FAVOR DEL DONANTE, de conformidad con las siguientes clausulas: PRIMERA: Manifiesta EL DONANTE que es propietario del Inmueble urbano inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al número sesenta y

siete (67), folio ochenta y cinco (85), del libro setenta y cuatro (74) del Departamento de Guatemala, que consiste en lote de terreno ubicado en Jurisdicción de Colonia Valle del Sol de ésta ciudad, con el área, medidas y colindantes que constan en su respectiva inscripción registral. SEGUNDA: De manera expresa EL DONANTE hace constar que sobre el inmueble urbano de su propiedad, identificado en la cláusula precedente y que motiva el presente contrato, no existen gravámenes, anotaciones ni limitaciones que perjudiquen los derechos de La Donataria, por lo que el Infrascrito Notario le advierte las responsabilidades en que incurre si lo declarado no fuere cierto. TERCERA: Manifiesta El Donante que por este acto, y en forma PURA Y SIMPLE, dona entre vivos, a título gratuito, la finca urbana de su propiedad identificada en la clausula primera de este instrumento, con todo lo que de hecho y por derecho le corresponda a La Donataria, estimando la donación en VEINTE MIL QUETZALES Q 20,000.00), reservándose EL DONANTE el usufructo vitalicio, el cual lo estima en CIEN QUETALES (Q. 100.00). CUARTA: LA DONATARIA acepta la donación que se le hace a su favor y el usufructo vitalicio constituido en este acto a favor de EL DONANTE. Ambos otorgantes aceptan el contenido del presente instrumento, sabidos de sus derechos y obligaciones derivadas de este instrumento. DOY FÉ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista el título de propiedad del inmueble urbano donado, consistente en testimonio de la escritura pública número cuarenta, autorizada en esta ciudad el quince de febrero del año dos mil nueve, autorizada por el Infrascrito Notario Ludovico Fernando Peña Ortiz; c) Advertí a los otorgantes los alcances leales del presente contrato, así como lo relativo al monto del pago del impuesto al valor agregado y la obligación registral. Leo lo escrito a los comparecientes, enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan ratifican y firman. f)

f)

ANTE MÌ:

Número catorce. En la ciudad de Jutiapa, el diez de mayo de dos mil diez, ANTE MÌ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparece el señor LAZARO ENRIQUE CONTRERAS VILLEDA, de cincuenta años de edad, casado, guatemalteco, Ingeniero Agrónomo, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro ciento veinte mil trescientos, extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Guatemala, departamento de Guatemala; y la señora MARIA OLIVA CONTRERAS VILLEDA, de cuarenta años de edad, casada, guatemalteca, Maestra de Educación Primaria Urbana, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad con número de orden A guión uno y de registro veintitrés mil ciento uno extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Guatemala departamento de Guatemala. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE PARTICION VOLUNTARIA, de conformidad con las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiestan los comparecientes que son copropietarios en forma pro indivisa de la fina rústica número sesenta y siete, folio cuarenta, del libro cuarenta y cinco de Guatemala, con el área, las medidas y colindancias inscritas en las respectivas anotaciones de dominio, la cual consiste en un terreno sin construcción, ubicado en el municipio de San José Pinula, departamento de Guatemala, con una superficie de quinientos (500) metros cuadrados, en el lugar denominado El Encinal, lo cual consta en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central. SEGUNDA: Manifiestan los otorgantes que por convenir a sus intereses y en vista que el inmueble identificado en la cláusula anterior de este instrumento admite cómoda división, y que sus derechos de propiedad son equivalentes o pro indivisos, por lo que han decidido poner fin a la copropiedad, de la forma siguiente: a) Al señor LAZARO ENRIQUE

CONTRERAS VILLEDA, se le adjudica una fracción de terreno de doscientos cincuenta metros cuadrados (250), que se desmembrarán de la finca rústica antes identificada, para formar una finca rústica nueva, con el área, medidas y colindancias siguientes: AL NORTE: doce metros con la propiedad del señor Ernesto Pérez; AL SUR: doce metros con Rosa Elvira Gudiel Vega, camino de terracería de por medio; AL ORIENTE: veinticinco metros con la propiedad del señor Juan Alberto Herrera Monzón; AL PONIENTE: veinticinco metros con la finca matriz; a la señora MARIA OLIVA CONTRERAS VILLEDA, se le adjudica el resto de la finca matriz relacionada, la que comprende un área de doscientos cincuenta metros, con las medidas y colindancias actuales siguientes: AL NORTE: doce metros con la propiedad de la señora Maura Judith Estrada Salazar, camino de terracería de por medio; AL ORIENTE:

veinticinco metros con la propiedad del señor LAZARO

ENRIQUE CONTRERAS VILLEDA, de la finca a desmembrarse: AL PONIENTE: veinte metros con la propiedad del señor Jaime Estuardo Fuentes Lèmus, TERCERA: En la partición se incluye todo cuanto de hecho y por derecho corresponden ala fracciones partidas. Los otorgantes hacen constar de manera expresa que sobre el inmueble rústico objeto de esta partición, no existen gravámenes, anotaciones, ni limitaciones que puedan afectar sus propios derechos ni las de terceras personas. El Notario les advierte las responsabilidades en que incurrirán si lo declarado no fuere cierto. QUINTA: En los términos relacionados los otorgantes ACEPTAN el contenido del presente instrumento. DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista el testimonio de la escritura número veinticinco autorizada en esta ciudad el quince de febrero del año dos mil siete por el Infrascrito Notario, así como el plano de registro elaborado por el Ingeniero Civil Carlos Humberto López Donado, colegiado activo ochocientos veintinueve; c) Que advertí a los otorgantes los efectos legales de la presente declaración y de la obligación registral. Leo lo

escrito a los interesados y enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firma. f)

f) ANTE MÌ:

Número quince. En la ciudad de Jutiapa, el doce de mayo de dos mil diez, ANTE MÌ, MARVIN LEONEL LÒPEZ Y LÒPEZ, Notario, comparecen, por una parte, el señor RODOLFO HERNAN ORTEGA LINARES, de cincuenta años de edad, soltero, albañil, guatemalteco, de este domicilio y de mi conocimiento; y, por la otra parte, el señor ERICK ROLANDO LUNA MOSCOSO, de treinta años de edad, casado, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número orden A guión uno y de registro once mil quinientos, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Guatemala, departamento de Guatemala. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento otorgan CONTRATO DE TRANSACCION, contenido en las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Declara el señor RODOLFO HERNAN ORTEGA LINARES que es propietario de la casa ubicada en la primera calle tres guiòn sesenta de la zona uno de esta ciudad, inmueble inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central como finca urbana número cuarenta (40), folio doce (12), del libro ochenta (80), del departamento de Guatemala. SEGUNDA: El señor ERICK ROLANDO LUNA MOSCOSO, declara que es propietario de la finca urbana inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central como finca urbana número cuarenta y uno (41), folio trece (13), del libro ochenta (80), del departamento de Guatemala, consistente en una casa situada en la segunda calle tres guión dieciséis de la zona uno de esta ciudad. TERCERA: El señor ERICK ROLANDO LUNA MOSCOSO, declara que entre su

propiedad y la del señor RODOLFO HERNAN ORTEGA LINARES, existe una pared medianera, la cual se construyó sin contar con el consentimiento de su vecino, lo que ha provocado reclamos, esta situación está a punto de ventilarse en los Tribunales de Justicia, mediante la persecución de un JUICIO ORDINARIO, CUYA PRETENSION CONSISTIRÌA EN EL PAGO DE DAÑOS Y PERJUICIOS. CUARTA: Los comparecientes declaran que con el objeto de poner fin al punto litigioso, de manera previa a iniciar acciones judiciales, han decidido transigir, de conformidad con las concesiones recíprocas: A) El señor ERICK ROLANDO LUNA MOSCOSO entrega en este momento al señor RODOLFO HERNAN ORTEGA LINARES, en concepto de indemnización por daños y perjuicios, la cantidad de Tres Mil Quetzales ( Q. 3,000.00), suma que el señor RODOLFO HERNAN ORTEGA LINARES, manifiesta que recibe a su entera satisfacción; b) El señor RODOLFO HERNAN ORTEGA LINARES se compromete a tolerar de manera permanente que la construcción de la pared medianera, que le afectó en términos de las luces y vistas de que gozaba su propiedad, continúe en el lugar y modo donde fue hecha, obligándose a no promover ningún juicio, ni reclamación alguna por este motivo, ni en el presente ni en el futuro; c) El señor ERICK ROLANDO LUNA MOSCOSO, por su parte, se compromete a velar por el buen mantenimiento de la pared medianera y a no abrir puertas ni ventanas en la misma como signo contrario a la medianería, lo cual queda expresamente prohibido a ambos propietarios. QUINTA: Los comparecientes declaran que aceptan todas y cada una de las cláusulas del presente instrumento, y la solución del posible punto litigioso a que hubiere podido dar origen este asunto. DOY FÈ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista las certificaciones registrales de los inmuebles objeto de este contrato con las que se acreditó el derecho de propiedad; c) Advertí los efectos legales del presente instrumento y la obligación de satisfacer el impuesto fiscal correspondiente. Leo lo escrito a

los interesados, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman. f) f)

ANTE MÌ:

Número dieciséis. En la ciudad de Jutiapa, el quince de mayo de dos mil diez, ANTE MÌ: MARVIN LEONEL LOPEZ Y LÒPEZ, Notario; comparece por una parte el señor ELDER ABRAHAM CAMEY GONZALEZ,

de cuarenta años de edad, casado,

guatemalteco, Perito Contador, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número orden U guión veintidós y registro ciento dos mil quinientos setenta, extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, actúa en su calidad de Gerente y Representante Legal de la entidad ALMACEN DOLORES, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita con el acta notarial de su nombramiento, autorizada en esta ciudad, el veintitrés de enero del año dos mil diez, por el Notario Byron Enrique Guzmán Álvarez, inscrita en el Registro Mercantil General de la República, al número ciento ochenta, (180), folio setecientos siete (707), del libro seiscientos ocho (608) de auxiliares de Comercio, a quien en este instrumento se le denominará “EL CONTRATANTE”. Hago constar que tengo a la vista el documento fehaciente y que la representación que se ejercita es suficiente conforme a la lay a mi juicio para el otorgamiento del presente contrato; y la señorita ELISA PAOLA ALAY HERNANDEZ, de treinta años de edad, soltera, guatemalteca, Ingeniera Civil, de este domicilio, de mi conocimiento, a quien se le denominará “ LA CONTRATISTA”. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre

ejercicio de sus derechos civiles y que otorgan CONTRATO DE OBRA, de conformidad con las siguientes cláusulas escrituraria: PRIMERA: ANTECEDENTES: Manifiesta EL CONTRATANTE que su representada proyecta abrir una nueva sucursal, la cual estará ubicada en la primera calle cinco guión setenta de la zona uno de esta ciudad, en el inmueble que pertenece a su representada, identificado al número cien (100), folio doscientos (200), del libro trescientos (300), del Departamento de Guatemala, con el área medidas y colindancias que le aparecen en el libro respectivo y sobre la cual hace constar expresamente que no existen anotaciones, limitaciones o gravámenes, que pudieran afectar los derechos de LA CONTRATISTA o de terceras personas, previa advertencia notarial, por lo que requiere la construcción de un local comercial de dos niveles, conforme a los planos, diseños, presupuesto y especificaciones, elaborados por el Ingeniero Civil Juan Francisco Recinos Dardon, colegiado activo tres mil once, y los cuales se protocolizan, pasando a formar parte de los folios----------------------del registro Notarial a mi cargo para este año, quedando comprendido

entre

las

hojas

de

papel

sellado

especial

para

protocolo

número-----------------------------,respectivamente, del actual quinquenio. SEGUNDA: EL CONTRATANTE: En la calidad con que actúa, por este acto contrata la ejecución y entrega de la obra que se le encarga a LA CONTRATISTA, por el precio que se obligará a pagar. TERCERA: DEL PRECIO: LA CONTRATISTA manifiesta que, por este acto y por el precio de CIENTO CINCUENTA MIL QUETZALES, (Q. 150,000.00), de los cuales tiene por recibidos el cincuenta por ciento, por concepto de anticipo en este acto, en efectivo y a su entera satisfacción, se compromete a la construcción del referido local. El precio de la obra incluye todos los materiales y servicios necesarios para la construcción de la obra, así como impuesto respectivo, sujetándose al cumplimiento de las siguientes condiciones: a) El riesgo de la obra correrá exclusivamente a su cargo hasta el momento de la entrega a EL CONTRATANTE; b) Se obliga a sujetarse a los principios de la técnica, a los planos y

diseños ya aceptados con EL CONTRATANTE; c) Es responsable del trabajo ejecutado por las personas que ocupare en la obra con su trabajo o con su material, y éstas no tendrán contra el dueño de la obra acción sino hasta la cantidad que éste adeude a EL CONTRATISTA cuando se realizare la reclamación; d) Queda prohibido a EL CONTRATISTA encargar a otro la obra encomendada; e) Es responsable de la infracción de las leyes y reglamentos administrativos y municipales referentes a la obra encomendada y de todo el daño o perjuicio que por la construcción se cause a terceros; f) Es responsable por la destrucción o deterioro debidos a dolo o culpa de su parte, mala calidad de los materiales de construcción , hasta por cinco años, contados a partir de la fecha de entrega de la obra; g) La responsabilidad de LA CONTRATISTA es aplicable al caso de que el deterioro proceda de vicios de construcción no aparentes o si los defectos o deterioros se originaren de haber modificado los plano o diseños sin autorización por escrito de EL CONTRATANTE; h) El presente contrato no deberá interpretarse como de relación laboral alguna, ni tampoco se refiere a cobertura de pasivos laborales que pudieren existir, todo lo cual se entenderá es responsabilidad de LA CONTRATISTA. CUARTA. DEL PLAZO: El plazo de entrega de la obra terminada es de un año, a partir de la presente fecha, en virtud de que ya se cuenta con la licencia municipal de construcción número seis mil trescientos veintiuno, de fecha quince de mayo del año en curso, expedida por el Departamento de la Construcción Urbana de la Municipalidad de Jutiapa. QUINTA: DE LA FORMA DE PAGO DEL COMPLEMENTO DEL PRECIO. EL CONTRATANTE se obliga a pagar CINCUENTA MIL QUETZALES ( q 50,000.00) una vez le sea entregada la obra con un avance de ochenta por ciento (80%),

y los

VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q. 25,000.00) restantes al momento de la entrega final de la obra a su entera satisfacción, previa entrega de la factura correspondiente. SEXTA: CLAUSULA PENAL: Los otorgantes aceptan que por concepto de atraso en la entrega de la obra o del pago del saldo deudor se incurrirá en una sanción pecuniaria de CIEN

QUETZALES diarios, hasta la efectiva entrega, salvo fuerza mayor, caso fortuito o siniestro que no fueren imputables a las partes. SEPTIMA: ACEPTACION: Los contratantes aceptan el contenido del presente instrumento, así como sus derechos y obligaciones derivados de la ley. DOY FÈ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido los documentos relacionados, certificación registral mediante la cual se acreditó la propiedad y la licencia municipal de construcción de la obra relacionada; c) Advertí a los otorgantes los efectos legales de la presente declaración, asì como de las obligaciones tributarias que devienen del presente contrato. Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales lo aceptan, ratifican y firman. f)

f) ANTE MÌ:

Número diecisiete. En la ciudad de Jutiapa, el diecisiete de mayo de dos mil diez, ANTE MÌ, Notario, comparece la señorita ANA DOLORES LUNA MOSCOSO, de veinticinco años de edad, soltera, guatemalteca, Odontóloga, de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno (A-1) y de registro setecientos mil ochocientos veinte (700,820), extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Guatemala, departamento de Guatemala, actúa en su calidad de Gerente General y Representante legal de la entidad

SERVICIOS COMERCIALES, SOCIEDAD

ANONIMA, calidad que acredita con el acta notarial de su nombramiento autorizada en esta ciudad, el treinta de diciembre del año dos mil nueve, por la Notaria Andrea Elizabeth Escobar Donado, inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número ochocientos (800), folio ochenta (80) , del libro cuarenta (40) de Auxiliares de Comercio, a quien podrá denominársele “EL CLIENTE”,

y la señorita MARIA DEL CARMEN

GOMEZ LOPEZ, de treinta y dos años de edad, soltera, guatemalteca, Abogada y Notaria, colegiada activa nueve mil novecientos noventa y nueve (9999), de este domicilio quien se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós (U-22) y registro noventa y cinco mil quinientos (95,500), extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, a quien podrá denominársele LA PROFESIONAL. Hago constar que tengo a la vista la documentación, fehaciente con la cual se acredita la representación, la cual es suficiente conforme a la lay y a mi juicio para el presente contrato. Me aseguran las comparecientes hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente contrato, estando debidamente facultadas, otorgan CONTRATO DE SERVICIOS

PROFESIONALES,

de

conformidad

con

las

siguientes

cláusulas

escriturarias: PRIMERA: La señorita ANA DOLORES LUNA MOSCOSO, en la calidad con que actúa, manifiesta que su representada contrata los SERVICIOS PROFESIONALES DE ASESORIA Y CONSULTORIA LEGAL de la Abogada y Notaria MARIA DEL CARMEN GOMEZ LOPEZ que consiste en lo siguiente: a) Resolver consultar y dudas de índole legal de EL CLIENTE, en forma oportuna y pronta; b) Acudir a las oficinas centrales de EL CLIENTE cuando sea requerido, a efecto de solventar aspectos legales relacionados con asesoría y consultoría, y c) Prestar asistencia legal y notarial en el faccionamiento de instrumentos públicos relacionados exclusivamente con el giro comercial de la entidad, no de índole particular, previo pago por parte de EL CLIENTE de los correspondientes gastos e impuestos. SEGUNDA: LA PROFESIONAL prestará los servicios de asesoría y consultoría requeridos, por una remuneración mensual fija de CUATRO MIL QUETZALES ( q. 4,000.00), la cual incluye el impuesto al valor agregado, contra entrega de factura por los servicios prestados, al final de cada mes. TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DE LA PROFESIONAL. LA PROFESIONAL se obliga a prestar sus servicios profesionales con toda dedicación, diligencia, probidad y lealtad a su cliente, con arreglo a las prescripciones de

la ley, siendo la única responsable de los daños y perjuicios que pudiere causar por dolo, culpa, ignorancia inexcusable o por la divulgación de los secretos de su cliente. Si no pudiere continuar prestando sus servicios deberá avisar a EL CLIENTE con treinta días de anticipación, quedando responsable de daños y perjuicios si se separare sin dar aviso por escrito y sin dejar o proponer persona competente para que la sustituya. Toda consulta que haya de rendir la hará en forma escrita o telefónica, así como vìa fax, correo electrónico, a requerimiento de EL CLIENTE, atendiendo a la naturaleza de la consulta. CUARTA: El presente contrato tendrá vigencia por un año, a partir de la presente fecha, y el área geográfica de cobertura de los servicios de circunscribe al departamento de Jutiapa. Si LA PROFESIONAL fuere requerida de prestar asistencia fuera del ámbito geográfico establecido, deberán cubrírsele los gastos en que incurriere por concepto de transporte, hospedaje y alimentación. QUINTA: OBLIGACIONES DEL CLIENTE: Retribuir mensualmente los honorarios y gastos por servicios dentro de los primeros cinco días del mes, contra entrega de la factura correspondiente. SEXTA: DE LA RESCISION DEL CONTRATO: El presente contrato podrá rescindirse en los siguientes casos: a) Por mutuo consentimiento; b) Por incumplimiento; c) Por cualquier causa qu estipule la ley, en especial cuando EL CLIENTE no esté conforme con el desarrollo o con los actos o conducta de LA PROFESIONAL. SEPTIMA: CONDICIONES GENERALES. El presente contrato no establece una relación de tipo laboral entre las partes, es exclusivamente un contrato civil de prestación de servicios profesionales, por lo que no genera derechos de otra índole más que los correspondientes al pago de honorarios y gastos a LA PROFESIONAL, en los términos pactados. OCTAVA: ACEPTACION. Los otorgantes, en la calidad con que cada uno actúa, aceptan las cláusulas del presente instrumento y las obligaciones y derechos derivados de la ley. DOY FÈ: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista las cédulas de vecindad relacionadas, el acta de nombramiento relacionada y el punto

de acta mediante el cual se facultó a la Gerente General para el otorgamiento de este contrato por el Consejo de Administración, el cual se anexará al testimonio de este instrumento; c) Advertí a las otorgantes los alcances legales de la presente declaración. Leo lo escrito a las interesadas quienes enteradas de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman con el Notario autorizante. f)

f)

ANTE MÌ:

Número dieciocho. En la ciudad de Jutiapa departamento Jutiapa, el dieciocho de mayo de dos mil diez, ante mí: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen por una parte, FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE de cuarenta y nueve años de edad, soltero, guatemalteco, Bachiller en Ciencias y Letras, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro noventa mil doscientos veinte extendida por el Alcalde municipal del Municipio de Atescatempa, departamento de Jutiapa; y por la otra parte JUAN CARLOS RODRIGUEZ QUIÑONEZ de veintinueve años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ochenta mil cien extendida por el Alcalde municipal del Municipio de Jerez, departamento de Jutiapa. Me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y ser de los datos de identificación personal consignados. FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE actúa como mandatario especial y judicial con representación de CARLOS MAURICIO RÍOS PEÑATE, RODOLFO ANTONIO RÍOS PEÑATE, ANA EDILMA RÍOS PEÑATE Y OSCAR MANUEL RÍOS PEÑATE, calidad que acredita con el Testimonio de la Escritura Pública número

QUINIENTOS OCHENTA Y NUEVE (589) que en la ciudad de Guatemala departamento de Guatemala autorizó el Notario DIMAS ASENCIO LOPEZ el tres de julio de dos mil seis debidamente inscrito en el Archivo General de Protocolos. Doy razón de tener a la vista el documento fehaciente que acrecida la representación legal con la que actúa FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE y hago constar que dicha representación es suficiente conforme a la ley y a mi juicio para el otorgamiento del presente contrato. Que por este instrumento otorgan CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: Me manifiesta FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa, que sus mandatarios son poseedores de dos bienes inmuebles ubicados: El primero en el lugar conocido como el “Chagüitón del municipio de Atescatempa de este departamento con una extensión de

DOCE MANZANAS y comprendido dentro de las siguientes colindancias: NORTE:

Narciso López; SUR: con Álvaro Orellana, carretera de por medio; ORIENTE: con Mauricio Rivas; PONIENTE: con Mauricio Rivas.

El segundo en el lugar conocido como el

“Chagüite” del municipio de Atescatempa de este departamento con una extensión de DIEZ MANZANAS y comprendido dentro de las siguientes colindancias: NORTE: Narciso López; SUR: con Álvaro Orellana, carretera de por medio; ORIENTE: con Mauricio Rivas; PONIENTE: con Alba Castillo. SEGUNDA: Manifiesta FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa, que da en ARRENDAMIENTO a JUAN CARLOS RODRIGUEZ QUIÑONEZ los bienes inmuebles identificados en la cláusula que precede. TERCERA: FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa y JUAN CARLOS RODRIGUEZ QUIÑONEZ expresan que el contrato de arrendamiento queda regulado por de las siguientes estipulaciones: a) PLAZO: El plazo del arrendamiento es de UN AÑO contado a partir del uno de mayo del año en curso, prorrogable a voluntad de las partes. b) RENTA: La renta es de MIL QUETZALES (Q.1,000.00) mensuales, por cada

uno de los bienes inmuebles dados en arrendamiento, pagaderos en efectivo, en forma anticipada; b) DESTINO: Los bienes inmuebles dados en arrendamiento es para uso exclusivo de ganadería, por lo tanto no podrá variarse el destino sin el consentimiento expreso de FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa. La violación a esta estipulación dará lugar a que se promueva por FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa, la desocupación del inmueble dado en arrendamiento; c) PROHIBICIONES: Queda prohibido a JUAN CARLOS RODRIGUEZ QUIÑONEZ sub-arrendar total o parcialmente los bienes inmuebles dados en arrendamiento así como introducir en los mismos cambios de cualquier clase, sin la autorización expresa y por escrito de FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa, en el entendido de que si se hicieren quedarán éstas en beneficio de los referidos bienes inmuebles sin derecho a reclamar indemnización o compensación alguna; así como introducir sustancias de uso prohibido o de ilícito comercio. TERCERA: Por su parte JUAN CARLOS RODRIGUEZ QUIÑONEZ manifiesta que acepta las condiciones en que se le otorga el arrendamiento y se compromete a velar por la conservación y por el mantenimiento del inmueble y que acepta como buenas, exactas, liquidas y exigibles las cuentas que FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa, le presente y como líquido y de plazo vencido el saldo que se le demande; que en caso de incumplimiento a cualesquiera de las obligaciones que en este contrato asume y para el caso de cualquier acción judicial, renuncia al fuero de su domicilio y se someten expresamente a los juzgados que FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa elija; que señala como lugar para recibir notificaciones y citaciones la Aldea San Cristóbal del municipio de Atescatempa de este departamento. CUARTA: FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE, en la calidad con la que actúa y JUAN CARLOS RODRIGUEZ QUIÑONEZ manifiestan expresamente que aceptan el contenido integro de cada una de las cláusulas que

anteceden; así como las condiciones en que se otorga el arrendamiento. Doy fe: a) de que lo escrito me fue expuesto; b) de tener a la vista las Cédulas de Vecindad relacionadas así como el titulo con el cual actúa FRANCIS EDMUNDO COJULUN PEÑATE; c) advierto a los otorgantes de los efectos legales del presente contrato; d) les leo lo escrito a los interesados y enterados de su contenido lo ratifican, aceptan y firman.

f)

f) ANTE MÍ:

Número diecinueve. En la ciudad de Jutiapa, el día diecinueve de mayo de dos mil diez, siendo las once horas, en mi oficina profesional ubicada en la cuarta calle segunda avenida tres guión cuarenta de la zona uno de ésta ciudad. ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen: MARIA LUISA MONTENEGRO ESCOBEDO de cuarenta y seis años de edad, soltera, guatemalteco, Secretaria Bilingüe, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento nueve mil quinientos, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, a quien a partir del presente acto se le denominará “EL TESTADOR”. Me manifiesta la compareciente, de viva voz y en español, ser de los datos de identificación indicados, hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y plena capacidad legal y, que por el presente acto celebra el otorgamiento de TESTAMENTO COMUN ABIERTO, es acompañado de los testigos civilmente capaces e idóneos, señores: JORGE MARIO GARCIA LAGUARDIA, de treinta y ocho años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro ciento cuarenta y un mil setenta y siete, extendida

por el Alcalde municipal

del Municipio de Guatemala, departamento de Guatemala; y

CLAUDIA MERCEDES HERNANDEZ CARRILLO, de veinte años de edad, soltera, guatemalteca,, estudiante, de este domicilio, se identifica con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro noventa y nueve dos, extendida por el Alcalde municipal del Municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, quienes a su vez manifiestan ser de los datos de identificación personal indicados y hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles. Doy fé: a) Que los testigos que concurren son conforme a la ley y a mi juicio, son civilmente capaces, idóneos y conocidos del Infrascrito Notario; b) Que conforme a la ley y a mi juicio y conforme a los testigos, el ahora otorgante testamentario, se encuentra en el pleno ejercicio de sus facultades mentales y volitivas, tal como se desprende de la forma clara, precisa y concreta en que se manifiesta; y, que por este acto expresa en español, de viva voz, por si misma y en forma clara y libre expresa su voluntad, procediéndose de la manera siguiente: PRIMERA: Me manifiesta “El Testador”, que nació en el Municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, el dos de marzo de mil novecientos cincuenta y cuatro, siendo sus padres: Álvaro Antonio Montenegro López y Maria del Carmen Escobedo Real, que no contrajo matrimonio ni se declaró unión de hecho alguna y, que no ha procreado ningún hijo durante su vida. SEGUNDA: Me indica que, voluntariamente es su deseo declarar e instituir como heredera universal de sus bienes, derechos, acciones y obligaciones a su hermana de nombre: María Damaris Montenegro Escobedo, en el entendido que si la heredera que se menciona muriere antes que El Testador, la heredera universal son los términos ya indicados será su hermana de nombre: Evelyn Montenegro Escobedo. TERCERA: Me indica “El Testador” que en que heredará sus bienes, derechos y obligaciones a la heredera universal, los cuales consisten en: a) Del lote identificado con fina número ciento noventa y dos (192), folio ciento noventa y dos (192), libro doscientos setenta y nueve (179) de Santa Rosa, ubicado en primera calle tres guión setenta zona uno; b) El porcentaje que como propietaria le

corresponde de la empresa Visual Arts, la que identifica con el Número del Impuesto Tributario dos millones cuatrocientos cincuenta y dos mil cuatrocientos treinta y dos guión ocho (2452432-8) empresa que deberá seguir trabajando con las mismas atribuciones que a ella le han correspondido; c) El reclamo del porcentaje que como copropietaria le corresponde dentro de la empresa Organizadora de Eventos Sociales, la que identifica además con el número del Impuesto Tributario dos millones doscientos cuarenta y cuatro mil cuatrocientos cuarenta y seis guión siete (2244446-7); d) La autorización expresa de reclamar los beneficios del certificado número cero trescientos cincuenta y siete (0357), póliza número VC guión mil dos (VC-1002), código de la Agencia seiscientos uno (601) de la Aseguradora de la Nación, Sociedad Anónima; e) El reclamo del sesenta por ciento (60%) de las acciones de la entidad Proyectos Mineros de Centroamerica, Sociedad Anónima; y, f) El reclamo de cualesquiera otro derecho que pudiere tener, aunque no estuviere mencionado en este instrumento público. CUARTA: También me expone “El Testador” que no a otorgado otro testamento y que fuera de sus hermanas mencionadas, en los términos descritos, no nombra a ninguna otra persona como su sucesor testamentario, es más, deshereda a cualesquiera persona diferente a las mencionadas o a hijos póstumos a que aparecieran posteriormente. QUINTA: “El Testador” me asegura que acepta el contenido íntegro y cada una de las cláusulas y estipulaciones contenida en este instrumento. Yo, el Notario, hago constar: a) Que tuve a la vista la cédula de vecindad de “El Testador” y la de los testigos mencionados; b) Que tuve a la vista la documentación relativa a cada una de los bienes muebles e inmuebles que se mencionan en este instrumento; c) Que hago del conocimiento de “El Testador” de la pena relativa al delito de perjurio y, de los alcances de su declaración; y d) Que el Testador lee en voz alta, en español el contenido íntegro de este instrumento público, asimismo, el Notario lo lee íntegramente y bien enterado “El Testador” y los testigos de su contenido, objeto, validez obligación de registro y demás efectos legales, la aceptan, ratifican y firman

en unión del Notario autorizante que de todo lo expuesto da fé, siendo las once horas con cuarenta minutos. f) f) f) ANTE MÌ:

Número veinte. En la ciudad de Jutiapa, departamento de Jutiapa, el día veinte de mayo del año dos mil diez, siendo las diez horas, ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, en cumplimiento de la ley, procedo a transcribir el acta de OTORGAMIENTO DE TESTAMENTO CERRADO, puesta en la cubierta del mismo el que pertenece al otorgante JULIO CESAR LEIVA ESTRADA. El acta se encuentra escrita sobre la plica de papel Manila color amarillo, tamaño oficio, que contiene el TESTAMENTO, y el cual literalmente dice; “ En la ciudad de Jutiapa, a los cinco días del mes de mayo del año dos mil diez, siendo las catorce horas con quince minutos, RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, constituido en mi oficina profesional ubicada en la segunda avenida dos guión cuarenta de la zona uno, de esta ciudad soy requerido de mis servicios profesionales por las siguientes personas. JULIO CESAR LEIVA ESTRADA, de treinta años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, originario de esta ciudad, con domicilio y residencia en esta ciudad, que por no ser de mi anterior conocimiento, se identifica con la cedula de vecindad con numero de orden U guión veintidós y numero de Registro cuarenta mil doscientos catorce, extendida por el alcalde Municipal de la ciudad de Jutiapa. Así mismo de la Señora:

DINA ESPERANZA HERNANDEZ TEO, de treinta años de edad, casada, guatemalteca, oficios domésticos, de este domicilio, quien se identifica con la cedula de Vecindad con numero de orden U guión veintidós y numero de registro quince mil doscientos uno, extendida por el

Alcalde Municipal de la ciudad de Jutiapa.,

departamento de Jutiapa, personas civilmente capaces, idóneas y quienes me aseguran ser de los datos de identificación anteriormente consignados. Así mismo comparece el Señor: JUAN JOSE RODRIGUEZ MIRANDA de veinticinco años de edad, casado, guatemalteco, estudiante, de este domicilio y quien se identifica con la cedula de vecindad con numero de orden U guión veintidós y con numero de registro treinta y cinco mil setenta, extendida por el alcalde Municipal de la ciudad de

Jutiapa,

departamento de Jutiapa. Manifiesta el señor JULIO CESAR LEIVA ESTRADA, que requiere mis servicios profesionales con el objeto de otorgar su TESTAMENTO CERRADO. DOY FE: De la capacidad mental del requirente, quien a solicitud del Notario, asegura hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, procediendo para tal efecto de la forma siguiente: PRIMERA: el requirente, señor JULIO CESAR LEIVA ESTRADA, me manifiesta que el pliego que me presenta contiene su testamento redactado por él y escrito de su puño y letra, firmado por el mismo; en el que ha expresado su ultima voluntad, en el pleno goce de sus facultades intelectuales y volitivas, sin coacción ni intervención de ninguna otra persona. El testamento en mención se encuentra redactado en una única hoja de papel bond tamaño oficio de sesenta gramos de grosor escrita de ambos lados. SEGUNDA: Acto seguido procedo a cerrar con goma la cubierta que contiene el TESTAMENTO y, al quedar faccionada el acta respectiva, pondrá varias marcas de Lacra y, sobre ellas, el sello correspondiente al infrascrito Notario. A solicitud del Testador, se le entrega la presente Plica conteniendo su TESTAMENTO y, en el mismo acto él me indica que

encomendara la guarda y custodia del mismo a su Hijo JULIO ESTUARDO LEIVA RODRIGUEZ, persona que esta obligada a presentar ante Juez competente el testamento Cerrado que obre en su poder dentro de los diez días siguientes a la muerte del testador, bajo pena de responder de los daños y perjuicios de no ser así. Habiendo cumplido con las formalidades que establece la ley, se da por concluida la presente acta, faccionada en la cubierta del TESTAMENTO, a la que adhiero dos timbres fiscales que cubre el pago de los impuestos que corresponden, el primero de valor de Doscientos quetzales, exactos correspondiente al presente año, con numero de registro cincuenta mil cien y el segundo, del valor de cincuenta centavos de quetzal, sin numero de registro. Leo lo escrito íntegramente al requirente y comparecientes, y enterados de su contenido, objeto, validez, y demás efectos legales, lo acepta ratifica y firma, conjuntamente con los testigos, y el Notario que autoriza, en el mismo lugar y fecha de su inicio, cincuenta minutos después de su inicio. DOY FE: De que se encuentran las firmas del requirente y de los testigos, un timbre fiscal de doscientos quetzales y otro de cincuenta centavos de quetzal y la firma y sello del notario: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL Abogado y Notario. Colegiado numero quince mil. Leo lo escrito a los interesados y enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo acepto ratifico y firmo. f) f) ANTE MÌ:

Número veintiuno. En la ciudad de Jutiapa, siendo las trece horas, del día veinte de mayo del año dos mil diez, ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL Notario, en presencia de los testigos: RUDY ALFREDO MOLINA ALVARADO y LESTER ENRIQUE TEO MOLINA quienes son personas capaces e idóneas, así como de mi anterior conocimiento. En mi oficina profesional ubicada en la segunda avenida tres guion cuarenta de la zona uno de esta ciudad, comparece el señor: LAZARO OBED RUIZ ORDOÑEZ, de treinta y dos años de edad, casado, guatemalteco, agricultor y con domicilio en el Departamento de Jutiapa, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden U guión veintidós (U-22), y de registro cincuenta mil veinte (50,020), extendida por el Alcalde Municipal del Municipio de Jalpatagua, departamento de Jutiapa, y con residencia en la primera calle tres guión doce de la zona dos de esta ciudad, quien me asegura hallarse en el pleno ejercicio de sus derechos civiles así mismo me manifiesta que los testigos le conocen personalmente. El señor LAZARO OBED RUIZ ORDOÑEZ, a mi juicio, se encuentra en el pleno goce de sus facultades mentales y volitivas. A continuación de palabra y en español que habla y entiende, me manifiesta que en su libre y espontánea voluntad, otorga por el presente instrumento DONACIÓN MORTIS CAUSA, de conformidad con las siguientes cláusulas. PRIMERA: manifiesta el señor LAZARO OBED RUIZ ORDOÑEZ que es hijo de JOSE BARRERA RUIZ y SOILA MARINA ORDOÑEZ RODRIGUEZ, y que contrajo matrimonio civil con la señora: SONIA MARLENI BARRERA NUÑEZ, quien es fallecida y con quien procreo al hijo: LESTER JOSE RUIZ BARRERA. SEGUNDA: manifiesta el otorgante que con el presente acto otorga DONACIÓN POR CAUSA DE MUERTE. A favor de su hermano JOSE ESTUARDO RUIZ ORDOÑEZ que es su deseo donarle la finca urbana numero: ochenta y cinco (85), folio cuarenta (40), del libro noventa (90) de Guatemala, que consiste en un lote de terreno ubicado en el lote setenta de la Colonia Villa

Hermosa de ésta ciudad de Jutiapa; cuyas medidas colindantes aparecen detalladas en su primera inscripción de dominio, por advertencia del notario manifiesta que sobre la finca identificada no pesan gravámenes, anotaciones, ni limitaciones que puedan afectar al Donatario. TERCERA. Sigue manifestando el compareciente que anteriormente otorgó su testamento, pero no incluyo la finca objeto de este instrumento, y que por lo tanto, en caso de aparecer otro instrumento que afecte a este inmueble pide, se tenga por revocado y se tenga otorgado el presente instrumento ya que es su última voluntad. CUARTA: Como Notario, hago constar que desde el principio de esta diligencia, hasta el final de la misma, estuvimos reunidos, únicamente el donante, los testigos, y el suscrito Notario, en un solo acto y sin interrupción alguna, terminándose una hora después de su inicio. Yo el Notario, DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista la cédula de vecindad relacionada, b) de que tuve a la vista el primer testimonio de la escritura pública número cuarenta (40), autorizada en la ciudad de Jutiapa departamento de JUTIAPA, el veintitrés

de

noviembre

de

dos

mil

ocho,

por

el

Notario

Cesar Augusto

Alay Corado con el cual el donante acreditó su derecho de propiedad, objeto del presente contrato; c) Que advertí al otorgante, el derecho que tiene de instituir o no como herederos a sus hijos póstumos o que pudieran nacer después del presente acto, habiendo manifestado que nada tiene que declarar al respecto, advertí de los efectos legales del presente contrato y la obligación del registro del testimonio de esta escritura. d) Que habiendo, con todas y cada una de las disposiciones legales que regulan el presente acto, y a solicitud del otorgante, procedí a dar lectura integra en voz alta, clara y distintamente del presente instrumento y al final de cada cláusula, pregunte al señor LAZARO OBED RUIZ ORDOÑEZ si el contenido de ellas es la manifestación de su voluntad, habiendo expuesto al mismo que si era efectivamente la su voluntad, la contenida en todas y cada una de las cláusulas que compone

el presente instrumento y estando bien enterado de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, lo acepa lo ratifica, y firma, conjuntamente con los testigos, así como el Notario que autoriza. f)

f)

f) ANTE MÎ:

Número veintidós. En la ciudad de Jutiapa, el veintiuno de mayo del año dos mil diez, ANTE MI: MARVIN LEONEL LÒPEZ Y LOPEZ, Notario, Comparecen por una parte el señor LEONEL HUMBERTO DIAZ, de setenta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, con domicilio en el departamento de Jutiapa, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden U guión Veintidós y de registro veinticuatro mil cuarenta y ocho, extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa; y por la otra parte la señora IRMA LETICIA GUZMAN HERRERA de cuarenta años de edad, casada, guatemalteca, Maestra de Educación Primaria, de este domicilio, se identifica con la cedula de vecindad numero de orden U guión veintidós y registro ciento cinco mil doscientos treinta y ocho, extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, ser de los datos de identificación consignados, y que por el presente instrumento constituyen USUFRUCTO de conformidad con las siguientes cláusulas

escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el señor

LEONEL HUMBERTO DIAZ que es

propietario del inmueble urbano inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al numero diez (10), folio once (11), del libro veinte (20), de Jalapa-Jutiapa, el cual consiste en un lote de terreno ubicado en la trece calle once guión treinta y cinco zona uno de la ciudad de Jutiapa, con el área, medidas y colindancias que constan en su respectivo registro; dicha propiedad cuenta con una casa de habitación y la tierra se encuentra lista para sembrar cualquier cultivo de la región. SEGUNDA: Expresa el señor

LEONEL

HUMBERTO DIAZ, que por el presente instrumento constituye USUFRUCTO TEMPORAL y por su naturaleza en forma gratuita sobre el inmueble identificado en la cláusula primera, a favor de señora IRMA LETICIA GUZMAN HERRERA, bajo las estipulaciones siguientes: a) PLAZO: El plazo del usufructo es de cinco años, a partir de la presente fecha; b) La usufructuaria puede gozar personalmente del bien o arrendarlo, siempre que el plazo no exceda de los cinco años por los cuales ella gozará del usufructo; si llegara a enajenar el usufructo, el plazo debe vencer antes del vencimiento del plazo del usufructo. c) los frutos naturales y civiles que produzca la finca serán para la usufructuaria, quien podrá disponer de ellos libremente. d) El usufructo se extiende a todo lo que de hecho y por derecho le corresponde al bien, quedándole limitado el corte de árboles existentes. e) Las reparaciones ordinarias correrán por cuenta de la usufructuaria; así como los pagos del impuesto del presente contrato. f) al finalizar el usufructo los frutos pendientes de cosechar quedan a favor del usufructuante; g) el presente usufructo se estima en la cantidad de DIEZ MIL QUETZALES. TERCERA: El usufructuante hace constar de manera expresa que sobre el inmueble urbano de su propiedad, identificado en la cláusula

primera,

no existen

gravámenes, anotaciones ni limitaciones que perjudiquen en sus derechos a la otra parte y al notario autorizante le advierte de las responsabilidades en que incurrirá si lo declarado no fuere cierto. CUARTA: Por su parte la señora IRMA LETICIA GUZMAN HERRERA,

expresa que en los términos relacionados acepta el usufructo temporal que se constituye a su favor, expresando su gratitud por el mismo y que entra en posesión de la finca a su entera satisfacción. QUINTA: Ambos otorgantes aceptan el presente contrato. DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista la documentación antes relacionada; c) Que advertí a los otorgantes de los efectos legales del presente instrumentos, así como de las obligaciones registrales y fiscales o tributarias correspondientes. Leo lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, validez, objeto y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman, con el Infrascrito Notario.

f)

f) ANTE MI:

Número veintitrés. En la ciudad de Jutiapa, el veintitrés de de mayo del año dos mil diez. ANTE MI: MARVIN LEONEL LÒPEZ Y LOPEZ, Notario, Comparecen por una parte el señor ESTEBAN DE JESUS GRACIAS GONZALEZ, de cuarenta y cinco años de edad, casado, guatemalteco, agricultor, con domicilio en el departamento de Jutiapa, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden U guión veintidós y de registro veinticuatro mil cuarenta y tres, extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa; y por la otra parte la señora DORA ANGELICA REYES BUSTAMANTE, de cuarenta años de edad, casada, guatemalteca, ama de casa, de este domicilio, se identifica con cedula de vecindad numero de orden U guión veintidós y registro ciento cinco mil doscientos treinta y ocho, extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, ser de los datos de identificación consignados, y que por el presente instrumento constituyen USO de conformidad con las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el señor

ESTEBAN DE JESUS GRACIAS GONZALEZ que es propietario del inmueble urbano inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central a numero setenta (70), folio quince (15), del libro doce (20), de Jalapa-Jutiapa, el cual consiste en un lote de terreno ubicado en la tercera calle doce guión cero cinco zona uno de la ciudad de Jutiapa, con el área, medidas y colindancias que constan en su respectivo registro; dicha propiedad cuenta con una casa de dos habitaciones, energía eléctrica, agua potable, servicio de cable, y la tierra se encuentra lista para sembrar. SEGUNDA: Expresa el señor ESTEBAN DE JESUS GRACIAS GONZALEZ, que por el presente instrumento constituye USO TEMPORAL y por su naturaleza en forma gratuita sobre el inmueble identificado en la cláusula primera, a favor de señora DORA ANGELINA REYES BUSTAMANTE, bajo las estipulaciones siguientes: a) PLAZO: El plazo del usufructo es de cinco años, a partir de la presente fecha;. b) El destino del uso es para casa de habitación de la señora, junto a su grupo familiar; c) El uso solo da derecho a usarla a servirse del inmueble y aprovechar los frutos naturales que produzca la casa; d) Las mejoras a la finca quedan a favor del inmueble sin indemnización; e) Se dispensa de la obligación de prestar garantía y hacer inventario, por no ser necesario; f) Las reparaciones ordinarias serán por cuenta de la usuaria; así como el pago de los impuestos correspondientes al presente contrato; g) Al finalizar el uso los frutos pendientes de cosechar quedan a favor del propietario; h) el presente usufructo se estima en la cantidad de DIEZ MIL QUETZALES ANUALES. TERCERA: El propietario hace constar de manera expresa que sobre el inmueble urbano de su propiedad, identificado en la cláusula primera, no existen gravámenes, anotaciones ni limitaciones que perjudiquen en sus derechos a la otra parte por lo que el Infrascrito notario le advierte de las responsabilidades en que incurrirá si lo declarado no fuere cierto. CUARTA: Por su parte la señora DORA ANGELICA REYES BUSTAMANTE expresa que en los términos relacionados acepta el uso temporal que se constituye a su favor, expresando su gratitud por el mismo y que entra en

posesión de la finca a su entera satisfacción. QUINTA: Ambos otorgantes aceptan el presente contrato. DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista la documentación antes relacionada; c) Que advertí a los otorgantes de los efectos legales del presente instrumentos, así como de las obligaciones registrales y fiscales o tributarias correspondientes. Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados de su contenido, validez, objeto y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman, con el notario autorizante. f)

f)

ANTE MI:

Número veinticuatro En la ciudad de Jutiapa, el veinticuatro de mayo del año dos mil diez, ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, Comparecen por una parte el señor RUDY ALFREDO GREGORIO ALAY, de cuarenta y años de edad, casado, guatemalteco, Perito Contador, de éste domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden U guión Veintidós y de registro sesenta mil quinientos , extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa; y por la otra parte la señora NOHEMI JUDITH ALONZO GUTIERREZ de treinta años de edad, casada, guatemalteca, Maestra de Educación Primaria, de este domicilio, se identifica con cedula de vecindad numero de orden U guión veintidós y registro ciento cinco mil cien, extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, ser de los datos de identificación consignados, y que por el presente instrumento constituyen HABITACION de conformidad con las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el señor RUDY ALFREDO

GREGORIO ALAY, que es propietario del inmueble urbano inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central a numero noventa (90), folio cincuenta (50), del libro quince (15), de Guatemala, el cual consiste en un lote de terreno ubicado en la Colonia Méndez Orozco, de la ciudad de Jutiapa, con el área, medidas y colindancias que constan en su respectivo registro; dicha propiedad cuenta con una casa de cuatro habitaciones, energía eléctrica, agua potable, servicio de cable. SEGUNDA: Expresa el señor RUDY ALFREDO GREGORIO ALAY, que por el presente instrumento constituye

HABITACION

TEMPORAL y por su naturaleza en forma gratuita sobre la habitación del inmueble identificado en la cláusula primera, a favor de señora NOHEMI JUDITH ALONZO GUTIERREZ, bajo las estipulaciones siguientes: a) PLAZO: El plazo de Habitación es de tres años, a partir de la presente recha; b) El destino del uso es para casa de habitación de la señora, junto a su grupo familiar; c) El uso solo da derecho a usuaria a servirse únicamente de la habitación del inmueble identificado anteriormente y utilizar los servicios con que cuenta; d) Las mejoras a la habitación quedan a favor del inmueble sin indemnización; e) Se dispensa de la obligación de prestar garantía y hacer inventario, por no ser necesario, ya que la habitación se entrega desocupada; f) Las reparaciones ordinarias serán por cuenta de la habitacionista; g) Los pagos de los impuestos correspondientes al presente contrato serán por cuenta del propietario; h) Al finalizar el uso los frutos pendientes de cosechar quedan a favor del propietario; i) El presente usufructo se estima en la cantidad de DOS MIL QUETZALES ANUALES. TERCERA: El propietario hace constar de manera expresa que sobre el inmueble urbano de su propiedad, identificado en la cláusula

primera,

no existen

gravámenes, anotaciones ni limitaciones que perjudiquen en sus derechos a la otra parte por lo que el notario autorizante le advierte de las responsabilidades en que incurrirá si lo declarado no fuere cierto. CUARTA: Por su parte la señora NOHEMI JUTDITH ALONZO GUTIERREZ, expresa que en los términos relacionados acepta la Habitación temporal que se

constituye a su favor, expresando su gratitud por el mismo y que entra en posesión de la misma a su entera satisfacción. QUINTA: Ambos otorgantes aceptan el presente contrato. DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista la documentación antes relacionada; c) Que advertí a los otorgantes de los efectos legales del presente instrumentos, así como de las obligaciones registrales y fiscales o tributarias correspondientes. Leo lo escrito a los interesados quienes enterados de su contenido, validez, objeto y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman, con el Notario autorizante. f)

f)

ANTE MI:

Número veinticinco. En la ciudad de Jutiapa, el veinticuatro de mayo del año dos mil diez. ANTE MI: MARVIN LEONEL LÒPEZ Y LÒPEZ, Notario, Comparecen por una parte el señor RODRIGO OSWALDO CACERES MEDRANO, de veintiocho años de edad, casado, guatemalteco, Contador Público, de éste domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden U guión Veintidós y de registro noventa y nueve mil trescientos, extendida por el Alcalde Municipal de l Municipio de Asunciòn Mita, departamento de Jutiapa; y por la otra parte el señor WELMAR ALEXANDER AVILA YANES, de cuarenta años de edad, casado, guatemalteco, agricultor, de este domicilio, se identifica con cedula de vecindad numero de orden U guión veintidós y registro noventa y siete mil doscientos, extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, ser de los datos de identificación consignados, y que por el presente instrumento celebrar

CONTRATO DE MUTUO CON GARANTÍA PRENDARIA de conformidad con las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el señor RODRIGO OSWALDO CACERES MEDRANO, que da en calidad de MUTUO la cantidad de VEINTICINCO MIL QUETZALES, al señor WELMER ALEXANDER AVILA YANES, bajo las estipulaciones siguientes: a) PLAZO: El plazo del mutuo es de un año, a partir de la presente fecha; b) FORMA DE PAGO: La cantidad dada en calidad de mutuo será pagada en amortizaciones mensuales de UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA QUETZALES, y saldo al vencimiento del plazo. Estableciendo como día para el pago el dìa treinta de cada mes; c) INTERESES: sobre la cantidad mutuada se pagará intereses del doce por ciento anual, pagaderos en forma mensual; d) INCUMPLIMIENTO: En caso de incumplimiento de alguna de las mensualidades, se tendrá por vencido el presente contrato y se procederá a la ejecución del capital, intereses y costas; e) LUGAR DE PAGO: será en la residencia del señor RODRIGO OSWALDO CACERES MEDRANO, conocida por la deudora; f) CESION: La deudora expresa su aceptación de que el crédito pueda ser cedido, gravado o negociado en cualquier forma por el Acreedor con posterior notificación al obligado. SEGUNDA: El señor WELMER ALEXANDER VILA YANES, se declara deudor del señor RODRIGO OSWALDO CACERES MEDRANO, por la cantidad mutuada, de conformidad con las estipulaciones establecidas con anterioridad, las cuales acepta expresamente. Además declara que renuncia al fuero de su domicilio y se somete a los tribunales que elija la otra parte, y señala como lugar para recibir notificaciones la tercera calle tres guión veinte de la zona uno, del Municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, comprometiéndose a dar aviso de cualquier cambio de dirección. TERCERA: El deudor manifiesta que en garantía al cumplimiento de la obligación que por este instrumento contrae, constituye PRENDA a favor del señor RODRIGO OSWALDO CACERES MERANO sobre el vehículo inscrito en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central a numero ochenta y cinco (85), folio

treinta (30), del libro cuarenta y seis (46) de vehículos, el cual contiene las siguientes características: a) de uso particular, b) tipo automóvil; c) marca Toyota; d) línea y estilo Corolla; e) modelo dos mil nueve; f) motor B doce C siete guión cinco (B12C7-5); g) chasis: dos BGHJ ocho mil quinientos (2BGHJ8500); h) dos mil centímetros cúbicos (2000cc); i) cuatro cilindros; j) cinco asientos; k) dos ejes; l) cuatro puertas; m) de gasolina; n) color negro policromado; ñ) placas P setecientos treinta MDM; incluyéndose en la prenda todo cuanto de hecho y por derecho corresponde a la misma. CUARTA: El propietario del vehículo hace constar de manera expresa que sobre el mismo,

no pesan gravámenes,

anotaciones ni limitaciones que perjudiquen en sus derechos a la otra parte, a excepción de la prenda que en este instrumento se constituye, por lo que el Infrascrito notario autorizante le advierte de las responsabilidades en que incurrirá si lo declarado no fuere cierto. Así mismo convienen las partes en nombrar como depositario del vehículo sobre el cual se constituye prenda, a la señora JULIA EDILSA MENDEZ Y MENDEZ,

quien acepta expresamente

dicho cargo. QUINTA: Por su parte el señor RODRIGO OSWALDO CACERES MEDRANO, expresa que en los términos relacionados acepta la prenda que se constituye a su favor. SEXTA: Ambos otorgantes aceptan el presente contrato. DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista la documentación antes relacionada; c) Que advertí a los otorgantes de los efectos legales del presente instrumentos, así como de las obligaciones registrales y fiscales o tributarias correspondientes. Leo lo escrito a los interesados, quienes enterados de su contenido, validez, objeto y demás efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman, con el Notario autorizante. f).

f).

ANTE MI:

Número veintiséis. En la ciudad de Jutiapa el día veinticuatro de mayo del año dos mil diez, ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL Notario, comparecen , el señor MARCO ANTONIO CASTRO MORALES, de treinta y dos años de edad, soltero, guatemalteco, Perito contador, de este domicilio, quien se identifica con la cedula de vecindad con numero de orden A guión Uno (A-1) y con numero de Registro quince mil (15,000), Extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, departamento de Guatemala, quien actúa en su calidad de Gerente General del Banco QUETZAL, Sociedad Anónima, el cual acredita la personería con que actúa mediante el Acta Notaria de Nombramiento de representante legal, autorizada en esta ciudad el día quince de febrero del año en curso, por el Notario JULIO CESAR MORALES CALLEJAS, la que se encuentra inscrita en el Registro Mercantil, al numero Treinta mil (30,000) Folio setecientos (700) de libro once (11) Del libro de auxiliares de comercio; y el señor PEDRO ANIVAL LOPEZ NUÑEZ, de sesenta años de edad, casado, guatemalteco, Contador Publico y auditor, de este domicilio, quien se identifica con la cedula de vecindad con numero de orden A guión uno y numero de registro nueve mil (9,000), extendida por el alcalde de la Municipalidad de Guatemala, departamento de Guatemala,, el cual actúa en la calidad de Gerente General de la Afianzadora FORTALEZA, sociedad anónima y quien acredita su calidad y personería con el Acta Notarial de su nombramiento autorizada el día trece de enero del año en curso, por el Notario CARLOS ANIVAL PEREZ MARTINEZ, la cual se encuentra inscrita en el Registro mercantil al numero ciento tres mil (103,000), folio noventa(90), del Libro, de Auxiliares de comercio, Yo, el Notario, DOY FE: a) De que no obstante los comparecientes ser de mi anterior conocimiento, se identifican con las cedulas de vecindad relacionadas, b) De que los otorgantes me aseguran encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y ser de los datos de identificación personales indicados, c) Que los otorgantes me aseguran ser los

titulares de los documentos de identificación mencionados d) De que la representación que ambos otorgantes ejercitan, de conformidad con la ley y A mi juicio son suficientes para celebrar este acto. Y que mediante este acto los otorgantes celebran CONTRATO DE FIDEICOMISO DE GARANTÍA, de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: sujetos del contrato: en el transcurso del presente instrumento al banco se le conocerá con el nombre de FIDUCIARIO, así como a la afianzadora FORTALEZA Sociedad anónima, se le conocerá como FIDEICOMISARIO. El FIDEICOMITENTE

será el señor MARCO

ANTONIO CASTRO MORALES. BENEFICIARIOS DE LA PÓLIZA DE FIANZA: será el Fundabiem de Guatemala. SEGUNDA: DEL OBJETO DEL FIDEICOMISO: Manifiesta el fideicomitente, que es el único y legitimo propietario del bien inmueble consistente en una finca rustica, identificada con el numero cuatrocientos mil (400,000), folio dos mil (2,000) del libro setenta (70) de Guatemala, ubicado en la catorce avenida y trece calle de la zona siete de esta ciudad capital, Departamento de Guatemala. Por advertencia del infrascrito Notario el fideicomitente, manifiesta expresamente que sobre la finca mencionada, no pesa, ningún gravamen, anotación o limitación, por lo que se obliga este mismo al saneamiento del inmueble objeto de este contrato que exige la ley. El bien relacionado se encuentra valuado en la cantidad de setecientos mil quetzales (Q.700,000) el fideicomitente manifiesta que por el presente contrato constituye fideicomiso de Garantía, transmitiendo la finca al fiduciario, de conformidad con las estipulaciones que se identifican en el cuerpo de este Instrumento. TERCERA: OBJETO. El presente fideicomiso de garantía se constituye con el objeto de garantizar al fideicomisario, el reembolso de cualquier pago que se hubiera realizado por cuenta del fideicomitente, en virtud de su fianza extendida por la Afianzadora FORTALEZA, sociedad anónima, identificada como clase comercial, numero ochocientos, emitida el día dos de abril del año mil novecientos noventa y seis-, a favor del Fundabiem de Guatemala y con el objeto de garantizar al señor MARCO ANTONIO CASTRO MORALES, las obligaciones

adquiridas en el contrato Notarial numero seis , autorizado el día cinco de enero del año dos mil uno por el infrascrito notario. CUARTA: OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO: A) este llevara las cuentas del fideicomiso, B) Efectuara cualquier acto de administración y ejecución del fideicomiso, C) Promoverá el remate del bien otorgado en fideicomiso por el procedimiento indicado en el cuerpo de este contrato D) Dará Aviso al fideicomitente y al Fideicomisario de cualquier problema que conozca relacionado con la finca fideicometida. QUINTA: DERECHOS DEL FIDUCIARIO. El fiduciario tendrá los derechos siguientes A) cobrar una comisión por la constitución y manejo del fideicomiso, la cual pagara el fideicomitente y que será del siete por ciento anual, calculado sobre el monto de setecientos il quetzales (Q700,000) la cual será cobrada al suscribirse el presente contrato. B) que se reembolso cualquier gasto que ocasione al fideicomiso,

el presente contrato y sus

modificaciones, el contrato de devolución de los bienes fideicometidos al fideicomitente y los gastos de la subasta publica en caso de incumplimiento. C) Otorgar mandatos a las personas indicadas, que considere necesario para el buen funcionamiento del fideicomiso; D) efectuará los Gastos necesarios que se necesiten para el cumplimiento del Registro del Fideicomiso que exige la ley. E) ejercitara las acciones que sean necesarias para la defensa del fidecomiso. SEXTA. OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE: a) Trasladar el bien fideicometido libre de gravámenes, anotaciones o imitaciones que pudiera afectar la finalidad del fideicomiso. B9 pagar los gasto s y honorarios en que se incurre por causa de este contrato y de sus modificaciones, adiciones, o rescisión, y los que se deriven de la subasta publica en caso de Incumplimiento, C) será responsable directo de la conservación del bien objeto de este contrato, de acuerdo a su naturaleza. D) el fideicomitente queda obligado a dar aviso al Fideicomisario de cualquier depreciación, o riesgo que pueda afectar al bien fideicometido en desmedro de la garantía que presta. SÉPTIMA: DERECHOS DEL FIDEICOMITENTE: A) Revisar las cuentas del fideicomiso por su cuenta o de expertos a costa de esta: B) que se le

devuelva el bien fideicometido si persisten a nombre del fiduciario en el momento de la finalización del fideicomiso, salvo el caso de que se hubiere enterado de la subasta. OCTAVA: OBLIGACIONES DEL FIDEICOMISARIO. Asumirá el pago de los gastos y honorarios que ocasionen este contrato, rescisión, si dichos pagos se hacen efectivos por el fideicomitente, de acuerdo con lo previsto en este instrumento. NOVENA: DERECHOS DEL FIDEICOMISARIO:

A) Revisar la cuentas del fideicomiso; B) exigir al fiduciario el

cumplimento del fideicomiso. C) el fideicomisario podrá notificar al fiduciario, para que proceda a la subasta publica de conformidad con el procedimiento señalado en el presente contrato. DÉCIMA: Procedimiento para la subasta publica: Para poder realizar el remate en publica subasta de la finca fideicometida, se seguirá el procedimiento siguiente: A) el fideicomisario deberá presentar al fiduciario la siguiente documentación a) solicitud de remate hecha por escrito, suscrita por el representante legal del fideicomisario, con su firma legalizada por notario; b) constancia de solicitud de cancelación efectuada al fideicomitente en forma judicial o extrajudicial; c) documentación que acredite el pago hecho por el Fideicomisario, beneficiario de la póliza, o a la solicitud de pago hecha por este ultimo. D) Satisfechos los requisitos anteriores, el fiduciario previa notificación escrita al fideicomitente y al fideicomisario, promoverá la venta ante notario en subasta Publica de los bienes sometidos a fideicomiso. El producto de la venta se utilizara par los gastos en su orden. En el caso en que hubiere remanente, se reintegrara al fideicomitente. Si al remate no concurren postores que cubran la base fijada por el fiduciario, el fideicomisario podrá. A) solicitar la adjudicación del bien por la base del remate B) solicitar que se realice nuevo remate o subasta, para la cual el fiduciario deberá disminuir un diez por ciento al monto base. Dicha solicitud podrá efectuarse cuantas veces lo considere necesario este. DÉCIMA PRIMERA: PLAZO. El plazo del presente contrato, es de cinco años, que empezara a contarse desde la presente fecha hasta el día diecinueve de junio del año dos mil siete, Pudiendo ser modificado

dicho acuerdo sobre la prorroga del plazo, deberá hacerse constar en Escritura Publica. DÉCIMA SEGUNDA: TERMINACIÓN DEL FIDEICOMISO: se dará fin al fideicomiso por las siguientes causales: a) Por vencimiento del plazo. b) Por remate en subasta publica, ante notario, del bien objeto del fideicomiso. c) Por convenio expreso del fideicomitente el fiduciario y el fideicomisario. El cual deberá ser unánime. DÉCIMA TERCERA: DEVOLUCIÓN DEL BIEN OBJETO: al producirse cualquiera de las cláusulas previstas en los incisos “a” y “c” de la cláusula décima segunda, el fiduciario deberá proceder a la devolución del patrimonio fideicometido de la siguiente manera: A) La devolución deberá hacerla al fideicomitente; B) Para el efecto de la devolución, previamente deberá hacerse y procederá a la liquidación y rendición de cuentas del fideicomiso. La liquidación y rendición de cuentas deberá hacerse dentro de los dos meses subsiguientes a la fecha en que se haya dado por terminado el fideicomiso. C) La devolución se hará constar en Escritura Publica, una vez se haya cumplido el requisito establecido en el Inciso que antecede y luego de haberse otorgado el finiquito correspondiente al fiduciario por el fideicomisario, de acuerdo con la base que se establece en la cláusula siguiente: DÉCIMA CUARTA: FINIQUITO. En el caso de la finalización del fideicomiso de acuerdo con lo previsto en la cláusula duodécima o por producirse la subasta publica prevista el finiquito al fiduciario le otorgara unilateralmente El fideicomisario, asumiendo este, la responsabilidad por cualquier reclamo posterior que pudiera producirse por parte del fideicomitente. DÉCIMO QUINTA: CONTROVERSIAS: se opta por la vía arbitral o procedimiento de arbitraje de derecho con las siguientes bases: A) lugar del arbitraje, será la ciudad capital; B) Numero de árbitros: Uno por cada parte y otro por la asociación guatemalteca de instituciones de seguros, tendrá doble voto; C) Duración del Arbitraje: treinta días, dentro de los cuales deberá dictarse el laudo arbitral, D) Renuncian al fuero de su domicilio y se someten las partes al tribunal con sede en Guatemala. E) señalan como lugar para recibir notificaciones sus sedes empresariales conocidas por los mismos,

DÉCIMA SEXTA. Los otorgantes aceptan íntegramente el contenido del presente contrato a su entera satisfacción. YO, EL NOTARIO DOY FE: a) de todo lo expuesto en este acto, B) De haber tenido a la vista la documentación relacionada, así como los títulos que acreditan la propiedad del inmueble descrito en el presente contrato, de numero setecientos (700), folio noventa y dos(92), del Libro quinto(5), de Guatemala, del registro de la propiedad de la Zona Central,

c) que por petición de los otorgantes, leí íntegramente el contenido de este

instrumento, y quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales, la aceptan, ratifican y firman con el notario que autoriza. f) f) ANTE MÌ:

Número veintisiete En la ciudad de Jutiapa, Departamento de Jutiapa el veinticinco de mayo del año dos mil diez. ANTE MÍ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL Notario, Comparecen: por una parte el señor MARIO LOPEZ MARTINEZ, de treinta y un años de edad, casada, ama de casa, guatemalteca y de este domicilio, quien se identifica con la cédula de vecindad con número de orden U guión veintidós (U-22) y de Registro veintidós mil trescientos tres (22,303), extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad de Jutiapa, departamento de Jutiapa. Y por la otra parte, la señorita CAROLINA PINEDA CORADO, de Treinta y dos años de edad, soltera, guatemalteca, Abogada y Notaria, de este domicilio, quién se identifica con la cédula de vecindad con número de orden U guión veintidós (U-22) y de registro veintiséis mil cuatrocientos doce, (26,412), extendida por el alcalde Municipal del Municipio de San José Acatempa, departamento de Jutiapa. Los comparecientes me

aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente instrumento otorgan CAPITULACIONES MATRIMONIALES, contenidas en las cláusulas siguientes: PRIMERA: manifiestan los otorgantes que en fecha próxima habrán de contraer matrimonio civil y que toda vez que tienen la obligación legal de hacerlo, por este medio otorgan capitulaciones matrimoniales con el objeto de establecer y regular el régimen económico de su futuro matrimonio. SEGUNDA: Manifiestan ambos otorgantes que han decidido adoptar el régimen económico de SEPARACIÓN ABSOLUTA DE BIENES, de conformidad con el artículo Ciento Veintitrés (123), del Código Civil, sin introducir a dicho régimen ningún tipo de adición o modificación. TERCERA: Por su parte manifiesta el señor MARIO LOPEZ MARTINEZ que es el único propietario del inmueble identificado en el registro General de la Propiedad Inmueble, como finca rustica numero ciento veintiséis folio cincuenta y nueve del libro cuarenta de Guatemala, sobre el cual no pesan gravámenes, anotaciones ni limitación y que dicha propiedad esta incluido todo cuanto hecho y derecho corresponde a la misma. Por lo que el régimen económico adoptado en la presente escritura, la propiedad mencionada quedara inscrita únicamente a su nombre CUARTA: por su parte la señorita CAROLINA PINEDA CORADO, manifiesta que en la actualidad no tiene ningún bien inmueble o mueble por lo que así lo hace constar. QUINTA: Ambos otorgantes están de acuerdo y enterados que todo bien que obtengan futuro, será de la exclusividad y propiedad del que lo adquiera y que en la misma forma el régimen que por este medio han adoptado para su matrimonio en cuanto a economía se refiere, no los exime a ninguno de los dos otorgantes de la obligación de sostener los gastos de la alimentación y la educación que procrearan y demás cargas del matrimonio. SEXTA. Los otorgantes manifiestan que no tienen deudas en la actualidad y que el régimen de SEPARACIÓN ABSOLUTA DE BIENES, que han adoptado para su matrimonio lo hacen de conformidad con la cláusula del presente instrumento. DOY FE.: a) Que todo lo escrito me fue expuesto, b) Que tuve a la vista las

cédulas de vecindad relacionadas de los otorgantes, c) Que advierto los efectos legales de este contrato d) Que leo lo escrito a los otorgantes quienes bien enterados de su contenido objeto, validez y demás efectos legales lo ratifican, aceptan y firman f).

f) ANTE MÍ:

Número veintiocho En la ciudad de Jutiapa, el veintiséis de mayo de dos mil diez, siendo las nueve horas. ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, constituida en mi oficina profesional, ubicada en la cuarta avenida tres guión setenta de la zona uno de esta ciudad, comparecen los testigos instrumentales, civilmente capaces, idóneos y del conocimiento del Notario que reúnen las calidades que exige la ley, el señor MARIO EFRAIN NAJERA FARFAN y la señora SINDY ELIZABETH MORALES GALDAMEZ, de setenta y seis años de edad, casado, guatemalteco, jornalero, de este domicilio quien se identifica con cédula de vecindad numero de orden u guión veintidós y de registros cinco mil setecientos setenta y siete, extendida por el Alcalde Municipal de esta ciudad. DOY FE: De la capacidad mental y volitiva del señor VICTOR MANUEL CASTILLO BOTEO, quien a mi juicio, como se desprende de la forma clara y precisa como se expresa, se encuentra en el pleno uso de sus facultades, y asegura hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por el presente instrumento otorga REVOCACION DE TESTAMENTO COMUN ABIERTO, de conformidad con las siguientes

cláusulas:

PRIMERA:

Manifiesta

el

testador

que

REVOCA

EXPRESAMENTE, cualquier disposición testamentaria anterior, pues lo contenido en este instrumento contiene fielmente la disposición de su última voluntad. SEGUNDA: El otorgante acepta lo contenido en el presente instrumento. DOY FE: a) Que lo escrito me

fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista las cédulas de vecindad relacionadas; c) Que el otorgante expresó por si mismo su voluntad; d) Que advertí los efectos legales de este acto, de la obligación de registrar el testimonio de esta escritura en su oportunidad, avisos pertinentes a los Registros de la Propiedad; e) Que estuvimos reunidos en un solo acto desde el principio hasta la finalización, únicamente el otorgante, los testigos instrumentales y la Notaria, el que se celebró sin ninguna interrupción; f) Que la revocatoria del testamento fue leído en voz alta, clara y distinta, por la Notaria por designación del otorgante, sobre si el contenido de la misma era expresión fiel de su voluntad y así lo expresó, por lo que enterado de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales. En virtud de lo anterior, los comparecientes lo aceptan, ratifican y firman, a las nueve horas con cuarenta y cinco minutos en el mismo lugar y fecha. -----------------f)

f)

f)

ANTE MÍ:

Número veintinueve. En la ciudad de Jutiapa, el veintisiete de mayo de dos mil diez, ANTE MI, RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparece el señor RONALD ADOLFO ESQUIVEL Y ESQUIVEL de cuarenta años de edad, casado, guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, de mi conocimiento, quien actúa en su calidad de Gerente General y Representante Legal del Banco Internacional, Sociedad Anónima, personería que acredita con el acta notarial de su nombramiento, autorizada en esta ciudad el quince de enero del año dos mil nueve

por el infrascrito Notario, la cual se encuentra inscrita en el Registro Mercantil General de la República al número veinte (20), folio diez (10), del libro veinte (20) de Auxiliares de Comercio, con fecha diecisiete de mayo del año dos mil ocho. Hago constar que tengo a la vista la documentación fehaciente y que la representación que se ejercita es suficiente conforme a la ley y a mi juicio para otorgamiento del presente acto. Me asegura el compareciente hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, que se encuentra debidamente facultado para este acto, por el presente instrumento otorga CARTA TOTAL DE PAGO CON CANCELACION DE GRAVAMEN HIPOTECARIO; de conformidad con las siguientes cláusulas: PRIMERA: Manifiesta el otorgante, en la calidad con que actúa, que de conformidad con la escritura número sesenta de fecha cinco de mayo del año dos mil ocho, autorizada en esta ciudad por la infrascrita notaria,

MAURA JUDITH

RONQUILLO SALAS, se reconoció deudora del Banco Internacional, Sociedad Anónima, por la suma de dinero, plazo, interés y demás condiciones que en dicho instrumento constan, habiendo garantizado la deudora el cumplimiento de la obligación

con hipoteca constituida a favor del Banco Internacional Sociedad

Anónima, la cual ocupa el primer lugar, sobre la finca rústica de su propiedad inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central al número ochenta (80), folio quince (15), del libro diecisiete (17) del Departamento de Guatemala. SEGUNDA: El otorgante en la calidad con que actúa, manifiesta que, en virtud de que la deudora canceló totalmente el saldo deudor, incluidos los correspondientes intereses, y no existiendo ningún saldo pendiente de pago, por este acto otorga a favor de la Licenciada MAURA JUDITH RONQUILLO SALAS la mas completa, eficaz y plena CARTA TOTAL DE PAGO CON CANCELACION DE GRAVAMEN HIPOTECARIO sobre el bien inmueble rústico identificado en la cláusula anterior.

TERCERA: El otorgante hace constar, en la calidad con que actúa, que sobre el crédito que se cancela no existen gravámenes, anotaciones, ni limitaciones que puedan afectar otros derechos, por lo que el Infrascrito Notario le advierte las responsabilidades en que incurre si lo declarado no fuese cierto. CUARTA: El otorgante solicita al Registrador General de la Propiedad de la Zona Central, se sirva cancelar la primera inscripción hipotecaria que existe a favor de su representada sobre la finca rústica identificada en la cláusula primera de este instrumento y que derivó de la obligación que se cancela. QUINTA: Manifiesta el otorgante que acepta el contenido del presente instrumento. DOY FE: a) Que lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) De haber tenido a la vista la cédula de vecindad, acta notarial de nombramiento y el testimonio de la escritura que contiene la obligación que se cancela, así como la constancia de cancelación del préstamo extendida por el departamento de Créditos del Banco Internacional, Sociedad Anónima, de fecha veinte de marzo del año dos mil diez. Leo lo escrito al interesado, quien enterado de su contenido, objeto validez, obligación registral y efectos legales, lo acepta, ratifica y firma.----------------------------------------------------f)

f)

ANTE MÍ:

Número treinta. En la ciudad de Jutiapa, el veintisiete de mayo de dos mil diez, ANTE MI:RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen, el señor FRANCISCO JAVIER BOTEO CASTILLO de cincuenta y nueve años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, persona de mi

conocimiento; y el señor RAUL ANTONIO ARGUJO VERA, de cincuenta y ocho años de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y de registro doscientos treinta y siete mil, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Yupiltepeque, del Departamento de Jutiapa. DOY FE: a) los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personal anotados; b) encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y c) que comparecen a otorgarse: FINIQUITO, de conformidad con las cláusulas siguientes clausulas: PRIMERA: Manifiesta el señor Francisco Javier Boteo Castillo, que el señor Raúl Antonio Argujo Vera, le administró un negocio de venta de materiales por seis meses hasta el día de hoy, fecha en la que el señor Raùl Antonio Argujo Vera efectuó la rendición de cuentas correspondiente, estando de acuerdo con la misma. SEGUNDA: En virtud de lo anterior, manifiestan los otorgantes, que se otorgan entre sí, finiquito por la administración, la que finaliza con la rendición de cuentas que se ha llevado a cabo y al no tener ninguna reclamación que hacerse, renuncian a reclamación posterior de cualquier naturaleza, derivadas de los negocios que llevaron a cabo. TERCERA: En los términos relacionados, los otorgantes aceptan el presente instrumento. DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista la cédula de vecindad relacionada, c) Que advertí los efectos legales, y d) Que leí íntegramente lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto validez y demás efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.------------------------------------------------------------------f)

f)

ANTE MÍ:

Número treinta y uno. En la ciudad de Jutiapa, del departamento de Jutiapa, el veintiocho de mayo de dos mil diez, ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen, por una parte la señora: ANA EMILIA HERNANDEZ CONTRERAS de treinta y cinco años de edad, casada, guatemalteca, Secretaria Bilingüe, de este domicilio, con cédula de vecindad número de orden U guión veintidós, registro diecinueve mil, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, y por la otra parte comparece el señor: RENE ABIGAIL CONTRERAS REYES, de veintidós años de edad, casado, Perito Contador, guatemalteco, de este domicilio, con cédula de vecindad numero de orden U guión veintidós, registro sesenta y un mil, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de El Progreso, departamento de Jutiapa. Me aseguran los comparecientes hallarse en el libre ejercicio de derechos civiles, y que por este acto constituyen SERVIDUMBRE DE ACUEDUCTO, de conformidad con las cláusulas siguientes: PRIMERA: Manifiesta la señora ANA EMILIA HERNANDEZ CONTRERAS que es propietaria del inmueble urbano inscrito en el Registro General de la Propiedad al número cincuenta (50), folio doscientos uno (201), del libro treinta y cinco (35) de Guatemala, que consiste en un terreno ubicado en la circunscripción de “Las Gaviotas”, zona tres de esta ciudad, con el área, medidas y colindancias que constan en su respectiva inscripción registral, en lo sucesivo a esta finca se le denominará como PREDIO SIRVIENTE, y es conocida como finca EL MANANTIAL. SEGUNDA: Por su parte manifiesta el señor RENE ABIGAIL CONTRERAS REYES que es propietario del inmueble urbano inscrito en el Registro General de la Propiedad al número ciento diez (110), folio veintinueve,

(29), nueve (9), de Guatemala, con el área, medidas y colindancias que constan en el propio Registro, y que en lo sucesivo de este instrumento a dicha finca se le denominará como PREDIO DOMINANTE y es conocida como FINCA SAN ANTONIO. TERCERA: Continúa manifestando la señora ANA EMILIA HERNANDEZ CONTRERAS que por el presente instrumento constituye servidumbre de acueducto bajo las estipulaciones siguientes: a) el Predio sirviente será la finca de su propiedad identificada en la cláusula primera de este instrumento. b) El predio dominante será del señor RENE ABIGAIL CONTRERAS REYES, identificada en la cláusula segunda de este instrumento, c) La servidumbre de acueducto que se constituye consiste en un canal descubierto para paso de agua y tendrá un ancho de diez metros por trescientos metros de largo inicia en el lindero sur del predio sirviente, y corre a lo largo del mismo hasta llegar al predio dominante, con las siguientes medidas y colindancias: AL NORTE, diez metros con el predio dominante; AL SUR, diez metros con finca La Sonrisa; AL ORIENTE, trescientos cincuenta metros con finca El Potrillo; Y al PONIENTE: trescientos cincuenta con predio sirviente. CUARTA: Manifiestan las partes que las estipulaciones a que se sujetan las servidumbres son: a) El dueño del predio dominante deberá ejecutar todos los trabajos de infraestructura para que la servidumbre sea útil y ejecutará por su cuenta todos los demás trabajos que sean necesarios para su mantenimiento y limpieza, entre ellos el dragado cada vez que sea necesario, lo cual será con maquinaria adecuada con el objeto de que las aguas transcurran sin problemas. b) La servidumbre se constituye a perpetuidad; c) Por la constitución de la servidumbre la propiedad del predio dominante paga la cantidad de TREINTA MIL QUETZALES en concepto de indemnización y por el perjuicio que pudiera causar el gravamen la señora ANA EMILIA HERNANDEZ CONTRERAS declara que recibe dicha

cantidad

a su satisfacción. QUINTA: Las partes contratantes hacen constar de

manera expresa que sobre los inmuebles descritos, no existen gravámenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de la otra parte y la Notaria les advierte de las responsabilidades en que incurrirán si lo declarado no fuere cierto. SEXTA: Manifiesta el señor RENE ABIGAIL CONTRERAS REYES que acepta expresamente la constitución de la servidumbre que se hace a favor de la finca de su propiedad. Las partes manifiestan que aceptan expresamente la constitución de la servidumbre sobre los predios identificados. DOY FE: a) Que todo lo escrito me fue expuesto y de su contenido; b) Que tuve a la vista los títulos con que se acredita la propiedad de las fincas mencionadas y el plano de la servidumbre; c) Advertí a los otorgantes sobre los efectos legales del presente contrato, así como de la obligación relativa a ala inscripción del Testimonio de esta Escritura en el Registro de la Propiedad; y d) Leí lo escrito a los otorgantes, quienes enterados de su contenido, objeto, lo aceptan, ratifican y firman juntamente con la notaria autorizante.------------f)

f)

ANTE MÍ:

Número treinta y dos. En la ciudad de Jutiapa, el veintinueve de mayo de dos mil diez,

ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario,

comparecen por una parte ROLANDO ENRIQUE MORAN VALENZUELA, de cincuenta y dos años de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio, identificado con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y de registro veinticinco mil trescientos veintisiete, extendida por el Alcalde Municipal

de Asunción Mita, Jutiapa, (a quien en el presente instrumento público se le denominará “EL ACREEDOR” y por

la otra, la señora BLANCA SUCELY

GODOY DIAZ, de cuarenta y cinco años de edad, casada, guatemalteca, ama de casa, de este domicilio,

se identifica con la cédula de vecindad U-veintidós de

orden y registro veintitrés mil seiscientos treinta y uno, extendida por el Alcalde municipal de Quesada, Jutiapa a quien en el presente instrumento público se le denominará “LA DEUDORA”. Los comparecientes me aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, y que por el presente instrumento celebran CONTRATO

DE MUTUO, de conformidad con las siguientes cláusulas:

PRIMERA: manifiesta el señor Rolando Enrique Morán Valenzuela, que por este acto entrega la suma de VEINTICINCO MIL QUETZALES a la señora Blanca Sucely Godoy Díaz, en concepto de mutuo. SEGUNDA: continúa manifestando el señor Rolando Enrique Morán Valenzuela, que el mutuo otorgado por este acto, deberá ser cancelado en la forma, plazo, y demás estipulaciones que a continuación se detallan; a) PLAZO: el plazo es de DIECIOCHO MESES a partir de la presente fecha de este instrumento, el cual puede prorrogarse a voluntad de las partes siempre y cuando no exista incumplimiento en el pago de los respectivos intereses de este mutuo concedido; b) INTERÉS:

el capital mutuado en este

contrato devengará un interés del SEIS POR CIENTO mensual; que deberá ser cancelado

en mensualidades vencidas, dentro de los primeros cinco días; c)

INCUMPLIMIENTO: manifiesta la señora Blanca Sucely Godoy Díaz

que

renuncia al fuero de su domicilio y se somete a los tribunales que el acreedor elija, señalando lugar para recibir notificaciones su residencia ubicada en aldea San Fernando del municipio de Quesada, del departamento de Jutiapa y que se compromete a dar aviso al acreedor de cualquier cambio de dirección; que acepta

como buenas y exactas las cuentas que se le formulen sobre este negocio y como líquido y ejecutivo el saldo que se reclame; siendo por su cuenta los gastos que judicial o extrajudicial se causen por su incumplimiento y acepta como título ejecutivo el testimonio de la presente escritura; que el incumplimiento del pago de dos mensualidades de intereses vencidos y consecutivos da lugar a dar por vencido el plazo, y derecho al acreedor a

demandar el cumplimiento de la

obligación judicialmente en la vía ejecutiva; d) CESIÓN DEL CRÉDITO: este crédito es cedible o negociable y queda sujeto a subhipoteca sin aviso previo ni posterior notificación a la deudora;

e) LUGAR DE PAGO: La deudora se

compromete a hacer efectivo el pago de los intereses, así como el capital en la residencia del acreedor la cual es ampliamente conocida por ella, sin necesidad de cobro o requerimiento alguno ; f) CARTA TOTAL DE PAGO: El acreedor se obliga a otorgar la carta total de pago al finalizar el plazo o de sus prorrogas, siempre y cuando esté totalmente cancelado el capital con sus respectivos intereses, aún si el deudor cancela antes del vencimiento del plazo estipulado en este contrato. TERCERA: Manifiesta la señora Blanca Sucely Godoy Díaz, que por este acto se declara LISA Y LLANA DEUDORA del señor Rolando Enrique Morán Valenzuela, por la cantidad que hoy se le otorga de VEINTICINCO MIL QUETZALES que recibe a su entera satisfacción, y que en garantía del cumplimiento del pago del capital, e intereses, costas procesales, gastos judiciales y extrajudiciales que se produzcan en caso de incumplimiento; ofrece sus bienes presentes y futuros. En el presente contrato, se incluye usos, costumbres, servidumbres, anexidades y todo cuanto de hecho y por derecho le corresponde al bien inmueble que da en garantía hipotecaria. CUARTA: En los términos relacionados, el señor Rolando Enrique Morán Valenzuela, manifiesta expresamente que ACEPTA la deuda a su favor

inclusive la forma de pago a su entera satisfacción, habiendo hecha efectiva la suma mutuada; y ambas personas el contenido del presente contrato. DOY FE: a) Que todo lo escrito porque me fue expuesto y de su contenido; b) Leo lo escrito a los otorgantes, quienes bien

ratifican y firman.--------------------------------------------------------------------f) f) ANTE MÍ:

Número treinta y tres. En la ciudad de Jutiapa, el treinta de mayo de dos mil diez, siendo las diez horas, constituida en mi oficina profesional ubicada en la segunda avenida, cuatro guión treinta zona uno, de esta ciudad, POR MI Y ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, de treinta y tres años de edad, soltero, guatemalteco, Abogado y Notario, de este domicilio, me identifico con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento dos mil novecientos sesenta y ocho, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, del departamento de Jutiapa. Están presentes como testigos instrumentales las señoritas: MARIA DEL CARMEN GUERRA VIVAR, de veintisiete años de edad, soltera, guatemalteca, Secretaria y Oficinista de este domicilio, persona de mi conocimiento; y MIRNA ESTELA DONADO PEREZ, de veintitrés, años de edad, soltera, guatemalteca, Maestra de Educación Primaria, de este domicilio, persona de mi conocimiento. Ambas personas son testigos capaces e idóneas para el presente acto, en el cual el Infrascrito Notario otorga su propio TESTAMENTO. Doy fe: a)

De mi capacidad mental; b) Aseguro encontrarme en el libre ejercicio de mis derechos civiles, ser de los datos de identificación personal anotados, y que otorgo mi TESTAMENTO COMUN ABIERTO, de conformidad con las cláusulas siguientes: PRIMERA: Declaro que nací en la ciudad de Jutiapa, municipio del Departamento de Jutiapa, el uno de julio de mil novecientos setenta y seis, hijo de Concepción López González y de María López. SEGUNDA: Continúo declarando como testador que al otorgar mi testamento, es mi voluntad: a) nombrar como legatario de los bienes inmuebles que pueda tener al momento de mi fallecimiento a mi hermano Ever Francisco López y López, con todo lo que de hecho y por derecho le corresponda; b) nombrar como legatario de los bienes muebles, entre los que se incluyen vehículos y acciones que pueda tener al momento de mi fallecimiento; c) Con respecto a las pólizas de seguro y cuentas bancarias que tuviera al momento de mi fallecimiento, las mismas ya tienen beneficiarios nombrados, lo cual ratifico; d) Nombrar como heredera universal de todos mis bienes, derechos y obligaciones que posea al momento de mi fallecimiento a mi hermano Ever Francisco López y López. CUARTA: Como testador manifiesto que desheredo en forma expresa a cualquier otra persona pariente o no que tratara de atribuirse parentesco o derechos, como también a cualquier persona que impugne el presente testamento, ya que es mi voluntad la plasmada en este testamento, en la forma indicada y si llegara a cambiar de voluntad otorgaré un nuevo testamento. QUINTA: Manifiesto como testador que antes de esta fecha, no he otorgado testamento o donaciones por causa de muerte, que si aparece alguno anterior a esta fecha, lo revoco expresamente. SEXTA: En los términos relacionados como testador acepto expresamente el presente instrumento. Y como Notaria, DOY FE: a) de que todo lo escrito es mi voluntad libre de toda violencia o sugerencia. Que hemos estado reunidos en un solo acto, desde el principio

hasta el fin, únicamente el testador que a su vez es el Notario y las testigos que se mencionan en este instrumento, el que se celebró sin ninguna interrupción. Que por designación propia leo lo escrito en voz alta, clara y distinta, y al final de cada cláusula indiqué que el contenido es la expresión fiel de mi voluntad, manifestando que estoy de acuerdo con todas y cada una de las mismas, las cuales ratifico. Hago constar que desde el principio hasta el fin de este acto me encuentro en el goce de mis facultades mentales y volitivas. Que se llenaron los requisitos y formalidades que establece la ley; c) Que conozco los efectos legales del presente acto; y d) Que bien enterado del contenido, objeto, validez y efectos legales, lo acepto, ratifico y firmo con las testigos, en el mismo lugar y fecha de su inicio, alas once horas.----------------f)

f)

POR MÍ Y ANTE MÍ:

Número treinta y cuatro. En la ciudad de Jutiapa, el treinta y uno de mayo del año dos mil diez, ANTE MÌ: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparece el señor JOSE MIGUEL NOVA SALAZAR, de cuarenta años de edad, casado, Economista, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden A guión uno y de registro trescientos cincuenta mil ochocientos, extendida por el Alcalde Municipal de Guatemala, quien actúa en su calidad de Gerente General y Representante Legal de la Entidad Inversiones Arriola, Sociedad Anónima, a quien se le denominará “EL DADOR” lo que acredita con el acta notarial de nombramiento autorizada en ésta ciudad por la Notaria Milvia Judith Palma Aguirre, el veinte de diciembre del año dos mil nueve, la que se encuentra inscrita en el registro Mercantil General de la República al número cuatrocientos (400), folio quince (15), del libro veinte (20) de auxiliares de Comercio, con fecha

veintiuno de diciembre del mismo año. Hago constar que tengo a la vista el documento fehaciente y que la representación que se ejercita es suficiente conforme a la ley y a mi juicio para el presente contrato. Y, por la otra parte, comparece el señor JOSUE DAVID HERNANDEZ LOPEZ, de treinta años de edad, soltero, comerciante, guatemalteco, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de urden U guión veintidós y registro cien mil cuatrocientos, extendida por el Alcalde Municipal del municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, a quién se le denominará “EL TOMADOR”, Los comparecientes aseguran hallarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles y encontrarse facultados para el otorgamiento del CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO DE BIEN INMUEBLE RUSTICO CON OPCIÒN A COMPRA (LEASING). Conforme las siguientes clausulas escriturarias: PRIMERA: Manifiesta el señor JOSE MIGUEL NOVA SALAZAR que su representada es propietaria de la Finca rústica inscrita en el Registro General de la Propiedad de la Zona Central el número setecientos (700), folio trescientos (300), del libro seiscientos (600) de Guatemala, que consiste en la casa nueva número dieciocho, situada en la Colonia Llanos de la Virgen, municipio de Jutiapa, departamento de Jutiapa, la que se encuentra en buen estado de habitabilidad y cuenta con los servicios de agua potable, energía eléctrica, teléfono, drenajes, vigilancia y mantenimiento con el área, medidas y colindancias que le aparecen en su respectiva inscripción registral. SEGUNDA: EL DADOR, en la calidad con que actúa, hace constar de manera expresa, que sobre el bien inmueble rústico relacionado, propiedad de su representada, no existen gravámenes, anotaciones ni limitaciones que puedan afectar los derechos de EL TOMADOR. El Notario le advierte las responsabilidades en que incurre si lo declarado no fuere cierto. TERCERA: EL DADOR manifiesta que por este instrumento da en

arrendamiento financiero, con opción a compra, el inmueble identificado en la primera cláusula a EL TOMADOR, bajo las condiciones siguientes: a) Renta: La renta convenida es de VEINTE MIL QUETZALES MENSUALES, la cual incluye el impuesto al valor agregado, que deberá pagarse en forma anticipada, sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, en la sede de la entidad dadora, la cual es conocida por EL TOMADOR, a más tardar el día veinte de cada mes; b) Plazo: El plazo del presente contrato es de CINCO AÑOS, O SESENTA MESES contado a partir de hoy y con vencimiento el treinta y uno de mayo de dos mil once, el cual constituye plazo fijo y forzoso. c) Saldo insoluto y opción a compra: EL DADOR establece que para la opción a compra del inmueble por parte de EL TOMADOR, deberá éste, dentro del mes subsiguiente al cumplimiento de este contrato, pagar la suma de TRESCIENTOS MIL QUETZALES (Q. 300,000.00) al contado y se procederá al otorgamiento de la escritura traslativa de dominio, y si no se procediere a realizar al correspondiente pago dentro del dicho plazo se considerará prescrita la opción a compra sin posibilidad de reclamo por ninguna de las partes de este contrato, d) Destino y uso del inmueble: EL TOMADOR destinará el inmueble arrendado exclusivamente para uso de vivienda e instalación de un vivero de plantas ornamentales; quedándole expresamente prohibido ceder los derechos que por este instrumento adquiera; introducir en él substancias salitrosas, tóxicas, explosivas y todas las que ponga en peligro la integridad del inmueble y de sus habitantes y su vecindario, así como dedicarlo a actividades reñidas con la ley y políticas. También se establece la prohibición de subarrendar el inmueble; c) La falta de pago de dos de las mensualidades vencidas y continuas en la forma prevista en este contrato o el incumplimiento de cualesquiera de las condiciones pactadas en el mismo, da derecho a EL DADOR a que considere terminado el arrendamiento y exigir la desocupación

inmediata del mismo, cobrar ejecutivamente los saldos, cuentas y multas pendientes, siendo para ello suficiente el testimonio de este instrumento, para lo cual se confiere al mismo valor de título ejecutivo; d) Otros pagos: Los pagos por los servicios de mantenimiento del inmueble y los servicios, incluyendo cuotas y excesos, serán por cuenta de EL TOMADOR; e) Mejoras; Se podrán hacer mejoras en el inmueble, sólo si se obtiene la previa autorización por escrito de EL DADOR, quedando dichas mejoras en beneficio del inmueble, sin que ello dé derecho a EL TOMADOR a pedir o exigir compensación alguna por las mismas. El inmueble se entrega en buenas condiciones de habitabilidad, así como sus servicios y en las mismas condiciones deberán ser entregados al finalizar el plazo del presente contrato y si no se optare a la compra. Toda reparación por daño de cualquier índole será por cuenta de EL TOMADOR. CUARTA: Los otorgantes, en la calidad con que actúan, aceptan las cláusulas del presente instrumento. QUINTA: EL TOMADOR o arrendatario financiero no podrá negociar de ninguna forma el derecho de opción que por éste acto adquiere. DOY FÈ: a) Que lo escrito me fue expuesto; b) Haber te3nido a la vista las cédulas de vecindad y documento con el que se acreditó la representación y certificación registral; c) Que advertí los efectos legales y obligación del pago del impuesto al valor agregado. Leo lo escrito a los interesados, y enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos leales, lo aceptan, ratifican y firma. f)

f)

ANTE MÌ:

Número treinta y cinco. En la ciudad de Jutiapa, el uno de junio de dos mil diez, YO: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, POR MÌ Y ANTE MÌ, en cumplimiento de la ley procedo a protocolizar el acta notarial de matrimonio del señor HUGO ALBERTO JIMENEZ ALVARADO y la señorita MIRNA YESENIA VASQUEZ RIOS, que autoricé el día veintinueve de mayo de dos mil diez, en esta ciudad. El acta está contenida en dos hojas de papel bond y pasará a ocupar los folios del registro notarial a mi cargo número cuarenta y tres y cuarenta y cuatro, quedando comprendidos entre las hojas de papel de protocolo número de orden A mil cuarenta y dos y A mil cuarenta y tres; y de registro cinco mil cuarenta y dos y cinco mil cuarenta y tres respectivamente. Leo lo escrito y enterado de su contenido, objeto, validez y efectos legales, lo acepto, ratifico y firmo. Doy fe.

POR MÍ Y ANTE MÍ:

Número treinta y seis. En la ciudad de Jutiapa, departamento de Jutiapa, el uno de junio del año dos mil diez; ANTE MI: RODOLFO ANTONIO CHITAY CHICOL, Notario, comparecen los señores: NOE HUMBERTO CARDONA AMEZQUITA, de treinta años de edad, soltero, Guatemalteco, Perito en Administración Pública, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro ciento un mil doscientos extendida por el Alcalde Municipal de Jutiapa, departamento de Jutiapa; y PEDRO PABLO GUZMAN PIMENTEL, de treinta y cuatro años de edad, casado, Guatemalteco, Ingeniero Civil, de este domicilio, se identifica con la cédula de vecindad número de orden U guión veintidós y registro noventa y un mil doscientos dos, extendida por el Alcalde Municipal de

Jutiapa, departamento de Jutiapa. Los comparecientes me aseguran ser de los datos de identificación personales anotados; que se encuentran en el libre ejercicio de sus derechos civiles y que por medio del presente acto celebran CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas escriturarias: PRIMERA: CONSTITUCIÓN. Los comparecientes organizan y constituyen una sociedad anónima de tipo mercantil, accionada, que se regirá con las estipulaciones propias que se expresan en las siguientes cláusulas y por las disposiciones del Código de Comercio de la República de Guatemala, y demás leyes afines y reglamentos relativos a la organización y funcionamiento de las sociedades anónimas, interpretadas conforme los principios mercantiles de la verdad sabida y la buena fe guardada. SEGUNDA: DENOMINACIÓN Y NOMBRE COMERCIAL. La sociedad se denominará “RECICLADORA LA UNION, SOCIEDAD ANONIMA”, que podrá abreviarse “RECICLADORA LA UNION, S.A.” y su nombre comercial será “RECUN”. Por resolución del Consejo de Administración o del Administrador Único, en su caso, podrá adoptarse otro u otros nombres comerciales según le convenga a la sociedad. TERCERA: OBJETO. El objeto de la sociedad será: a) MATERIAL RECICLABLE: compra, venta, exportación, importación, distribución, comercialización, de todo material reciclable; b) DIVISIÓN CELULOSAS: Compra, venta de papelería y útiles de oficinas, exportación, importación, distribución y comercialización en todas sus formas de papelería, útiles y accesorios para oficinas y librerías, y cualesquiera productos relacionados; la compraventa de mercadería en general, la reforestación y explotación de bosques, así como la explotación, compra y venta de toda clase de madera; CUARTA: NACIONALIDAD, DOMICILIO Y SEDE. La sociedad tendrá nacionalidad Guatemalteca pues se constituye de conformidad con las leyes de la

República de Guatemala, su domicilio será el departamento de Jutiapa; y tiene su sede en el municipio de Jutiapa, la sociedad podrá establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier otro lugar de la República o fuera de ella, cuando así lo ameriten los negocios sociales y lo acuerde la Asamblea General de Accionistas o el Órgano de Administración en su caso, sin que ello implique modificación o cambio de domicilio, sede o nacionalidad. QUINTA: PLAZO. La sociedad se constituye por plazo indefinido y principiara a contarse desde la fecha de inscripción de la misma en el Registro Mercantil General de la República. SEXTA: CAPITAL SOCIAL. A) CAPITAL AUTORIZADO: El capital social autorizado es de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q50, 000.00). Representado y dividido en cien (100) acciones comunes de una sola clase del valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q500.00) cada una; B) CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO: Del capital autorizado, se encuentra suscrito y pagado la cantidad de diez (10) acciones, de quinientos quetzales (Q500.00) cada una, equivalentes a cinco mil quetzales (Q5, 000.00). C) DE LAS APORTACIONES: El capital suscrito y pagado, se encuentra aportado de la manera siguiente: a) El señor NOE HUMBERTO CARDONA AMEZQUITA, suscribe y paga la cantidad de nueve (9) acciones, a su valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q500.00) cada una, o sea la cantidad de CUATRO MIL QUINIENTOS QUETZALES (Q4,500.00); El señor PEDRO PABLO GUZMAN PIMENTEL, suscribe y paga la cantidad de una (1) acción, a su valor nominal de QUINIENTOS QUETZALES (Q500.00), o sea la cantidad de QUINIENTOS QUETZALES (Q500.00). Dichas aportaciones son en efectivo y se comprueba con la boleta de depósitos monetarios extendida por el Banco Internacional, que se transcribirá al final de la presente escritura. SEPTIMA: CLASES DE ACCIONES Y SU TRANSMISIÓN. Todas las acciones son comunes.

Podrán ser nominativas o al portador, de una sola clase, a elección de los accionistas. Las nominativas serán transferibles mediante endoso del título por parte de los accionistas, pero solo podrán hacerse con autorización del administrador; quien dentro del plazo no mayor de treinta días autorizará la transmisión; el silencio del órgano de administración referido equivale a la autorización; y el endosatario de las acciones, para que les tenga como accionistas, se hará registrar en el libro de acciones nominativas. Dicho libro deberá contener lo siguiente: a) El nombre y el domicilio del accionista, la indicación de las acciones que le pertenezcan, expresándose los números, series, clase y demás particularidades; b) En su caso los llamamientos hechos y los pagos efectuados; c) Las trasmisiones que realicen; d) La conversión de las acciones al portador; e) Los canjes de títulos; f) Los gravámenes que afectan a las acciones; g) La cancelación de estos y de los títulos. OCTAVA: TÍTULOS PROVISIONALES. Mientras se emiten las acciones definitivas, el Órgano de Administración, emitirá los títulos provisionales correspondientes a favor de los socios, los cuales contendrán los requisitos exigidos por la ley, mismos que serán cambiados oportunamente por las acciones definitivas. NOVENA: DE LA EMISIÓN DE ACCIONES. El Órgano de Administración, cuando sea procedente, emitirá las acciones con los requisitos legales, cada vez que conforme a la ley se acuerde un aumento de capital social, los accionistas tendrán derecho preferente a sus acciones, para suscribir las nuevas que se emitan, este derecho podrá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la celebración de la Asamblea de accionistas donde se haya tomado el acuerdo de aumentar el capital social. Si algún accionista manifiesta por escrito no tener interés en adquirir las que pudieren corresponderle, estas deberán ofrecerse proporcionalmente a los demás accionistas. Si no obstante lo anterior quedaran acciones sobrantes, podrán ser suscritas y pagadas por terceros. Igual

derecho tienen los accionistas sobre las acciones del socio excluido o que se retire de la sociedad. DECIMA: DEL VOTO. Cada acción confiere derecho a un voto a su tenedor. DECIMA PRIMERA: DE LOS TÍTULOS DE LAS ACCIONES. Los títulos de las acciones deberán contener todos los requisitos que la ley exige y deberán llevar la firma del Presidente y Secretario del Consejo de Administración o del Administrador Único en su caso. DECIMA SEGUNDA: DE LOS DERECHOS DE LAS ACCIONES. Todas las acciones confieren iguales derechos y, las responsabilidades de su tenedor se limitan al valor de las acciones que hubiere suscrito. DÉCIMA TERCERA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Todas las acciones son indivisibles y los copropietarios deben unificar personería para ejercitar los derechos y cumplir sus obligaciones. DECIMA CUARTA: DEL VOTO DE LAS ACCIONES GRAVADAS O LIMITADAS. En caso de prenda, usufructo o de cualquier otro gravamen que recayese sobre las acciones, el derecho de voto corresponde a sus propietarios. DÉCIMA QUINTA: DEL VOTO ACUMULATIVO. En la elección de los administradores de la sociedad, los accionistas con derecho a voto, tendrán tantos votos como el número de sus acciones multiplicado por el número de administradores a elegir; su o sus votos podrán emitirlos a favor de uno solo de los candidatos o distribuirlos entre dos o más de ellos. DÉCIMA SEXTA: DE LOS PACTOS PARA EL VOTO. Para el ejercicio del derecho de voto, los accionistas podrán celebrar pactos, en los que podrán encargar a un representante común el ejercicio del voto. Tales convenios no podrán tener una duración mayor de diez años, deberán constar en Escritura Pública y el Notario autorizante deberá dar aviso de la existencia del pacto a la sociedad y al Registro Mercantil General de la República, razonando brevemente los títulos de las acciones. DÉCIMA SÉPTIMA: DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE ACCIONES. La

adquisición o tenencia de una o varias acciones de la sociedad, implica para sus titulares la aceptación de la presente escritura de constitución, de las disposiciones que tome la presente escritura de constitución, de las disposiciones que tome la Asamblea General de Accionistas y el Órgano de Administración; además de los derechos que establece el artículo treinta y ocho del Código de Comercio y los que fija esta Escritura, los accionistas tendrán especialmente los siguientes: examinar la contabilidad así como los documentos en que se basa ésta, enterarse de la política de la Sociedad en las fechas en que fije el contrato; promover ante Juez de Primera Instancia del Ramo Civil la convocatoria o Asamblea Ordinaria Anual de Accionistas, si pasada la época en que deba celebrarse los administradores no la hubieren hecho, exigir el reintegro de los gastos en que hubieren incurrido por el desempeño de sus obligaciones para con la sociedad; reclamar contra la forma de distribución de utilidades o pérdidas en el plazo legal. DÉCIMA OCTAVA: ASAMBLEAS GENERALES. La asamblea general formada por los accionistas con derecho a voto, legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Habrá dos clases de Asambleas Generales: a) ORDINARIAS: La Asamblea General Ordinaria de Accionistas está conformada por los titulares de acciones y tendrá las siguientes atribuciones: a) Conocer del informe y de los estados financieros que le presente el órgano de Administración; b) Nombrar a los miembros del Consejo de Administración, fijar su número, sus emolumentos y removerlos en cualquier época; o bien nombrar al Administrador Único en su caso; d) Resolver acerca de la distribución de dividendos; d) Interpretar esta escritura; e) Designar ejecutores especiales y; f) Conocer de los asuntos que le sean planteados, que no sean de la exclusiva competencia de la Asamblea General Extraordinaria. Las resoluciones adoptadas por las asambleas

generales de accionistas, dentro de sus atribuciones y de acuerdo con la ley, serán obligatorias para todos los accionistas desde el momento de su aprobación, aun cuando no hubieren estado presentes o representados en la sesión en que se adoptaron o hubieren votado en contra de las mismas; lo anterior no afecta el derecho de impugnación que concede el artículo ciento cincuenta y siete del Código de Comercio, ni el reclamo que concede el inciso cuarto del artículo treinta y ocho del mismo cuerpo legal; B) FUNCIONAMIENTO: El funcionamiento de la Asamblea General Ordinaria se regirá por las siguientes normas: a) Deberá reunirse por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social en el lugar, fecha y hora que indique la convocatoria, b) La convocatoria deberá realizarse por medio de avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial de la República de Guatemala y en otro de los de mayor circulación en el país, con no menos de quince días de anticipación, a la fecha de su celebración, y deberá contener: el nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios, el lugar, fecha y hora de la reunión, la clase de Asamblea de que se trate, los requisitos que se necesiten para poder participar en ella y la indicación de que a falta de quórum para el día señalado, esta se celebrará en el mismo lugar y hora al día siguiente con los accionistas que concurran, salvo las excepciones de ley; c) No será necesaria convocatoria previa si concurriese a la Asamblea la totalidad de los accionistas, siempre y cuando estos no se opongan a celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad; d) Los accionistas podrán hacerse representar mediante simple carta poder, que presentará antes de que se inicie la respectiva Asamblea; e) Presidirá la Asamblea el Presidente del Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso o quien sea designado por mayoría al momento de su celebración; f) El quórum de primera convocatoria será de la mitad mas una de las acciones con

derecho a voto y las resoluciones se tomarán por mayoría de las acciones representadas en la Asamblea; g) Las resoluciones se harán constar por medio de actas que se transcribirán en el libro correspondiente autorizado conforme a la ley y suscritas

por

quienes

hayan

intervenido

como

Presidente

y

Secretario,

respectivamente; h) No tendrán derecho a voto las acciones suscritas que no estén al día en el pago de llamamientos efectuados por el Órgano de Administración, i) Para poder participar en las Asambleas los titulares de las acciones tendrán que depositar sus acciones dentro del plazo de cinco días antes de la fecha en que vaya a celebrarse la Asamblea o presentar la constancia de depósito respectivo, ya sea de una Institución bancaria o de una autoridad en ejercicio, si no fuere así, la exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los derechos en ellos incorporados. b) EXTRAORDINARIAS: Que se reunirá cuando sea necesario tratar cualquiera de los asuntos determinados por el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio y por el acuerdo del administrador, o cuando lo pidan por escrito y con expresión de objeto y motivo, accionistas que pertenecen o representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho a voto. Cualquier accionista puede hacerse representar en cualquier Asamblea General, para lo cual el representante deberá acreditar su calidad por medio de Carta Poder con firma legalizada o por mandato. La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas está formada por los titulares de acciones y tendrá las siguientes atribuciones: a) Tratar sobre la modificación de la Escritura Social, incluyendo el aumento o reducción de capital: b) Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; c) Tratar sobre la adquisición de acciones de la misma sociedad, d) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones; e) Tratar sobre cualquier asunto que conforme a la ley deba conocer la Asamblea Extraordinaria. El quórum estará

constituido por un mínimo del sesenta por ciento de las acciones que tengan derecho a voto, sus decisiones se tomarán con el voto del cincuenta y uno por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas, en esta Asamblea no se aceptará el quórum de segunda convocatoria; en consecuencia, si en la primera convocatoria no se reuniere el quórum necesario, deberá realizarse una nueva convocatoria con todas las formalidades que corresponden a esta Escritura o la ley. El funcionamiento de las Asambleas generales extraordinarias, se regirá por lo dispuesto para la ordinaria en cuanto no se contraríen las disposiciones de esta Escritura o de las leyes vigentes. DÉCIMA NOVENA: QUÓRUM Y MAYORÍAS: I) ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA. En la Asamblea General Ordinaria de accionistas el quórum se constituye por un número de accionistas presentes y representados, que sumen por lo menos la mitad de las acciones que tengan derecho a voto, y las resoluciones solo serán válidas cuando se tomen por lo menos por la mitad más uno de los votos presentes y representados. Si el día y hora señalados para la Asamblea no se integra el quórum ésta se celebrará el siguiente día en el mismo lugar y hora con los accionistas que concurran, y las resoluciones se tomarán con la mitad más uno de las acciones que tengan derecho a voto que se encuentren presentes y representados en la sesión. II) ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA. En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas presentes y representados que sumen por lo menos el sesenta por ciento de las acciones que tengan derecho a voto, y las resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Si el día y hora señalados en la convocatoria no hubiere quórum la Asamblea se celebrará el día siguiente, en el mismo lugar y hora, con los accionistas que concurran y constituirán mayoría para las decisiones la mitad más uno de los votos presentes y representados en la sesión de que se trate, salvo que los asuntos a

tratar sean los comprendidos en el artículo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio, en cuyo caso serán válidas las decisiones en Asamblea de segunda convocatoria que deberán tomarse por el voto favorable de por los menos el treinta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad, conforme lo establecido en el artículo ciento cincuenta (150) del Código de Comercio. III) ASAMBLEA GENERAL TOTALITARIA.: Podrá reunirse válidamente una Asamblea General en cualquier tiempo, sin necesidad de convocatoria previa ni de informe circunstanciado del Órgano de Administración si concurriese la totalidad de los accionistas que corresponda al asunto que se tratara y siempre que ningún accionistas se opusiere a celebrarla y que la Agenda sea aprobada por unanimidad, conforme lo establecido en el artículo ciento cincuenta y seis (156) del Código de Comercio.

VIGÉSIMA:

ADMINISTRACIÓN

DE

LA

SOCIEDAD.

La

administración de la Sociedad será confiada a un Administrador Único o varios administradores actuando conjuntamente constituidos en consejo de administración, según lo decida la Asamblea General de Accionistas. El administrador único o consejo de administración tendrá a su cargo la dirección y administración de los negocios de la sociedad. Para ser Administrador no es necesario ser accionista; él o los administradores serán electos en Asamblea General de Accionistas ordinaria para un período no mayor de tres años, pero podrán ser reelectos, sin embargo, continuarán en el ejercicio de sus cargo hasta que sus sustitutos hayan sido nombrados y tomen posesión, no podrán dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocio o actividades a que efectivamente se dedique la Sociedad, salvo que la Asamblea General de Accionistas resuelva lo contrario. Los miembros del Consejo de Administración podrán hacerse representar entre si por medio de simple carta poder o mandato, en cuyo caso no integrará el Consejo el respectivo

suplente. Las resoluciones del consejo de administración se tomarán por mayoría absoluta y en caso de empate el Presidente tendrá voto resolutivo. La asamblea general que determina la conformación del órgano de administración, si decidiere que se constituye por un consejo de administración, determinará el número de los integrantes del mismo, la distribución de los cargos y, si lo considera conveniente, nombrará Administradores suplentes. Si la Asamblea General determinaré que funja un administrador único, también podrá nombrar administrador único suplente, quien asumirá las funciones del titular en caso de falta, ausencia o incapacidad de éste. VIGÉSIMA PRIMERA: FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES. El o los Administradores tendrán además de la facultades que la ley les confiere o que deriven de la presente escritura, la de dar a la sociedad la organización que convenga para la buena administración de la misma, así como las siguientes: a) Dirigir la política administrativa, comerciales y financieras de la sociedad, con vistas a obtener su máximo y eficaz funcionamiento y desarrollo, conformando su actuación a las instrucciones que emanen de la Asamblea General de Accionistas; b) Cumplir y ejecutar las disposiciones de la Asamblea General de Accionistas; c) si lo considera conveniente, nombrar Gerente General, fijar su remuneración, establecer sus atribuciones y revocara su nombramiento, siempre conforme lo dispuesto y acordado por la Asamblea General de Accionistas; d) Convocar a las Asambleas Generales de Accionistas y proponer la agenda de las mismas; e) Cuidara que la contabilidad de la Sociedad sea llevada conforme a la ley y que se practique anualmente al finalizar el ejercicio social de operaciones, el inventario, balance general, estado de pérdidas y ganancias, y demás estados y documentos financieros de la sociedad; f) Formular el informe anual que se someterá al conocimiento y aprobación de Asamblea General anual ordinaria; g) preparar el proyecto de distribución de utilidades para someterlo a

la consideración de la Asamblea General Ordinaria; h) disponer, cuando lo estime (n) oportuno, la emisión y venta de acciones que representen capital autorizado aún no suscrito ni pagado y la forma en que podrá pagarse; i) nombrar a los otros funcionarios de la sociedad, asignándole funciones y atribuciones determinadas, así con la previa autorización de la Asamblea de accionistas, otorgar mandatos generales y especiales, con o sin representación, y revocarlos; j) autorizar toda erogación en forma genérica o especifica, pudiendo facultar para el manejo directo de fondos a uno o varios administradores, funcionarios o empleados de la sociedad, de acuerdo a las directrices que le señalen la Asamblea General de Accionistas y del consejo de administración, en su caso, así los demás libros y registros que sean necesarios o que la Asamblea General disponga; k) celebrar, otorgar y ejecutar, o resolver que se celebren, otorguen o ejecuten, actos, contratos y negocios lícitos de toda clase, inclusive los de compra y venta de toda clase de bienes, la obtención de créditos y, con previa autorización de la Asamblea General de Accionistas, la constitución de toda clase de garantías, aún para garantizar obligaciones de otras personas individuales o jurídicas. El administrador único tendrá, además de las atribuciones especificadas en la presente cláusula la de presidir las Asambleas Generales de Accionistas y la de firmar, junto con el Secretario que se nombre los títulos de las acciones y las demás que se requieran para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, según su naturaleza y objeto, de los que él se deriven y los que con él se relacionan, inclusive la emisión de títulos de crédito. VIGÉSIMA

SEGUNDA:

DEL

PRESIDENTE

DEL

CONSEJO

DE

ADMINISTRACIÓN. Además de la atribuciones que deriven de la ley y de la presente escritura, el presidente del consejo de administración tendrá la siguientes: a) Hacer que se cumplan las resoluciones del Consejo de Administración; b) Vigilar la

marcha de las operaciones sociales; c) Presidir las sesiones del Consejo de Administración; d) Presidir las Asambleas de accionistas; e) Suscribir los títulos de las acciones; f) Citar a las sesiones del Consejo de Administración; g) Ejercer la representación legal de la sociedad; h) Las demás que disponga el Consejo de Administración; i) El Presidente del Consejo de Administración será el órgano ejecutivo de la sociedad y la representará en todos los asuntos y negocios que ella haya resuelto. VIGÉSIMA TERCERA: DEL SECRETARIO. Son atribuciones del Secretario del Consejo de Administración, además de otras que deriven de la ley y de la presente escritura las siguientes: a) Redactar lasa actas de la Asambleas Generales de Accionistas y de las sesiones del Consejo de Administración, firmándolas juntamente con el presidente; b) Tener bajo su responsabilidad los libros de actas y extender certificaciones de las resoluciones de la Asamblea General y del Consejo de Administración; las actas del consejo de administración se asentaran en un libro especial, pero cuando por cualquier motivo no pudiere asentarse en el mismo, se levantarán ante Notario. c) Las otras facultades que sean congruentes con la naturaleza de su cargo. Cuando actué un Secretario accidental. Tendrá las anteriores facultades en lo que fuere necesario para la debida ejecución de su contenido. VIGÉSIMA CUARTA: GERENTE GENERAL Y GERENTES ESPECIALES. El Gerente General y Gerentes Específicos que sean nombrados, deberán seguir las directrices y acatar las instrucciones que les dé el Administrador único o el Consejo de Administración en su caso, al cual deberán informar de su gestión. El Órgano de Administración podrá nombrar y revocar uno o más Gerentes Generales o Especiales, según sea necesario, quienes podrán ser o no accionistas, pudiendo incluso, recaer el cargo en miembros del Consejo de Administración. Los Gerentes Generales tendrán por el solo hecho de su nombramiento, todas las facultades necesarias para

administrar adecuadamente la sociedad, y la representación legal para las operaciones que sean del giro ordinario de la sociedad. Los Gerentes Generales o Especiales, tendrán las facultades que se especifiquen en el acta en que se les designe y en el nombramiento

se

harán

constar.

VIGÉSIMA

QUINTA:

DE

LA

REPRESENTACIÓN LEGAL DE LA SOCIEDAD. La representación legal de la sociedad será según el caso: a) Si se hubiese nombrado por la Asamblea General un Administrador único, éste será el órgano de administración de la sociedad. En tal caso tendrá plena representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, y el uso de la razón social, gozando de todas las facultades que la ley y la presente escritura le confiere al Consejo de Administración, pudiendo otorgar poderes generales o especiales, con cláusulas especiales, ya sean judiciales o administrativas, reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos: b) Si se hubiere designado un consejo de administración, el presidente del Consejo de Administración será el ejecutor de las decisiones de éste, teniendo la plena representación legal de la sociedad dentro y fuera de juicio y el uso de la razón social; podrá el presidente otorgar poderes sean estos generales o especiales, con o sin representación, con cláusulas especiales, judiciales o administrativas, así como revocarlos; c) Si se nombrase un Gerente General por delegación total o parcial del órgano de administración, podrá ostentare la representación legal de la sociedad, dentro y fuera de juicio y el uso de la razón social, si así se acordare en el momento de su designación o por posterior resolución; quien podrá otorgar poderes a nombre de la sociedad, sean estos generales o especiales, con cláusulas especiales, judiciales o administrativas, reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos; d) los mandatarios que designe el órgano de administración o el Gerente General en su caso, si se especificara en la escritura correspondiente de mandato, podrán ostentar la

representación legal de la sociedad, dentro y fuera de juicio y el uso de la razón social.

El representante legal de la sociedad tiene, por el solo hecho de su

nombramiento, todas las facultades que le otorga la Ley del Organismo Judicial, la asamblea general de accionistas y la presente escritura, excepto en cuanto a la disposición de los bienes de la sociedad, para cuyo efecto requiere autorización de la Asamblea General de Accionistas o del órgano de administración. VIGÉSIMA SEXTA: ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. Las operaciones sociales serán fiscalizadas por los propios accionistas. No obstante, en cualquier tiempo podrá la Asamblea General de Accionistas, designar contadores o un Auditor o firma de Auditores, que dependerá exclusivamente de dicha Asamblea y ejercerá sus funciones conforme las instrucciones y atribuciones que la Asamblea señale, sin perjuicio de las atribuciones que el Código de Comercio especifica para los auditores. VIGÉSIMA SÉPTIMA: UTILIDADES. Para determinar el monto global de las utilidades netas anuales que pueda distribuirse entre los accionistas en proporción al número total de acciones a cada accionista, se deben deducir de los ingresos brutos correspondientes al ejercicio social de que se trate, las cantidades relativas a los gastos y las demás cantidades que la ley reconozca como deducibles. VIGÉSIMA OCTAVA: RESERVA LEGAL. Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas en proporción al número de que sean titulares. De las utilidades de cada ejercicio, se separará anualmente el cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal, previas las formalidades correspondientes, por parte del Órgano de Administración. Sin embargo, podrá capitalizarse en cuanto exceda del quince por ciento (15%) de capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir acumulando el cinco por ciento anual expresado anteriormente. El porcentaje de la reserva legal podrá ser aumentado por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.

VIGÉSIMA NOVENA: EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social será anual y se computará del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio que comenzará el día en que la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil General de la República, de conformidad con la resolución que éste emita, y terminará el treinta y uno de diciembre del próximo siguiente a su inicio. A la fecha de vencimiento de cada ejercicio fiscal o social se practicará inventario, balance general, y estado de pérdidas y ganancias. La sociedad llevará contabilidad de conformidad con la ley y se habilitarán los libros que sean necesarios para su buena organización y control. TRIGÉSIMA: DISOLUCIÓN. La sociedad se disolverá por las siguientes causales: a) Por la pérdida de más del sesenta por ciento de su capital social; b) Cuando así lo disponga la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas; c) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto social; d) Por vencimiento del plazo fijado en la escritura constitutiva o escritura de modificación si hubiere; e) Por reunión de las acciones o las aportaciones en una sola persona; f) En los casos específicamente determinados por la ley; y g) Por cualquier otra de las causas de disolución, se hará constar en un acta y se convocará a Asamblea General Extraordinaria, que deberá celebrarse en el plazo más breve posible. Lo resuelto en esta Asamblea, deberá elevarse a escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil General de la República. Si a pesar de existir causa de disolución, no se tomara resolución al respecto, cualquier interesado podrá comparecer ante Juez competente de este departamento, a fin de que se declare la disolución. La declaratoria de disolución se publicará de oficio por el Registrador Mercantil General de la República. TRIGÉSIMA PRIMERA: LIQUIDACIÓN. La liquidación se llevará a cabo en la forma prescrita por la ley y estará a cargo de liquidador o liquidadores que se nombren por parte de la Asamblea General Extraordinaria

correspondiente. Si no fuere posible ponerse de acuerdo o no hubiere mayoría, a petición de cualquier socio, el nombramiento lo hará un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil de este departamento, dentro del procedimiento incidental. Nombrados los liquidadores y aceptados los cargos, el nombramiento será inscrito en el Registro Mercantil General de la República. Los administradores continuarán en el despeño de sus cargos, hasta que hagan entrega a los liquidadores de todos los bienes, libros y documentos de la sociedad. REGLAS: El procedimiento de la liquidación se realizará con estricto apego a la ley y especialmente por lo dispuesto en los artículos doscientos cuarenta y ocho (248), doscientos cuarenta y nueve (249) y doscientos cincuenta y uno (251) del Código de Comercio. ATRIBUCIONES: Los liquidadores tendrán las siguientes atribuciones: a) Representar judicialmente a la sociedad; b)Concluir cualquier operación pendiente; c) Exigir cuentas de su administración a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; y d) Las demás que expresamente estipula el artículo doscientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio. TRIGÉSIMA SEGUNDA: NORMAS SUPLETORIAS. Cualquier asunto no previsto en la presente escritura, se regirá por las decisiones que para el efecto emita la Asamblea General de Accionistas o las leyes aplicables. TRIGÉSIMA TERCERA: CONTROVERSIAS. Cualquier diferencia que surja entre los accionistas y la sociedad o entre los accionistas entre sí, con motivo de este contrato durante la vigencia de la sociedad o de su liquidación y que no puedan resolverse amigablemente, serán sometidas al juicio arbitral de equidad según las reglas y procedimiento que regulan el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio

de

Guatemala.

TRIGÉSIMA

CUARTA:

DISPOSICIONES

TRANSITORIAS. A) DESIGNACION: Por este acto, los comparecientes quienes integran la Asamblea General Ordinaria Totalitaria de Accionistas de la sociedad,

resuelven: a) Que ésta se rija por un Administrador Único, designando para tal cargo por un período de tres años (3) al señor , NOE HUMBERTO CARDONA AMEZQUITA quien por el sólo hecho de su nombramiento tendrá las atribuciones y facultades que la confiere la Ley y la presente escritura pública, así como la Representación Legal de la sociedad en juicio y fuera de él, y el uso de la razón social; confiriéndoles además las facultades especiales para: comprar, gravar, arrendar, sub-arrendar, dar en prenda o hipoteca, bienes muebles o inmuebles de la sociedad, gestionar créditos fiduciarios o hipotecarios, pudiendo para el efecto suscribir los contratos que se requieran y sean necesarios para tal fin; delegar la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él; otorgar mandatos generales o especiales sean éstos judiciales o administrativos, con o sin representación, reservándose o no su ejercicio, así como revocarlos; aceptar en nombre de la sociedad pagarés, letras de cambio y cualesquiera otro título de crédito; celebrar contratos de arrendamiento y subarrendamiento de bienes muebles o inmuebles; celebrar cualesquiera otra transacción con personas individuales o jurídicas, así como con Instituciones del Estado, sean éstas descentralizadas, autónomas o semiautónomas, pudiendo para el efecto suscribir los contratos que se requieran y sean necesarios para tal fin. TRIGÉSIMA QUINTA: ACEPTACIÓN. Manifiestan los otorgantes, su entera satisfacción con el contenido de esta escritura y declaran debidamente constituida la Sociedad “RECICLADORA LA UNION, SOCIEDAD ANONIMA”, que podrá abreviarse “RECICLADORA LA UNION, S.A.” y de nombre comercial “RECUN”, aceptando expresamente la forma de la aportación de capital. DOY FE: a) De que todo lo escrito me fue expuesto, b) De tener a la vista la boleta de depósitos monetarios

que

transcrita

en

su

parte

conducente

dice:

“BANCO

INTERNACIONAL. Número de Boleta: diecisiete mil millones ochenta y ocho mil

quinientos cinco (17000088505). DEPOSITO CUENTA NUEVA. Monetarios Intermoneda Q. Lugar y Fecha: Jutiapa, uno de junio de dos mil diez (01/06/2010). Nombre: RECICLADORA LA UNION S.A. - RECUN. Cuenta: Mil cuatrocientos diecisiete guión cero cero guión ciento dos guión cero (1417-00-102-0). Efectivo Cinco mil quetzales, (Q. 5,000.00) Total Cinco mil quetzales (Q5,000.00)”; y c) Que leo íntegramente lo escrito a los otorgantes, por designación suya, quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y demás efectos legales que les advertí, así como la obligación relativa del registro del testimonio de la presente escritura pública, la ratifican, aceptan y firman juntamente con el Notario autorizante. f)

f)

ANTE MÌ: