• Categories
• Participación (Finanzas)
• Liquidación
• Arbitraje
• Guatemala
• Gobierno

Citation preview

.

NUMERO OCHENTA Y OCHO (088): En la ciudad de Quetzaltenango, el día catorce de mayo de dos mil cinco, ante mí, MONICA ELENA FUENTES ALVAREZcomparecen los señores: ________de cuarenta y cuatro años edad, casado, guatemalteco, Médico y Cirujano, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento, no obstante se identifica con la cédula de vecindad, números de orden I guión nueve y de registro cincuenta y ocho mil quinientos setenta y tres (58,573), extendida por el Alcalde Municipal de Quetzaltenango, departamento de Quetzaltenango; _________, de treinta y ocho años de edad, casada, guatemalteca, Licenciada en Psicología, de este domicilio, persona de mi anterior conocimiento, no obstante se identifica con cédula de vecindad números de orden I guión nueve y de registro ocho mil quinientos sesenta y dos, extendida por el Alcalde Municipal de la Esperanza del departamento de Quetzaltenango. Los comparecientes me aseguran encontrarse en el libre ejercicio de sus derechos civiles, ser de las generales anotadas, y manifiestan que por el presente acto celebran CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA, de conformidad con las siguientes cláusulas:

PRIMERA:

CONSTITUCION: Exponen los comparecientes que por este acto vienen a constituir la Sociedad Anónima de carácter mercantil que se regirá por las leyes de la República de Guatemala, por las disposiciones de esta escritura, y por las decisiones tomadas legalmente en Asamblea General. SEGUNDA: OBJETO: Los objetos para los cuales se organiza esta sociedad y que podrá llevar a cabo dentro o fuera de la República de Guatemala serán: a) Desarrollo de proyectos inmobiliarios, diseño, construcción y promoción de los mismo; b) Compra, venta, renta de inmuebles, muebles, mobiliario y equipo, materia prima, maquinaria especializada c) Importación y exportación de equipo, vehículos, _________ y d) Cualesquiera otras actividades conexas, relacionadas o derivadas de las anteriormente expresadas; y a la realización de toda clase de actos o contratos de cualquier índole permitidos por la ley y que sean necesarios, convenientes o tiendan al desarrollo y desenvolvimiento de las operaciones sociales. e) Adquirir por compra, suscripción, permuta o de otra manera, acciones y otros valores y obligaciones de personas jurídicas e individuales y ejercer todos y cada uno de los derechos y privilegios de dominio sobre los mismos. f) Establecer, gestionar y llevar a cabo cualquier otro tipo de negocio comercial, representar casas comerciales, nacionales y extranjeras. g) Solicitar, gestionar y obtener créditos, de instituciones bancarias, privadas, públicas, etcétera. h) promover toda clase de negocios comerciales, actuando en comisión o corretaje y en general, intervenir en cualquier aspecto en que su participación

.

fuere requerida; no obstante la enumeración anterior no debe dársele carácter de limitativa, sino enumerativa, ya que podrá dedicarse a cualquier actividad de lícito comercio. TERCERA: DENOMINACION

Y

NOMBRE

COMERCIAL:

Girará

con

la

denominación

social

de

__________SOCIEDAD ANONIMA, usando como nombre comercial: _____________ CUARTA: DOMICILIO: El domicilio social será el departamento de QUETZALTENANGO, pero podrá, por disposición de Asamblea General, Consejo de Administración o Administrador único, establecer sucursales y agencias en cualquier departamento de la República de Guatemala o en el extranjero. QUINTA: CAPITAL: CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO.

CAPITAL AUTORIZADO: El capital

autorizado es de CINCUENTA MIL QUETZALES (Q. 50,000.00) dividido y representado por CINCUENTA (50) acciones a su valor nominal de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, o sea CINCUENTA MIL QUETZALES (Q.50,000.00).

CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO:

El capital suscrito y efectivamente

pagado es de CATORCE MIL QUETZALES (Q. 14,000.00), mediante los siguientes aportes: a) El señor ______________suscribe y paga en su totalidad SIETE (7) acciones a su valor nominal de

MIL

QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, mediante depósito monetario conjunto, en el Banco Reformador Sociedad Anónima, que se describirá al final del presente instrumento, por un monto de CINCO MIL QUETZALES (Q 5,000.00); mas la propiedad de la finca de su propiedad, debidamente inscrita en el Segundo Registro de la Propiedad a su nombre, bajo el número TRECIENTOS TRES MIL SEISCIENTOS DOS (303,602), folio DOSCIENTOS DOS (202) del libro SETECIENTOS VEINTINUEVE (729) del departamento de Quetzaltenango; propiedad que justiprecia en CINCO MIL QUETZALES (Q 2,000.00), haciendo por lo tanto un aporte total de SIETE MIL QUETZALES (Q 7,000.00); b)

La licenciada

_________ suscribe y paga en su totalidad SIETE (7) acciones a su valor nominal de MIL QUETZALES (Q. 1,000.00) cada una, mediante depósito monetario conjunto, en el Banco Reformador Sociedad Anónima, que se describirá al final del presente instrumento, por un monto de CINCO MIL QUETZALES (Q 5,000.00); el justiprecio dado, es aceptado en forma expresa por los comparecientes. Ambos comparecientes en forma expresa manifiestan que sobre los derechos que hoy aportan a la sociedad, no pesa ningún gravamen, limitación o juicio que pudiera afectar los derechos de los accionistas, ni de la entidad que hoy se constituye, sometiéndose en caso contrario al saneamiento de ley. De lo anterior se establece un CAPITAL PAGADO de CATORCE MIL QUETZALES (Q. 14,000.00).

Y un CAPITAL

.

SUSCRITO de CATORCE MIL QUETZALES (Q.14,000.00). SEXTA: DURACION O PLAZO: la sociedad se constituye por un plazo indefinido. SÉPTIMA: DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS: Son derechos de los accionistas, además de los que contenga el presente instrumento, los siguientes: a) examinar por si o por medio de los delegados que designen, la contabilidad y documentos de la sociedad, así como enterarse de la política económico financiera de la misma en la época que fije este instrumento y por lo menos dentro de los quince días anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Junta General o Asamblea General Anual, Este derecho es irrenunciable; b) promover judicialmente ante el Juez de Primera Instancia del departamento de Quetzaltenango la convocatoria de Asamblea General Anual de la sociedad, si pasada la época en que debe celebrarse, según el contrato, ha transcurrido mas de un año de la ultima asamblea general, o los administradores no la hubieren hecho; c) exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus obligaciones para con la misma; d) reclamar contra la forma de distribución de las utilidades o perdidas dentro de los tres meses siguientes a la Asamblea General en que se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista que la hubiere aprobado con su voto o que hubiera empezado a cumplirla; e) participar en el reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; f) derecho preferente de suscripción de la emisión de nuevas acciones; g) votar en las asambleas generales; h) Derecho de tanteo para la adquisición de acciones. OCTAVA: ACCIONES: Las acciones podrán emitirse en forma nominativa o al portador a elección de los accionistas. Cada acción da derecho a un voto. Las acciones son indivisibles. En el caso de las acciones nominativas, estas serán transferibles mediante el endoso del título y registro del traspaso en el libro de accionistas de la sociedad; sin embargo en el caso de acciones suscritas cuyo importe aún no estuviere totalmente pagado, se les representará por certificados provisionales nominativos, mientras no sean totalmente pagadas. La calidad de accionistas se comprobará con la inscripción en el libro de registro de accionistas si son nominativas y al tenedor de éstas si son al portador. En caso de las acciones al portador estas serán transferibles por simple tradición. Todo accionista queda facultado siempre que así lo desee al cambio de los títulos de sus acciones por cualquier número de ellas o por acciones comunes de clase diferente. En cualquiera de los dos casos, debe la sociedad a costa del interesado, en un plazo no mayor de treinta días a contar de la fecha en que fue recibida la solicitud, operar el cambio de los títulos de sus certificados provisionales, haciendo las anotaciones que procedan

.

en el libro de registro de acciones de la sociedad. En caso de destrucción o pérdida de acciones al portador, el interesado podrá solicitar su reposición ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, proponiendo información para demostrar la propiedad y pre existencia del título cuya reposición se pide. El juez con notificación a la sociedad emisora mandará a publicar la solicitud en el Diario oficial y en otro de los de mayor circulación en el país; la publicación se hará tres veces, con intervalos de cinco días por lo menos y no habiendo oposición, se ordenará que sea repuesto al título previo otorgamiento de garantía adecuada a juicio del Juez. La garantía cubrirá como mínimo el valor nominal del título y caducará en dos años desde la fecha de su otorgamiento, sin necesidad de declaratoria alguna. Para la reposición de los títulos de las acciones nominativas por pérdida o destrucción no se requiere la intervención judicial quedando a discreción de los administradores de la sociedad exigir o no prestación de garantía. NOVENA: PREFERENCIA EN LA ADQUISICION DE ACCIONES: Los accionistas tendrán preferencia absoluta para suscribir las acciones que en el futuro puedan emitirse como consecuencia de cualquier aumento de capital. Ejercitarán ese derecho de preferencia en proporción al capital que ya tengan suscrito y pagado, dentro del término de quince días de autorizarse el aumento del capital. Se estipula expresamente que, en caso de aumento de capital, no se emitirán ni venderán por la sociedad acciones a personas que no tengan la calidad de accionistas de esta, antes de que hayan vencido los términos que para la suscripción de nuevas acciones tendrá efectos únicamente en cuanto a las acciones no suscritas por los accionistas. Así mismo, los tenedores de acciones gozarán del derecho de tanteo, que se hará constar en el texto de los títulos. No será valido y por ende no se inscribirá en los libros de la sociedad ningún traspaso de acciones comunes nominativas que no hayan cumplido con las formalidades expresas. En caso que los títulos deberán ser enajenados coactivamente el acreedor y el funcionario que realice la venta deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad para que ésta pueda hacer uso de los derechos que establece la ley, si no lo hiciere el acreedor o el funcionario, la sociedad podrá también negarse a inscribir la transmisión. DECIMA:

TITULOS DEFINITIVOS: Las acciones

podrán representarse en títulos que comprenden una o varias acciones- Cada título contendrá como mínimos: denominación, domicilio y duración de la sociedad; fecha de la escritura constitutiva, lugar de su otorgamiento, Notario autorizante y los datos su inscripción en el Registro Mercantil, el nombre de su titular; monto del capital social autorizado; la forma en que está distribuido el valor nominal de cada

.

acción, su serie y el número de acciones que representar y las firmas del Presidente y del Secretario o del Administrador Único, en su caso. Los títulos deberán estar emitidos dentro de un año contador a partir de la presente fecha. DECIMO PRIMERO: CERTIFICADOS PROVISIONALES: Mientras se emiten los títulos definitivos, el Consejo de Administración o el Administrador Único, podrá emitir únicamente certificados provisionales a favor de los suscriptores. Tales certificados provisionales deberán de ser nominativos y contener los mismos requisitos que los títulos definitivos mas la proporción de las acciones que ya han sido efectivamente pagadas. Los certificados provisionales se canjearán por los títulos definitivos cuando estos sean emitidos por la sociedad dentro del plazo legal. DECIMO SEGUNDO: SUMISION AL PACTO SOCIAL: Las acciones son indivisibles. Solo se reconocer como dueño de la acción a su poseedor o tenedor legal, conforme a la cláusula octava de ésta escritura. La adquisición de acciones y su tenencia implica para el titular de la acción la aceptación de ésta escritura constitutiva de sociedad, de sus modificaciones, de sus disposiciones reglamentarias y de cualesquiera resoluciones válidamente adoptadas por los órganos sociales.

DECIMO TERCERA:

RESPONSABILIDADES DE LOS

ACCIONISTAS: Las responsabilidades de cada accionista queda limitada al valor de las acciones. DECIMO CUARTA: ORGANOS SOCIALES: Son: a) Asamblea General de Accionistas; b) Consejo de Administración o Administrador Único; c) la Gerencia General; d) el auditor externo, si dispusiere su nombramiento la Asamblea General de Accionistas. DECIMO QUINTA: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS: La asamblea general formada por los accionistas legalmente convocados y reunidos, es el órgano supremo de la sociedad y expresa la voluntad social en las materias de su competencia. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias. DECIMO SEXTA: ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: a) Discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas y ganancias, balance general y el informe de la administración y fiscalización de su caso, y tomar las medidas que juzgue oportuna; b) nombrar y remover a los administradores, a los funcionarios ejecutivos, los miembros del consejo de administración o administrador único, fijarles sus atribuciones, limitaciones, responsabilidades y emolumentos; c) resolver acerca de la distribución de utilidades; d) Interpretar ésta escritura y conocer de cualquier otra cuestión que no se competencia exclusiva de la Asamblea General Extraordinaria; y e) Tratar sobre cualquier asunto del que de conformidad con la ley deba conocer. Para que se considere reunida deberán estar representadas por lo

.

menos, la mitad de las acciones que tengan derecho a voto y sus resoluciones serán válidas cuando se tomen por lo menos por la mayoría de votos presentes. DECIMA SÉPTIMA: FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: a) Se reunirá por lo menos una vez cada año en el mes de febrero, en el lugar, fecha y hora que indique el Consejo de Administración o el Administrador Único en la convocatoria, o en cualquier tiempo en que sea convocada; b) la convocatoria se realizará mediante avisos publicados por lo menos dos veces en el Diario Oficial y otro de mayor circulación, con no menos de quince días de anticipación a la fecha de su celebración. Los avisos especificarán el nombre de la sociedad en caracteres tipográficos notorios, lugar, fecha y hora de reunión, clase de asamblea y los requisitos que se necesitan para poder participar. La convocatoria se comunicará por escrito a los accionistas registrados en el libro de accionistas, quince días antes de la verificación de la junta por medio de carta certificada o telegrama, a la dirección registrada en el mismo. Los avisos de convocatoria indicarán que en el caso de falta de quórum el día señalado, la Asamblea se verificará en el lugar y fecha y hora que en la misma se indique para el efecto, o una hora mas tarde con los accionistas que concurran a las decisiones se tomarán con el voto de por lo menos la mitad de las acciones que concurran; c) No será necesaria la previa convocatoria, si al momento de la asamblea concurriere la totalidad, sí al momento de la asamblea concurriere la totalidad de accionistas siempre que ninguno de ellos se opusiere a su celebración y la agenda sea aceptada por unanimidad; d) los accionistas podrán hacerse representar mediante simple carta poder, presentada antes de iniciarse la asamblea; e) el presidente y el secretario del consejo de administración o el administrador único o quienes lo sustituyan, desempeñaran tales cargos en las asambleas; f) las resoluciones se harán constar en el libro de actas y serán firmadas por quienes actuaron como presidente y secretario o por el Administrador Único, pudiendo levantarse acta notarial en caso de no poder usar el libro autorizado para las mismas. g) podrán asistir los titulares de acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libre de accionistas; h) los accionistas que representen por lo menos un veinticinco por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto, podrán pedir por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para tratar asuntos que indiquen en la petición. Si los administradores no efectuaren la convocatoria dentro de los quince días siguientes de recibida la solicitud o se rehusaren a hacerla, los solicitantes podrán acudir ante el Juez de Primera Instancia del domicilio social a promoverla judicialmente. Durante los quince días anteriores a la

.

verificación de la Asamblea Anual, deberán estar a la disposición de los accionistas en las oficinas de la sociedad, durante horas laborales de los días hábiles: I) Balance General del Ejercicio y su estado de perdidas y ganancias; II) Proyecto de distribución de utilidades; III) informe detallado de las remuneraciones o cualesquiera otros beneficios que ya hayan recibido los administradores. IV) Memoria razonada de labores de los administradores; V) el libro de actas de las asambleas generales; VI) los libros que se refieran a la emisión y registros de acciones y obligaciones; VII) informe del órgano de fiscalización si lo hubiere; VIII) Cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión de asuntos incluidos en la agenda. Cuando se trate de asambleas no anuales los accionistas gozarán de iguales derechos en cuanto a los documentos referidos en los incisos VI), VII), VIII) de esta cláusula. DECIMO OCTAVA: ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA: Estará formada por todos los accionistas y se reunirá para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a) modificación de la escritura social, aumentos y reducciones del capital o prorroga del plazo; b) Aumento o disminución del valor nominal de las acciones; c) Adquisición de acciones por la sociedad y su disposición; d ) Creación de acciones de voto limitado o preferentes y la emisión de obligaciones o bonos, en su caso; e) Cualquier otro asunto para el que sea convocada. Para que se considere reunida deben estar presentes por lo menos el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto y sus decisiones se tomarán por el voto de por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. Su funcionamiento se regirá por lo establecido para las Asambleas Generales Ordinarias, en cuanto no se contraríen las disposiciones de ésta escritura o las leyes vigentes; sin embargo, cuando se trate de asambleas generales extraordinarias de segunda convocatoria, sus decisiones deberán tomarse con el voto favorable de un mínimo de treinta por ciento de las acciones emitidas con derecho a voto y el quórum se integra con el mismo porcentaje. DECIMO NOVENA: ORGANIZACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: Si se optare por este medio de administración se integrará por un mínimo de dos y un máximo de cinco directores electos por la Asamblea Ordinaria por mayoría de votos. Los directores podrán ser o no accionistas, durarán en sus funciones de uno a tres años o por el plazo para el que se les elija y podrán ser reelectos, manteniéndose en sus cargos hasta que sus sucesores hubieren sido nombrados. La Asamblea podrá elegir un suplente por cada administrador. En todo caso habrá un Presidente, un Secretario y un Tesorero, si hubiere mas administradores podrá elegirse más de un vice-

.

presidente y designar a los demás como vocales; las vacantes definitivas serán llenadas por el suplente respectivo hasta la terminación del ejercicio. Para que el consejo pueda celebra sesión se requiere mayoría de sus miembros y los administradores que no puedan concurrir serán sustituidos por sus suplentes siempre que los hayan autorizado por escrito. Cada administrador tendrá derecho a un voto y las resoluciones se tomarán por mayoría. La convocatoria escrita del presidente o el administrador único, secretario, el Gerente General o el auditor externo en cualquier tiempo señalará el lugar, día y hora en que habrá de celebrarse la asamblea, pero éste deberá hacerse por lo menos con quince días de anticipación a la fecha, indicando los asuntos al tratar. No obstante, en contándose presentes la totalidad de los administradores o sus respectivos suplentes autorizados, la Asamblea podrá reunirse en cualquier lugar, día y hora sin previa convocatoria. Todas las resoluciones de la Asamblea del Consejo de Administración deben de consignarse en el libro de actas. El Consejo de Administración debe de reunirse por lo menos dos veces al año, siendo obligación del presidente efectuar la respectiva convocatoria en cada oportunidad. VIGESIMA: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION O DEL ADMINISTRADOR UNICO: Los administradores o en su caso el Administrador único, tienen por el hecho de su nombramiento la Representación Legal de la entidad y todas las facultades para representar judicialmente a la sociedad, y todas las facultades para ejecutar los actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, entre otras las siguientes: a) dirigir, supervisar y controlar la administración de la sociedad y dar instrucciones al Gerente General para la ejecución de sus resoluciones; b) designar al Gerente General, otros Gerentes y sub Gerentes en su caso así como a los demás miembros del personal de confianza, fijándoles su remuneración y atribuciones de acuerdo con lo dispuesto por la Asamblea de Accionistas, así como removerlos o trasladarlos; c) resolver sobre los negocios de la sociedad; d) otorgar poderes generales, especiales o de cualquier clase, también revocarlos; e) formular los reglamentos de la sociedad y establecer o suprimir oficinas, agencias o sucursales; f) convocar a Asambleas Generales, elaborar memorias de labores y presupuestos, formular los proyectos de distribución de utilidades para presentar a la asamblea y dirigir a esta las iniciativas que estime convenientes; g) cumplir y hacer que se cumplan las disposiciones de la escritura y las de las Asambleas generales; h) llevar los libros de actas; i) hacer llegar a los accionistas los estados financieros anuales; j) distribuir entre los accionistas los balances y estados de pérdidas y ganancias; y k) resolver

.

todo aquello no previsto por ésta escritura y ejercer todas las atribuciones que no estuvieren específicamente determinadas a las Asambleas Generales. las resoluciones del consejo de administración o del administrador único serán ejecutadas por el Gerente General salvo que en acta se dispusiere otra cosa. VIGESIMA PRIMERA: FUNCIONARIOS EJECUTIVOS: Los funcionarios ejecutivos de la sociedad es el personal es el personal que tendrá a su cargo el desempeño de todas aquellas actividades a efecto de que la entidad que hoy se crea pueda cumplir con el objeto para el que se constituye, realizará sus funciones siguiendo los lineamientos que indique la asamblea general, el consejo de administración o administrador único, el gerente general o su jefe en grado jerárquico superior. Así mismo se deberán tener en cuenta las leyes civiles, laborales, mercantiles y otras que se relacionen y que estén en vigencia dentro de la República de Guatemala. Podrán ser o no accionistas de la sociedad. VIGESIMA SEGUNDA:

DEL PRESIDENTE

DEL CONSEJO

DE ADMINISTRACION

O

DEL

ADMINISTRADOR UNICO: Corresponde al presidente del Consejo de Administración o al Administrador único, presidir las sesiones del Consejo en su caso, y las asambleas generales, manteniendo constante contacto y coordinación con el Gerente General y mantenerse enterado de todas las operaciones sociales, ejercer la representación legal de la sociedad en juicio, ejercer la representación legal de la sociedad en juicio y fuera de él, velar porque las operaciones se ajusten a lo que dispone ésta escritura y la ley. En caso de ausencia del Presidente del consejo de Administración, impedimento o vacante temporal o definitiva, tales funciones las ejercerá el Vice-presidente; o el suplente del Administrador Único en su caso. VIGESIMA TERCERA: EL SECRETARIO-TESORERO: Le corresponde,

en función de

secretaria: firmar la correspondencia que emane del Consejo o del Administrador; llevar los libros de actas del Consejo y de las asambleas y desempañar funciones inherentes al cargo y las designe el Consejo de Administración o el Administrador Único. En función de tesorería: supervisar la marcha financiera de la sociedad; llevar el registro de accionistas y desempeñar cualesquiera otras funciones inherentes al cargo o que señale el Consejo de Administración o el Administrador Único. En caso de separarse la secretaria de la tesorería cada administrador desempeñará únicamente las funciones inherentes a su cargo. VIGESIMA CUARTA: VICE-PRESIDENTE Y VOCALES: Desempeñaran las funciones que les señales las asambleas generales, y el consejo de administración. El Vice - presidente suplirá al presidente en los casos contemplados en ésta escritura, la ley de Guatemala o las resoluciones válidamente tomadas en la

.

asamblea General, o Consejo de Administración. VIGESIMA QUINTA: GERENCIA GENERAL: Será el órgano ejecutivo de la sociedad. Su titular es el Gerente General que será nombrado, removido y ejecutará sus labores conforme instrucciones que reciba de la Asamblea General, del Consejo de Administración o Administrador único, ejecutará sus labores conforme instrucciones del consejo o del administrador. Podrán nombrarse a uno o mas gerentes general o especiales, pudiendo ser o no accionistas. Tendrán las facultades y atribuciones que queden establecidos en esta escritura, además las que les confiera el consejo de administración o administrador único y, dentro de ellas, gozaran de las más amplias facultades de representación legal y de ejecución. Deben rendir periódicamente cuenta de su gestión al Consejo de Administración y responderá ante la sociedad por las mismas causas que los administradores. Si no fueren delimitadas sus atribuciones, tendrá las de un factor, que podrán incluir las más amplias de representación legal y de ejecución. El gerente responderá ante la sociedad por las mismas causas que los administradores. Asistirá a las sesiones del consejo y a las asambleas general cuando se le requiera al efecto, pero, salvo que sea accionistas o designación especial del consejo de administración o del administrador único podrá ser asistido en sus funciones por uno o más gerentes o sub gerentes, los que tendrán las atribuciones que el consejo o el administrador único les señale. Las remuneraciones del Gerente General y de los Gerentes y sub gerentes, en su caso, las fijará anualmente la asamblea ordinaria al conocer del presupuesto de la sociedad, el Consejo de Administración o el administrador único. VIGESIMA SEXTA: AUDITORIA EXTERNA: La asamblea general ordinaria si fuere requerida por cualquier accionista, podrá proceder al nombramiento de una auditor externo o firma de auditoria, para la verificación de las operaciones sociales de conformidad con el código de comercio. El auditor no podrá ser accionistas ni miembro del consejo de administración. Dependerá de la Asamblea general ordinaria o extraordinaria; además de todas las obligaciones inherentes a su cargo. Podrá asistir a las asambleas y a las juntas del consejo de administración con voz pero sin voto.

VIGESIMA

SÉPTIMA: UTILIDADES: Para la determinación del monto total de utilidades netas distribuíbles entre los accionistas en proporción al valor de sus acciones, deben deducirse de los ingresos brutos del ejercicio social de que se trate, los gastos que la ley estime deducibles en dichos ingresos, las reservas legales que determine el consejo de administración o el administrador único y el monto de los impuestos que hayan de pagarse en el caso de pérdida del capital, éste deberá reintegrarse o reducirse de conformidad

.

con la ley, al menos en el monto de las perdidas ocurridas previamente a cualquier distribución de utilidades.- VIGESIMA OCTAVA:

RESERVA LEGAL: De las utilidades netas de cada ejercicio, se

separará anualmente un cinco por ciento para formar e incrementar la reserva legal. Cuando la reserva exceda del quince por ciento del capital social previas las formalidades legales podrá capitalizarse al cierre del ejercicio social inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el porcentaje expresado como mínimo. Podrán así mismo constituirse las reservas especiales que el Consejo de Administración o el Administrador único estimen necesarias de acuerdo con los intereses comerciales de la sociedad. VIGESIMA NOVENA: EJECICIO SOCIAL: Correrá del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, se preparará balance general, inventario, memorial de labores, proyecto de distribución de utilidades y un informe económico financiero, que serán sometidos a la asamblea general ordinaria, que se verificará en el mes de febrero de cada año. No obstante lo anterior el primer ejercicio correrá entre la fecha en la que ésta sociedad pueda efectuar legalmente al treinta y uno diciembre próximo. TRIGESIMA: DISOLUCIÓN: La sociedad se disolverá. I) por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado; II) por vencimiento del plazo fijado en la escritura de constitución, si éste fuere el caso; III) por resolución de los accionistas tomada en asamblea general extraordinaria; IV) por pérdida de más del sesenta por ciento del capital pagado; V) por la reunión de las acciones o aportaciones en una sola persona; VI) las previstas en la escritura social; VII) los casos específicamente determinados por la ley. La declaratoria de disolución se publicará de oficio por el Registro Mercantil tres veces durante un término de quince días en el diario oficial y en otro de mayor circulación en el país. Dentro del mes siguiente a la última publicación, cualquier interesado podrá demandar judicialmente la cancelación de la inscripción de disolución, si no hubiere existido causa legal para declararla. Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de la duración de la sociedad, al acuerdo de disolución total o a la comprobación de una causa de disolución total. Si contravinieren esta disposición los administradores serán solidaria e ilimitadamente responsables por las operaciones emprendidas. TRIGESIMA PRIMERA: LIQUIDACION: La liquidación la llevarán a cabo los liquidadores o el liquidador que designe la asamblea general extraordinaria de conformidad con la ley, concediendo para el efecto todas las facultades necesarias para ese objeto, mediante su simple designación. Si fuere más de un liquidador, actuará conjunta o separadamente conforme lo disponga la

.

asamblea. Podrán el o los liquidadores, convocar a asambleas generales, las que se efectuarán de conformidad con éste escritura y versarán exclusivamente sobre asunto relacionados a la liquidación o a la remoción y nombramiento de liquidadores. Si la asamblea general extraordinaria no procediera al nombramiento del liquidador o liquidadores, el gerente general actuará como único liquidador. Los liquidadores determinarán y dividirán el haber social conforme a las siguientes bases: I) ORDEN DE PAGO: En los pagos los liquidadores observarán el siguiente orden: a) gastos de liquidación; b) las deudas de la sociedad; c) los aportes de los accionistas; d) las utilidades; y II) DITRIBUCION DE REMANENTE: Obligadamente los liquidadores al distribuir el remanente entre los accionistas observarán las siguientes reglas: El balance final indicará el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero en un término de quince días de publicado en el diario oficial y en otro de mayo circulación. Junto con los documentos, registros y libros de la sociedad, quedará a disposición de los accionistas el día anterior a la asamblea general de accionistas inclusive gozando los accionistas de un plazo de quince días a partir de la última publicación para presentar sus reclamos a los liquidadores. En esas mismas publicaciones, se hará la convocatoria de la asamblea general de accionistas que resuelva en definitiva sobre el balance. La asamblea deberá de celebrarse por lo menos en un mes después de la primera publicación y en ella los accionistas podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad o formular las que estimen pertinentes. TRIGESIMA SEGUNDA: NORMAS SUPLETORIAS: Todo lo que no está previsto en ésta escritura, se regirá por las disposiciones de la asamblea general y/o las leyes aplicables. TREGESIMA TERCERA: CLAUSULA COMPROMISORIA: En el caso en que surjan conflictos, disputas o controversias entre los socios entre sí, o entre estos y la sociedad, se resolverán preferentemente en la vía directa. Si esto no fuere posible, los comparecientes convienen que cualquier conflicto, disputa o reclamación que surja de o se relacione con la aplicación, interpretación o cumplimiento del presente contrato, tanto durante su vigencia como a la terminación, por cualquier causa, deberá ser resuelto mediante procedimientos de arbitraje, de equidad o derecho, de conformidad con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Guatemala, el cual las partes aceptan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier conflicto, disputa o reclamación que se someta al arbitraje aquí acordado, las partes facultan expresamente al CENAC,

o a cualquier otra entidad que ofrezca el servicio de arbitraje para que, en la forma que

.

establece su reglamento, proceda a integrar el Tribunal arbitral que conocerá de la controversia. TRIGESIMO CUARTA: DECLARACION DE CONSTITUCION: Los comparecientes expresan su conformidad con lo convenido y declarado formalmente constituida la Sociedad Anónima contenida en éste instrumento público. TRIGESIMO QUINTA: DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Primera: los miembros del Consejo de Administración o el Administrador Único serán electos por un periodo de tres años contados a partir del día de hoy. Segunda: Encontrándose reunidos los accionistas de conformidad con esta escritura de la sociedad

GRUPO _______SOCIEDAD ANONIMA

de nombre comercial

_________, que representan la totalidad de la acciones con derecho a voto y no obstante no estar aun registrada, se declaran en Asamblea o sesión totalitaria de accionistas, aprobando por unanimidad la agenda, que consiste en nombrar al Administrado Único o Consejo de Administración y al Gerente General. Se hace constar la dispensa del requisito de previa convocatoria de conformidad con ésta escritura de constitución y los accionistas aprueban por unanimidad de manera expresa la agenda. Tercera: Declaran los comparecientes que, por unanimidad deciden optar por que la administración de la entidad la ejecute un ADMINISTRADOR UNICO, eligiendo como tal a la licenciada____________ quien tendrá la representación legal de la sociedad y las facultades que le corresponden de conformidad con la ley y con la escritura constitutiva, debiendo transcribirse en su nombramiento las cláusulas pertinentes de esta escritura, se harán cargo por sí, o por delegación expresa, de toda la tramitación legal pertinente para que esta escritura social quede debidamente inscrita en el Registro Mercantil General de la República y cualesquiera otros registros necesarios de conformidad con la ley. Cuarta: El Administrador Unico, estando presente, aceptan el cargo en el recaído, prometiendo desempeñarlo fielmente, indicando que posteriormente procederán al nombramiento de los otros gerentes y sub gerentes necesarios para las otras funciones ejecutivas de la empresa. Yo la Notario Doy fe: a) de todo lo relacionado; b) de haber tenido a la vistas las cédulas de vecindad descritas; boleta de depósito monetario, que en sus partes conducentes literalmente dice: BANCO REFORMADOR. El Banco recibió el depósito No. 13406735. BR. DEPOSITO CUENTA CHEQUES. 13my2005 15 0011 02 CLRODAS110312, CTA 151369579 DEPOSITO 13443653. GRUPO EDUCAR SOCIEDAD ANONIMA (EN FORMACION) Ch Otros Bancos Q ++ +10,000.00. Total Q +++ 10,000.00. Aparece una rúbrica y el sello del Receptor Pagador - Banco Reformador b) de que leído lo escrito a los comparecientes, lo aceptan, ratifican y firman, enterados por

.

mi de su valor, objeto, valor, cláusulas y efectos legales, así como de la obligación de registro en el Registro Mercantil General de la República de Guatemala, y en el Segundo Registro de la Propiedad, firmando yo a continuación, DOY FE. Aparecen dos firmas ilegibles, las palabras ante mi, sello y firma de la Notario Rina eunice morales cifuentes. ES PRIMER TESTIMONIO: de la escritura pública número OCHENTA Y OCHO (88), autorizada por mi, en esta ciudad, el catorce de mayo de dos mil cinco, el que extiendo, sello, numero y firmo en ocho hojas de papel bond simple, previa confrontación con su original, con el que concuenrdan fiel y exactamente y que tuve a la vista. Así mismo se hace constar que al presente testimonio se adhieren timbres fiscales por la cantidad de Doscientos Cincuenta Quetzales (Q.250.00) de la siguiente manera: Dos timbres fiscales por el valor de cinco Quetzales cada uno con números de registro ochocientos noventa y ocho mil setecientos once y ochocientos noventa y ocho mil setecientos doce; y seis timbres fiscales por el valor de cuarenta Quetzales cada uno con números de registro del dieciséis mil novecientos sesenta y cinco al dieciséis mil novecientos setenta, con lo que se cubre el impuesto legal. El presente testimonio es para entregar a la entidad __________. Quetzaltenango, catorce de mayo de dos mil cinco.