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Tlf. Master: (58)(212) 263.43.93 RIF J-30166873-1

RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO EMISOR:

ASG Sociedad Titularizadora C.A.,

DESCRIPCION DE LOS TITULOS:

Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados hasta por la cantidad de SETECIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 700.000.000,00), y será emitida en siete (7) series de CIEN MILLONES BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00) cada una, otorgándole los mismos derechos para sus tenedores.

ORIGINADOR

Inmobiliaria 20.037.S.A. (El Originador), es la compañía que posee los activos subyacentes (Contratos de Arrendamiento) y cede sus derechos a fin de obtener el financiamiento requerido para la ejecución de sus operaciones y proyectos.

ACTIVO SUBYACENTE:

Se encuentra representado por los Contratos de Arrendamiento Comercial aportados por el Originador en virtud de la realización de sus operaciones, los cuales serán cedidos de forma pura y simple, perfecta e irrevocable al Sociedad Titularizadora denominada “ASG Sociedad Titularizadora C.A. para su administración y representación, a fin de respaldar la emisión de los Títulos de Participación Totalmente Garantizados.

PLAZO DE LOS TITULOS:

Veinticuatro (24) meses.

USO DE LOS FONDOS:

El Originador utilizará el 100% de los recursos para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de actividades relativas al objeto social de la empresa.

INFORMACION ANALIZADA:

a)

b) c)

Estados financieros al 31 de diciembre de los años 2015, 2016 y 2017 auditados por Lara, Marambio & Asociados - Contadores Públicos, S.C., más un corte no auditado el 30 de septiembre de 2018. Entrevistas con Ejecutivos de la empresa Información sectorial

RIESGO:

A2 Categoría: “A” Corresponde a aquellos instrumentos con una buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que éste pertenece, o en la economía, sólo en casos extremos, pudiera afectarse levemente el riesgo del instrumento calificado Sub-categoría: “A2”: se trata de instrumentos con un mínimo riesgo de inversión. Su capacidad de pago, tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía general, no se incrementaría significativamente su riesgo.

PERIODICIDAD DE LA REVISION:

Ciento ochenta (180) días contados a partir del inicio de la oferta pública autorizada por la Superintendencia Nacional de Valores, o cuando GLOBAL RATINGS SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A. tenga conocimiento de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos.

Caracas, 16 de abril de 2019

Nº DIC-GR-24/2019

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 1

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FUNDAMENTOS DE LA CALIFICACION MANTEX S.A es una compañía líder en el sector inmobiliario venezolano, dueña de INMOBILIARIA 20.037, S.A., (Anteriormente INMOBILIARIA MANTEX, S.A.), en la búsqueda de nuevas fuentes de financiamiento para el sector inmobiliario y apostando al desarrollo del Mercado de Valores Venezolano, inicia una relación comercial con Sociedad Titularizadora denominada “ASG Sociedad Titularizadora C.A.”. La principal finalidad de esta relación, es introducir mecanismos adicionales que provean financiamiento directo al sector corporativo y que produzcan nuevos instrumentos bursátiles con niveles de riesgo aceptables. Bajo este marco legal, se estructura la titularización de flujos futuros, de parte de los recursos recaudados por el originador (INMOBILIARIA 20.037, S.A), como parte de las actividades relativas al objeto social de la empresa. El proceso de titularización consistirá de la emisión Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados; cuyo activo subyacente se encuentra representado por Contratos de Arrendamiento Comercial aportados por el originador en virtud de la realización de sus operaciones, los cuales serán cedidos de forma pura y simple, perfecta e irrevocable al vehículo de propósito especializado ASG Sociedad Titularizadora C.A. El proceso de calificación de la mencionada emisión, se ha llevado a cabo en función a los siguientes fundamentos: Los ingresos recibidos por el originador, a Ene2019, ascienden a 2.237.953 Bs., lo que evidencia una tendencia histórica creciente durante la serie analizada; dichos ingresos serían suficientes para cubrir las cesiones que se tiene proyectado realizar al fondo de titularización. Según las proyecciones su menor nivel de cobertura (ingresos anuales sobre cesión anual) sería de 99,9% al cierre de 2020. Adicionalmente, la emisión cuenta con resguardos legales complementarios, en primer lugar; Fianza de Fiel Cumplimiento constituida a favor de los tenedores con Seguros Universitas, C.A., sobre cada una de las series colocadas, en segundo lugar; la Titularizadora se compromete a constituir un fondo de reserva equivalente al 36% del valor nominal de las series colocadas y vigentes de la emisión, con el objetivo de garantizar la liquidez suficiente para cubrir el pago de cupones, capital, así como tener fondos disponibles para la realización del rescate de las obligaciones en caso de ser necesario. Sin embargo, al estar los ingresos de INMOBILIARIA 20.037 S.A, estrechamente influenciados, al buen desempeño de las actividades económicas y regulatorias del país; como los elevados niveles de inflación que aceleran la pérdida de poder adquisitivo de los consumidores, impactando directamente en su volumen de venta de los arrendatarios, implican que la evolución negativa de estos factores pueden poner en riesgo la generación de los ingresos en el futuro. Sin embargo, al evaluar la estructura de la emisión planteada, el calificador considera que los mecanismos previstos en la misma mitigan eficientemente los riesgos identificados. Hechas las anteriores consideraciones, la Junta Calificadora le asigna la Categoría A, Subcategoría “A2” a la emisión de Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados hasta por la cantidad de SETECIENTOS MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 700.000.000,00), de ASG Sociedad Titularizadora C.A.

1. EL ORIGINADOR 1.1 ANÁLISIS DEL ORIGINADOR Empresa fundada en 1998 con el nombre de Inmobiliaria MANTEX, S.A., ese mismo año cambio su nombre a INMOBILIARIA 20.037, S.A., desempeñándose por más de 20 años, con gran éxito en el sector comercial y en la administración de inmuebles en general. En 1999 INMOBILIARIA 20.037, al formar parte del conglomerado MANTEX S.A., desarrolla un plan estratégico para aprovechar el gran potencial de terrenos del parque industrial de Valencia, donde se construye lo que hoy se conoce como el centro comercial Metrópolis Valencia, inaugurado en una primera fase en junio de 2001, actualmente, cuenta con 475 locales comerciales, un área comercial rentable de 73.050,18 m2, con una capacidad de puestos de estacionamiento de 3.228. A finales del 2005, ya consolidado su proyecto en Valencia y aprovechando su alianza con MANTEX, inicia un proceso de expansión a nivel nacional, con el desarrollo de Metrópolis Barquisimeto, consolidando así la marca

METROPOLIS. Para la fecha cuenta con un total de 313 locales comerciales y 1.019 puestos de estacionamiento. Otro punto importante es que MANTEX monitorea constantemente el comportamiento de este mercado, a través de la medición de variables cuantitativas tales como: frecuencia de visitas (semanal y mensual), consumo promedio, ingresos de vehículos, etc.; así como otras variables de carácter cualitativo, como por ejemplo satisfacción de los visitantes. Esto ha permitido entender el funcionamiento de los centros comerciales, es decir, el comportamiento de la afluencia de visitantes cada mes del año, e incluso de cada día de la semana. Históricamente este sector ha guardado un comportamiento semejante a los ciclos de la economía nacional, mostrando además, mayor grado de sensibilidad y leve rezago frente a las variaciones de la actividad económica interna. Por lo que, a pesar de no disponer de cifras recientes sobre el desempeño real, mediante la

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evaluación de la actividad relacionada y su comportamiento en los últimos meses, se puede inferir que la actividad económica interna se mantiene en un estado de recesión, situación que continuará en los siguientes meses, lo cual podría influir negativamente en el sector, al traducirse en una contracción del mercado inmobiliario, ocasionando un impacto significativo sobre las operaciones del originador. 1.2 ACCIONISTAS Y JUNTA DIRECTIVA El capital social de INMOBILIARIA 20.037, S.A., es de trescientos veintiún mil trescientos noventa y cinco Bolívares (Bs. 321.395,00), dividido en 3.008.000 acciones comunes, nominativas, no convertibles al portador, representadas por 3.005.000 acciones Clase “A”, con un valor nominal de Bs. 0,10, y 3.000 acciones Clase “B” con un valor nominal de Bs. 6,965 cada una, totalmente suscritas y pagadas. Tabla 1. Composición Accionaria Accionistas

N° Acciones

% Participación

MANTEX SA

3.008.000

100%

Fuente: INMOBILIARIA 20.037 – Elaboración propia

La gestión de INMOBILIARIA 20.037, S.A., está a cargo de una Junta Directiva, la cual según sus estatutos sociales, está integrada por cinco (5) Directores elegidos para ejercer funciones por un lapso de cinco (5) años. Está conformada por: 1. Enrique Emilio Conde Delfino (Director Principal) 2. Gustavo Emilio Conde Delfino (Director Principal) 3. Valentina Conde Delfino (Director Suplente) 4. José Luis Feijoo Araujo (Director Suplente) 5. Ricardo Javier Galindo Gimon (Director Suplente) 1.3 ANALISIS FINANCIERO COMPLEMENTARIO

La información financiera analizada está basada en los estados financieros consolidados al 31 de Diciembre de los años 2015, 2016, 2017 auditados por Lara, Marambio & Asociados - Contadores Públicos, S.C., más un corte no auditado al 30 de septiembre de 2018.

Toda la información se encuentra elaborada bajo los parámetros establecidos en la circular 0744, y sirve solo complemento de la evaluación de riesgo. a. EFICIENCIA Y RENTABILIDAD A la fecha de corte analizada Sep2018, INMOBILIARIA 20.037, S.A., dispone de ingresos por ventas de 6.715.371 Bs., lo que evidencia una tendencia histórica creciente durante la serie analizada, no obstante, este comportamiento está asociado fundamentalmente al aumento de precios. Destaca que esta coyuntura ha ocasionado la contracción de la actividad productiva, reduciendo el poder adquisitivo de los clientes y por ende el ingreso variable por arrendamiento. Sin embargo, la empresa, ha acometido políticas específicas, para mantener los ingresos, compensando la disminución de la demanda. A pesar del descenso en el volumen de ventas durante la serie analizada, los ingresos del Originador reflejaron incremento al cierre del año 2017, impulsado por una consistente estrategia adoptada de continua revisión de precios, para garantizar márgenes operativos favorables. Tabla 2. Indicadores de Rentabilidad Sep2018 Dic2017 Dic2016 Dic2015 Margen Operativo 35,0% -101,5% -385,8% -18,7% Margen Neto 15,3% -88,3% -311,3% -1407,8% Margen EBITDA 91,9% 83,9% 55,8% 57,3% ROA 0,4% -0,1% -1,3% -6,9% ROE 0,4% -0,2% -2,0% -10,4% Fuente: INMOBILIARIA 20.037 – Elaboración propia

Cuando analizamos el ciclo de caja de INMOBILIARIA 20.037, S.A., las rotaciones en las cuentas por cobrar, evidencian un descenso en los días de crédito, por lo que se puede inferir que una de las principales políticas dentro de la empresa, es la generación y el uso eficiente del efectivo, con el fin de cumplir cabalmente con los compromisos de pago y demás obligaciones financieras.

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b. SOLVENCIA Y LIQUIDEZ El originador mantiene a Sep2018 activos corrientes por 6.520.109 Bs., entre los cuales resaltan: las cuentas por cobrar, además del efectivo, que representan en conjunto el 96% del activo circulante, por lo que se puede aseverar que la compañía cuenta con un margen razonable para hacer frente a las obligaciones corrientes. Analizando con detenimiento las subcuentas que componen el activo circulante, la mayor proporción, 93% corresponde a las cuentas por cobrar comerciales y acreencia de partes relacionadas. Finalmente, el efectivo participa en 3%, sustentado en el aumento del precio promedio de los servicios y en una eficiente gestión de cobranza, lo que demuestra la capacidad de hacer frente a sus obligaciones de corto plazo presentando una razón de índice corriente de 4,4x al cierre de Sep2018. Tabla 3. Posición de Liquidez Sep2018 Dic2017 Dic2016 Dic2015 Solvencia 186,4 2,9 3,0 3,0 Solvencia corriente 4,4 16,1 3,9 3,3 Capital de Trabajo 5.040.712 196.980 77.332 112.160 Activos circulante / Activo total 2,4% 0,1% 0,3% 0,4% Fuente: INMOBILIARIA 20.037 – Elaboración propia

c. ENDEUDAMIENTO, COBERTURA Y FLUJOS En referencia a la estructura financiera de la empresa para el periodo analizado, Los niveles de endeudamiento del emisor exponen una tendencia decreciente, MANTEX registra a Sep2018 pasivos por 1.479.397 MMBs., mostrando una contracción respecto al periodo anterior, financiando de este modo solo el 0,54% de los activos, el comportamiento de los pasivos se explica por la reducción del apalancamiento bancario contratados con instituciones financieras nacionales que participan en menos del 0,01% del total de compromisos corrientes. Destaca que a la fecha de corte la empresa mantiene escasas líneas de crédito bancarias, concentradas en pocos bancos, situación que es común dada la contracción de la capacidad de crédito de las instituciones financieras nacionales. Adicionalmente, las cuentas por pagar ascienden a 605.542 Bs., integradas por

compromisos con partes relacionadas y cuentas por pagar comerciales. La sociedad mantiene políticas de gerencia de riesgo financiero para asegurar que todas las cuentas por pagar son canceladas dentro de los lapsos de vencimiento correspondientes. Tabla 4. Indicadores de Cobertura Sep2018 Dic2017 Dic2016 Dic2015 Cobertura Intereses 81.209 1.163 13 (72) EBITDA/Servicio Deuda 49.375 812 12 18 EBITDA/Servicio Deuda CP 49.375 812 12 23 EBITDA/Servicio Deuda LP 81.209 1.163 12 (2.787) EBITDA/Servicio Deuda Neta (25) (58) 19 (20) FCO/ServiciosDeuda 3.616 (28.588) 7 15 Flujo de Caja/Servicio Deuda 1.942 15 0 2 Fuente: INMOBILIARIA 20.037 – Elaboración propia

Del análisis de los niveles de cobertura se desprende que el EBITDA a la fecha de cierre, cubre cómodamente el servicio de deuda a corto plazo, presentando un índice de cobertura de interés notable. MANTEX se ha caracterizado por mantener niveles notables tanto de apalancamiento contable como financiero. A Septiembre de 2018 la palanca contable se sitúa en 0,5%, con tendencia descendente a lo largo de los últimos ejercicios, mientras que la palanca financiera presenta cifras robustas con relación al patrimonio de los accionistas, que asciende a 274.332.015 MMBs., al corte de Sep2018. 2. LA TITULARIZADORA 2.1 PERFIL Y DESCRIPCIÓN El 21 de agosto de 2002 fueron publicadas las normas relativas a la oferta pública sobre la titularización de activos, aprobada en gaceta oficial de la República de Venezuela. En línea con lo anterior el grupo MANTEX celebra un contrato de cesión y titularización de activos con la Sociedad Titularizadora denominada “ASG Sociedad Titularizadora C.A.”. La principal finalidad de esta, es brindarle liquidez a los activos propiedad del sector corporativo venezolano, a través de la creación de un vínculo entre los mismos y el mercado de capitales. El objetivo del originador es introducir mecanismos adicionales que provean financiamiento directo al sector corporativo y que produzcan nuevos instrumentos bursátiles con niveles de riesgo aceptables.

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2.2 ACCIONISTAS Y JUNTA DIRECTIVA El Capital Social de ASG Sociedad Titularizadora C.A. es de Mil Bolívares (Bs. 1.000,00) y está representado en 1.000 acciones comunes nominativas, con iguales derechos para sus titulares, con un valor nominal de Un bolívar (Bs. 1,00) cada una. Tabla 5. Composición Accionaria Accionistas Pedro Enrique Penzini López.

N° Acciones 400

% Participación 40%

Miguel de la Rosa Federico

300

30%

Jose Manuel Aguilera Franceschi

300

30%

Fuente: ASG Sociedad Titularizadora C.A. – Elaboración propia

La administración y dirección de la compañía estará a cargo de tres (3) Directores Principales y tres (3) Directores Suplentes, quienes serán nombrados por la Asamblea de Accionistas, para ejercer funciones por un lapso de cinco (5) años. Está conformada por: Directores Principales: • Pedro Enrique Penzini López. • Miguel de la Rosa Federico. • José Manuel Aguilera Franceschi. Directores Suplentes: • Everth Alejandro Isturiz Reyes. • Rosnelly Peña Osorio. • Pedro de los Reyes Peñaloza Solano 3. ESTRUCTURA DE LA TITULARIZACIÓN La estructura y el contrato de titularización de flujos futuros permiten reducir considerablemente el riesgo de una administración discrecional de los recursos recaudados por parte del originador (INMOBILIARIA 20.037, S.A). Está posee un marco legal adecuado para su cumplimiento, permitiendo delimitar las obligaciones del originador y el administrador del fondo (ASG Sociedad Titularizadora C.A.); faculta a su vez que los mecanismos de garantía queden resguardados con dichos contratos, con la obligatoriedad de constitución de una fianza de fiel cumplimiento emitida por Bs. 100.000.000,00 (Monto de cada fianza de las siete (7) series a colocar para un total de 700.000.000,00), así como una cobertura excedentaria según el Artículo 10, numeral 7 de

las normas, y los mecanismos a tomar ante un eventual desvió de fondos. 3.1 ACTIVO SUBYACENTE Se encuentran representados por los contratos de arrendamiento comercial aportados por el originador, los cuales serán cedidos de forma pura y simple perfecta e irrevocable al emisor, vehículo de propósito especializado para su administración y representación a fin de respaldar la emisión de los títulos de participación nominativos totalmente garantizados. Las características de los contratos de arrendamiento que componen el activo subyacente se detallan a continuación: el objeto de los mismos es regular el alquiler de los locales comerciales administrados por el originador, se caracteriza por aplicar el método mixto, donde se indica el canon de arrendamiento compuesto por una porción fija más un porcentaje de las ventas, que se establece en referencia al monto bruto de ventas realizadas por el arrendatario, expresadas en la declaración regular del impuesto al valor agregado (IVA) correspondiente al mes inmediato anterior, el porcentaje a aplicar será definido por las partes y oscilará entre 1% y 8%, quedando claramente establecido en el respectivo contrato. Comúnmente los contratos tienen duraciones que van de 1 a 2 años, con prorrogas automáticas y sucesivas de un (1) año, previa notificación al arrendatario. 3.2 CONFORMACIÓN DEL ACTIVO SUBYACENTE INMOBILIARIA 20.037 S.A. es propietaria del 76,52% de los locales comerciales de Metrópolis Valencia y está a cargo de la administración de los inmuebles, actualmente cuenta con 347 aliados comerciales de los cuales 265 son propios y 82 locales son de terceros. Para la presente emisión se procedió a seleccionar diez (10) aliados comerciales propios con amplia trayectoria comercial y excelente solvencia de pago en lo que respecta a cánones de arrendamiento. El activo será proyectado en relación a la fecha de vencimiento de la emisión, con el fin de

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respaldar la cancelación del capital e intereses a la fecha de vencimiento de cada serie. Tabla 6. Detalle Ventas Proyectadas 2 años Aliados Ventas Proyectadas Monto BsS. % Comerciales 347 Aliados no Seleccionados 6.306.018.642.689 99,9% 10 Aliados Seleccionados 4.359.352.743 0,1% Total ventas Proyectadas 6.310.377.995.432 100,0% Fuente: ASG Sociedad Titularizadora C.A. – Elaboración propia

Analizando con detenimiento el conjunto de contratos que componen el activo subyacente, se observó que la cartera de clientes está conformada en principio por tres (3) tiendas ancla de gran formato comercial (Reebok, PC Actual y Gran Bazar) y siete (7) cadenas de tiendas, dedicadas principalmente a servicios y entretenimiento (NAF NAF, Brooklyn, Vagoos, Black Store, Zophia, Intimas y Look Factory), aliados comerciales que destacan por su amplia trayectoria, que promedia once (años), adicionalmente, al evaluar el historial crediticio de los arrendatarios se pudo verificar que ninguno, presenta antecedentes de morosidad, lo que es razonable en virtud de que los contratos fueron seleccionados por su notable desempeño y solvencia. COBERTURA DE FLUJOS DE FONDOS El esquema recaudador del monto de los pagos seleccionados para la cesión de derechos futuros a INMOBILIARIA 20.037, S.A., en el mes de enero de 2019, fue de 2.237.953,18 Bs. Según proyecciones financieras realizadas, los flujos financieros futuros cedidos anualmente por el originador al Fondo de Titularización equivalen en el peor de los casos, al 1% del total de ingresos proyectados por él, es decir, tendría que experimentar una disminución de más de 99% del total de ingresos percibidos actualmente para que el cumplimiento de la cesión mensual no sea sostenible. Con el 16% del monto cedido (en el nivel más bajo de ingresos) se cubren en todo momento los compromisos del fondo por encima del 100%, por lo que se puede aseverar que cuenta con una cobertura adecuada. La cantidad que se requiere para el fondo de titularización del total de flujos que van del mes 1 al 24 será de Bs. 4.359.352.743 siendo el 0,1% del total de ingresos estimados de INMOBILIARIA 20.037,

S.A. para el periodo de vigencia de los títulos. La relación ingresos / egresos de la cobertura de la titularización, indica que los compromisos del fondo de titularización hacia los inversionistas están cubiertos sobre el 100%. A esto hay que sumar que el saldo de la cuenta que contiene la fianza de fiel cumplimiento no deberá ser menor a la próxima cuota mensual de flujos; lo cual debe ser suficiente para pagar a los inversionistas el capital e interés, al contar con este soporte, la cobertura de los compromisos del fondo aumenta, donde, tanto las coberturas proyectadas como sus flujos teóricos serán las adecuados para finalizar el periodo de existencia del fondo. Es importante resaltar, que los pagos de los ingresos percibidos por INMOBILIARIA 20.037, S.A., en primer lugar serán consignados en la cuenta del fondo de titularización para el pago de sus compromisos con el inversionista, y posteriormente el excedente será transferido a la cuenta administrada por el originador. 3.4 CARACTERISTICAS DE LOS INSTRUMENTOS El monto de la emisión será de Bs. 700.000.000, con un plazo de hasta veinticuatro (24) meses; la cual será representada por al menos un tramo. La negociación de la emisión será de oferta pública mediante la intermediación de Ratio Casa de Bolsa C.A. El plazo de negociación de los valores de titularización, es de ciento ochenta (180) días contados a partir de la fecha de la primera oferta pública. 3.5 CONTRATO DE CESIÓN DE DERECHOS DE FLUJOS FUTUROS Mediante escritura pública de INMOBILIARIA 20.037 S.A., cederá la cartera de créditos propiedad de la compañía, a título oneroso, en favor de la sociedad mercantil ASG Sociedad Titularizadora C.A. –ASG-, como administradora del fondo de titularización, todos los derechos sobre los flujos financieros futuros de ingresos mencionados anteriormente, a partir del día uno (1) de cada mes, hasta completar el monto de cada una de las veinticuatro (24) mensualidades cedidas, la suma del total de las cuotas cedidas será hasta un máximo de Bs.

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4.359.352.743, con el propósito que se destinen como activo subyacente en el proceso de titularización de activos. Solicitud acordada y aprobada en sesión de Junta Directiva celebrada el 17 de enero de 2019. 3.6 DESCRIPCIÓN DE LOS FLUJOS FUTUROS Los flujos futuros cedidos de ingresos, estarán conformados por ingresos percibidos por: Contratos de Arrendamiento Comercial. Los montos establecidos serán libres de cualquier impuesto presente o que en el futuro pueda serles establecido, correspondiendo a INMOBILIARIA 20.037, S.A., el pago a la administración tributaria, tasas, contribuciones especiales o tributos en general, que cause la generación de dichos flujos financieros futuros en caso que apliquen-. Siguiendo la metodología de calificación de riesgo de Global Ratings, se elaboraron las proyecciones del comportamiento de los Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados administrados por; ASG Sociedad Titularizadora, C.A bajo un escenario que contempla la evolución moderada de los flujos futuros, en función del comportamiento de las variables que inciden de forma significativa en la cuantía final de los mismos, cálculos que se detallan a continuación: Tabla 7. Proyección de Flujos Futuros (2 años)

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

Ingresos Cesión 35.556.100 27.765 62.223.175 46.187 108.890.556 78.425 190.558.473 134.842 333.477.328 233.572 583.585.323 406.349 1.021.274.316 708.710 1.787.230.053 1.237.840 3.127.652.593 2.163.818 4.847.861.519 3.352.157 7.514.185.354 5.194.081 11.646.987.299 8.049.065

Proporción 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1%

13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

Ingresos Cesión 18.052.830.313 12.474.289 27.981.886.986 19.333.386 43.371.924.828 29.964.987 67.226.483.483 46.443.969 104.201.049.398 71.986.390 161.511.626.568 111.577.143 250.343.021.180 172.942.810 388.031.682.829 268.059.594 601.449.108.385 415.490.610 932.246.117.996 644.008.684 1.444.981.482.894 998.211.699 2.239.721.298.485 1.547.226.372 6.310.377.995.432 4.359.352.743

Proporción 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1% 0,1%

Fuente: ASG Sociedad Titularizadora C.A. – Elaboración propia

3.7 OPERATIVIDAD DE LA ESTRUCTURA DE TITULARIZACIÓN Una vez deducidas las cantidades de dinero correspondientes a los gastos y honorarios del ASG Sociedad Titularizadora, C.A (Vehículo de Propósito Especializado), entregará a INMOBILIARIA 20.037, S.A (Originador) las cantidades de dinero provenientes de la colocación de los títulos de participación de cada serie, que sean consignadas periódicamente por los Agentes de Colocación. El emisor –ASG- efectuará las transferencias requeridas para cubrir el monto a pagar en bolívares por concepto de Intereses y/o Amortización de capital de los Títulos de Participación Totalmente Garantizados ante la Caja Venezolana de Valores para que ésta última pueda realizar los pagos en la fecha de pago respectiva. Es importante aclarar que ASG no asume, ni podrá ser considerado responsable de la debida emisión, validez y exigibilidad legal de los derechos que representa, y en consecuencia, no asume, ni podrá ser considerado responsable de la calidad del Activo Subyacente que respalda la emisión de los Títulos de Participación Nominativos. El Emisor no garantiza a los inversionistas ni podrá ser considerado responsable en ningún caso, ni bajo circunstancia alguna, del cumplimiento de las obligaciones derivadas de los títulos de participación indistintamente de su serie, estando obligado y limitado su compromiso a recibir las transferencias realizadas por INMOBILIARA 20.037, S.A y a depositar en la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, las cantidades en bolívares líquidas y disponibles

Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 7

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producto del Activo Subyacente, para su distribución por la C.V.V. a los Inversionistas, en pago de las Amortizaciones y/o Intereses de los Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados adeudados en las Fechas de Pago. Todos los pagos de amortizaciones y/o Intereses a ser efectuados de conformidad con los Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados, se realizarán en días hábiles bancarios. si alguna fecha de pago no corresponde a un día hábil bancario, el pago respectivo se efectuará el siguiente día hábil bancario, previa deducción de cualquier cantidad en bolívares que se le adeude por honorarios y/o gastos ocasionados en virtud de la realización de las actividades previstas en el Contrato de Cesión de Activos y Titularización, una vez realizado el depósito en la Caja Venezolana de Valores de las cantidades en bolívares requeridas para el pago total y definitivo de las amortizaciones e intereses de los títulos de participación, procederá a entregar cualquier cantidad de bolívares disponible remanente en el activo subyacente, así como la cartera remanente, dentro de los tres (3) días hábiles bancarios siguientes, contados a partir de la rendición final de cuentas por parte de ASG Sociedad Titularizadora, C.A Emisor/vehículo de propósito especializado. 3.8 ESQUEMA DE LA EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE LOS TITULOS DE PARTICIPACIÓN INMOBILIARIA 20.037, S.A (Originador), transferirá a ASG Sociedad Titularizadora C.A., (Vehículo de Propósito Especializado) mediante la firma del Contrato de Cesión de Activos y Titularización, los derechos de crédito (Contratos de Arrendamiento) y/o los aportes en dinero, necesarios para respaldar la emisión de cada Serie, tomando en consideración los Títulos de Participación Nominativos efectivamente colocados.

Serie, procederá a emitir el Macrotítulo Provisional representativo de los Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados, los cuales serán colocados, por medio de los Agentes de Colocación, entre el público inversionista. Dichos Macrotítulos Provisionales serán entregados en custodia a la C.V.V. Caja Venezolana de Valores y se inscribirán los Títulos de Participación en la Bolsa de Valores. Una vez los agentes de colocación hayan terminado de colocar todos los Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados de cada una de las Series de la Emisión, ASG Sociedad Titularizadora, C.A., según los comprobantes que consignados, los agentes de colocación, determinarán el monto efectivamente colocado y notificará al Originador. Los agentes de colocación transferirán al Emisor/Vehículo de Propósito Especializado las cantidades recibidas en virtud de la colocación de los Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados y procederán a retener según lo acordado en el Contrato de Cesión de Activos y Titularización recursos que permitan cumplir con los gastos operativos de la sociedad, los cuales serán reintegrados en los trimestres siguientes. Una vez realizada la colocación de la serie, el Emisor/Vehículo de Propósito Especializado sustituirá, igualmente los Macrotítulos Provisionales en custodia de la C.V.V. por Macrotítulos Definitivos. Los Inversionistas suscribirán los Títulos de Participación mediante anotación en cuenta de la Caja Venezolana de Valores, a través de los Agentes de Colocación, quienes a su vez entregarán a cada Tenedor un recibo de inversión, el cual evidenciará el número de Títulos de Participación suscritos y el pago del precio correspondiente.

Una vez que se hayan transferido al Emisor/Vehículo de Propósito Especializado, los derechos de crédito (Contratos de Arrendamiento) y/o los aportes en dinero necesarios para respaldar la emisión de cada Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía de pago del título, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente 8

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Diagrama 1. Esquema de la Estructura

Fuente: ASG Sociedad Titularizadora C.A. – Elaboración propia

3.9 PROCEDIMIENTO EN CASO DE MORA En caso de que cinco (5) días antes de la fecha en que debe efectuarse un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones a ASG Sociedad Titularizadora, C.A., el Originador determina que no existen en la cuenta del fondo de titularización los recursos suficientes para pagar un 100% del valor de una cuota de interés y capital, de la siguiente cuota, ASG Sociedad Titularizadora C.A., procederá a gestionar los fondos de la fianza de fiel cumplimiento, para que esta realice los pagos a los tenedores de los valores de titularización. Si los fondos no son suficientes, para realizar el pago de la cuota e intereses de la cuota inmediata siguiente, se incurrirá en situación de mora. Esto deberá ser comunicado al representante de los tenedores de los valores de titularización, para que realicen los pasos que estimen convenientes, asimismo, la sociedad Titularizadora deberá notificar a la Superintendencia Nacional de Valores – SUNAVAL-. 4. FACTORES CRÍTICOS DE RIESGO 4.1 LIQUIDEZ: Está relacionado con la incertidumbre en la venta de los valores o en la obtención de liquidez sobre la inversión de los usuarios del mercado de capitales. En este sentido la titularizadora evaluará regularmente los flujos de efectivo de los contratos cedidos, con base en proyecciones de ingresos, estableciendo el marco apropiado para la administración de este riesgo. 4.2 GESTIÓN: En vista de la volatilidad de los índices financieros y dado el entorno económico

actual caracterizado por contracción de la actividad productiva e incrementos constantes de los niveles de precios, una gestión que garantice que los recursos puedan generar niveles razonables de rentabilidad, pasa a constituir un componente vital para asegurar el crecimiento sostenible del negocio. En el marco de lo anterior, a juicio del calificador, al evaluar la estructura de la emisión planteada, el calificador considera que los mecanismos previstos en la misma mitigan eficientemente los riesgos de funcionamiento y gestión financiera; de los flujos de fondos obtenidos como resultado de la emisión de los títulos de participación totalmente garantizados objeto de este análisis. 4.3 MERCADO: A pesar de que la empresa mantiene un posicionamiento estable, logrando conservar un nivel de renta razonable respecto a las ventas de sus arrendatarios. La actividad comercial de los mismos, está condicionada al escenario económico y sus consecuencias; como los elevados niveles de inflación que aceleran la pérdida de poder adquisitivo de los consumidores, impactando directamente en su volumen de venta y por ende en los flujos que componen el activo subyacente. 4.4 MORA: Este riesgo está asociado a una posible disminución de los ingresos por ventas de los arrendatarios, que son el componente principal de los flujos futuros objeto de titularización, se refiere a cualquier evento o toma de decisiones que provoque una disminución de los ingresos de la empresa. No obstante, al evaluar el historial crediticio de los arrendatarios se pudo verificar que ninguno, presenta antecedentes de morosidad, por lo que se puede inferir que la incidencia de este riesgo el limitada. 4.5 REGULATORIO: Actualmente, los contratos de arrendamiento cedidos, se rigen por las leyes inmobiliarias venezolanas, cambios regulatorios podrían ocasionar un impacto en la generación o transferencia de los flujos financieros futuros, desde la empresa hacia el fondo de titularización, afectando así la liquidez o solvencia del fondo de titularización.

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5. GARANTIAS Y RESGUARDOS 5.1 El flujo de fondos que a ser generado por el activo subyacente estimado asciende a 4.353.352.743 Bs., monto ampliamente superior a los derechos reconocidos a los inversionistas de los títulos de participación nominativos totalmente garantizados emitidos por un total de 700.000.000 Bs., el diferencial resúltate tal y como esboza el artículo 10 de las Normas Relativas a la Oferta Pública sobre Titularización de Activos, será destinado a la constitución de un depósito de garantía. De forma que de producirse desviaciones o distorsiones en el flujo de fondos, ASG Sociedad Titularizadora C.A., procederá a liquidar total o parcialmente el depósito en garantía, a fin de obtener los recursos necesarios para honrar los compromisos asumidos con los inversores. 5.2 Fianza de Fiel Cumplimiento con Universitas de Seguros, C.A., inscrita por ante el Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda, en fecha el 19 de septiembre de 1980, bajo el Nº 15, Tomo 210-A SDO., modificada su denominación social mediante documento inscrito por ante la misma Oficina de Registro Mercantil, en fecha 09 de mayo de 2012, bajo el Nº 23, Tomo 124-A SDO, e inscrita ante la Superintendencia de la Actividad Aseguradora bajo el Nº 83, sobre cada una de las series colocadas, a favor de los Tenedores. 5.3 El emisor se compromete a constituir un fondo de reserva equivalente al 36% del valor nominal de las series colocadas y vigentes de la emisión, con el objetivo de garantizar la liquidez suficiente para cubrir el pago de cupones, capital, así como contar con los fondos disponibles para la realización del rescate de los Títulos de Participación en caso de ser necesario. 5.5 Sustitución de Activos; mientras el originador tenga las facultades de cobranza de los créditos cedidos y simple administración del activo subyacente, sustituirá aquellos contratos de arrendamiento que formaren parte del activo subyacente que respalde una serie y que presenten un retraso en su pago superior a 30 días siguientes a la fecha de su vencimiento. a cambio de dichos créditos cedidos (vencidos),

el transferirá los nuevos activos de similar naturaleza y/o su equivalente en dinero efectivo. 5.6 Contragarantía de Fianza; Mediante la cual Mantex, S. A., funge como contragarante en la celebración de una fianza de fiel cumplimiento a favor de la compañía ASG Sociedad Titularizadora S. A. que tendrá como finalidad la cancelación de la emisión de Títulos de Participación Nominativos Totalmente Garantizados por un monto de (Bs. 700.000.000,00), dentro del lapso convenido de dos (2) años, tiempo durante el cual Mantex S.A, asumirá las obligaciones contraídas por los tenedores.

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INMOBILIARIA 20.037, S.A. INDICADORES FINANCIEROS Expresado en bolívares Cifras constantes al 30 de septiembre de 2018 Sep2018 Liquidez y Solvencia Solvencia Solvencia corriente Capital de Trabajo Activos circulante / Activo total Días Cuentas por Cobrar Días Cuentas por Pagar Ciclo efectivo Endeudamiento Pasivo Total / Patrimonio Pasivo Total / Activo Total Pasivo Circulante / Pasivo Total Deuda Financiera / Pasivo Total Deuda Financiera / Patrimonio Deuda Financiera Neta / Patrimonio Gastos Financieros / Utilidad Operativa Eficiencia Crecimiento de las Vtas (%) Ventas Netas / Act. Fijo Neto Promedio (veces) Ventas Netas / Total Activo Promedio (veces) Costos / Ventas Utilidad Bruta / Ventas Netas (%) Utilidad en Operaciones / Ventas Netas (%) Utilidad Neta / Ventas Netas (%) Margen EBITDA Rentabilidad EBITDA Utilidad Neta / Total Activo (ROA) Utilidad Neta / Patrimonio (ROE) EBITDA / Total Activo Promedio (%) EBITDA / Patrimonio Promedio (%) Costo Implicito de la Deuda Cobertura de Deuda Gastos financieros Deuda Financiera Total Corto Plazo Largo Plazo Deuda Neta (Deuda - Caja) Cobertura Intereses EBITDA/Servicio Deuda EBITDA/Servicio Deuda CP EBITDA/Servicio Deuda LP EBITDA/Servicio Deuda Neta FCO / Servicio Deuda Flujo de Caja / Servicio Deuda

Dic2017

Dic2016

Dic2015

186,44 4,41 5.040.712 2,36% 245 301 -55

2,95 16,14 196.980 0,08% 176 35 141

2,96 3,90 77.332 0,27% 192 90 103

2,96 3,30 112.160 0,41% 262 112 149

0,5% 0,5% 100,0% 0,00% 0,00% -0,09% 0,0%

51,4% 34,0% 0,0% 0,00% 0,00% 0,00% -0,1%

51,0% 33,8% 0,2% 0,00% 0,00% -0,01% -1,1%

51,1% 33,8% 0,4% 0,06% 0,03% -0,02% 4,3%

1573% 2,5% 2,4% 8,1% 108,1% 35,0% 15,3% 91,9%

142% 0,3% 0,3% 16,1% 116,1% -101,5% -88,3% 83,9%

-14% 0,4% 0,4% 44,2% 144,2% -385,8% -311,3% 55,8%

0,5% 0,5% 42,7% 142,7% -18,7% -1407,8% 57,3%

6.171.853 0,4% 0,4% 2,2% 2,7% 155,1%

336.575 -0,1% -0,2% 0,2% 0,3% 231,4%

92.497 -1,3% -2,0% 0,2% 0,4% 1661,2%

110.901 -6,9% -10,4% 0,3% 0,4% -19,8%

76,0 49,0 49,0 -242.655,0 81.208,6 49.374,8 49.374,8 81.208,6 -25,4 3.615,7 1.941,6

289,3 125,0 125,0 -6.113,8 1.163,3 812,3 812,3 1.163,3 -57,8 -28.588,3 15,1

7.343,2 442,0 152,7 289,3 -2.541,2 12,6 11,9 12,3 12,1 19,3 6,9 0,4

-1.539,7 7.785,1 6.285,2 1.499,9 -4.104,3 -72,0 17,8 23,4 -2.786,8 -19,6 15,4 1,9

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