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• Enrique Quiñonez

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CONTRATO DE SOCIEDAD CIVIL CAPITULO I: CONCEPTOS Y CARACTERÍSTICAS Se debe empezar definiendo la sociedad como aquella agrupación humana cualquiera que sea su fin, origen o extensión Sin embargo en el Derecho civil se emplea en un sentido más restringido y se enfoca que es una cooperación común entre dos personas para realizar negocios de naturaleza civil, y adicional a esto se puede decir que la sociedad en materia civil es el resultado de la voluntad de las partes en dar vida a una entidad distinta para que pueda realizar operaciones de naturaleza exclusivamente civil con el ánimo de repartirse las ganancias y como consecuencia de esto se infiere las siguientes consecuencias: • En el contrato de sociedad las partes convienen en dar vida a una entidad distinta: esta llega a tener una personalidad jurídica, con domicilio diferente al de sus miembros, puede llegar adquirir derechos como obligaciones, se da la separación entre el patrimonio de los socios y de la sociedad formada. • A través de la sociedad que se crea, las partes convienen realizar operaciones de naturaleza estrictamente civil: esta consecuencia sirve para hacer la separación de funciones con lo que respecta a la sociedad civil. El autor Ernesto Viteri hace referencia al código civil del Estado de Luisiana en donde define a la sociedad como una persona jurídica distinta de sus socios y creada por un contrato entre dos o más personas para combinar sus esfuerzos o recursos en proporciones determinadas y para colaborar a riesgo mutuo para ganancia común o beneficio comercial.[2] Como conclusión de todos los elementos y definiciones tanto del código civil de Luisiana, del autor Ernesto Viteri y de Federico Puig Peña, podemos definir a la sociedad civil de la siguiente manera: “..Es una persona jurídica, creada por un contrato, a la que dos o más personas aportan o se obligan a aportar bienes o servicios, a fin de constituir un patrimonio que se destinará a una actividad económica lícita, no comercial, pero cuyas utilidades se puede repartir entre los socios”. El código civil guatemalteco en su artículo 1728 define a la sociedad como un contrato por el cual dos o más personas convienen en poner en común sus bienes o servicios para ejercer una actividad económica y dividirse las ganancias. Sin embargo no tiene un significado exacto de lo que es la sociedad civil como tal. Asimismo que se define a la sociedad, se definen sus características, funciones, derechos y obligaciones de los socios, duración, prohibiciones, ganancias, liquidación y disolución de la sociedad en general. Todo esto se encuentra contenido en dicho código del art. 1728 al art. 1789. Características: • Solemne: Esta característica se refiere a la formalización del contrato y es que tiene que hacerse por forma de escritura pública. El código civil en su artículo 1729 dice que la sociedad como tal nace a la vida jurídica al momento de inscribirse en el registro respectivo. • Plurilateral: Ya que las partes se obligan recíprocamente. Todos los socios hacen aportaciones, esto obliga a que exista normas de convivencia social. • Oneroso: Partiendo del conocimiento que todos los socios hacen aportaciones a la sociedad para su funcionamiento, esto hace que las utilidades obtenidas van a

ser repartidas entre los mismos. • Principal: Debido a sus funciones y sus características este contrato subsiste por sí solo y no necesita de otro para su sostenimiento; la creación de la persona jurídica permite la celebración de contratos y obtención de obligaciones • Consensual: Es consensual porque basta que las partes manifiesten su interés y su consentimiento y que esto se plasme en escritura pública para su aprobación. Si bien es cierto necesita de aportaciones pero no son requisito indispensable para su creación, por eso se dice que basta con el consentimiento de las partes. • Conmutativo: Se dice que es de este tipo ya que al momento de la celebración del contrato las prestaciones ya son ciertas, aunque bien es cierto ningún socio tiene seguridad de los resultados, es de saberse que todos los socios se benefician en igual forma, y esto nos da a entender que no van a ganar unos y a perder otros. • De tracto sucesivo: Es de tracto sucesivo ya que las prestaciones se pactan en el momento de su realización pero la obtención de éstas se va dando en el transcurso del tiempo, en un plazo determinado. CAPITULO II: ELEMENTOS DEL CONTRATO • ELEMENTO PERSONAL: Para la validez del contrato de sociedad se requiere, por lo menos, dos contratantes. La sociedad de un solo socio, no tiene así cabida jurídica. La Legislación guatemalteca no requiere que los socios de una sociedad deban ser personas individuales, y por ello, nada impide que las personas jurídicas sean socios de las sociedades civiles, es importante señalar que en las sociedades mercantiles es muy común que algunos de sus accionistas sean personas jurídicas. Los socios deben tener capacidad de ejercicio, pues el contrato de sociedad requiere un consentimiento válido expresado por las partes que en él intervienen, en Guatemala solo las mayores de dieciocho años tienen capacidad de capacidad de ejercicio (art. 08 Código Civil). • ELEMENTO REAL: El Capital, o sea los aportes de bienes o servicios, esfuerzos o recursos, por parte de los socios, que son el medio material para realizar una actividad económica, que produzca utilidades o ganancias a repartirse entre los socios. El elemento real constituye el objeto mediato del contrato. El capital de una sociedad es diferente a su patrimonio. El capital es una cifra fija y permanente que consta en la escritura social y que los socios han aportado o se han obligado a aportar, dicha cifra no puede ser cambiada más que mediante una modificación de la escritura social. Por otra parte, el patrimonio de la sociedad lo constituyen sus activos y, a diferencia del capital, es una cifra contable, constantemente variable, que aumente o disminuye de acuerdo con los resultados económicos de la sociedad. • ELEMENTO FORMAL: El contrato de sociedad es un contrato solemne y formal, ya que el artículo 1729 del Código Civil, establece que debe formalizarse en escritura pública e inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas del Ministerio de Gobernación. La inscripción registral, no solo da publicidad al hecho de la constitución de la sociedad, sino que tiene un efecto constitutivo, al otorgante de la personalidad jurídica.

De igual manera, toda modificación del contrato de sociedad, sea por ingreso o retiro de socios, aumento o reducción de capital, cambio de objeto o por cualquier otro motivo, debe formalizarse en escritura pública al inscribirse en el Registro de Personas jurídicas. Si el contrato de sociedad no consta en escritura pública, el contrato será inválido, de conformidad a lo que establece el artículo (1577 del Código Civil), este acto se conoce como sociedad de hecho. Si el contrato no obstante haberse celebrado en escritura pública, no se inscribió en el Registro, su resultado será el de una sociedad irregular. CAPITULO III: DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDAD CIVIL Y SOCIEDAD MERCANTIL El Código Civil de Guatemala establece un concepto legal de la sociedad en forma genérica, mientras que el Código de Comercio define lo que debe entenderse por sociedad mercantil. Es por ello que la sociedad civil y la sociedad mercantil cuentan con muchas semejanzas, por lo que es de suma importancia aprender a diferenciarlas de la manera correcta. Existen diferentes criterios para realizar esta diferenciación y entre los principales encontramos los siguientes: a. Criterio de la profesionalidad: Este criterio es el menos aprobado, debido a que se basa únicamente en la calidad de los socios. Es decir, si los socios son comerciantes, la naturaleza es mercantil, no importando que el giro social no tenga ninguna relación con actividades del comercio. b. Criterio de la forma: Este criterio también puede ser llamado criterio constitutivo y se encuentra fundamentado en el artículo tres del Código de Comercio, el cual indica textualmente “Las sociedades organizadas bajo forma mercantil tienen la calidad de comerciantes, cualquiera que sea su objeto”. A este criterio no le interesa el giro social de la sociedad, sino únicamente si se encuentra constituida bajo las formas de sociedad mercantil que determina el artículo diez del Código de Comercio, las cuales son: sociedad colectiva, sociedad en comandita simple, sociedad en comandita por acciones, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima. La manera práctica de definición hace de este criterio, el más aceptado por las legislaciones modernas. c. Criterio del objeto: Este criterio surge después de la publicación del Código de Comercio de Napoleón y se basa en los negocios que constituyen el objeto de la sociedad. Es decir, a diferencia de los otros dos criterios, independientemente de la forma en que fue constituida la sociedad y de la calidad de los socios, serán sociedad mercantiles todas aquellas que en su objeto su giro social sea cualquiera de las actividades comerciales señaladas por la ley. Estas actividades son de naturaleza comercial como la industria dirigida a la producción o transformación de bienes y en la prestación de servicios; la intermediación en la circulación de bienes y en la prestación de servicios; y la banca, seguros y fianzas. Este sistema ha tenido una variante en el Derecho Comparado, pues hay sociedades como la anónima y la de responsabilidad limitada que, independientemente del objeto al cual se dediquen, siempre han sido consideradas mercantiles por propia naturaleza. CAPITULO IV: OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS A) Obligaciones de los socios hacia la sociedad: a. Entregar sus aportes en la fecha, lugar y forma convenidos. Este aporte que se comprometió a realizar puede ser en efectivo, en bienes o de industria, entregándolo a la sociedad. (Arts. 1734,1744 y 1746 Código Civil). La obligación de aportar capital tiene un límite: el socio no está obligado a aportar más capital, que el que voluntariamente se ha comprometido. b. Cumplir con sanear, tanto por evicción como por vicios ocultos, las cosas que

aportan. (Artículo 1745 Código Civil). Dicha obligación de saneamiento obedece a que los socios transmiten a la sociedad bienes en propiedad o en usufructo, y esa transmisión es onerosa, por cuanto tiene como obligación correlativa la división entre los socios de las utilidades que se obtengan. (Artículo 1543 Código Civil). c. Indemnizar a la sociedad por los daños o perjuicios que le causen por dolo, abuso de facultades o negligencia. (Artículo 1749 Código Civil). d. Abstenerse de tomar para sus gastos personales, mayor cantidad que la autorizada para ese fin. En caso contrario, indemnizar los daños o los perjuicios que con tal motivo causen. (Artículo 1750 Código Civil).Las sumas que para gastos personales se autoriza tomar a los socios constituyen una especie de réditos de su aporte a la sociedad.[3] e. Respetar y cumplir los contratos celebrados dentro de los límites de sus atribuciones por quien ejerza la administración de la sociedad, o por algún socio sin autorización, siempre que la sociedad hubiere aprovechado los resultados. (Artículos 1761 y 1762 Código Civil). f. Responder con sus bienes propios por las deudas de la sociedad, siempre que los bienes de ésta no alcanzaren para cubrir el adeudo. (Artículo 1742 Código Civil). g. En general, deben los socios abstenerse de hacer todo aquello que fuere contrario o perjudicial al interés social. h. Todos y cada uno de los socios tienen una obligación de lealtad y fidelidad, que les impide competir con la sociedad, aprovecharse de ella o de los bienes sociales para beneficio propio, participar en la discusión y decisión de asuntos en los que ellos o sus parientes puedan tener interés, etc. y el incumplimiento de tales obligaciones, es causal de expulsión (rescisión parcial del vínculo contractual con el expulsado, por decisión de la sociedad). [4] B) Obligaciones de la sociedad hacia los socios: a. Asumir el riesgo de pérdida o deterioro, por caso fortuito, de las cosas que le fueron entregadas en propiedad. b. Entregar utilidades en el tiempo, monto y forma convenidos. La ley deja a la voluntad de los socios acordar todo lo concerniente a la distribución y entrega de utilidades, con la sola limitación, de que será nula y se tendrá por no puesta la cláusula que dijere que algún socio no participará de las utilidades obtenidas. (Artículo 1732 Código Civil). También tendría que considerarse nula la cláusula que estableciere para determinado socio una participación insignificante, exigua o absurda en las ganancias.[5] Estipula además el Código en su artículo 1753 que: "Si se estableció la parte de las ganancias sin mencionarse la de las pérdidas, se hará la distribución de éstas en la misma proporción que la de aquéllas y al contrario; de modo que la expresión de las unas sirva para las otras". C) De los socios entre sí: De conformidad con el artículo 1776: "Los socios están obligados recíprocamente a darse cuenta de la administración y sus resultados, tanto activos como pasivos, pasan a sus herederos". Administración: Si se toma en consideración que la finalidad de la sociedad es dedicarse a determinada actividad lícita, posible para obtener utilidades y dividirlas entre los socios, es fácil admitir que la obtención de dichos propósitos depende de una administración diligente y adecuada Es conveniente que los socios acuerden, lo más detalladamente posible, a quién o quiénes se les confiará la administración de la sociedad y con qué facultades y prohibiciones. El artículo 1758 del Código Civil previendo que la escritura social no contenga pactos sobre la administración dispone que se observarán las reglas siguientes: 1°. Cada socio es administrador; y como tal, puede obrar a nombre de la sociedad,

sin perjuicio del derecho de los otros socios; 2°.Puede así mismo cada socio servirse de los bienes puestos en común, empleándolos en su destino natural, sin perjudicar los intereses de la sociedad, ni impedir que los demás socios usen de igual derecho; 3°. Cada uno de los socios tiene el derecho de obligar a los demás para que concurran a los gastos que exige la conservación de las cosas de la sociedad; y 4°.Ninguno de los socios puede hacer innovaciones en los bienes inmuebles que dependen de la sociedad, si no consienten los demás".[6] Toma de Decisiones: La obligación la tienen todos los socios de participar en la toma de decisiones dentro de la sociedad. Los socios, reunidos en junta, pueden tomar toda clase de resoluciones que orienten, instruyan o, incluso, destituyan a los administradores. En las Juntas de Socios se conocen los estados financieros de la sociedad, se recibe el informe de los administradores sobre sus actividades y en general, se puede conocer y tomar resoluciones sobre cualesquiera de las cuestiones que afecten a la sociedad. D) Derechos de los socios frente a la sociedad: Los socios tienen respecto de la sociedad un status jurídico que, así como les impone obligaciones, también les hace titulares de derechos frente al ente jurídico del que proviene dicha calidad o investidura. Los socios tienen los derechos siguientes: a. Obtener cualquier información que le interese acerca del estado de los negocios sociales. b. Participar en la dirección y administración de la sociedad. Es lógico entender que el órgano superior a quien le compete la dirección de los negocios sociales, y cualquier otro asunto para la vida o la extinción de la sociedad es la junta o asamblea de socios. c. Fiscalizar las cuentas que rindan los administradores. (Artículo 1764 Código Civil). d. Oponerse a la celebración de obligaciones que considere perjudiciales o inconvenientes. (Artículo 1763 Código Civil). "El principio general que rige en toda comunidad es que todo socio puede administrar, y todo socio que no administre puede fiscalizar lo hecho por otro".[7] e. Participar de la distribución de utilidades. El derecho a las utilidades es inherente a la condición de socio y de la esencia del contrato, pues ese es el fin último de la sociedad (Artículos 1752, 1753, 1754 Código Civil).[8] f. Solicitar la devolución de su aporte cuando quede excluido de la sociedad o se disuelva ésta. (Artículo 1782, inciso 3 Código Civil). k. Los socios tienen también un derecho de veto a cualquier transmisión de derechos en la sociedad que un socio desee hacer a otra persona (socio o no socio) o a la delegación que un socio administrador desee hacer en un tercero de sus funciones (Art. 1760 CC). l. En las sociedades constituidas por tiempo ilimitado, los socios tienen derecho de denunciar el contrato y provocar con ello la conclusión de la sociedad, siempre que no actúen de mala fe (Artículos: 1768 inc. 7, 1769 y 1774 Código Civil). CAPITULO V: ÓRGANOS, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD Órganos: Un órgano, según Manuel Ossorio, es “El medio o conducto para realizar un acto”. Por lo que para efectos del presente trabajo se entenderá que un órgano es el medio por el cual una sociedad civil, en su calidad de persona jurídica, se organiza y ejerce sus derechos y obligaciones a través de todos o varios de sus socios, según lo haya establecido en su escritura constitutiva o en su defecto por lo

establecido en el código civil. En este sentido “los órganos expresan la capacidad de ejercicio de los derechos de la persona jurídica.”[9]. La sociedad Civil se caracteriza por la simplicidad en su organización, esto es consecuencia de dos presupuestos muy particulares que son: 1) su característica de affectio societatis lo cual reduce el número de socios a un grupo delimitado por el sentimiento de afecto, confianza y lealtad que existe entre los socios, 2) la eficiencia con la que la sociedad como persona jurídica debe administrar y resolver sus problemas. Por lo anteriormente mencionado y en base al Art. 1757 del Código Civil, la legislación ha dejado a la voluntad de las partes todo lo relativo a la administración y en su defecto, estableciendo las normas básicas que el legislador ha creído apropiadas para el buen desempeño de la sociedad. Junta de Socios: En la sociedad civil, la junta de socios, es el órgano jerárquicamente superior, el cual posee atribuciones de administración y regulación que requieren una atención especial, entre las cuales se puede mencionar la de elección y remoción de los administradores en el caso que no sean irrevocables. Sin embargo, el Código Civil no establece expresamente la Junta de Socios como órgano de administración y fiscalización jerárquicamente superior, se puede deducir de la interpretación del mismo código, por ejemplo: el artículo 1776 expresa: “los socios están obligados recíprocamente a darse cuenta de la administración y sus resultados….”. Entonces se ve claramente el derecho de todo socio de pedir cuentas de la administración de la sociedad, como también su obligación a dar cuentas de sus acciones en ejercicio de la administración de la misma a la Junta de Socios, los cuales deberán realizar juntas ordinarias cada año como mínimo y juntas extraordinarias cuando sea requerido, según lo establecido en su escritura constitutiva. Órgano de Administración: La administración de la sociedad debe regularse en la escritura[10] lo que coincide con lo establecido en el artículo 1757 del Código Civil que expresa que la administración debe sujetarse a lo dispuesto en el contrato. Pero a falta de regulación por parte de los socios se podrá aplicar, supletoriamente, las reglas dispuestas en el artículo 1758 (como se explicó anteriormente). Sin embargo se puede agregar que el socio que actué en representación de la sociedad pero sin el consentimiento de uno o más socios administradores, producirá efectos pero bajo la responsabilidad del socio quien ejerció la representación de la sociedad en contra de su patrimonio. Ahora en el caso de que dentro de la Escritura Constitutiva de la Sociedad, se haya establecido a uno o varios socios como administradores, éstos tendrán que dar cuenta a los demás de la administración de la sociedad, y los demás no pueden oponerse ni revocarle la administración sino en los casos de dolo, culpa, inhabilidad o incumplimiento de sus obligaciones (Art. 1757 del Código Civil) o en los casos en los que dentro de la escritura de la sociedad se halla establecido un periodo de tiempo para ejercer la administración y la forma en la que debe de elegirse a los sucesores. En el caso de que exista la delegación de la administración a uno o varios socios, los demás no pueden celebrar ningún contrato sobre los bienes perteneciente a la sociedad (Art. 1759 del Código Civil), por lo que se ve el carácter personal de esta función dentro de la sociedad, y su prohibición para delegarla o transmitirla en base a lo que establecido en el artículo 1760 del Código Civil. Sin embargo, existe la posibilidad de que el administrador otorgue mandato establecido en el artículo

1696 del Código Civil, con la única limitante que se refiere a la relación que debe guardar con el objeto de la sociedad.[11] En cuanto a las deudas en donde el sujeto pasivo con respecto a una obligación contraída con la sociedad, coincide con el sujeto pasivo de la obligación en donde el acreedor es el socio administrador, el artículo 1765 del Código Civil., establece que se abonara proporcionalmente a ambos créditos, pero si se entendió abonado íntegramente a la deuda con la sociedad, ésta se efectuará de esa manera. Al respecto de los contratos y las deudas contraídas por un socio administrador o por el que estuviera autorizado y las deudas que han beneficiado a la sociedad, aún si fueron contraídas por un socio que no es administrador, obligan a todos los socios en base a lo establecido en los artículos 1761 y 1762 del Código Civil. Por lo que se entiende que será responsabilidad de los socios realizar sus obligaciones. No obstante, el autor Ernesto Viteri expone que el legislador incurre en un error de desconocer que una sociedad forma una persona jurídica diferente de sus socios, por lo que explica que ante las obligaciones contraídas por la sociedad a través de sus administradores obligan a la sociedad como persona jurídica y no a sus socios que son personas diferentes a aquella. Pero ante esto, se mantiene lo establecido por el código pues en la sociedad civil existe una responsabilidad ilimitada en base a lo establecido por el artículo 1742 del Código Civil, semejante a la Sociedad Colectiva en el Derecho Mercantil, pues ante una obligación responde primariamente el patrimonio de la sociedad y subsidiariamente el de cada uno de los socios. Órgano de Representación: El artículo 16 del Código Civil establece que la sociedad será representada por la persona u órgano que designe la escritura social. Al respecto Ernesto Viteri Echeverría menciona que el órgano de representación no es necesariamente el mismo que tiene a su cargo la administración[12] por lo que queda claro que aún siendo todos los socios los que ejerzan la administración, no necesariamente todos deben representarla pues según lo que expone el autor mencionado por su carácter de simple y su búsqueda de la eficiencia, generalmente ambas funciones se centralizan en el órgano de administración o uno de los administradores, (Arts. 1758 y 1761 del Código Civil), esta representación faculta para ejercer en nombre de la sociedad ciertos actos determinados, por ejemplo: La personería judicialmente, ejecutar los actos y celebrar contratos que sean del giro ordinario de la sociedad. Se debe diferenciar que la función de administración se refiere al funcionamiento interno, entre los socios, en cambio la representación se refiere a la actuación externa de la sociedad. CAPITULO VI: DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD CIVIL DISOLUCIÓN: Es la acción o efecto de disolver. Separación desunión. Destrucción de un vínculo. Término de una relación contractual, especialmente cuando no se debe al cumplimiento del fin o del plazo. Resolución, extinción, conclusión. Relajación o licencia en materia de costumbres. [13] Para el autor Ernesto Viteri la sociedad puede terminar en forma parcial o total, así como el mismo código civil lo establece en el artículo 1766: “Puede rescindirse el contrato de la sociedad parcialmente o disolverse y extinguirse en su totalidad.” El artículo 1775 del Código Civil establece que ningún socio puede pedir la disolución de la sociedad celebrada por tiempo determinado antes del plazo convenido; a no

ser que para ello concurran motivos suficientes. La disolución ocurre cuando existen tantos hechos ajenos a la voluntad de los socios así como actos voluntarios de los mismos. Habrá terminación parcial: a) Si un socio para sus negocios propios usa el nombre de la sociedad; b) Si ejerce funciones administrativas los socios a quien no les corresponde desempeñarlas; c) Si el socio administrador comete fraude en la administración; d) Si cualquiera de los socios se ocupa de sus negocios privados; e) Si se ha ausentado el socio que tiene obligación de prestar servicios personales a la sociedad. Rescindido parcialmente el contrato, queda el socio culpable excluido de la sociedad (art. 1767 Código Civil)[14]. La separación es solo una disolución parcial de la sociedad y puede realizarse tanto extrajudicialmente como judicialmente. Habrá Disolución Total: a) Por concluirse el plazo de la constitución; b) Por la pérdida de más del 50% del capital; c) Por quiebra de la sociedad; d) Por muerte de uno de los socios; e) Por la interdicción judicial de uno de los socios; f) Por quiebra de cualquiera de los socios; g) Por voluntad de uno de ellos. Este tipo de disolución provoca la muerte de la persona jurídica y la terminación del contrato de sociedad en cuanto a todos los socios. [15] (Art. 1768 Código Civil) LIQUIDACIÓN: La liquidación de una Sociedad Civil constituye el fin que persigue la declaratoria de disolución de dicha sociedad, con el objeto de convertir en dinero todos los activos sociales, para que ésta cumpla con todos sus acreedores y aquello que sobre pase a ser parte del capital personal de los socios de la mencionada sociedad. Proceso de la liquidación de una Sociedad Civil: • Primero: Se debe designar a una o unas personas que sean las encargadas de realizar el acto liquidador, ya sea a través de la escritura social o también pueden ser designados a la hora de la declaratoria de disolución; si los socios no se pusieren de acuerdo entonces a solicitud de cualquiera de ellos, un juez lo designará (Art. 1778, 1786, y 1788 del Código Civil). • Segundo: El liquidador es también mandatario de la sociedad y se debe regir a las condiciones para las cuales fue designado liquidador. Todo el capital social le es entregado de manos de los administradores (Art. 1779, 1786 del Código Civil). • Tercero: El liquidador no se debe extralimitar de las obligaciones encomendadas dentro de los términos de la disolución, se debe apegar a funciones administrativas únicamente, y a lo que se le haya fijado en la declaratoria. • Cuarto: El liquidador únicamente puede continuar con las operaciones que ya estuvieren en curso, pero ya no podrá comprometer a la sociedad con ningún contrato, o sea la capacidad se ve limitada en cuanto a la personalidad jurídica en ese sentido. • Quinto: Cuando la sociedad ya esté en proceso de liquidación, se le debe agregar el término “en liquidación” para que terceros estén enterados de la actual situación de la sociedad. • Sexto: La liquidación tiene un límite de tiempo para llevarse a cabo de seis meses, no obstante, no es suficiente, antes del término de dicho plazo se puede solicitar al juez que se les otorgue un período adicional. • Séptimo: Con el dinero de la venta de los bienes de la sociedad se debe cumplir las obligaciones con los acreedores de la sociedad, y para ello se sigue un orden, el cual establece que primero se deben cumplir los gastos de liquidación como los honorarios del liquidador; seguido a esto se debe cumplir con los pasivos de la sociedad; posteriormente se reembolsan los aportes de los socios capitalistas; y por último se distribuyen las utilidades retenidas y de cualquier otro remanente

entre los socios, de acuerdo a su participación en aquéllas. • Octavo: La o las personas liquidadoras deben presentar su informe a los socios, haciendo un reporte detallado de todo el movimiento, tanto de ingresos como de egresos. • Noveno: Luego de haber cubierto los pasivos, de los incisos primero y segundo del artículo 1782 del Código Civil, entonces los socios procederán a otorgar la escritura de disolución y liquidación de la sociedad, la que deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas del Ministerio de Gobernación, con el fin de cancelar la inscripción de la sociedad y terminar la personalidad jurídica de la misma. Obviamente, al terminar la personalidad jurídica de la sociedad se provoca la finalización de todos los mandatos que hubiere otorgado la sociedad.