• Author / Uploaded
• Kathia

Citation preview

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

CUESTIONES PRELIMINARES

¿QUÉ SE ENTIENDE POR SOCIEDAD? Comercialmente se entiende como el contrato en que dos o más personas aportan en común bienes o industria, para obtener una ganancia y repartirse los beneficios.

¿CÓMO DEFINE LA LEY A LA SOCIEDAD? Conforme al artículo 1° de la Ley N° 26887, la sociedad es definida como: "Quienes constituyen la sociedad, convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de actividades económicas."

¿QUIÉNES PUEDEN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD? La ley establece que las sociedades pueden ser constituidas por cualquier persona; por tal razón, pueden ser: - Personas Naturales. - Personas Jurídicas.

¿QUIÉNES SON PERSONAS NATURALES? Se entiende por persona natural, al ser humano o a la persona humana. Para ser sujeto de derechos y obligaciones de carácter mercantil, comercial o societario, se requiere que tenga capacidad jurídica.

¿QUIÉNES SON PERSONAS JURÍDICAS? Aquellas organizaciones de personas naturales o jurídicas, que la ley les concede existencia legal. No tienen existencia física como la persona natural. Son representadas por una o más personas naturales.

¿CÓMO SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD? La Constitución de una Sociedad, es un acto formal, que debe constar por escrito. Debe existir un acuerdo expreso de las personas que la conformen. Debe cumplirse con algunos requisitos, sin los cuales, no se puede formalizar la empresa.

CAPITULO II

2

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

TRAMITES PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

PASO 1: IDENTIFICACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL 

Seleccionar un nombre, y realizar búsqueda de nombre en Registro de Personas Jurídicas en SUNARP.



El trámite de identificación dura de 10 minutos a 30 minutos desde la presentación de la solicitud, la oficina emite el resultado de búsqueda de índice o certificado negativo conforme a la solicitud de búsqueda o certificado negativo y lo que se espera es una respuesta negativa, es decir, que no existe empresa alguna inscrita con el nombre que se ha elegido. Si existiera el nombre se deberá de cambiar por otro.



OBJETO SOCIAL: ¿Qué actividad se desea realizar?



NOMBRE: Las sociedades son Personas Jurídicas; en consecuencia, requieren contar con una denominación o razón social. No debe utilizarse una denominación ya existente o similar.



CAPITAL SOCIAL: El capital social de la sociedad es el aporte o inversión que efectúan los socios. Puede ser en efectivo o en bienes. Debe establecerse el monto del capital antes de la constitución.



SOCIOS: Los socios son las personas que constituirán la sociedad o que se integrarán luego de su constitución. Pueden ser fundadores. Simplemente socios. El número mínimo es dos (2).

PASO 2: PARA ELABORACIÓN DE LA MINUTA Requisitos para la Elaboración de la Minuta de constitución de E.I.R.L. S.C.R.L., S.A., S.A.C. a.

b.

Fotocopia de DNI o

Del titular y su cónyuge (E.I.R.L.)

o

De cada socio y su cónyuge (Sociedad)

Certificado de búsqueda mercantil y solicitud de Reserva de Nombre o razón social de la empresa, emitida por la oficina de SUNARP, para verificar la no existencia de otra empresa con la misma razón social.

c.

Precisar el CAPITAL de la empresa del titular (E.I.R.L) o de cada socio (S.R.L., S.A. y S.A.C.), que puede ser: o

Bien Mueble (presentar su comprobante). (Puede máquinas, equipos, muebles y enseres, indicando la descripción del bien: marca, modelo, serie, y su valoración).

o

Bien Inmueble (presentar titulo)

o

Dinero (Deberá depositarse en un banco)

d.

Precisar el monto aportado por cada socio (en soles)

e.

Denominación, fines, domicilio, es decir definir el objeto y/o la actividad a desarrollar por la empresa: Industria comercio, servicios, actividades de extracción y otras.

3

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

f.

Gerente y sub Gerente.

g.

La minuta se presenta ante la notaría para la elevar a escritura pública.

PASO 3: TRÁMITE EN LA NOTARÍA: ESCRITURA PÚBLICA. Documento que realiza un Notario Público en el que se incluye o inserta, la Minuta de Constitución y los Estatutos. Se le conoce también como Testimonio de Constitución. Presentar la minuta elaborada de constitución, a fin de que se pueda extender en el registro de escrituras públicas, que corre a cargo de notario, una de constitución de empresa. Para lo cual se debe presentar los requisitos: a.

Fotocopia de D NI

b.

Certificado de búsqueda mercantil y solicitud de Reserva de Nombre o razón social de la empresa, emitida por la oficina de SUNARP, para verificar la no existencia de otra empresa con la misma razón social.

c.

Precisar monto del capital de la empresa, que puede ser: Bien mueble, bien inmueble y dinero.

d.

Minuta. Posteriormente cumplido estos requisitos el notario expide una escritura pública de constitución de empresa y al recurrente le entrega un testimonio de escritura pública y un parte notarial. Todo el trámite dura un día.

PASO 4: INSCRIPCIÓN EN REGISTROS PÚBLICOS a.

¿Qué requisitos debe presentarse? Para el trámite de inscripción en Registros Públicos se deberá presentar lo siguiente: 

Copia del DNI del presentante, con constancia de haber sufragado en las últimas elecciones.

b.



Formulario registral debidamente llenado



Parte notarial de la Escritura Pública de Constitución de Empresa.



Archivo digital Diskette o CD que contenga la escritura pública.



Pago de derechos registrales.

¿Quién puede hacer el trámite? Cualquier persona.

c.

¿Cuánto tiempo dura el trámite? El trámite dura: o

24 horas en caso de constitución de Sociedades y 48 horas en caso de constitución de E.I.R.L., desde la presentación de la solicitud. Plazo en el que el Registrador califica la solicitud y sus anexos acompañados.

o

Posteriormente emite respuesta por escrito, que puede ser: anotación de inscripción (cuando se ha inscrito), esquela de observación (cuando falta algún requisito), o esquela de tacha (cuando no procede el tramite).

4

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

Trámites Administrativos

Luego empezar con el trámite administrativo. 

Inscribirse en el Registro Único de Contribuyentes (RUC) y obtener el número correspondiente.



Solicitar a la SUNAT la autorización de impresión de comprobantes de pago.



Adquirir y legalizar los libros de contabilidad que esté obligado a llevar.



Solicitar licencias de funcionamiento a la municipalidad.

a.

Obtener número de contribuyente en el Registro Único de Contribuyentes ¿Cómo se obtiene el RUC? 

Las personas jurídicas podrán obtener su número de RUC, presentando el formulario correspondiente, adjuntando el original y una copia del Testimonio de la escritura de constitución de la persona jurídica inscrita en Registros Públicos y además Copia certificada de ficha registral.



Asimismo, la persona jurídica deberá inscribir a los representantes legales con el formulario que corresponda, adjuntando el documento que los acredite, debidamente inscrito en los registros públicos, que podría ser certificado de vigencia de poder.

¿Cuáles son los requisitos para obtener el RUC? Este número lo identificará como contribuyente fiscal; lo obtiene inscribiéndose en el Registro Único de Contribuyentes en las Oficinas de la SUNAT. Para obtener este registro (RUC) presentar los siguientes documentos:

b.



Documento Nacional de Identidad (DNI);



Presentar un recibo de luz, agua, teléfono fijo del local donde funcionara la Microempresa.

Autorización de comprobantes de pago

Se solicita la autorización de impresión de comprobantes de pago a SUNAT. Este está relacionado con la obligación formal de entregar comprobantes de pago, como boletas de venta, facturas, guías de remisión notas de crédito, notas de debito y liquidación de compra. Si emite ticket o cintas de máquina registradora con el formulario que corresponda. 1.

LICENCIA MUNICIPAL DE FUNCIONAMIENTO La Licencia Municipal de Funcionamiento se requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local. Puede ser: Provisional o Indefinida. 

LICENCIA PROVISIONAL Requisitos: - Constitución Social

5

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

- R.U.C. - Certificado de Zonificación y Compatibilidad de Usos. 

DURACIÓN O VIGENCIA DE LA LICENCIA PROVISIONAL

UN AÑO CALENDARIO; ES DECIR, 12 MESES. 

LICENCIA INDEFINIDA

También llamada definitiva. No tiene plazo de vigencia. Requisitos: - Constitución Social - R.U.C. - Certificado Zonificación y Compatibilidad de Usos - Plano de Distribución

1.

Minuta

La Minuta de constitución es un documento especial de carácter privado, donde intervienen las partes suscribiendo un contrato, el cual necesita, a su vez, la verificación de un abogado. Dicho documento va dirigido al notario para que lo extienda al registro de escrituras públicas.

2.

Escritura Pública

La escritura pública es todo documento matriz incorporado al registro notarial autorizado por el notario, conteniendo uno o más actós jurídicos. La redacción de la Escritura Pública comprende tres partes: a) Introducción, b) cuerpo, y c) Conclusiones. El Notario procede a extender al Registro de Escrituras Publicas la constitución de la empresa. ¿Cuál es la importancia de la gestión notarial? El Notario es el profesional de Derecho que ejerce su función en forma personal, autónoma, exclusiva e imparcial y que está autorizado para autenticar, legitimar y legalizar los actos y contratos que ante él se celebran. La escritura pública es un instrumento que emite el notario público. Contiene las disposiciones de ley, la minuta de constitución y la conclusión de la misma con la firma de los socios (con documentos de identidad) y del abogado. Debe comprender necesariamente lugar y fecha de otorgamiento, nombres y apellidos de los participantes con sus datos personales (edad, domicilio, profesión, estado civil y nacionalidad). La escritura pública tiene valor jurídico y es importante porque: 

Formaliza los actos jurídicos.



Origina actos jurídicos.



Produce fe sobre hechos, fechas y capacidad de los otorgantes y comparecientes.

Testimonio de Constitución Notarial (Escritura Pública) Es el documento legal que el notario otorga para dar fe de la conformación de la empresa. Para obtener el Testimonio Notarial se siguen los siguientes pasos:

6

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD



Realizar un deposito bancario en una cuenta corriente a nombre de la empresa por el 25% del capital declarado en la minuta.



Llevar la minuta a la notaria, los comprobantes de pago y la fotocopia del DNI de los socios para que el notario elabore el testimonio de constitución (este trámite demora 20 días)



Los socios irán a la notaria a firmar y poner su huella digital.

Persona jurídica u otra entidad: Formulario 2119 Solicitud de Inscripción o Comunicación de afectación de impuestos (RUC) 

Formulario 2054 (llenado según panel 2 ), para la inscripción del representante legal.



Original y copia simple del testimonio de escritura pública de constitución inscrita en Registros Públicos.



Original y copia simple del último recibo de luz, agua teléfono y/o contrato de alquiler. Presentar 2 de cualquiera de ellos.



En caso de vivir en un lugar cedido gratuitamente, presentar un contrato de cesión gratuita.



Si el trámite lo realiza un tercero, éste deberá adjuntar a los documentos señalados una carta poder con firma legalizada notarialmente o autenticada por el fedatario de la SUNAT.

3.

Inscripción de la Sociedad en Registro de personas Jurídicas de la Superintendencia Nacional de Registros Públicos

El Notario extiende el parte notarial a los Registros Públicos para la respectiva inscripción del título. Los costos de inscripción son determinados por la SUNARP de acuerdo a las características de la empresa y el trámite de registro se realizará de 3 a 4 días para las MYPES.

7

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

INICIO

DEFINIR TIPO DE PERSONA JURIDICA

ABOGADO Elabora minuta

NOTARIA Elabora escritura

SUNARP Registra Escritura

SUNAT Inscripcion en RUC

MTPS Legalizacion de libros de planillas

ESSALUD Inscripcion Registro trabajador

MUNICIPALIDAD Otorga licencia Provicional y/o Definitiva

FUNCIONAMIENTO

8

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

CAPITULO III: MINUTA Es el extracto o en su mayoría de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de llevarse a escritura pública y que posteriormente el notario debe copiar como texto de la escritura. La misma es redactada y autorizada

por un abogado

colegiado, la que a posterioridad el notario público agrega la introducción y conclusión para que esta pase a convertirse a escritura pública. Este documento señala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse, el Estatuto que lo rige , además de los datos del titular o los socios(nombre, domicilio estado civil , nacionalidad , ocupación , DNI, RUC) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.

Debe encontrarse de manera detallada: a)

Objetivos

b)

Fines

c)

Actividades estatutos

d)

Datos personales de los socios.

Elaboración de la minuta:

La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso del capital social debe depositarse por lo menos el 25 % del capital inicial en una cuenta corriente de un banco). La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios. Después ser llevada ante el notario público para que emita la escritura pública. Además de ser indispensable que esa cuente con un pacto social de acuerdo al artículo 54 de la Ley general de Sociedades. La minuta un documento de vital importancia en la formación de una empresa ya que en esta constaran la forma por la cual se regirá la empresta o sociedad

9

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

Partes de una Minuta

1.

INTRODUCCIÓN: Pedir al Notario para elevar la escritura, nombres de los socios, documento nacional de identidad o RUC (en su caso) o carnet de extranjería si fuera extranjero, o folio o tomo de registros Públicos si fuera persona jurídica.

2.

CUERPO: Contiene las clausulas independientes y debidamente enumeradas del contrato o acto que ha de elevarse a Escritura Pública, redactado con todos los requisitos, pudiendo el Notario calificar la Minuta y advirtiendo a los participantes las deficiencias que hubiere.

3.

CONCLUSIÓN: Contiene el pedido al notario para que agregue las clausulas conforme a ley, las firmas de los participantes y la firma del abogado. La minuta debe ser autorizada por un abogado, de manera tal que los notario no hacen otra cosa que agregarle la introducción y conclusión para convertirse en Escritura Pública.

Los elementos fundamentales Son: 

los generales de ley de cada socio: sus datos personales, nombres, edad, documentos de identificación, etc.



giro de la sociedad.



tipo de sociedad: por ejemplo, S.R.L, S.A, etc.



tiempo de duración de la sociedad: si es plazo fijo o indeterminado.



cuándo se van a empezar las actividades comerciales.



dónde va a funcionar la sociedad (domicilio comercial).



cuál es la denominación o razón social de la sociedad.



dónde van a funcionar las agencias o sucursales, si es que las hubieran.



quién va a administrar o representar a la sociedad.



los aportes de cada socio. Los cuales pueden ser: o

bienes dinerarios: dinero y sus medios sustitutos tales como cheques, pagarés, letras de cambios, etc.

o

bienes no dinerarios: inmuebles o muebles tales como escritorios, sillas, etc.



otros acuerdos que establezcan los socios.



el capital social o patrimonio social (aporte de los socios).

10

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA

a) b) c) d)

a) b) c) d)

Señor Notario: Sírvase extender en su libro de Escrituras Públicas la siguiente constitución de Sociedad Anónima Abierta que otorgamos: Pacheco Pérez Nataly Kathy de nacionalidad peruana , identificada con DNI 43251817, de ocupación estudiante universitaria domiciliada en Av Pizarro 203, J.LB. y R. Valdivia Palli Daniela Silvia , de nacionalidad peruana, identificada con DNI 44997819, de ocupación estudiante universitaria.domiciliada en Cooperativa de Abogados F-12 Yanahuara. Gamio Zegarra Fabricio José, de nacionalidad peruano, identificado con DNI 42695846 de ocupación estudiante universitario domiciliado en Calle Alfonso Ugarte 105, Cercado Zevallos Nina Estalin Ever de nacionalidad peruano, identificado con DNI 44126354,de ocupación estudiante, domiciliado en Urb Corazón de Jesús Ka-4 Socabaya. En los términos y condiciones siguientes: PACTO SOCIAL: PRIMERO .- por el presente instrumento, los convenientes deciden conformar una sociedad anónima abierta con la denominación de: “ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A.” con capital , domicilio , objetivos y demás que se estipulan en los estatutos. SEGUNDO.-el capital social inicial es de : 3600000 s/. ( tres millones seiscientos mil nuevos soles)que estarán representados por 10000 acciones nominativas de 36 (treinta y seis nuevos soles) cada una , todas con derecho a voto y representación legal , íntegramente suscritas y pagadas de la siguiente forma: Pacheco Pérez Nataly Kathy; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. Valdivia Palli Daniela Silvia; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. Gamio Zegarra Fabricio José ; suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. Zevallos Nina Estalin Ever , suscribe 2000 acciones y paga 72000 (setenta y dos mil nuevos soles) en dinero en efectivo es decir el 25% del capital social. TERCERO .- la sociedad se regirá por el siguiente estatuto: ESTATUTOS TITULO PRIMERO DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. DENOMINACIÓN ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la sociedad es: “ASOCIACIÓN DE BANCA Y SEGUROS MAYA’S CORP S.A.A.” OBJETO SOCIAL DOMICILIO SOCIAL ARTICULO TERCERO.-La sociedad señala su domicilio en la ciudad de Arequipa , sin embargo ,podrá establecer sucursales , agencias, filiales o representantes en cualquier lugar del país o del extranjero. DURACIÓN ARTICULO CUARTO.-El plazo de duración de la sociedad es por tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades apartir de la fecha de la escritura publica que origine la Minuta. TÍTULO SEGUNDO CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES: CERTIFICADOS DE ACCIONES: DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS SOCIOS: SUPRESIÓN DEL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFENTE:

11

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

DERECHO DE SEPARACIÓN DE LOS SOCIOS: TITULO TERCERO ORGANOS DE LA SOCIEDAD ORGANOS DE LA SOCIEDAD: TITULO CUARTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS COMPOSICIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUÓRUM, Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL: FECHA DE CELEBRSCION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL: TITULO QUINTO DIRECTORIO EL DIRECTORIO: ELECCIÓN DEL DIRECTORIO: DIRECTORES SUPLENTES: QUÓRUM DEL DIRECTORIO: ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO: TITULO SEXTO LA GERENCIA EL GERENTE: ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL: TITULO SETIMO MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. AUMENTO DE CAPITAL: REDUCCIÓN DEL CAPITAL.TITULO OVTAVO ESTADOS FINACIEROS Y DIVIDENDOS PRESENTACIÓN DE LOS ETADOS FINANCIEROS: RESERVA LEGAL: DIVIDENDOS: TITULO NOVENO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN TITULO DECIMO DISPOSICIONES VARIAS. DISPOSICIONES TRANSITORIAS PRIMERA DISPOSICIÓN TRANSITORIA: Queda designado como gerente General de la sociedad el señor Zevallos Nina Estalin Ever, cuyos datos de identificación se encuentran registrados en la apertura de la presenta minuta a quien se le confiere la facultades que otorga dicho estatuto para el presente cargo. SEGUNDA DISPOSICIÓN TRANSITORIA.El primer directorio queda establecido por tres miembros y queda constituida de la siguiente forma: Presidente del directorio: Pacheco Pérez Nataly Kathy con DNI…………………………… Director: Valdivia Palli Daniela Silvia con DNI………………….. Director: Gamio Zegarra Fabricio José con DNI………………… DISPOSICIONES FINALES PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL.-En todo lo previsto por el presente estatuto deberá regirse por la Ley General de Sociedades. SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL .- en caso de conflicto de intereses de capital en la sociedad con un socio o con un grupo de socios estas deberán ser sometida a arbitraje con experiencia en la materia. El laudo del Tribunal Arbitral será inapelable y obligatoriamente acatado por las partes. Sírvase agregar señor Notario , lo que fuere de ley curse las partes respectivas al registro de personas jurídicas. Ica, 15 de Abril del 2011.

12

PROCEDIMIENTO PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

CAPITULO IV: CASOS DE CONSTITUCIÓN

Existen dos casos como constituir una sociedad anónima; en un solo acto (Constitución Simultánea) o en forma sucesiva (Constitución por Oferta a Terceros). En ambos casos es imprescindible la intervención del Notario Público, quien recibirá la información y documentos necesarios para poder iniciar la constitución.

Constitución Simultánea: Art. 53 El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Perú. Los fundadores suscribirán una minuta de constitución, la cual deberá estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Perú, y deberá ser elevada a Escritura Pública ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos (SUNARP), correspondiente al lugar donde se constituya.

Constitución por Oferta a Terceros: Art. 56 Los fundadores redactan un programa de constitución que será llevado al notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas las mismas, se depositará en el Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicación posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deberá realizarse en el lugar y hora establecidos en el programa o, en su defecto, en los que señale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 días siguientes a la celebración de la asamblea, la persona o personas designadas otorgarán la Escritura Pública de Constitución de la Sociedad, la cual deberá inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP del domicilio de la Sociedad.

13