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• Cristian Daniel Puebla

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viii.

Contrato de Comodato FCA – PLASTIMOLD CONTRATO DE COMODATO FCA - PLASTIMOLD

En la ciudad de Buenos Aires, a los 1 días del mes de Abril de 2014, entre FIAT CHRYSLER Mexico de C.V., representada en este acto por su apoderado el Sr. Mauricio Tiago Geraldo, DNI 94.904.112, con domicilio en la calle Billinghurst 1833, piso 3°, de esta ciudad (en adelante “FCA”), por un lado y; por el otro, PLASTIMOLD S.R.L., representada en este acto por su socio gerente, Sr. Cristian Puebla, DNI 28.282.282, con domicilio en la calle Av. Nazca 777, Ciudad de Buenos Aires (en adelante el “PLASTIMOLD”); Y CONSIDERANDO QUE: A.- En el día de la fecha, FCA recibió una oferta de PLASTIMOLD para que éste produzca partes para el proyecto FCA DODGE RAM 1500. B.- A los efectos de poder ensamblar dichas picadoras, PLASTIMOLD necesitará de ciertas herramientas y elementos que posee FCA. C.- FCA está dispuesto a aceptar la oferta de PLASTIMOLD, para lo cual entregará dichas herramientas y elementos. POR TANTO, las partes acuerdan celebrar el presente contrato de comodato, el que estará sujeto a los siguientes plazos y condiciones: PRIMERA: FCA otorga en préstamo a PLASTIMOLD, y PLASTIMOLD acepta, las herramientas y demás elementos, de propiedad de FCA, que se detallan en el ANEXO I (en adelante los “Dispositivos de Montaje”); para uso exclusivo del PLASTIMOLD y que serán destinados exclusivamente fabricación para FCA de partes para el proyecto FCA DODGE RAM 1500; SEGUNDA: Los Dispositivos de Montaje entregados en comodato, con todas sus características, y demás especificaciones, son los indicados en el ANEXO I. Todos los Dispositivos de Montaje se entregan en perfectas condiciones de uso y con todos sus accesorios en buen estado de conservación y, en los correspondientes, en funcionamiento. Las partes acuerdan que, a los efectos de constatar el buen estado y funcionamiento de los Dispositivos de Montaje; PLASTIMOLD, al momento de proceder a la apertura de ellos, realizará un inventario de cada uno indicando sus piezas, componentes y accesorios. En todo este proceso y con carácter obligatorio, participará en carácter de auditor, una o más personas designadas por FCA quien corroborará el estado de los Dispositivos de Montaje, sus componentes y demás. El inventario que se confeccione en dicha oportunidad, deberá ser firmado por ambas partes y se adjuntará como ANEXO II del presente contrato.

TERCERA: El plazo del contrato será determinado por la vigencia del proyecto en cuestión. CUARTA: Sin perjuicio de ciertos gastos que deberá asumir PLASTIMOLD, el comodato es de carácter gratuito, quedando a cargo de PLASTIMOLD los gastos que durante la vigencia del contrato se devenguen en concepto de seguros, y, en general, cuánto gasto fuere necesario para que PLASTIMOLD mantenga en buen estado y utilizable a los Dispositivos de Montaje. QUINTA: Los Dispositivos de Montaje se instalarán y funcionarán, pura y exclusivamente, en el domicilio de PLASTIMOLD sito en la calle Av. Nazca 777, Ciudad de Buenos Aires. SEXTA: A la finalización del contrato, los Dispositivos de Montaje deberán ser restituidos a FCA en perfecto estado de conservación, mantenimiento y funcionamiento, salvando aquellos daños que pudieran ser producidos por el desgaste natural a causa del uso normal y de la acción del tiempo. Al momento de la restitución no debe existir deuda alguna entre FCA y PLASTIMOLD respecto de los pagos por piezas entregadas y facturadas y/o reparaciones realizadas por instrucciones y autorizadas por FCA. SEPTIMA: La mora en la entrega de cubrir los dispositivos de montaje en tiempo y forma, se producirá de pleno derecho y sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial previa; y hará pasible a PLASTIMOLD de una multa equivalente al 30% (treinta por ciento) del valor (conforme se indica en el ANEXO I) del o los Dispositivos de Montaje que no fueren restituidos, por cada mes o fracción menor cualquiera fuere la cantidad de días; de atraso en la restitución, y hasta la entrega del o los Moldes correspondientes. OCTAVA: Durante toda la vigencia del presente contrato, PLASTIMOLD asume toda responsabilidad frente a los daños que puedan causar los Dispositivos de Montaje, sea por el uso o posesión de los mismo; obligándose PLASTIMOLD a mantener a FCA indemne de toda responsabilidad y comprometiéndose a abonar todos los gastos, incluso las costas judiciales, originados en cualquier reclamo que se efectuare en virtud de los motivos antes expresados. NOVENA: FCA podrá, en todo momento y fundamentalmente en oportunidad de la instalación de los Dispositivos de Montaje en la planta de PLASTIMOLD, supervisar el correcto funcionamiento y mantenimiento de los mismos. A tal efecto, FCA enviará personal capacitado. A todo evento, los Dispositivos de Montaje serán instalados por personal propio de FCA, o empresas del grupo, y la puesta en funcionamiento de los mismos será supervisada personalmente por técnicos de FCA. Una vez que los Dispositivos de Montaje se encuentren funcionando y pasados los 5 (cinco) días en que los mismos no presenten desperfectos, la responsabilidad por el funcionamiento y mantenimiento de primer nivel será exclusiva de PLASTIMOLD, quien correrá con todos los gastos que su mantenimiento exijan. Una vez instalados los Dispositivos de Montaje, personal de FCA podrá inspeccionar el uso, estado y funcionamiento de los Moldes. En dicho caso, FCA dará aviso previo a

PLASTIMOLD, con no menos de 72 (setenta y dos) horas de anticipación, indicando el nombre de la o las personas que procederán a realizar la inspección. DECIMA: Las partes establecen el siguiente procedimiento tendiente a mantener operativos y/o reparar los dispositivos de montaje: Todo mantenimiento de Primer Nivel, conforme se define más abajo, será de exclusiva responsabilidad de PLASTIMOLD, quien solventará los costos que dicho mantenimiento impliquen. Todo mantenimiento de Segundo Nivel, conforme se define más abajo, será solventado por FCA, previo informe de estado de los dispositivos de montaje realizado por PLASTIMOLD y envío de los correspondientes presupuestos (de al menos dos empresas). Toda reparación, conforme se defina más abajo, será solventada de la siguiente manera: (i) Si el daño hubiere sido producido por mal uso y/o culpa exclusiva de PLASTIMOLD, sea en el uso y/o por falta de mantenimiento de Primer y/o Segundo Nivel; dicha reparación, en su totalidad, será a cargo de PLASTIMOLD. (ii) Si la reparación se debiere a cuestiones ajenas a PLASTIMOLD, entonces será solventada por FCA. A dicho efecto, PLASTIMOLD deberá efectuar un informe detallado del desperfecto y deberá acompañar, al menos, 2 (dos) presupuestos. Tanto en caso de mantenimiento de Segundo Nivel, como de Reparaciones, FCA deberá prestar su conformidad con alguno de los presupuestos enviados por PLASTIMOLD dentro de las 72 (setenta y dos) horas de enviado. Si así no lo hiciere, PLASTIMOLD decidirá, por su exclusiva cuenta la elección del presupuesto y el arreglo a realizar; quedando a cargo de FCA el pago de los costos. A todo evento las partes entienden lo siguiente: “Mantenimiento de Primer Nivel”, serán aquellos trabajos de mantenimiento liviano que permiten mantener operativo los dispositivos. Así y sin que la presente definición tenga carácter enunciativo, este tipo de trabajos comprenderá la lubricación, limpieza, ajuste de piezas, reemplazo de piezas menores y de uso común (tornillos, tuercas, bulones, etc.), entre otras. “Mantenimiento de Segundo Nivel”, serán aquellos que implique y se hagan luego de un desarmado completo de los Moldes; el que deberá llevarse a cabo, como mínimo, cada 2.000 (dos mil) horas de uso de los dispositivos. Desarmados que fueran los dispositivos, todo lo que deba repararse y/o reemplazarse por encontrarse desgastado o roto, se deberá cambiar y/o reparar. “Reparación”, será todo arreglo que deba realizarse como consecuencia de una rotura que impida o ponga en peligro el correcto y eficaz funcionamiento de los Moldes.

En caso que uno o más Moldes se rompieran y/o dejaran de funcionar, por causa exclusiva de PLASTIMOLD y el arreglo del mismo se tornare de cumplimiento imposible y/o fuere antieconómico y, consecuentemente hubiera que reemplazarlo, entonces la fabricación de los mismos correrá por exclusiva cuenta de PLASTIMOLD, quien lo hará sin cargo para FCA. La propiedad de dicho nuevo dispositivo, continuará siendo de FCA quien entregará a PLASTIMOLD dicho nuevo dispositivo en comodato en los mismos términos y bajo las mismas condiciones que los entregados en comodato por medio del presente contrato. Esta clausula y la consecuente fabricación de los dispositivo por parte dePLASTIMOLD, quedará sujeta a que el tiempo de vida útil del Molde que hubiere que reponer no superare la cantidad de horas que las partes hayan acordado como período de vida útil real de dicho dispositivo, conforme lo hayan establecido ambas partes, en forma conjunta, al momento de realizar la evaluación de estado a realizarse en oportunidad de la apertura y puesta en funcionamiento de los Moldes a la que refiere la cláusula segunda del presente. DECIMO PRIMERA: PLASTIMOLD y FCA manifiestan que son partes independientes, y que no existe entre ellas vinculación alguna ni laboral, ni societaria, siendo el presente un mero contrato de préstamo de uso celebrado por la voluntad de ambas partes; sin tener por tanto nada más que reclamar a la finalización del contrato bajo ningún concepto, a excepción de la multa por entrega tardía del o los Moldes, si correspondiere. DECIMO SEGUNDA: PLASTIMOLD se obliga a mantener a FCA totalmente indemne de las consecuencias de cualquier acto u omisión de sus empleados y dependientes. PLASTIMOLD garantiza que ni sus empleados y dependientes, ni sus agentes, subdistribuidores y/o cualesquiera otra personas que PLASTIMOLD utilice para el cumplimiento del presente contrato, adquirirán en ningún caso vinculación laboral, previsional ni de ninguna otra especie respecto de FCA. PLASTIMOLD reintegrará todo y cualquier importe que FCA hubiere debido desembolsar en virtud de un acontecimiento cubierto por las garantías precedentes, incluso condenas judiciales y gastos accesorios, aún extrajudiciales. A tal fin se considera expresamente que las personas que intervengan por PLASTIMOLD en las operaciones de operación de los Moldes carecen de vinculación laboral con FCA. PLASTIMOLD será el único y absoluto responsable del personal asignado a la utilización de los Moldes y se compromete a hacerse cargo de cualquier problema jurídico que pudiera plantearse como consecuencia de acciones judiciales tendientes a obtener indemnizaciones por relación de dependencia entre FCA y el cobrador. DECIMO TERCERA: Cualquier información o documentación provista por cualquiera de las partes para la realización de este contrato, o desarrollada por las partes para la terminación de las acciones contempladas en este contrato, con la excepción de los datos disponibles públicamente, será tratada como confidencial y de propiedad de cada una de las partes, y no será dada a ningún tercero sin el consentimiento de la otra parte. Las partes tratarán de identificar específicamente la información confidencial como tal. En adición ninguna de las partes emitirá ningún comunicado de prensa o divulgará información relativa a la transacción contemplada en este acuerdo sin el consentimiento de la otra, o sin consultar respecto del contenido o apropiado momento de presentación de ese anuncio o comunicado. DECIMO CUARTA: El presente contrato y la ubicación de los Dispositivos de Montaje, es personal e intransferible para todas sus partes, ya que ha sido otorgado intuitu personae. Si,

por circunstancias especiales y/o estacionales, PLASTIMOLD tuviere que trasladar los Moldes a otra de sus plantas y/o a plantas de terceros, deberá contar con autorización escrita de FCA y, en caso de obtenerla, dicho traslado se ajustará, en un todo, a las disposiciones del presente contrato. PLASTIMOLD responderá en un todo, ante cualquier responsabilidad derivada del incumplimiento y/o cambio de lugar de los Dispositivos de Montaje. Para el caso de traslado a plantas de terceros, se emitirá un anexo a este documento con los detalles relevantes, el cual será acordado y firmado entre PLASTIMOLD y FCA. Queda prohibido a PLASTIMOLD alquilar, ceder o dar en préstamo total o parcialmente los Dispositivos de Montaje a cualquier tercero ajeno al presente contrato. DECIMO QUINTA: Las partes acuerdan que el presente contrato podrá ser rescindido en cualquier momento, sin expresión de causa, con la mera expresión de voluntad por ambas partes firmantes en tal sentido, con una anticipación no menor a 10 (diez) días corridos a la fecha de efectiva terminación, que deberá coincidir con la finalización de un mes calendario. La resolución o no renovación del presente contrato no dará derecho a ninguna de las partes a reclamar suma alguna en concepto de indemnización. Asimismo el contrato podrás ser resuelto en los siguientes supuestos: a) Durante la vigencia del presente contrato, podrá ser resuelto por mora de una de las partes, que quedará configurada en el supuesto que una acción u omisión de una parte, constituyere incumplimiento de una obligación bajo el presente contrato y no fuere remediado dentro de los 30 (treinta) días corridos de serle requerido fehacientemente por la o las partes cumplidoras. En dicho supuesto, el contrato será resuelto en forma automática, pudiendo la parte cumplidora darlo por terminado en un plazo no menor a 30 (treinta) días ni mayor a 60 (sesenta). b) Si cualquiera de las partes perdiera la totalidad o parte sustancial de sus activos; o si incurriere en cesación fehaciente de pagos provocada por insolvencia y/o solicitare la apertura de su concurso preventivo o la declaración de su quiebra y/o le fuere solicitada su quiebra y dicho pedido no fuere levantado o desestimado dentro de los siguientes 90 (noventa) días corridos. En todos los casos, resuelto el contrato, las partes deberán restituirse los Moldes y toda la documentación que se hubieren entregado bajo el presente contrato. DECIMO SEXTA: Las partes entienden que, a los efectos del impuesto de sellos, presente contrato se establece como de monto indeterminado; y que cualquier eventual importe que por dicho concepto debiera abonarse por este contrato, será soportado por ambas partes en partes iguales. DECIMO SEPTIMA: Para todos los efectos del presente las partes constituyen domicilios en los lugares indicados anteriormente, sometiéndose a jurisdicción de los tribunales ordinarios de Capital Federal con exclusión de cualquier otro fuero y/o jurisdicción que pudiere corresponderles

En prueba y de conformidad, las partes firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha arriba indicados.

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FCA ARGENTINA S.A.

PLASTIMOLD S.R.L.

ANEXO I

MOLDES ENTREGADOS POR FCA A PLASTIMOLD

TIPO Molde 1 Molde 2 Molde 3 Molde 4

MARCA FCA FCA FCA FCA

MODELO D-RAM 1500 D-RAM 1500 D-RAM 1500 D-RAM 1500

N° DE SERIE 564321654 564321655 564321656 564321657

PRECIO

UBICACION AV. NAZCA 777 AV. NAZCA 777 AV. NAZCA 777 AV. NAZCA 777