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• jaime salinas

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CONTRATO DE KNOW HOW Conste por el presente documento el contrato de licencia de secreto industrial que celebran de una parte, Heredia Dextre Flavio, identificado con R.U.C. Nº 10709711709, inscrita en la partida electrónica Nº 232911 del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio en Calle. Julio Arguedas 1204 debidamente representada por su gerente general don Jorge Heredia Dextre, identificado con D.N.I. N° 31648912, con poderes inscritos en el asiento de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL LICENCIANTE; y, de otra parte, Gambini Ramos Ronaldo, identificad con R.U.C. Nº 10772213971 inscrita en la partida electrónica Nº 123234 del Registro de Personas Jurídicas con domicilio en Villón Alto 1211 debidamente representada por su gerente general don Dany Flores Martínez, identificado con D.N.I. N° 72345613 con poderes inscritos en el asiento de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL LICENCIATARIO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes: ANTECEDENTES: CLÁUSULA PRIMERA.- EL LICENCIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituido bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la fabricación de sistemas computarizados de escritura digital conformados por monitores interactivos provistos de sensores ópticos y por un lapicero electrónico, los cuales al ser utilizados en conjunto permiten introducir información a la computadora escribiendo directamente sobre el monitor. Dichos avances tecnológicos han permitido la especialización en la producción de sistemas computarizados de escritura digital; razón por la cual, actualmente es la única empresa que proporciona dichos equipos en el mercado. CLÁUSULA SEGUNDA.- EL LICENCIATARIO es una empresa constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la fabricación de computadoras; domiciliada en el territorio de la República, que gozará a partir de la firma de este contrato de la autorización de EL LICENCIANTE para utilizar y aplicar en la fabricación de computadoras, la tecnología industrial por este desarrollada; actividad que deberá realizarse solo en el territorio que comprende la ciudad de Lima en la República de Perú. OBJETO DEL CONTRATO: CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL LICENCIANTE otorga a EL LICENCIATARIO la autorización para la utilización y aplicación de las técnicas y procedimientos de fabricación de sistemas de escritura digital para computadoras. El LICENCIANTE aclara que la tecnología que será materia de licencia es de naturaleza eminentemente industrial y que al no haber sido de interés de su titular el patentarla, deberá seguir manteniéndose en secreto. CLÁUSULA CUARTA.- En contraprestación, EL LICENCIATARIO se obliga a pagarle a EL LICENCIANTE la cantidad de US $ 50 000,00 (cincuenta mil Dólares Americanos) a la firma de este documento dentro de los 10 días contados a partir de la fecha de este contrato. Adicionalmente, EL LICENCIATARIO pagará a EL LICENCIANTE una regalía de $ 5 000,00 Dólares Americanos mensuales. Esta regalía se hará efectiva mediante pagos trimestrales. EJECUCIÓN Y PLAZO DEL CONTRATO: CLÁUSULA QUINTA.- Ambas partes acuerdan que el contrato, tendrá una duración de 5 años, el cual empezará a regir en forma inmediata desde la fecha de la firma por ambas partes; vencido el cual cesarán los efectos de este acto, salvo que las partes acuerden la prórroga del plazo. CARACTERES DEL CONTRATO: CLÁUSULA SEXTA.- La licencia materia del presente contrato, se otorga en condiciones de exclusividad a EL LICENCIATARIO, en virtud de lo cual, podrá prohibir a EL LICENCIANTE la celebración de contratos con terceros que transmitan la información que se le está licenciando, en el territorio asignado. ASISTENCIA TÉCNICA: CLÁUSULA SÉTIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a poner a disposición de EL LICENCIATARIO el personal técnico necesario para implementar el sistema de escritura digital para computadoras. CLÁUSULA OCTAVA.- El personal técnico dispuesto por EL LICENCIANTE capacitará a los técnicos de la empresa de EL LICENCIATARIO, por un período de 12 meses, término en el que se encontrarán habilitados para desarrollar la tecnología y aplicarla en la fabricación de los equipos señalados en la cláusula duodécima. Si transcurridos los tres meses, el licenciatario necesitara un período de capacitación y/o entrenamiento adicional, podrá solicitarlo al licenciante, y previo pago de una retribución de $ 1000,00 Dólares Americanos procederá a dar inicio al programa. CLÁUSULA NOVENA.- EL LICENCIANTE se obliga además, a proporcionar al LICENCIATARIO toda la información referente a la producción de los equipos; la misma que consta de 2 manuales, y 3 discos digitales, soportes físicos que contienen en forma detallada todas las técnicas y procedimientos de fabricación industrial de los equipos. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL LICENCIANTE: CLÁUSULA DÉCIMA.- EL LICENCIANTE se reserva el derecho, conforme a sus planes de fabricación, de introducir modificaciones en sus productos, cesando en la fabricación de algunos de modelos que considere han caído en obsolescencia y/o introduciendo nuevos modelos o versiones, así como de utilizar nuevos componentes en la fabricación de los productos. CLÁUSULA UNDÉCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a otorgar en forma exclusiva al licenciatario, la autorización para el desarrollo y aplicación industrial de la tecnología licenciada, solo en el territorio asignado. Dicha exclusividad implica la imposibilidad de que terceras personas puedan ser autorizadas a explotar la tecnología licenciada en la zona asignada; así como tampoco podrá el licenciante explotarla por sí mismo.

CLÁUSULA DUODÉCIMA.- EL LICENCIANTE se obliga a garantizar el óptimo funcionamiento de los equipos de aire acondicionado para automóviles fabricados con los conocimientos técnicos e industriales licenciados. OBLIGACIONES DEL LICENCIATARIO: CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL LICENCIATARIO no podrá fabricar o utilizar sus productos elaborados con la tecnología licenciada en territorio asignado a otro licenciatario. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- EL LICENCIATARIO deberá utilizar solamente los signos distintivos de EL LICENCIANTE o la presentación determinada por este para distinguir el producto bajo licencia durante el período de vigencia del acuerdo. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a aplicar en la fabricación de los sistemas de escritura digital para computadoras solamente la tecnología otorgada por EL LICENCIANTE. Esta obligación implica abstenerse de celebrar otros contratos, que transmitan tecnología, con terceros mientras se mantenga vigente el vínculo contractual con EL LICENCIANTE. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comunicar a EL LICENCIANTE durante el transcurso del contrato, así como a su vencimiento, las ventajas o mejoras que la aplicación del secreto industrial le hubiera proporcionado. Si así ocurriera, EL LICENCIATARIO quedará autorizado a explotar toda patente desarrollada por las mejoras obtenidas en la producción. CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- EL LICENCIATARIO se obliga a comprar a EL LICENCIANTE las materias primas que servirán para fabricar los productos que fabricará con el know how licenciado, así como los equipos necesarios y otros servicios que coadyuven al mismo fin. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- EL LICENCIATARIO se obliga a mantener en secreto y estricta reserva toda la información y conocimientos transmitidos en virtud del contrato. El incumplimiento de esta cláusula acarrea como consecuencia inmediata la resolución del contrato y el pago de la siguiente penalidad de $ 100 000,00 Dólares Americanos, más el daño ulterior. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- EL LICENCIATARIO no revelará información relevante directa o indirectamente a ningún competidor, por sí mismo, o a través de terceras personas. OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO: CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Al término del presente contrato todos los derechos de EL LICENCIATARIO cesarán de inmediato; y EL LICENCIATARIO pagará todas las sumas adeudadas a EL LICENCIANTE, de ser el caso. CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- EL LICENCIATARIO se obliga a no utilizar los conocimientos obtenidos a través de la ejecución del contrato de licencia de know how en su propio y exclusivo beneficio ni de terceros, una vez terminado el contrato; debiendo abstenerse de explotar el know how a que tuvo acceso en virtud del contrato durante el lapso de un año, luego de finalizado este. CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA: CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL LICENCIATARIO en las cláusulas cuarta, décimo sétima, décimo octava y décimo novena, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL LICENCIANTE comunique, por carta notarial, a EL LICENCIATARIO que quiere valerse de esta cláusula. APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY: CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Decreto Legislativo Nº 823 , Ley Nº 26122, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL: CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de 15 (quince) días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad. En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Huaraz a los 23 días del mes de Julio del 2016

CONTRATO DE FRANQUICIA Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebran de una parte Heredia Dextre Flavio, identificada con R.U.C. N° 10709711701 inscrita en la partida electrónica N° 122345 del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio en la Calle Julio Arguedas 1204 debidamente representada por su gerente general don Jorge Luis Heredia Landauro, identificado con D.N.I. N° 31648912 con poderes inscritos en el asiento de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL FRANQUICIANTE; y, de otra parte “Los Giraldos” SA., identificada con R.U.C. N° 20345676349 inscrita en la partida electrónica N° 342134 del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio en Av. Habich – San Martin de Porres debidamente representada por su gerente general don Celestino Gonzales Martinez identificado con D.N.I. N° 43567501 con poderes inscritos en el asiento de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL FRANQUICIADO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes: ANTECEDENTES PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE es una persona jurídica de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social es la explotación de restaurantes, los cuales se especializan en la preparación de platos típicos españoles preparados por EL FRANQUICIANTE en base a recetas especiales desarrolladas por éste. En ese sentido, EL FRANQUICIANTE declara haber desarrollado un plan y sistema empresarial que incluye elementos de propiedad industrial para suministrar al público un alto estándar de servicio, eficiencia, cortesía y limpieza; utilizando una identificación distintiva por medio de estándares, métodos, conocimientos, habilidades e información relativa al desarrollo y operación de una determinada actividad económica. Este conjunto de conocimientos e información especializada han contribuido a lograr el éxito empresarial de EL FRANQUICIANTE, lo que ha permitido expandir su sistema a diversos lugares. SEGUNDA.- EL FRANQUICIANTE declara tener el derecho exclusivo y excluyente del uso de los nombres comerciales, marcas y todas las combinaciones, variaciones y adiciones a éstos, ya sea independiente o en combinación con otros signos distintivos, utilizados para designar los productos referidos en la cláusula anterior. Dichos signos distintivos se detallan en anexo que se adjunta al presente documento. TERCERA.- EL FRANQUICIADO es una persona de derecho privado constituida bajo el régimen societario de la sociedad anónima, cuyo objeto social principal es el de brindar servicios alimentarios, que se encuentra interesado en ser autorizado por EL FRANQUICIANTE para operar este servicio conforme al sistema desarrollado por éste, lo que involucra también la licencia de sus signos distintivos. DEFINICIONES CUARTA.- Siempre que sean usados en este documento, cada uno de los términos establecidos en esta sección tendrán el significado indicado a continuación: “Marcas Registradas” (3), son las marcas, nombres comerciales, lemas, secretos industriales y comerciales, patentes de propiedad de EL FRANQUICIANTE. Asimismo, el término “Marcas” también incluye los derechos de autor y todos los derechos de propiedad intelectual provenientes de los signos distintivos descritos. “Marcas en Licencia”, término referido a la o las marcas de propiedad de EL FRANQUICIANTE y el logo asociado a ellas descrito en las Reglas y Regulaciones u otra marca o logo que pueda designar cada cierto tiempo. “Manual de Operaciones”, es el manual escrito en idioma español, que contiene todas las directivas que normarán la administración y manejo del sistema, así como secretos comerciales y otra información confidencial de propiedad de EL FRANQUICIANTE, relevante para la operatividad del negocio, la que podrá ser revisada y modificada por él mismo cada cierto tiempo. Este manual se adjunta como anexo al presente documento. “Reglas y regulaciones”, son las normas, especificaciones y estándares, entregados por escrito a EL FRANQUICIADO, en idioma español y de las cuales EL FRANQUICIANTE es propietario absoluto. Estas reglas y regulaciones se adjuntan como anexo al presente documento. OBJETO DEL CONTRATO QUINTA.- Por el presente contrato, EL FRANQUICIANTE se obliga a autorizar a EL FRANQUICIADO el uso del sistema empresarial referido en la cláusula primera en el área geográfica que corresponde a la provincia de Huaraz, lo que implica la licencia de los signos distintivos del negocio, la licencia del know how contenido en los manuales operativos, y la entrega de toda la información necesaria, así como capacitación permanente, que coadyuven la satisfactoria instalación y operación del negocio licenciado. En contraprestación, EL FRANQUICIADO se obliga a pagar a EL FRANQUICIANTE las regalías previstas en el presente contrato. PLAZO DEL CONTRATO SEXTA.- Las partes convienen fijar un plazo de duración determinada para el presente contrato, el cual será de cinco años, los mismos que se computarán a partir de la fecha de suscripción de este documento. CARACTERES DEL CONTRATO SÉTIMA.- EL FRANQUICIANTE deja constancia que no le une ninguna relación laboral o de dependencia con EL FRANQUICIADO. En consecuencia, EL FRANQUICIADO actuará en nombre propio en las relaciones comerciales que se originen a propósito del presente contrato.

OCTAVA.- Queda convenido que la gestión y administración del negocio materia del presente contrato corresponderá única y exclusivamente a EL FRANQUICIADO, sin perjuicio del respectivo control y fiscalización que tiene derecho EL FRANQUICIANTE. NOVENA.- Las partes convienen que el territorio o zona geográfica referida en la cláusula quinta comprende la provincia y todos los distritos de Huaraz – Perú. CUOTAS Y PAGOS DÉCIMA.- En virtud a los derechos licenciados en el presente contrato, EL FRANQUICIADO deberá pagar a EL FRANQUICIANTE los siguientes montos no reembolsables: a.- Una cuota o derecho de ingreso (franchise fee) por ingreso al sistema, que involucra la licencia de las marcas registradas y del método operativo e información confidencial; la misma que será de: US $ 10 000,00 (Diez mil 00/100 Dólares Americanos). b.- Una regalía que se determinará en función a sus ingresos netos equivalente a 3% mensuales. Dichos montos deberán cancelarse mediante pagos a cuenta mensuales el último día hábil del mes que se cancela, íntegramente en dinero y en la cuenta corriente N° 215-234567890 del Banco de Crédito del Perú que EL FRANQUICIANTE ha aperturado para tal fin. FISCALIZACIÓN, CONTABILIDAD Y CONTROL DÉCIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE controlará la calidad de los productos y servicios a través de una supervisión regular que realizará dos veces al año, en los meses de Junio y Diciembre; sin perjuicio, de realizar inspecciones imprevistas en las que podrá asistirse por técnicos expertos en la materia. DÉCIMO SEGUNDA.- A fin de determinar el importe exacto de las regalías, EL FRANQUICIANTE controlará e inspeccionará el volumen de negocios de EL FRANQUICIADO. En ese sentido, EL FRANQUICIADO deberá ajustar su contabilidad a las normas del plan contable proporcionado por EL FRANQUICIANTE, ello sin perjuicio, de llevar su propia contabilidad. Igualmente, EL FRANQUICIANTE realizará dos veces al año, sin previo aviso, auditorías encaminadas a verificar la contabilidad y el patrimonio de EL FRANQUICIADO. DÉCIMO TERCERA.- Queda expresamente establecido que EL FRANQUICIANTE determinará las condiciones de la comercialización o actividad empresarial, horarios, directivas de promoción, realización de campañas promocionales y de difusión. Asimismo, EL FRANQUICIANTE seleccionará o aprobará la ubicación y dimensiones del establecimiento franquiciado, así como comprobará sus condiciones y aptitudes para los fines propios del sistema. Asimismo, verificará que esté conforme con el plan estratégico de expansión del sistema, y en este orden, controlará y autorizará los traslados y nuevas aperturas de establecimientos. DÉCIMO CUARTA.- EL FRANQUICIANTE establecerá los precios máximos y mínimos de los productos o servicios . Las partes convienen que el volumen mínimo de ventas exigido a EL FRANQUICIADO deberá ser no menor a US $ 20 000,00(Veinte mil 00/100 Dólares Americanos), volumen que se ha determinado en orden al mantenimiento de los niveles de rentabilidad y el cálculo de los márgenes internos de beneficio. DÉCIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO se someterá a los controles de calidad establecidos por EL FRANQUICIANTE y colaborará con éste en la defensa y mantenimiento de los derechos registrados. ASISTENCIA TÉCNICA DÉCIMO SEXTA.- EL FRANQUICIANTE deberá asistir a EL FRANQUICIADO en la gestión financiera y comercial de los recursos, seleccionando los métodos y técnicas de producción y comercialización. DÉCIMO SETIMA.- EL FRANQUICIANTE o su designado, proporcionará entrenamiento y capacitación inicial a EL FRANQUICIADO y sus principales ejecutivos, sobre la operatividad del sistema. EL FRANQUICIANTE brindará, además, capacitación permanente a EL FRANQUICIADO y su personal en la aplicación del método operativo contenido en el Manual de Operaciones. Estos programas de entrenamiento se realizarán dos veces al año, en los meses de MARZO Y OCTUBRE. DECIMO OCTAVA.- EL FRANQUICIANTE se obliga a capacitar también al personal nuevo o de ingreso reciente al sistema, sin perjuicio del pago por concepto de honorarios que deberá realizar EL FRANQUICIADO por el entrenamiento. DECIMO NOVENA.- Los principales directivos de EL FRANQUICIADO deberán asistir al programa de capacitación inicial en el centro de entrenamiento de EL FRANQUICIANTE, el mismo que durará como máximo 8 horas lectivas. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIANTE VIGÉSIMA.- EL FRANQUICIANTE, en la fecha de suscripción del presente documento, proporcionará a EL FRANQUICIADO el Manual de Operaciones y las Reglas y Regulaciones para la operación del negocio. VIGÉSIMO PRIMERA.- EL FRANQUICIANTE tiene derecho a supervisar y controlar la aplicación y efectividad real del programa licenciado para los objetivos del sistema. OBLIGACIONES Y DERECHOS DEL FRANQUICIADO VIGÉSIMO SEGUNDA.- EL FRANQUICIADO deberá respetar y ceñirse a todas las instrucciones contenidas en el manual de operaciones licenciado por EL FRANQUICIANTE. Asimismo, deberá disponer de los recursos necesarios para el correcto desarrollo del método empresarial.

VIGESIMO TERCERA.- EL FRANQUICIADO sólo podrá comercializar los productos licenciados en el área geográfica prevista en el presente contrato. VIGESIMO CUARTA.- EL FRANQUICIADO deberá mantener en secreto y evitar la divulgación del método operativo y las regulaciones contenidas en el Manual. VIGESIMO QUINTA.- EL FRANQUICIADO podrá promocionar el negocio en forma diligente, para lo cual hará uso de avisos impresos, promociones, figuración en guías telefónicas y comerciales, y de cualquier otra manera apropiada. Dichos mecanismos deberán ser autorizados y aprobados por EL FRANQUICIANTE. VIGESIMO SEXTA.- EL FRANQUICIADO tiene la obligación de respetar la imagen del sistema, lo que implica: Utilizar obligatoriamente las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE en el establecimiento, haciendo figurar en todos los elementos publicitarios y demás materiales de promoción, dichas marcas con los característicos estándares distintivos del sistema, de tal modo, que el negocio sea fácilmente reconocido por el público en general como integrante de la cadena. - Contribuir a la buena reputación comercial y éxito de EL FRANQUICIANTE a través del adecuado mantenimiento del establecimiento. - Respetar los estándares de calidad en la presentación, administración y comercialización que establece EL FRANQUICIANTE. CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO VIGESIMO SÉTIMA.- Constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430° del Código Civil, si EL FRANQUICIADO: - Solicita ante la autoridad competente su declaración de insolvencia. - No cumple con pagar los montos exigidos en el presente contrato en la oportunidad convenida. - Intenta realizar cualquier transferencia a terceras personas sin el consentimiento y autorización de EL FRANQUICIANTE. - Revela o divulga cualquier información confidencial que le haya sido entregada por el FRANQUICIANTE. - Incumple con alguno de los estándares de calidad, administración, presentación, establecidos en el Manual de Operaciones y en las Reglas y Regulaciones licenciadas. - No utiliza en la forma señalada en el contrato las marcas registradas y en licencia. - No contrata y/o no mantiene vigentes los seguros requeridos por EL FRANQUICIANTE. - Viola la obligación de no competencia En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL FRANQUICIANTE comunique, por carta notarial, a EL FRANQUICIADO que quiere valerse de esta cláusula. OBLIGACIONES A LA EXTINCIÓN DEL CONTRATO VIGESIMO OCTAVA.- Al término del presente contrato todos los derechos de EL FRANQUICIADO cesarán de inmediato, por lo que deberá: - Dejar de operar el negocio bajo el sistema y las marcas registradas y en licencia. Dejar de usar las marcas registradas y en licencia y todo soporte material que contenga dichos signos distintivos. Pagar todas las sumas adeudadas a EL FRANQUICIANTE. - Enviar a EL FRANQUICIANTE el manual de operaciones, las reglas y regulaciones, el software y toda la información confidencial licenciada, sin guardar ninguna copia. VIGESIMO NOVENA.- EL FRANQUICIADO no podrá al vencimiento del contrato hacer uso de las marcas registradas de EL FRANQUICIANTE, ni de la información confidencial licenciada. TRIGESIMA.- EL FRANQUICIADO no podrá iniciar ningún negocio dedicado a la misma actividad en el territorio materia de licencia hasta el transcurso de un año. CLÁUSULA PENAL COMPENSATORIA TRIGESIMO PRIMERA.- En caso de que EL FRANQUICIADO incumpliera lo estipulado en las cláusulas cuadragésimo octava, cuadragésimo novena y quincuagésima, deberá pagar en calidad de penalidad compensatoria un importe ascendente a US $ 15 000,00 (QUINCE MIL 00/100 Dólares Americanos), así como deberá indemnizar cualquier daño ulterior. APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY TRIGESIMO SEGUNDA.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas del Código de Comercio, Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables. COMPETENCIA ARBITRAL TRIGESIMO TERCERA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designados por cada una de las partes, y entre los dos nombrados elegirán éstos al tercero quien lo presidirá. Si en el plazo de 90 días de producida la controversia, no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, éste deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Arequipa, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad. En señal de conformidad las partes suscriben este documento en la ciudad de Huaraz, a los 23 días del mes de Julio del 2016.

CONTRATO DE LEASING Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una donde conste el contrato de leasing financiero, que celebran de una parte el Banco Financiero, identificado con R.U.C. Nº 20345676123 inscrito en la partida electrónica N° 123456 del Registro de Personas Jurídicas, con domicilio en Jr. Julián de Morales 1123 debidamente representado por su gerente general don Ernesto Gambini Ramos, identificado con D.N.I. Nº 41123452 con poderes inscritos en el asiento de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL BANCO; y, de otra parte “Los positivos” S.A.C., identificado con R.U.C. Nº 20324567349 inscrito en la partida electrónica N° 254764 del Registro de Personas Jurídicas de, con domicilio en Jr. Amadeo Figueroa 1201, debidamente representado por su gerente general don Clemente Huerta Gómez identificado con D.N.I. Nº 32113409, con poderes inscritos en el asiento de la referida partida electrónica, a quien en lo sucesivo se denominará EL ARRENDATARIO; en los términos contenidos en las cláusulas siguientes: ANTECEDENTES: CLÁUSULA PRIMERA.- EL BANCO es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen de la sociedad anónima abierta, autorizada por la Superintendencia de Banca y Seguros para organizarse y funcionar como empresa en el sistema financiero y, como tal, se encuentra facultada a efectuar las operaciones y servicios propios de tales empresas según la ley de la materia. En tal sentido, EL BANCO realiza habitualmente, entre otras actividades, operaciones de arrendamiento financiero. CLÁUSULA SEGUNDA.- EL ARRENDATARIO es una persona jurídica de derecho privado, constituida bajo el régimen de la sociedad anónima, que tiene como objeto social dedicarse al servicio de transporte público en la ciudad de Huaraz, encontrándose para tal efecto autorizada por el Ministerio de Transportes, Comunicaciones, Vivienda y Construcción. En tal sentido, con la finalidad de ampliar sus actividades, EL ARRENDATARIO, a través de la modalidad de leasing financiero, requiere contar con 2 vehículos, marca Toyota, modelo Dawson, año 2000, chasis Nº E4D-F45 y motor Nº 9, color negro, 4 puertas, 2 cilindros, los mismos que son de propiedad de la empresa “Los abandonados” S.A., a la cual en el presente contrato se denominará como proveedor. OBJETO DEL CONTRATO: CLÁUSULA TERCERA.- Por el presente contrato, EL BANCO se obliga a adquirir los bienes descritos en la cláusula segunda; obligándose posteriormente a ceder en uso y disfrute dichos bienes en favor de EL ARRENDATARIO. En contraprestación, EL ARRENDATARIO se obliga a pagar en calidad de renta el monto precisado en la cláusula quinta, en la forma y oportunidad convenidas. PLAZO DEL CONTRATO: CLÁUSULA CUARTA.- El plazo del presente contrato es de doce (12) meses forzosos para ambas partes, cuyo término comenzará a computarse desde la fecha de entrega de los bienes a EL ARRENDATARIO o con el primer desembolso total o parcial por parte de EL BANCO al proveedor, lo que ocurra primero. RETRIBUCIÓN, FORMA Y OPORTUNIDAD DE PAGO: CLÁUSULA QUINTA.- Las partes acuerdan que en calidad de contraprestación, EL ARRENDATARIO, durante el plazo de duración del presente contrato, pagará a EL BANCO una renta mensual ascendente a US $ 4 500,00 (cuatro mil quinientos dólares americanos). Dicha renta deberá pagarse íntegramente en dinero en cualquiera de las agencias y/o sucursales de EL BANCO. La primera de las rentas mensuales de arrendamiento será pagada por EL ARRENDATARIO a los 08 días siguientes de suscrito el acta de entrega referido en la cláusula sexta del presente documento. Las posteriores rentas mensuales serán pagadas en los días establecidos en el calendario de vencimiento de pagos, que en anexo se adjunta a este documento. En caso de que EL ARRENDATARIO opte por ejercer el derecho opcional previsto en la cláusula sétima, deberá pagar en calidad de valor residual el monto descrito en dicha cláusula. ENTREGA DE LOS BIENES: CLÁUSULA SEXTA.- Todo lo concerniente a la entrega de los bienes materia del presente contrato deberá realizarse de común acuerdo entre EL ARRENDATARIO y el proveedor. Sin embargo, en el momento de la entrega de los bienes, EL ARRENDATARIO y el proveedor deberán suscribir un acta de entrega en la cual se señale la fecha y el estado de los bienes. Asimismo, el proveedor deberá entregar copia del acta de entrega a EL BANCO. Asimismo, queda convenido que el retraso de la entrega de los bienes por el proveedor o en la entrega incompleta del mismo, no ocasionará modificación en los montos ni en las fechas de pago de las rentas mensuales previstos en el calendario de vencimiento de pagos. La posesión y los futuros riesgos por pérdidas o averías de los bienes materia del contrato quedarán asumidos por EL ARRENDATARIO desde el momento de la suscripción del acta. OPCIÓN DE COMPRA-VALOR RESIDUAL:

CLÁUSULA SÉTIMA.- EL BANCO otorga a favor de EL ARRENDATARIO la opción de compra de los bienes materia del presente contrato, el mismo que es equivalente a US $ 10 000,00 (Diez mil dólares americanos). Se entiende que para ejercitar esta opción, EL ARRENDATARIO deberá haber cancelado todas las rentas mensuales estipuladas en el contrato y cualquier deuda generada directa o indirectamente por el presente contrato. Será de cuenta de EL ARRENDATARIO todos los gastos que importen la transferencia. La opción de compra solo podrá ser ejercitada globalmente, o sea por los 02 vehículos materia de este contrato. RENOVACIÓN DEL CONTRATO: CLÁUSULA OCTAVA.- Si al vencimiento del plazo del contrato, EL ARRENDATARIO no hiciese uso de la opción de compra ni devolviera los bienes, se producirá la renovación automática del contrato. En el caso de renovación de contrato, la renta mensual será equivalente al quince por ciento (15%) de la renta establecida en la cláusula quinta. La renovación será por plazo indeterminado. En ese sentido, cualquiera de las partes podrá ponerle fin previa comunicación a la otra vía mediante carta notarial con un anticipación no menor de treinta días; o cuando EL ARRENDATARIO haga uso de la opción de compra o devolución de los bienes. OBLIGACIONES Y DERECHOS DE LAS PARTES: CLÁUSULA NOVENA.- EL ARRENDATARIO declara haber seleccionado libremente y sin ninguna intervención de EL BANCO los bienes materia del contrato del stock ofrecido por el proveedor. En tal sentido, EL BANCO está eximido de cualquier repercusión que dicha elección pueda ocasionar, así como de defectos o falta de idoneidad de dichos bienes para el uso que desee darle EL ARRENDATARIO. CLÁUSULA DÉCIMA.- EL BANCO cede a EL ARRENDATARIO todas las garantías otorgadas por el proveedor sobre el buen funcionamiento de los bienes estipulados en el contrato de compraventa de los mismos, facultando a EL ARRENDATARIO a hacer uso de estos derechos exigiéndolos directamente al proveedor. CLÁUSULA UNDÉCIMA.- Los bienes serán destinados a uso exclusivo de EL ARRENDATARIO, obligándose este a utilizarlos solamente en el servicio público de pasajeros en la ciudad de Huaraz. CLÁUSULA DUODÉCIMA.- EL ARRENDATARIO no podrá efectuar inserciones, alteraciones, supresiones y en general cualquier modificación en los bienes, ni disponer su traslado a lugar distinto al lugar donde desenvuelve la actividad propia de su giro, salvo en los necesarios para conservar sus fines principales y características de funcionamiento y calidad. Cualquier modificación a lo previsto en el párrafo anterior deberá realizarse mediante autorización escrita de EL BANCO, siendo todos los gastos que estas modificaciones irroguen por cuenta de EL ARRENDATARIO. Asimismo, todas las mejoras, adiciones, etc., que voluntariamente efectúe EL ARRENDATARIO, serán de exclusiva y plena propiedad de EL BANCO para todos los efectos contractuales y legales, renunciando expresamente EL ARRENDATARIO a todo o cualquier derecho de indemnización al respecto. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- EL ARRENDATARIO no podrá solicitar reducción en el monto de la cuota de arrendamiento, ni suspender su pago oportuno por la no utilización de los bienes, cualquiera que sea su causa (deterioro o averías), ni por las interrupciones debidas a reparación, traslado y conservación. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- De no ejercitarse la opción de compra y para que no se entienda renovado el contrato, EL ARRENDATARIO deberá devolver a EL BANCO los bienes descritos en la cláusula segunda, en un plazo que no excederá de veinte (20) días hábiles contados a la fecha de vencimiento del contrato. Los bienes serán devueltos por EL ARRENDATARIO a EL BANCO en el mismo buen estado en que los recibió, salvo el desgaste derivado de su uso normal. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- Las partes convienen que EL BANCO, en cualquier momento, podrá inspeccionar los bienes arrendados verificando las condiciones establecidas en el presente contrato sobre garantías, mantenimiento, uso, estado de conservación y funcionamiento, así como todo accidente acontecido. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- Todos los pagos o compromisos adeudados por EL ARRENDATARIO a terceros en razón del presente contrato, serán cumplidos por este de inmediato, reservándose EL BANCO el derecho de exigir la presentación del respectivo comprobante de pago. CLÁUSULA DÉCIMO SÉTIMA.- Los pagos de las rentas mensuales y todos los otros pagos que correspondan a EL ARRENDATARIO deberán ser efectuados por este en la fecha de vencimiento, quedando automáticamente constituido en mora al día siguiente a cada fecha de vencimiento estipulado. Los intereses compensatorios y moratorios a cobrar por parte de EL BANCO serán los que correspondan a la máxima tasa de interés y comisiones permitidas por la ley para las empresas bancarias en sus operaciones activas. CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- EL BANCO queda autorizado por EL ARRENDATARIO para que cualquier suma que este le adeudase, originaria o derivada, directa o indirectamente, del presente contrato, le sea cargado en su cuenta corriente. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA.- EL ARRENDATARIO bajo expresa responsabilidad, guardará y mantendrá los bienes arrendados en perfectas condiciones de uso y operación, tal cual les fueran entregados, excluido el desgaste natural, obligándose también a tomar cualquier providencia para el mantenimiento, servicio y reparación que fueran necesarios. Ocurrido el desgaste, desaparición, extinción, destrucción, extravío u otra forma de inutilización de cualquier parte o accesorio que pertenezca al bien arrendado, EL ARRENDATARIO por cuenta propia sustituirá tal parte o accesorio a

la mayor brevedad y de la misma calidad o que tenga una calidad mínima equivalente. SEGUROS: CLÁUSULA VIGÉSIMA.- Con la intención de contar con las mejores condiciones de cobertura frente a eventuales daños sobre los bienes, estos deberán estar cubiertos por seguros específicos y obligatorios durante todo el plazo de vigencia del presente contrato, los mismos que correrán por cuenta de EL ARRENDATARIO. Dicha cobertura de seguros, deberá ser efectuada por los montos, límites y condiciones a plena satisfacción de EL BANCO, en una compañía aseguradora constituida en el país. EL ARRENDATARIO autoriza a EL BANCO a contratar los seguros en donde constará que EL BANCO es el único beneficiario de los mismos, derivados de la suscripción de las pólizas. En caso que EL BANCO no asuma directamente la suscripción de las pólizas, EL ARRENDATARIO, queda en la obligación de contratar los seguros, siendo todos los gastos recurrentes por su cuenta, entregando a EL BANCO el original de la póliza o endose del seguro. EL BANCO, ocurrido el siniestro, tendrá derecho exclusivo a recibir toda o cualquier indemnización a pagar por la compañía aseguradora. Ocurrido el siniestro amparado por el seguro, EL ARRENDATARIO deberá tomar las providencias necesarias indicadas en las condiciones generales y particulares de las pólizas de seguros. El riesgo por la pérdida de los bienes, en cualquier caso, cuando no estén cubiertos por la póliza de seguros, correrá por cuenta de EL ARRENDATARIO, independientemente de dolo o culpa, a partir del momento de la entrega del bien hasta su devolución en condiciones consideradas satisfactorias por EL BANCO. TRIBUTOS: CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA.- EL ARRENDATARIO se obliga a pagar o reembolsar a EL BANCO, si fuera el caso, todos los impuestos, tasas y contribuciones de cualquier naturaleza presente o futuros, tales como multas, moras y otros emergentes del presente contrato, en razón de los pagos de las rentas mensuales, o de la propiedad, disponibilidad o uso de los bienes o por su transporte o envío. CLÁUSULA RESOLUTORIA EXPRESA: CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA.- El incumplimiento de la obligación asumida por EL ARRENDATARIO en las cláusulas décimo primera y décimo segunda del presente contrato, constituirá causal de resolución del presente contrato, al amparo del artículo 1430 del Código Civil. En consecuencia, la resolución se producirá de pleno derecho cuando EL BANCO comunique, por carta notarial, a EL ARRENDATARIO que quiere valerse de esta cláusula. CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA.- El derecho de EL BANCO de resolver el presente contrato es sin perjuicio de exigir a EL ARRENDATARIO el pago de las sumas de las cuotas vencidas actualizadas, las no vencidas y las sumas que este le adeuda por cualquier concepto de intereses que autorice a cobrar el Banco Central de Reserva del Perú, computándose las máximas tasas que están rigiendo en la oportunidad de reembolso, más los gastos e impuestos a que hubiera lugar, así como los daños y perjuicios que el incumplimiento de EL ARRENDATARIO hubiese ocasionado a EL BANCO. RESPONSABILIDAD POR DAÑOS: CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA.- En caso de ocurrencia de cualquier evento que implique responsabilidad civil por daños físicos y/o materiales y/o pecuniarios causados a terceros y derivados directa o indirectamente de la posesión, transporte, reparación, instalación u operación de los bienes arrendados, corresponderá única y exclusivamente a EL ARRENDATARIO la responsabilidad emergente de tales eventos, quedando EL BANCO exento de toda o cualquier obligación o responsabilidad relativa a esos mismos eventos. Si ocurriese esta circunstancia, EL ARRENDATARIO deberá comunicar a EL BANCO cualquier reclamo, citación, carta o documento que recibiera. CLÁUSULA ARBITRAL: CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA.- Las controversias que pudieran suscitarse en torno al presente contrato, serán sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado de común acuerdo por las partes, quien lo presidirá, y los otros designados por cada uno de ellos. Si en el plazo de veinte días de producida la controversia no se acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, este deberá ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, así como de obligatorio cumplimiento y ejecución para las partes y, en su caso, para la sociedad. DOMICILIO: CLÁ USULA VIGÉSIMO SEXTA.- Para la validez de todas las comunicaciones y notificaciones a las partes, con motivo de la ejecución de este contrato, ambas señalan como sus respectivos domicilios los indicados en la introducción de este documento. El cambio de domicilio de cualquiera de las partes surtirá efecto desde la fecha de comunicación de dicho cambio a la otra parte, por vía notarial. Sírvase usted, señor notario público, insertar la introducción y conclusión de ley y cursar partes al Registro de la Propiedad Inmueble para la correspondiente inscripción. Firmado en la ciudad de Huaraz, a los 23 días del mes de Julio de 2016.