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• Martha Fonseca

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CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA POR DOCUMENTO PRIVADO Hernando Ortiz xxxxxx identificada con cédula de ciudadanía 42895696 de Envigado, Mauricio Jaramillo Garcés, identificado con cédula de ciudadanía 70.879.398 de la estrella; quien actúa en su calidad de representante legal de T & M Soluciones con NIT. xxxxxxx; todos ellos domiciliados y residentes en la estrella, por medio del presente documento privado constituimos una Sociedad Comercial del tipo de las sociedades por acciones simplificadas, conforme a la ley 1258 de 2008, la cual se regirá por los siguientes estatutos: ARTÍCULO PRIMERO.– NOMBRE Y NATURALEZA. La sociedad será de naturaleza comercial, del tipo de las sociedades por acciones simplificada, de nacionalidad colombiana, y girará bajo la denominación social T & M soluciones SAS ARTÍCULO SEGUNDO.- DOMICILIO PRINCIPAL. EI domicilio de la sociedad será el municipio de la Estrella , Departamento de Antioquia. ARTÍCULO TERCERO.- DURACION. La sociedad tendrá una duración indefinida. ARTÍCULO CUARTO.- OBJETO. La sociedad podrá realizar cualquier acto lícito de comercio. ARTÍCULO QUINTO.- CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de mil millones de pesos ($1.000.000.000) dividido en un millón (1.000.000) de acciones de valor nominal de mil pesos ($1.000) cada una, representadas en títulos negociables, acciones todas que son ordinarias, nominativas y de capital. ARTÍCULO SEXTO.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. Del capital autorizado a la fecha se encuentra suscrito y pagado, la cantidad de nueve millones quinientos mil pesos ($9.500.000) equivalente a nueve mil quinientos (9.500) acciones, en las proporciones que se pasa a indicar a continuación: Accionista

Identifica ción

Dirección

Mauricio Jaramillo garces Hernado Ortiz

70879398

Cr 56b n 82 asur 54

Capital

No. Accio nes

Participac ión 50% 50%

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Totales

$9.500.0 00

9.500

100%

El capital suscrito y pagado será el que certifique el revisor fiscal y, a falta de éste, el representante legal. ARTÍCULO SEPTIMO.– NEGOCIACION DE ACCIONES. La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el Libro de Registro de Acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. La anotación en el libro será realizada con la fecha del día en que se reciban los documentos indispensables para adelantar la inscripción. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos del tradente. En todo caso, las acciones de quien esté interesado en venderlas o cederlas, se ofrecerán con sujeción a las siguientes reglas: a) El accionista que pretenda ceder la totalidad o parte de las acciones que posea, las ofrecerá en primer lugar a la sociedad y en segundo lugar a los accionistas, por conducto del Gerente de la compañía, mediante aviso escrito, en el que indicará el precio, la forma de pago y las demás condiciones o modalidades de la cesión, y si acepta o no que la negociación se perfeccione sólo sobre parte de las acciones ofrecidas; b) Si hubiera utilidades o reservas para adquirir las acciones al precio ofrecido, el Gerente convocará al día siguiente, con la antelación de cinco (5) días hábiles indicada en estos estatutos, a una reunión ordinaria o extraordinaria de Asamblea General de Accionistas; en la cual se decida sobre la adquisición de las

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acciones propias, o si, presentado un tercer adquirente, la Asamblea General de Accionistas, aprueba que las acciones le sean cedidas a él, para lo cual se requerirá el voto favorable del setenta por ciento (70%), por lo menos, de las acciones presentes o representadas en la reunión, excluidas las que pertenecen al oferente; c) Si el Gerente determina que la sociedad no posee utilidades o reservas para la adquisición de acciones propias, pondrá la oferta en conocimiento de los demás accionistas, mediante carta o mensaje electrónico, dentro de los dos (2) días comunes siguientes a la fecha de recibo de la comunicación enviada por el oferente o a la celebración de la asamblea, si ésta hubiera rechazado la oferta; d) Dentro de los cinco (5) días comunes siguientes, los accionistas manifestarán si tienen interés en adquirir las acciones ofrecidas. Transcurrido este plazo, los accionistas que manifiesten por escrito o por mensaje electrónico su aceptación, tendrán derecho a tomar las acciones ofrecidas a prorrata de las que los aceptantes posean a la fecha de la oferta, sin perjuicio de que la adquisición se haga solamente por uno o varios de los accionistas; e) Las acciones que no fueren tomadas al vencimiento del término indicado acrecerán, en la misma proporción señalada, a los accionistas que hubieren aceptado adquirir el total de las acciones que les correspondían, quienes en un plazo adicional de tres (3) días comunes manifestarán si las adquieren; f) Si la sociedad o los accionistas interesados en adquirir las acciones, según el caso, discreparen respecto del precio o del plazo o de las condiciones, comunicarán al oferente, simultáneamente con la aceptación, los términos en que están interesados en adquirir, con el fin de que entre las partes se negocien dichos términos. De no lograrse el acuerdo, se acudirá a un valorador independiente, designado de común acuerdo entre las partes, y a falta de acuerdo, la elección se hará así: Cada accionista interesado en comprar o en vender designará tres nombres de peritos en sobre cerrado, en el orden de su preferencia; hecho esto, se tomarán todos los nombres y se elegirá a quien aparezca repetido en más oportunidades, en el primer orden. Si no existiere ninguno repetido se pondrán todos los nombres en una bolsa cerrada y el accionista oferente sacará uno, quien será el designado. Los costos derivados de la

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valoración realizada por el perito seleccionado estarán a cargo de los accionistas interesados en partes iguales. g) Las acciones frente a las que no se hubiere ejercido el derecho de adquirir preferentemente, podrán enajenarse libremente, en los mismos términos de la oferta, dentro de los dos (2) meses siguientes, pues vencido este lapso la enajenación de las acciones deberá someterse de nuevo al mismo trámite previsto en el presente artículo. PARÁGRAFO 1°. Igual procedimiento se seguirá en el evento en que un accionista desee ceder el derecho preferente de adquisición que le confiere este artículo, o el derecho a suscribir nuevas acciones. PARÁGRAFO 2º. Situaciones Especiales.- El derecho de preferencia tendrá aplicación no sólo en los casos de compraventa de acciones sino en los demás casos de enajenación, sea cual fuere el título, tales como permuta, donación, aporte o dación en pago; así como en los casos de cesión de la nuda propiedad, usufructo u otro derecho real sobre las acciones. Por tanto, en los casos diferentes de venta, el presunto enajenante indicará en el aviso de oferta, el valor en que estima las acciones o los derechos que sobre ellas recaigan, o la contraprestación que aspira a recibir, con el fin de que los demás accionistas y la sociedad, en su defecto, dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de preferencia, y puedan decidir si aceptan el valor indicado por el oferente o se remiten, por el contrario, a la fórmula establecida en el literal f) del presente artículo. En caso de cambio de control de la sociedad accionista, se dará aplicación a lo previsto en el artículo 16 de la Ley 1258 de 2008 o cualquier otra norma que la modifique o la sustituya. PARÁGRAFO 3º. Casos excluidos.- No habrá lugar a agotar el trámite del derecho de preferencia cuando medie el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes o representadas en la reunión, excluidas las del oferente o del accionista cuyas acciones pretenden cederse. PARÁGRAFO 4º. Muerte o disolución de un accionista.- En el evento de muerte de un accionista o disolución de una compañía accionista de XXXXXX S.A.S., los demás accionistas y la sociedad, ateniéndose al trámite del derecho de preferencia, tendrán derecho de adquirir las acciones del accionista fallecido o de la compañía disuelta, para lo cual el Gerente deberá, dentro de los quince (15) días comunes a la fecha en que tuvo conocimiento de la muerte o de la disolución, según el caso, iniciar el trámite; en este caso, el precio de la cesión se 4

establecerá con base en la fórmula indicada en el literal f) de este artículo, a menos de que se pactara de común acuerdo, entre causahabientes y cesionarios otra fórmula. No obstante lo anterior, la Asamblea General de Accionista, con el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes o representadas en la reunión, podrá determinar la aceptación o inclusión de los causahabientes a quienes correspondiere la adjudicación sin agotar previamente el trámite del derecho de preferencia. El cónyuge sobreviviente y los sucesores del accionista fallecido deberán designar una sola persona para que los represente ante la sociedad, para todos los efectos, hasta que se decida la suerte de las acciones de dicho accionista. Si en cualquiera de estos casos, el Gerente no tiene conocimiento de la muerte o de la disolución de la sociedad, se procederá de la siguiente manera para dar inicio al trámite del derecho de preferencia: (i) Si las acciones del asociado fallecido o de la sociedad disuelta fueren adjudicadas en la sucesión o en la liquidación a quien ya tiene la calidad de accionista de la compañía, la adjudicación será inscrita en el Libro de Registro de Acciones, sin necesidad de ninguna formalidad adicional; (ii) Si las acciones del accionista fallecido o de la sociedad disuelta fueren adjudicadas a quienes no tengan el carácter de accionistas de la compañía, la Asamblea General de Accionistas deberá decidir, dentro de los veinte (20) días comunes siguientes al acto de adjudicación en firme de tales acciones, si admite o no como accionistas a los respectivos adjudicatarios. La admisión, que deberá ser aprobada por lo menos por el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes o representadas en la reunión, excluidas las del accionista fallecido o de la sociedad disuelta, hará que la sociedad continúe con los adjudicatarios admitidos, sin ninguna otra formalidad. Si la decisión no fuere tomada en el tiempo antes señalado, se entenderán rechazados los adjudicatarios de las acciones del accionista fallecido. PARÁGRAFO 5º. En el evento de embargo y remate judicial de acciones de la sociedad, los accionistas distintos al demandado dentro del respectivo proceso, y en su defecto, la compañía, tendrán los derechos y prerrogativas procesales que la ley confiere a los socios de las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada, es decir, las acciones embargadas no se enajenarán en subasta pública si la sociedad, a través de su representante legal, o uno o más accionistas, las adquieren por el avalúo judicial de las mismas, caso en el cual se solicitará al juez autorizar la cesión de las acciones embargadas, previa consignación de su valor. Para estos efectos, el accionista a quien se le hayan embargado sus acciones en juicio, deberá informar de esta

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disposición estatutaria al Juez, con la finalidad de que se atenga a lo acá prescrito. No obstante, si en la subasta pública de las acciones alguno de los accionistas hace postura, será preferido en igualdad de condiciones. Siendo varios los accionistas interesados en la adquisición al mismo precio, el juez lo adjudicará a favor de todos ellos por partes iguales, si los mismos accionistas no solicitan que se adjudique en otra forma. PARÁGRAFO 6º. Liquidación de sociedades conyugales.- Cuando se disuelva la sociedad conyugal o sociedad patrimonial de hecho de un accionista cuyo cónyuge o compañero permanente no fuera a la vez accionista de la sociedad, el accionista se obligan a procurar que la totalidad de las acciones de XXXXXX S.A.S. permanezcan bajo su titularidad, entregando a sus cónyuges bienes suficientes que cubran el valor que les correspondería en tales acciones. En caso de no ser ello posible por ausencia o insuficiencia de otros bienes sometidos al régimen de la sociedad conyugal, o por cualquier otro motivo, el ingreso a la sociedad del cónyuge como accionista, se someterá al procedimiento establecido para el derecho de preferencia, es decir, sólo se admitirá la cesión o adjudicación, si los demás accionistas en primer lugar y la sociedad en segundo lugar, no aceptan la adquisición de las acciones. En el evento en que los adjudicatarios de las acciones no acepten ofrecerlas a los demás accionistas, se procederá conforme con lo establecido en el tercer inciso del parágrafo 4º de este artículo. ARTÍCULO OCTAVO.- COMUNICACIONES OFICIALES. Los accionistas deberán registrar su dirección o la de sus representantes legales o apoderados; en caso de no cumplir con este requisito no podrán reclamar a la sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso. Los accionistas podrán registrar además de la dirección, el número de telefax, el correo electrónico o demás medios electrónicos donde se pueden enviar comunicaciones o convocatorias. ARTÍCULO NOVENO.- ÓRGANOS: La sociedad tiene los siguientes órganos de Administración, Dirección y Fiscalización 1. Asamblea de Accionistas, 2. Representante legal. La revisoría fiscal sólo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes. Cada uno de estos órganos ejercerá las funciones y atribuciones que se determinan en los presentes estatutos con arreglo a las normas legales. ARTÍCULO DECIMO.- Dentro de los tres primeros meses de cada año, de forma ordinaria, la asamblea de accionistas deberá: a) examinar la 6

situación de la sociedad b) designar el representante legal c) determinar las directrices de la Compañía d) considerar las cuentas y balances del último ejercicio e) resolver sobre la distribución de utilidades y de la creación de reservas adicionales f) en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. ARTÍCULO DECIMO PRIMERO.- La convocatoria para reuniones ordinarias y extraordinarias corresponde al Gerente, por decisión propia o por solicitud de uno o varios accionistas cuyas acciones representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas. La convocatoria se hará mediante comunicación enviada a la dirección registrada en la compañía o por cualquier otro medio establecido tales como correo electrónico, telefax, con una anticipación de cinco (5) días hábiles. Las decisiones en la Asamblea de Accionistas se tomarán con una mayoría del setenta por ciento (70%) o más de las acciones presentes o representadas en la reunión, siempre que se encuentre reunido más del 50% de las acciones suscritas. No se admitirá el voto fraccionado. PARÁGRAFO 1º. Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión determinada de la Asamblea, mediante comunicación escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de inspección por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la Asamblea, se entenderá que los accionistas que asistan a la reunión correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunión se lleve a cabo. PARÁGRAFO 2º. Reglas especiales para el ejercicio de funciones.- Las reformas estatutarias que tengan que ver con (i) el cambio de domicilio, (ii) la disolución anticipada, (iii) la fusión, la escisión o la transformación, (iv) la restitución y reembolso de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la ley, (v) las causales de derecho de retiro, (vi) el régimen de mayorías, (vii) el derecho de preferencia en la enajenación de acciones, (viii) la inclusión en los estatutos sociales de causales de exclusión de los accionistas o la modificación de lo previsto en ellos sobre el particular, (ix) la modificación de la cláusula compromisoria, (x) la inclusión de la posibilidad de emitir acciones con derecho múltiple, (xi) la enajenación global de activos, (xii) el gravamen de los activos sociales; deberán ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas mediante el voto

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favorable de un número plural de accionistas que representen mínimo el setenta por ciento (70%) o más de las acciones suscritas. PARÁGRAFO 3º. Derecho de inspección.- El derecho de inspección, salvo renuncia expresa por parte del accionista, podrá ser ejercido por los accionistas quince días antes de las asambleas ordinarias anuales. En particular, los accionistas tendrán acceso a la totalidad de la información de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, así como a las cifras correspondientes a la remuneración de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrán solicitar toda la información que considere relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideración del máximo órgano social, así como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares. Los administradores deberán suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la información solicitada para el ejercicio de su derecho de inspección. PARÁGRAFO 4º. Reuniones por comunicación simultánea y por consentimiento escrito.- Se podrán realizar reuniones por comunicación simultánea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los términos previstos en la Ley. En ningún caso, se requerirá de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- REPRESENTACION LEGAL La representación legal de la sociedad será ejercida por un (1) Gerente, con su respectivo suplente, que serán designados por la Asamblea de Accionistas. El período será de un año, pero podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del mismo, cumpliendo los requisitos legales. Cuando la Asamblea no elija al representante legal en las oportunidades que deba hacerlo, continuará el anterior en su cargo hasta tanto efectúe nuevo nombramiento. PARÁGRAFO: Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurídica, préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones personales. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- FACULTADES DEL GERENTE. El Representante legal ejercerá las funciones propias de su cargo y en especial las siguientes: 1. Presentar a la Asamblea de Accionistas informes anuales sobre la marcha de los negocios sociales acompañados de estados financieros de fin de ejercicio, con proyecto de 8

distribución de utilidades o cancelación de pérdidas líquidas y demás informes que requiere el máximo órgano social de acuerdo con la ley o los estatutos; 2. Presentar al máximo órgano social un informe detallado sobre la marcha general de los negocios y empresas sociales, sobre las reformas introducidas y las que a su juicio sea conveniente acometer en sus métodos de trabajo y sobre las perspectivas de los mismos negocios; 3. Rendir cuentas comprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo, y cuando se las exija el órgano que sea competente para ello. Para tal efecto, presentará los estados financieros que fueren pertinentes, un informe de gestión y un proyecto de distribución de utilidades en caso de rendición de cuentas de fin de ejercicio. El informe de gestión deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación jurídica, económica y administrativa de la sociedad, e incluir igualmente indicaciones sobre los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio, la evolución previsible de la sociedad y las operaciones celebradas con los accionistas y con los administradores; 4. Cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos 5. Representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad 6.Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales; 7. Efectuar el nombramiento de los empleados cuya designación no corresponda al máximo órgano social; 9. Realizar y celebrar los actos y contratos que tiendan a cumplir los fines sociales. En general llevar a cabo la representación de la sociedad en todos los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social. PARÁGRAFO: El representante legal deberá obtener previa autorización de la Asamblea de Accionistas para decidir sobre la fusión abreviada a que se refiere el artículo 33 de la Ley 1258 de 2008 o cualquier otro que lo modifique o sustituya; y para dar en garantía cualquiera de los activos sociales. Igualmente, requerirá la firma conjunta de ambos representantes legales (principal y suplente) para realizar en nombre de la sociedad toda clase de actos o contratos cuya cuantía sea superior a trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales vigentes. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- BALANCE GENERAL Y RESERVAS ESTATUTARIAS. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas para preparar y difundir estados financieros. Sobre las utilidades no existe la obligación de constituir la reserva legal. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Para la disolución y liquidación se estará a lo previsto en el Capítulo VI de la Ley 1258 de 2008, o cualquier norma que lo modifique o sustituya. ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- En lo no previsto en la Ley sobre sociedades por acciones simplificada y en estos estatutos, se estará a lo previsto en las normas que rigen la sociedad anónima y las normas del 9

Código de Comercio, que no resulten contradictorias con las normas contenidas en la Ley 1258, específicamente al artículo 38 de la Ley. ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.– CLAUSULA COMPROMISORIA. Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razón del contrato social, deberán ser resueltas mediante un amigable componedor, elegido de común acuerdo entre las partes. Cuando se trate de las acciones de impugnación de decisiones de la Asamblea General de Accionistas; la diferencia se someterá a un Tribunal de Arbitramento conformado por un árbitro nombrado de común acuerdo por las partes, o en su defecto, a falta de acuerdo, transcurridos tres (3) días hábiles siguientes a la puesta en conocimiento de la diferencia por parte del representante legal, previa celebración de asamblea de accionistas con la convocatoria prevista en estos Estatutos, por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín, y su fallo será en Derecho. El Tribunal funcionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Medellín. NOMBRAMIENTOS: Se designa como Gerente de la compañía y Representante Legal a Mauricio Jaramillo Garcés, identificado con cédula de ciudadanía 70.879.398 de la estrella; y como gerente suplente a Hernando Ortiz, identificada con la cédula de ciudadanía 42.5888.636 de Medellín. DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD: Transversal 5 A No. 45 – 118, Patio Bonito, Medellín Se firma en la ciudad de Medellín a los dos días del mes de abril de 2009

_____________________________ Xxxxxxxx C.C. de Envigado

___________________________ 70.879.398 C.C. de La Estrella Representante legal

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