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• Rolando Quispe Encinas

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MINUTA SOCIEDAD COLECTIVA SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En el registro de escrituras públicas que se encuentra a su cargo, se ha de servir Ud. insertar una de Constitución de Sociedad Colectiva, de acuerdo a las cláusulas siguientes: PRIMERA: (CONSTITUCIÓN) En la ciudad de Cochabamba, del día lunes 02 de Septiembre del 2011, a horas 9.00 (A.M.), nos hemos reunido en una asamblea, las Sras. MIGUEL M. SEVILLA ALCOCER y MAGALY CLAURE, en el domicilio de esta última ubicado en la Avenida Siles Nº 1126 a objeto de constituir una Sociedad Colectiva. SEGUNDA: (DE LAS SOCIAS) Las socias que integran la presente sociedad son las Señoras: 1.1. SDENKA GARCÍA CLAUDIA mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. 983316 Cbba. de

profesión ingeniera comercial, de nacionalidad

boliviana, casada, con 22 años de edad, domiciliada en la Av. Hiroshima Nº 101 de está ciudad. 1.2 MAGALY CLAURE, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. 5279779 Cbba. de profesión ingeniera en sistemas, de nacionalidad boliviana, soltera, con 24 años de edad, domiciliado en la Avenida Siles N° 1126 de ésta ciudad. TERCERA: (RAZÓN SOCIAL) La razón social girará bajo el nombre de “Infobestt S.C.” CUARTA: (DOMICILIO) El domicilio principal está ubicado en la calle 16 de Julio N° 666 de esta capital, pudiendo además establecer agencias o sucursales en interior y exterior del país, de acuerdo a las necesidades y requerimiento comercial. QUINTA: (OBJETO SOCIAL) La principal actividad de la empresa será la venta de accesorios para computadoras, armado, reparación, mantenimiento de computadoras. SEXTA: (CAPITAL SOCIAL) El capital con el que girará la empresa es de Doscientos cincuenta mil bolivianos (Bs. 250.000), dividido en doscientas cincuenta cuotas de capital con un valor de Bs. 1.000.- (Un mil 00/100 Bolivianos) cada una, las mismas que se encuentran suscritas y totalmente pagadas. Por la naturaleza de la sociedad las socias responden frente a las obligaciones con terceros en forma solidaria e ilimitada.

SÉPTIMA.- (APORTE INDIVIDUAL) El Aporte individual suscrito y pagado de los socios es el siguiente: Socio

Capital

Cuotas de

Cuotas

Porcentaje

Igual Valor Miguel Sevilla Alcocer

150.000

1.000

150

50 %

Magaly Claure

100.000

1.000

100

50 %

Total

250.000

250

100 %

OCTAVA.- (RESPONSABILIDAD DE LAS SOCIAS) Por la naturaleza de la sociedad las socias responden en forma solidaria e ilimitada frente a las obligaciones con terceros. NOVENA.- (DURACIÓN DE LA SOCIEDAD) El término de duración de la sociedad será de cinco años, computables a partir del día de la Inscripción en el Registro de Comercio pudiendo ser ampliado por tiempo igual o por un plazo que sea prorrogado mediante escritura pública suscrita por acuerdo y mutuo consentimiento de las partes interesadas. DÉCIMA.- (ADMINISTRACIÓN) La Administración de la Sociedad estará a cargo de las dos socias que tendrán a su cargo el control del negocio en todos los actos de carácter comercial y administrativo donde será necesaria la firma conjunta de ambos para su validez. En casos de crédito para el mejoramiento de la sociedad ambos tendrán amplias facultades para suscribir créditos con entidades financieras, crediticias o bancarias. DÉCIMA PRIMERA.- (DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS) La gestiones económicas serán computadas por año calendario, elaborándose el respectivo Balance General al término de cada gestión, conforme a normas tributarias en vigencia. El saldo de utilidades líquidas se distribuirán según las cuotas de capital que hayan aportado y en el caso de pérdidas se deducirá en la misma proporción de cuotas de capital. DÉCIMA SEGUNDA: (RESERVA LEGAL) Después de provistos los gravámenes fiscales, cumplimiento de leyes sociales se creará un fondo de reserva del 5 % del capital social, como establece la ley, según disposiciones legales del código de comercio. DÉCIMA TERCERA.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS) Son derechos y obligaciones de las socias: a) De participar con voz y voto en las asambleas general ordinaria y extraordinaria. b) Aprobar o rechazar el informe de directorio.

c) De ser elector y elegido administrador. d) Percibir las ganancias y soportar las pérdidas en función al aporte de capital. e) Aceptar todas las resoluciones emanadas de la asamblea. DÉCIMA CUARTA.- (DE LA DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD) La disolución de la sociedad, se efectuará por los siguientes motivos: a) Por vencimiento del plazo fijado. b) por solicitud de uno de los socios y c) por pérdida del 50% del capital social y reservas. DÉCIMA QUINTA: (DEL ARBITRAJE) Cualquier divergencia que se suscite entre las socias o de estas con la Sociedad respecto de la interpretación de los términos y condiciones de la escritura de constitución de la Sociedad el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad, de la disolución y liquidación, se someterá al Procedimiento Arbitral a cuyo efecto se recurrirá al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cochabamba, cuyo Laudo será definitivo e inapelable. DÉCIMA SEXTA.- (DE LA ASAMBLEA) Las socias tendrán en la Asamblea una representación equivalente a un voto por cada cuota de capital que posean. Las socias que se encuentren impedidas de concurrir personalmente a las Asambleas podrán hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso un carta dirigida al gerente, si la representación se encarga a persona extraña a la sociedad deberá otorgarse poder notariado expreso. Las resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social. DÉCIMA SÉPTIMA.- (CONFORMIDAD) Nosotras Miguel Sevilla Alcocer y Magaly Claure, declaramos nuestra absoluta conformidad, y nos comprometemos a observar el estricto y su fiel cumplimiento. Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad a tiempo de protocolizarse la escritura pública. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Miguel Sevilla Alcocer

Magaly Claure

MINUTA DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA Entre los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE conforme a las cláusulas y condiciones siguientes: PRIMERA (CONSTITUCIÓN).- En la ciudad de Cochabamba del día lunes 02 de Septiembre del 2011, a horas 9.00 (A.M.), reunidos en asamblea en esta ciudad, los Srs. MIGUEL SEVILLA ALCOCER, MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA, VERONICA DAZA LAFUENTE, nos reunimos en asamblea general en el domicilio de la Sra. Magaly Claure ubicado en la Avenida Siles Nro. 1126, a objeto de CONSTITUIR UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, en conformidad con las disposiciones contempladas en el artículo 184 y siguientes del Código de Comercio en vigencia. SEGUNDA.- (DE LAS PARTES).- Los socios que integran la presente sociedad son: 2.1. (Del Socio Gestor O Colectivo).- Es socio gestor la Sra. MIGUEL SEVILLA ALCOCER, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. 456784 Cbba. de nacionalidad boliviana, casada, con 24 años de edad, de profesión Abogada, domiciliada en la calle Ollantay Nº 989 de ésta ciudad, 2.2 (De Los Socios Comanditarios).- Son socios comanditarios los Srs.: a) MAGALY CLAURE, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. 4232567 Cbba. de nacionalidad boliviana, casada, con 30 años de edad, domiciliada en la Av. Siles Nº 1126 de está ciudad. b) SANTIAGO PLATA, mayor de edad, hábil por derecho con C.I. 986758 Tarija, nacionalidad boliviano, casado, con 27 años de edad, domiciliado en la calle Barón del Estaño Nº 19 de ésta ciudad. c) VERONICA DAZA LAFUENTE, mayor de edad, hábil por derecho con C.I. 747437 Tarija, nacionalidad boliviano, casado, con 27 años de edad, domiciliado en la calle Mama Ocllo Nº 987 de ésta ciudad. TERCERA (DE LA RAZÓN SOCIAL).- La Sociedad de Comandita Simple, girará bajo la denominación de “Infobestt S.C.S.” CUARTA (DEL DOMICILIO).- El domicilio principal de la sociedad estará ubicado en la calle 16 de julio Nº 1126 de esta ciudad, pudiendo establecer agencias o sucursales en los demás departamentos del Estado y en el exterior del país, de acuerdo a las necesidades comerciales que requiera la sociedad.

QUINTA (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad de Comandita Simple, tendrá por objeto realizar por cuenta propia, asociada o con terceros, tanto en la República de Bolivia como en el exterior, la venta de accesorios para computadoras, armado, reparación, mantenimiento de computadoras en toda la República. SEXTA (DEL CAPITAL SOCIAL).- La Sociedad inicia su giro con un capital social de Bs. 300.000.-.- (trescientos mil 00/100 Bolivianos) divido en treinta cuotas de capital con un valor de Bs. 10.000.- (diez mil 00/100 Bolivianos) cada una, las mismas que se encuentran suscritas y totalmente pagadas. SEPTIMA (DEL APORTE INDIVIDUAL).- El aporte individual de los socios fue suscrita de la siguiente forma: 7.1 (Socio Gestor).- El (la) socia(o) gestor Miguel Sevilla Alcocer no aporta capital, pero percibirá el 10% de las ganancias netas de capital en forma mensual. 7.2 (Socios comanditarios).- El aporte individual de los socios comanditarios es el siguiente: NOMINA DE SOCIOS

CAPITAL EN BS.

CANTIDAD DE CUOTAS

PORCENTAJE

Magaly Claure

100.000.00

30

33.33

Santiago Plata

100.000.00

30

33.33

Miguel Sevilla Alcocer

100.000.00

30

33.33

TOTAL

300.000.00

90

100%

OCTAVA (DE LA RESPONSABILIDAD).- Por la naturaleza de la sociedad, frente a las obligaciones con terceros. Los socios responderán de la forma siguiente: La socia gestor o comanditada responderá en forma ilimitada con sus bienes habidos o por haber, en tanto los socios comanditarios u otorgantes, en cuanto a la responsabilidad queda limitada al monto descrito de su aporte al individual. NOVENA (DE LA DURACIÓN).-. La sociedad tendrá una duración de 10 años computables a partir de la inscripción en el Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA), plazo que podrá ser prorrogado por un lapso similar por acuerdo de la Asamblea de Socios, siendo exigible la aprobación por un mínimo de dos terceros. DECIMA (DE LA ADMINISTRACIÓN).- La Administración de la Sociedad recaerá sobre la persona del Socio Gestor, y la del representación legal será ejercida en forma conjunta y/o indistinta, por un(a) Gerente Administrativo y un (a) Gerente de Operaciones, que serán designados por la Asamblea a propuesta del socio gestor,

y a quiénes se les otorgarán los respectivos poderes notariales, sean generales y/o especiales con facultades a ser establecidas de acuerdo lo voluntad social y las normas legales vigentes. UNDECIMA (DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS).- La gestiones económicas serán computadas por año calendario, elaborándose el respectivo Balance General al término de cada gestión, conforme a normas tributarias en vigencia, El saldo restante de las utilidades, una vez pagados los impuestos de ley, se distribuirán o atribuirán a los socios, en proporción a las cuotas de capital que poseen y en el caso de las pérdidas se deducirán en la misma proporción. DECIMA SEGUNDA (DE LAS RESERVAS).- De las utilidades anuales existentes, se destinará la suma pertinente para cubrir reservas previstas por las leyes sociales y laborales, del mismo modo un 5% de las mismas se destinará a la reserva legal prevista por el Art. 169 del Código de Comercio. DECIMA TERCERA (INCREMENTO Y CESIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL).- El Capital social podrá incrementarse: a) Con las utilidades obtenidas en cada gestión o ejercicio económico, la misma que se practica voluntariamente por cada socio, b).- Al margen de las utilidades obtenidas, mediante aportaciones de los socios, o el ingreso de nuevos socios, para lo que se requerirá de la aceptación de dos tercios de la Asamblea de Socios. Las cuotas de capital podrán ser libremente transferidas entre socios. Para su transferencia a terceras personas ajenas a la Sociedad, quién pretenda transferir total o parcialmente, primero deberá realizar el ofrecimiento preferencial a los socios DECIMA CUARTA (DE LA DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá disolverse por las causales establecidas en el Art. 378 del Código de Comercio y por resolución de la asamblea de socios cuando concurran las siguientes circunstancias: a) La decisión unánime de los socios, b)Vencimiento de término, salvo prórroga o su renovación; c) Imposibilidad de cumplimiento del objeto de la sociedad; d) Pérdida de más del 50% de capital y sus reservas, salvo reintegro o su aumento; e) Declaratoria de quiebra comprobada, salvo celebración de convenio preventivo con los acreedores; f) Fusión; g) Reducción de número de socios a uno solo. DECIMA QUINTA (DE LAS ASAMBLEAS).- Los socios tendrán en la Asamblea una representación equivalente a un voto por cada cuota de capital que posean. Los socios que se encuentren impedidos de concurrir personalmente a las Asambleas podrán hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso un carta dirigida al gerente, si la representación se encarga a persona

extraña a la sociedad deberá otorgarse poder notariado expreso. Las resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad del capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social. DECIMA SEXTA (ARBITRAJE).- Cualquier divergencia que se suscite entre los socios o de estos con la Sociedad respecto de la interpretación de los términos y condiciones de la escritura de constitución de la Sociedad el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad, de la disolución y liquidación, se someterá al Procedimiento Arbitral a cuyo efecto se recurrirá al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cochabamba, cuyo Laudo será definitivo e inapelable. DECIMA SEPTIMA (DE LA SUSECIÓN MORTIS CAUSA).- En caso de fallecimiento de un socio sus herederos podrán permanecer en la sociedad y en caso de que resuelvan reiterarse, la Sociedad dentro los noventa días practicará un balance y devolverá a los herederos el capital y utilidades, con excepción de las reservas, que corresponden al causante. DECIMA OCTAVA. (FISCALIZACIONES) Los socios comanditarios tendrán el amplio derecho de informe y fiscalización de las operaciones y estados financieros de la Sociedad, sin inmiscuirse en las actividades de la administración reservado para el socio gestor, caso contrario el socio comanditario responderá como si fuese socio gestor o colectivo. DECIMA NOVENA (CONFORMIDAD).- Las partes que intervienen, Srs. MIGUEL SEVILLA ALCOCER, MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA, VERONICA DAZA LAFUENTE, en señal de conformidad con todas y cada una de las cláusulas previstas, que suscriben el presente documento, en la ciudad de Cochabamba. Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo pertinentes, a tiempo de protocolizar la escritura pública correspondiente. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Sdenka Bazualto Claudia

Magaly Claure

Santiago Suarez Plata

Veronica Daza Lafuente

MINUTA DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA Entre los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Conforme a las cláusulas y condiciones siguientes: PRIMERA (CONSTITUCIÓN).- En la ciudad de Cochabamba del día 02 de Septiembre del 2011, a horas 11.30 (A.M.), reunidos en asamblea en el domicilio de la Sra. Magaly Claure, situado en la Avenida Siles N° 1126 esta ciudad, los Sres. MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA y VERONICA DAZA LAFUENTE, por voto unánime decidimos constituir una SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, en conformidad con las disposiciones contempladas en el artículo 356 y siguientes del Código de Comercio en vigencia. SEGUNDA.- (DE LAS PARTES).- Los socios que integran la presente sociedad son: 2.1. (Del Socio Gestor o Colectivo).- Es socio gestor el Sr. Miguel Sevilla Alcocer, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. 5279779 Cbba. de nacionalidad boliviana, soltera, con 24 años de edad, de profesión Técnico Comercial y Marketing, domiciliada en la Avenida Siles Nº 1126 de ésta ciudad. 2.2 (De Los Socios Comanditarios).- Son socios comanditarios los Sres.: a) Santiago Plata, mayor de edad, hábil por derecho, con C.I. 4232567 Cbba. de nacionalidad boliviano, casado, con 35 años de edad, domiciliado en la Av. D’Orbigni Nº 101 de está ciudad. b) Verónica Daza Lafuente, mayor de edad, hábil por derecho con C.I. 345622 Tarija, de nacionalidad boliviano, casado, con 30 años de edad, domiciliado en la calle Batallón Linares Nº 4519 de ésta ciudad. TERCERA (DE LA RAZÓN SOCIAL).- La Sociedad en Comandita por Acciones, girará bajo la denominación de “Infobestt S.C.A.” CUARTA (DEL DOMICILIO).- El domicilio principal de la sociedad estará ubicado en la calle 16 de Julio Nº 1126 de ésta ciudad, pudiendo establecer agencias o sucursales en los demás departamentos del Estado. QUINTA (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad en Comandita por Acciones, tendrá por objeto realizar por cuenta propia, asociada o con terceros, tanto en la República de Bolivia como en el exterior, compra y venta de accesorios de computadoras, para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad.

SEXTA (DEL CAPITAL SOCIAL).- La Sociedad inicia su giro con un capital social de Bs. 600.000.-.- (seiscientos mil 00/100 Bolivianos) divido en sesenta acciones de capital con un valor de Bs. 10.000.- (diez mil 00/100 Bolivianos) cada una, las mismas que se encuentran suscritas y totalmente pagadas SEPTIMA (DEL APORTE INDIVIDUAL).- El aporte individual pagado y suscrita en acciones de los socios fue establecida de la siguiente forma: 7.1 (Socio Gestor).- El socio gestor Miguel Sevilla Alcocer no aporta capital, pero percibirá el 10% de las ganancias netas de capital en forma mensual. 7.2 (Socios comanditarios).- El aporte individual de los socios comanditarios es el siguiente: NOMINA DE SOCIOS

CAPITAL EN

ACCIONES PORCENTAJE

Santiago Plata

BS. 300.000.00

30

50 %

Verónica Daza Lafuente

300.000.00

30

50 %

TOTAL

600.000.00

30

100 %

OCTAVA (DE LA RESPONSABILIDAD).- Por la naturaleza de la sociedad, frente a las obligaciones con terceros. los socios responderán de la forma siguiente: La socia gestora o comanditada Magaly Claure, responderá en forma ilimitada y solidaria con sus bienes habidos o por haber, en tanto los socios comanditarios, Santiago Plata y Veronica Daza Lafuente en cuanto a la responsabilidad queda limitada al monto descrito de su aporte individual. NOVENA (DE LA DURACIÓN).- La sociedad tendrá una duración de 10 años computables a partir de la inscripción en el Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA), plazo que podrá ser prorrogado por un lapso similar por acuerdo de la Asamblea de Socios, siendo exigible la aprobación por un mínimo de dos tercios. DECIMA (DE LA ADMINISTRACIÓN).- La Administración de la Sociedad recaerá sobre la persona del socio Gestor y la representación legal será ejercida en forma conjunta y/o indistinta, por un(a) Gerente Administrativo y un (a) Gerente de Operaciones, que serán designados por la Asamblea a propuesta del socio gestor, y a quiénes se les otorgarán los respectivos poderes notariales, sean generales y/o especiales con facultades a ser establecidas de acuerdo lo voluntad social y las normas legales vigentes.

UNDÉCIMA (DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS).- Las gestiones económicas serán computadas por año calendario, elaborándose el respectivo Balance General al término de cada gestión, conforme a normas tributarias en vigencia, El saldo restante de las utilidades, una vez pagados los impuestos de ley, se distribuirán o atribuirán a los socios, en proporción a las acciones de capital que poseen y en el caso de las pérdidas se deducirán en la misma proporción. DECIMA SEGUNDA (DE LAS RESERVAS).- De las utilidades anuales existentes, se destinará la suma pertinente para cubrir reservas previstas por las leyes sociales y laborales, del mismo modo un 5% de las mismas se destinará a la reserva legal prevista por el Art. 169 del Código de Comercio. DECIMA TERCERA (DE LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES).-Son derechos y obligaciones de los socios A) Asistir a Las Juntas. B) Percibir las ganancias C) Ser elector o elegido como Síndico D) Aprobar o rechazar el informe del balance anual E) Admitir o aceptar socios. DECIMA CUARTA (DE LA DISOLUCIÓN).- La sociedad podrá disolverse por las causales establecidas en el Art. 378 del Código de Comercio y por resolución de la asamblea de socios cuando concurran las siguientes circunstancias: a) La decisión unánime de los socios, b)Vencimiento de término, salvo prórroga o su renovación; c) Imposibilidad de cumplimiento del objeto de la sociedad; d) Pérdida de más del 50% de capital y sus reservas, salvo reintegro o su aumento; e) Declaratoria de quiebra comprobada, salvo celebración de convenio preventivo con los acreedores; f) Fusión; g) Reducción de número de socios a uno solo. Disuelta la sociedad por los motivos señalados y de acuerdo con el estatuto esta será liquidada, por el Administrador bajo la vigilancia del Síndico, cancelando el pasivo y reembolsando el capital aportado, de haber remanente, se distribuirá entre los socios a prorrata del capital integro por cada una de las acciones. DECIMA QUINTA (ARBITRAJE).- Cualquier divergencia que se suscite entre los socios o de estos con la Sociedad respecto de la interpretación de los términos y condiciones de la escritura de constitución de la Sociedad el desenvolvimiento de las actividades de la Sociedad, de la disolución y liquidación, se someterá al Procedimiento Arbitral a cuyo efecto se recurrirá al Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Cochabamba, cuyo Laudo será definitivo e inapelable. DECIMA SEXTA (DE LAS JUNTAS).- Los socios tendrán en las juntas

una

representación equivalente a un voto por cada acción de capital que posean. Los

socios que se encuentren impedidos de concurrir personalmente a las juntas podrán hacerse representar por otro socio, siendo suficiente en este caso un carta dirigida al gerente, si la representación se encarga a persona extraña a la sociedad deberá otorgarse poder notariado expreso. Las resoluciones serán aprobadas por el voto de socios que constituyen más de la mitad en acciones del capital social. Para modificar la escritura social, cambiar el objeto de la sociedad, aumentar o reducir el capital social. DECIMA SEPTIMA (DEL FALLECIMIENTO).- En caso de fallecimiento de un socio sus herederos podrán permanecer en la sociedad y en caso de que resuelvan reiterarse, la Sociedad dentro los noventa días practicará un balance y devolverá a los herederos el capital y utilidades, con excepción de las reservas, que corresponden al causante. DECIMA OCTAVA. (FISCALIZACIONES) Los socios comanditarios tendrán el amplio derecho de informe y fiscalización de las operaciones y estados financieros de la Sociedad, sin inmiscuirse en las actividades de la administración reservado para el socio gestor, caso contrario el socio comanditario responderá como si fuese socio gestor o colectivo. DECIMA NOVENA (CONFORMIDAD).- Las partes que intervienen, Sres. MAGALY CLAURE, SANTIAGO PLATA y VERONICA DAZA LAFUENTE, en señal de conformidad con todas y cada una de las cláusulas previstas, que suscriben el presente documento, en la ciudad de Cochabamba. Usted Señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo pertinentes, a tiempo de protocolizar la escritura pública correspondiente. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011.

Magaly Claure

Santiago Suarez Plata

Veronica Daza Lafuente

MINUTA DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SEÑOR NOTARIO DE PRIMERA CLASE En el registro de escrituras públicas que se encuentra a su cargo, se ha de servir Ud., insertar una de Constitución de Sociedad de Responsabilidad Limitada, conforme a las condiciones y especificaciones contenidas en las cláusulas siguientes: PRIMERA: (CONSTITUCIÓN) En la ciudad de Cochabamba, del día lunes 2 de Septiembre del 2011, a horas 9.00 (A.M.), reunidos en asamblea, los Sres. SANTIAGO PLATA, VERONICA DAZA LAFUENTE y MAGALY CLAURE, en el domicilio de esta última ubicado en la Avenida Siles N° 1126, a objeto de constituir una sociedad de Responsabilidad Limitada en conformidad con las disposiciones contempladas en el artículo 195 y siguientes del Código de Comercio en vigencia y demás normas legales. SEGUNDA: (DE LOS SOCIOS) Los socios que integran la presente sociedad son los Señores: SANTIAGO PLATA hábil en toda forma de derecho, C.I. 456379 expedido en Oruro, casado, de 35 años de edad, comerciante, boliviano, con domicilio en la avenida San Martín N° 1001, VERONICA DAZA LAFUENTE hábil en toda forma de derecho, C.I.98659 expedido en La-Paz, casado, de 29 años de edad, comerciantes, boliviano, con domicilio en la avenida San Agustín Nº 211 y MAGALY CLAURE hábil en toda forma de derecho, C.I. 695049 expedido en Tarija, soltera, de 25 años de edad, de profesión Ingeniera Industrial, boliviana, con domicilio en la avenida Siles N° 1126. TERCERA: (RAZÓN SOCIAL) La razón social girará bajo la denominación de “Infobestt S.R.L. Ltda.” CUARTA: (DOMICILIO) El domicilio de la sociedad para efectos legales está ubicado en la Avenida Heroínas N° 190 de esta ciudad; Además pudiendo abrir sucursales en los demás departamentos de nuestro Estado. QUINTA: (OBJETO SOCIAL) La principal actividad de la empresa será la compra y venta de accesorios de computadoras, para el cumplimiento de los objetivos de la sociedad. SEXTA: (CAPITAL SOCIAL) El capital con el que girará la empresa es de ciento ochenta mil 00/100 bolivianos (Bs. 180.000), dividido en 180 cuotas de capital de igual valor de Bs. 1000.

SÉPTIMA.- (APORTE INDIVIDUAL) El Aporte individual de los socios se encuentra suscrita y totalmente pagada de acuerdo al siguiente detalle: SOCIO

CUOTAS

COTAS DE

CAPITAL

PORCENTAJE

IGUAL VALOR Santiago Plata

60

1.000

60.000

33.334 %

Verónica Daza Lafuente

60

1.000

60.000

33.334 %

Magaly Claure

60

1.000

60.000

33.334 %

Total

180

180.000

100 %

OCTAVA.- (RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS) Por la naturaleza de la sociedad los socios responden en forma

limitada frente a las obligaciones con

terceros. NOVENA.- (DURACIÓN DE LA SOCIEDAD) El término de duración de la sociedad será de diez años, computables a partir de la inscripción al Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA), plazo que podrá ser prorrogado por un lapso similar de acuerdo a la resolución de la asamblea general extraordinaria de socios, siendo exigible la aprobación por el voto de dos tercios DÉCIMA.- (ADMINISTRACIÓN) La administración de la Sociedad estará a cargo de un Gerente Ejecutivo, designado en Asamblea General Ordinaria, con facultades amplias otorgadas mediante poder especial para representarla en todos sus actos, ya sean ante particulares o entidades públicas, administrativas o judiciales de cualquier naturaleza; administración general de sus bienes, girar cheques, letras de cambio y documentos mercantiles; designar y contratar el personal, fijar sus remuneraciones y renovarlo, excepto lo que privativamente corresponda resolver y autorizar a la Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria; iniciar y contestar juicios, proseguirlos, presentar pruebas, etc., entendiéndose que estas facultades son simplemente enunciativas y no limitativas para el mejor cometido de su mandato. Es responsable de los actos que ejerza en nombre de la Sociedad, directamente ante la Asamblea General Ordinaria, pudiendo los demás socios ejercitar control practicando revisiones de libros de contabilidad, documentos y demás papeles sin perjudicar las labores del Gerente Ejecutivo, ni las labores de la Sociedad en horas ordinarias. DÉCIMA PRIMERA.- (DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES Y PÉRDIDAS) Las gestiones económicas serán computadas por año calendario, elaborándose el respectivo Balance General al término de cada gestión, conforme a normas tributarias en vigencia. De las utilidades anuales existentes, se destinará la suma

pertinente para cubrir reservas previstas por las leyes sociales y laborales, del mismo modo un 5% de las mismas se destinará a la reserva legal prevista por el Art. 169 del Código de Comercio. El saldo restante de las utilidades, una vez pagados los impuestos de ley, se distribuirán o atribuirán a los socios, en proporción a las cuotas de capital que poseen. DÉCIMA SEGUNDA: (DEL FONDO DE RESERVAS) Provistos los gravámenes fiscales, cumplimiento de leyes sociales pago de sueldos, gastos de operación y otros, se creará un fondo de reserva del 5 % como establece la ley de las utilidades netas que genere la sociedad, para el mantenimiento de la sociedad, compra de maquinaria y otros gastos emergentes y de urgente necesidad, DÉCIMA TERCERA.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES) Son derechos y obligaciones de los socios: a) De percibir las ganancias, b) Asistir a las asambleas, y c) De súper vigilar los actos administrativos sin inmiscuirse en la administración. DÉCIMA CUARTA.- (DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD) La Sociedad no podrá disolverse antes del plazo de duración, por fallecimiento, quiebra, incapacidad o ausencia de alguno de sus socios. En caso de fallecimiento los causahabientes serán representados por una sola persona en la Sociedad, salvo que expresamente soliciten a la Asamblea, transferir sus cuotas y retirarse de la Sociedad, caso en el cual se procederá en la forma prevista en la cláusula décima-cuarta, siguiendo la Sociedad con los títulos restantes. La disolución de la sociedad, se efectuará por los siguientes motivos: a) Por vencimiento del plazo fijado, b) por solicitud de uno de los socios, y c) por pérdida del 50% del capital social y reservas. DÉCIMA QUINTA: (ARBITRAJE) Todo desacuerdo o interpretación de las cláusulas estipuladas en la presente escritura, será sometido a la decisión arbitral de la Cámara de Comercio, en única e inapelable instancia. DÉCIMA SEXTA.- (DE LA ASAMBLEA) Se realizará una asamblea general y ordinaria de socios, para escuchar el informe financiero de la sociedad, renovación del directorio, admisión y retiro de socios, y asamblea extraordinaria de directorio, DÉCIMA SÉPTIMA.- (DE LA CONFORMIDAD) Nosotros, Santiago Plata, Veronica Daza Lafuente y Magaly Claure declaramos nuestra absoluta conformidad, y nos comprometemos a observar el estricto y su fiel cumplimiento.

Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad a tiempo de protocolizarse la escritura pública. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Santiago Plata

Veronica Daza Lafuente

Magaly Claure

MINUTA DE SOCIEDAD ANÓNIMA SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En el registro de Escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una de escritura de constitución de Sociedad Anónima que girará bajo la denominación GIROS MORE BOLIVIA S.A. según los términos de las siguientes cláusulas: PRIMERA. FUNDADORES).- Son accionistas fundadores dela Sociedad Anónima GIROS MORE BOLIVIA S.A. (en adelante denominada "la Sociedad"), quienes otorgan la presente escritura de constitución de Sociedad Anónima por acto único, los siguientes: 1.1. Jaime Eduardo Araujo Camacho, mayor de edad, casado, boliviano, abogado, con domicilio en calle J. Rouma Nº 1085 Zona Alto Obrajes, La Paz y Cédula de Identidad Nº 2699598 L.P.-1.2. Jannine Gisela Forgues Ostuni, mayor de edad, casada, boliviana, abogada, con domicilio en Av. Alexander Nº 30 Zona Achumani, La Paz y Cédula de Identidad Nº 4749J1 LP. 1.3. Alvaro Eduardo Del Barco de Alarcón, mayor de edad, soltero, boliviano, abogado, con domicilio en Calle 3B Nº 29 Zona Koani, La Paz y Cédula de Identidad Nº 2522326 LP.SEGUNDA. (CONSTITUCIÓN Y DENOMINACIÓN).- Los accionistas fundadores mencionados en la cláusula previa convienen en constituir mediante acto único una Sociedad Anónima de acuerdo con la normativa comercial vigente en Bolivia, que girará bajo la denominación de GIROS MORE BOLIVIA S.A. TERCERA. (DOMICILIO).- La Sociedad tendrá como domicilio principal la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, pudiendo abrir oficinas, sucursales, agencias, filiales o subsidiarías dentro o fuera del territorio de la república de Bolivia.CUARTA. (DURACIÓN).- La Sociedad tendrá una duración de noventa y nueve años. Sin embargo, fenecido el término los accionistas podrán acordar la prórroga por un lapso de tiempo determinado.- En caso de existir pérdida por más del cincuenta por ciento del capital suscrito y una vez agotadas sus reservas, se acordará la disolución mediante resolución de la Junta General de accionistas competente, salvo que los accionistas resuelvan reintegrar el quebranto sufrido y continuar con la Sociedad.-

QUINTA. (OBJETO SOCIAL).- La Sociedad tendrá por objeto principal la realización por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el extranjero, de todo tipo de actividades relativas a la intermediación financiera, esencialmente al envío y recepción de giros monetarios, tanto en el territorio de la República de Bolivia como en el extranjero, envío y recepción de paquetería, provisión de servicios de Courier tanto en el interior como en el exterior de la República, cambio de divisas y provisión de servicios relacionados en general.- Asimismo, constituye también objeto de la Sociedad dedicarse a todo tipo de actividades lícitas, entre las que se enuncian referencialmente las siguientes: a) REPRESENTACIÓN. Toda forma de representación de personas físicas o jurídicas, tanto nacionales como extranjeras todo tipo de mandatos y gestión de negocios ajenos. Representación, negociación y/o gestión de marcas, patentes, licencias, franquicias y toda clase de concesión de empresas del país y/o del extranjero. b) FRANCHISING: Toda clase de operación de franchísing nacional

y/o internacional. c) COMERCIALES: Compra, venta, permuta,

consignación, importación, exportación, reexportación, tránsito, intermediación y distribución de toda clase y para todo destino, en cualquier etapa de su industrialización, incluso en la de subproductos de todo tipo de bienes de cambio, d)

INMOBILIARIAS:

Compra,

venta,

intermediación,

permuta,

locación,

administración y explotación de toda clase de inmuebles urbanos y/o rurales, inclusive de zonas francas, en el país o en el extranjero, así como venta de lotes, urbanizaciones, fraccionamientos y asentamientos de colonizaciones privadas, y todos aquellos actos que autorizan las leyes y reglamentos que rigen la materia, e) DE CAPITALIZACIÓN: Compra, venta, intermediación, permuta y toda forma de negociación de toda clase de títulos y valores públicos y privados, participaciones en otras empresas mediante inversiones de capital, formación de Joint Ventures y toda clase de fusión o absorción de empresas o asociación con otras personas físicas o jurídicas del país o del extranjero, tomar dinero en préstamo, con o sin garantía, constituir y transferir hipotecas, prendas y otros derechos reales, suscribir acciones, bonos, obligaciones y toda clase de títulos y papeles de comercio y realizar toda operación de esta índole permitida por las disposiciones

legales que rigen la materia. Ejecutar en general, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, del país o del extranjero, todos los actos jurídicos y operaciones, en general, que tengan relación directa o indirecta, como antecedente o consecuencia de la explotación de sus negocios, en cuyo caso tendrá capacidad jurídica para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en estos estatutos, debiendo considerarse esta enumeración como simplemente enunciativa y no taxativa ni limitativa, pudiendo en consecuencia realizar todo acto de comercio lícito.SEXTA. (CAPITAL SOCIAL Y APORTES).- La Sociedad tendrá un capital autorizado de Bs. 100,000.- (Cien Mil 00/100 Bolivianos). De este capital se ha suscrito y pagado un monto de Bs. 60,000.- (Sesenta Mil 00/100

Bolivianos)

correspondiente al 60% del capital autorizado conforme lo establece el artículo 220º numeral 2) del Código de Comercio boliviano, el cual se halla dividido en Seiscientas (600) acciones cada una con un valor de Bs. 100.- Cien 00/100 Bolivianos). La conformación del capital social suscrito según los aportes de cada accionista se encuentra establecido de acuerdo al siguiente detalle: Accionista

Nº de acciones

Valor en Bs.

Porcentaje de participación

Jaime Eduardo Araujo Camacho

210

21,000.00

35%

Jannine Gisela Forgues Ostuni

210

21,000.00.-

35%

Alvaro E. Del Barco de Alarcón

180

18,000.00.-

30%

Total

600

60,000.00.-

100%

SÉPTIMA. (ACCIONES).- Las acciones serán ordinarias, e indivisibles; de las cuales el 70% (Setenta por ciento) serán nominativas y el 30% (Treinta por ciento) serán al portador; todas las acciones, sean estas nominativas o al portador se repartirán en proporción igual entre cada uno de los accionistas y contendrán las especificaciones previstas en el Código de Comercio y las que determinare el Directorio. Los títulos representativos de las acciones no podrán ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su integridad. Las acciones deberán ser firmadas por el presidente y secretario del directorio y el síndico. En caso que

el presidente y/o secretario no puedan suscribir las acciones lo hará otro miembro del directorio. Cada acción ordinaria dará derecho a un (1) voto.OCTAVA.

(REGULACIONES

ORGÁNICAS

DE

LA

SOCIEDAD).-

La

organización, administración, funcionamiento, fiscalización, disolución y las demás normas que regulan la Sociedad, así como lo requerido por los artículos 127º y 217º del Código de Comercio boliviano, se encuentran contemplados en los estatutos de la Sociedad aprobados por la Junta de Accionistas correspondiente.NOVENA. (ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN).- La Sociedad será administrada por un Directorio, cuyo Presidente tendrá la representación de la misma y de resolverlo así podrán designar Gerentes como ejecutivos de la Sociedad. La conformación, forma de nombramiento y facultades del Directorio y Directores estarán establecidas en los estatutos de la Sociedad. Su designación la hará la junta de accionistas conforme a lo dispuesto en la normativa comercial aplicable.DÉCIMA. (DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN).- La Sociedad se disolverá por las causales establecidas en el Código de Comercio y en el estatuto de la Sociedad.DÉCIMA PRIMERA. (CLÁUSULA ARBITRAL).- Las partes intervinientes acuerdan que cualquier litigio, controversia, discrepancia, o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente contrato constitutivo, o relacionado

con

él,

directa

o

indirectamente

o

de

sus

documentos

complementarios o modificatorios así como de los derechos y obligaciones que de éstos emergen, será resuelto definitivamente mediante el procedimiento de Conciliación y Arbitraje en sujeción a lo dispuesto por la Ley Nº 1770 o, en su caso, la normativa que las partes acordasen.- Igualmente, las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el Laudo Arbitral que se dicte, renunciando expresamente y desistiendo anticipadamente al Recurso de Anulación del Laudo Arbitral.DÉCIMA SEGUNDA (ACEPTACIÓN).- Los socios accionistas que constituyen la Sociedad GIROS MORE BOLIVIA S.A. manifiestan su entera conformidad con todas y cada una de las cláusulas que preceden, en cuya señal suscriben la presente minuta.- Usted señor Notario de Fe Pública se servirá añadir las demás

formalidades de estilo y seguridad y los documentos correspondientes que formarán parte del presente documento.- Es firmado en la ciudad de Santa Cruz a los 16 días del mes de febrero del año 2007.-

Fdo. Jaime Araujo Camacho

Fdo. Alvaro E. Del Barco D.

Fdo. Jannine Morgues

ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA GIROS MORE BOLIVIA S.A. TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN.ARTÍCULO 1.- (DENOMINACIÓN). La denominación social bajo la cual girará la sociedad es de GIROS MORE BOLIVIA S.A.ARTÍCULO 2.- (OBJETO SOCIAL). La Sociedad tendrá por objeto principal la realización por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, tanto en el país como en el extranjero, de todo tipo de actividades relativas a la intermediación financiera, esencialmente al envío y recepción de giros monetarios tanto en el territorio de la República como en el exterior de la República, envío y recepción de paquetería y provisión de servicios de Courier tanto en el interior como en el exterior de la República, cambio de divisas y provisión de servicios relacionados en general.- OTROS OBJETIVOS SOCIALES; Constituye también objeto de la sociedad, dedicarse a todo tipo de actividades lícitas entre las que se enuncian referencialmente las siguientes: a) REPRESENTACIÓN: Toda forma de representación de personas físicas o jurídicas, tanto nacionales como extranjeras y todo tipo de mandatos y gestión de negocios ajenos. Representación, negociación y/o gestión de marcas, patentes, licencias, franquicias y toda clase de concesión de empresas del país y/o del extranjero, b) FRANCHISING: Toda clase de operación de franchising nacional y/o internacional, c) COMERCIALES: Compra, venta, permuta, consignación, importación, exportación, reexportación, tránsito, intermediación y distribución de toda clase y para todo destino, en cualquier etapa de su industrialización, incluso en la de subproductos de todo tipo de bienes de cambio, d) INMOBILIARIAS: Compra, venta, intermediación, permuta, locación, administración y explotación de toda clase de inmuebles urbanos y/o rurales, inclusive de zonas francas, en el país o en el extranjero, así como venta de lotes, urbanizaciones, fraccionamientos y asentamientos de colonizaciones privadas, y todos aquellos actos que autorizan las leyes y reglamentos que rigen la materia, e) DE CAPITALIZACIÓN: Compra, venta, intermediación, permuta y toda forma de negociación de toda clase de títulos y valores públicos y privados, participaciones en otras empresas mediante

inversiones de capital, formación de Joint Ventures y toda clase de fusión o absorción de empresas o asociación con otras personas físicas o jurídicas del país o del extranjero, tomar dinero en préstamo, con o sin garantía, constituir y transferir hipotecas, prendas y otros derechos reales, suscribir acciones, bonos, obligaciones y toda clase de títulos y papeles de comercio y realizar toda operación de esta índole permitida por las disposiciones legales que rigen la materia. Ejecutar en general, por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, del país o del extranjero, todos los actos jurídicos y operaciones, en general, que tengan relación directa o indirecta, como antecedente o consecuencia de la explotación de sus negocios, en cuyo caso tendrá capacidad jurídica para toda clase de actos y contratos y para el ejercicio de todas las acciones a que hubiere lugar, sin más limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes y en estos estatutos, debiendo considerarse esta enumeración como simplemente enunciativa y no taxativa ni limitativa, pudiendo en consecuencia realizar todo acto de comercio lícito.ARTÍCULO. 3.- (DOMICILIO) La Sociedad tendrá su domicilio legal en la ciudad de Santa Cruz, República de Bolivia y podrá instalar y constituir oficinas, agencias, sucursales, filiales, subsidiarías, establecimientos y todo tipo de representación en cualquier lugar del país o del extranjero.ARTÍCULO 4.- (DURACIÓN). La duración de la Sociedad será de noventa y nueve (99) años, a partir de la fecha de la inscripción del estatuto social en el Registro de Comercio pudiendo dicho plazo ser prorrogado o reducido por resolución de la Junta General Extraordinaria de Accionistas.TITULO II. CAPITAL SOCIAL.ARTÍCULO 5.- (CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO).- La sociedad tendrá un capital autorizado de Bs. 100,000.- (Cien Mil 00/100 Bolivianos), y un capital suscrito y pagado de Bs. 60,000.- (Sesenta Mil 00/100 Bolivianos) correspondiente al 60% del capital autorizado, el cual se halla dividido en Seiscientas (600) acciones cada una con un valor de Bs. 100.- (Cien 00/100 Bolivianos).-

ARTÍCULO 6.- (ACCIONES). Las acciones serán ordinarias, e indivisibles; de las cuales el 70% (Setenta por ciento) serán nominativas y el 30% (Treinta por ciento) serán al portador; todas las acciones, sean estas nominativas o al portador, se repartirán en proporción igual entre cada uno de los accionistas y contendrán las especificaciones previstas en el Código de Comercio y las que determinare el Directorio. Los títulos representativos de las acciones no podrán ser emitidos si el valor que representan no ha sido pagado en su integridad. Las acciones deberán ser firmadas por el presidente y secretario del directorio y el síndico. En caso que el presidente y/o secretario no puedan suscribir las acciones lo hará otro miembro del directorio. Cada acción ordinaria dará derecho a un (1) voto.ARTÍCULO 7.- (EMISIÓN DE NUEVAS ACCIONES, DERECHO PREFERENTE DE LOS ACCIONISTAS). La emisión de acciones será dispuesta por la Junta General Extraordinaria, la cual podrá delegar en el Directorio la fijación de las normas para la suscripción de las acciones emitidas y la implementación de las nuevas emisiones, siempre de conformidad a las resoluciones adoptadas por la Junta General Extraordinaria y atendiendo a las necesidades e intereses societarios.

No podrá efectuar;¡e una nueva emisión de acciones sin que la

anterior, haya sido totalmente suscrita.ARTÍCULO 8.- (DERECHO PREFERENTE). Los accionistas tienen derecho preferente para suscribir nuevas acciones, en proporción al número que posean. La sociedad hará el ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de circulación nacional por tres días consecutivos. Los accionistas pueden ejercer su derecho preferente dentro del plazo de treinta días, computados desde la fecha de la última publicación. ARTÍCULO 9.- (INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES).- Las acciones son indivisibles cuando resulten varios copropietarios de una acción deberán ser representados necesariamente por un solo de ellos, pero todos sus propietarios serán responsables solidariamente ante la sociedad con referencia a todas las obligaciones que corresponden a los accionistas.ARTÍCULO. 10.- (LIBRO DE REGISTROS DE ACCIONES).- La sociedad llevará un libro de registro de acciones de libre consulta para los accionistas que

contendrá: nombre, nacionalidad y domicilio del accionista si son nominativas, los números de las acciones, series, clase y demás particularidades de las acciones, el detalle de transmisiones con indicación de fechas y nombres de los adquirientes si son nominativas y nombre del suscriptor y estado del pago de las acciones; la emisión de títulos duplicados y los gravámenes que pudieran establecer sobre las acciones y conversación de los títulos con los datos de las nuevas acciones. Cada partida que se asiente en dicho libro deberá llevar la firma del Secretario del Directorio de la sociedad. La sociedad considerará como propietario de las acciones nominativas quien aparezca inscrito como tal en el título y en el registro de las acciones y como propietario de las acciones al portador al tenedor de las mismas.ARTÍCULO. 11.- (DERECHO DE LOS ACCIONISTAS).- cada acción otorga a su poseedor iguales derechos y obligaciones con respecto a los demás accionistas y a un voto en las juntas Generales. Los accionistas tienen derecho a intervenir en las Juntas Generales con voz y voto; integrar los órganos electivos de administración y fiscalización interna; participar en las utilidades sociales cuando así lo disponga la Junta General y en proporción al número de acciones que posea; participar en esa proporción en la distribución del haber social, en caso de liquidación de la sociedad, gozar de preferencia en la suscripción de nuevas acciones; e impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio de acuerdo con las disposiciones legales en vigencias.ARTÍCULO. 12.- (OBLIGACIONES Y RESPONSABILIDADES).- La posesión de una o más acciones implica el sometimiento a la escritura social, a los estatutos que rijan a la sociedad, a sus posteriores modificaciones y el sometimiento a las Resoluciones de las Juntas Generales de Accionistas y de Directorio, aún cuando el accionista no hubiera intervenido en dichas resoluciones, pero siempre que ellas se hayan adoptado de acuerdo con las normas legales y estatutarias de la sociedad. La responsabilidad de los accionistas, de acuerdo a la ley, queda limitada al monto de las acciones que hayan suscritos, quedando el patrimonio individual del accionista libre de toda responsabilidad. La escritura constitutiva, ni

los presentes estatutos pueden desconocer los derechos acordados por ley a los accionistas.ARTÍCULO. 13.- (DERECHOS DE TERCEROS).- Los acreedores de un accionista no tendrán derecho a intervenir en la administración o en el manejo de la sociedad ni sobre sus bienes, salvo el derecho legal que pudiera corresponderles dentro de los recursos judiciales correspondientes. ARTÍCULO. 14.- (ACCIONES PREFERIDAS Y TÍTULOS DE PARTICIPACIÓN). Previa resolución de una Junta Extraordinaria de Accionista la sociedad podrá emitir acciones preferidas y títulos de participación de acuerdo a las disposiciones del Código de Comercio.- ARTÍCULO 15.- (COTIZACIÓN DE ACCIONES). La Sociedad podrá, en cualquier momento en que lo decida el Directorio, previa conformidad de la Junta General de Accionistas Extraordinaria, cumpliendo con los requisitos y modalidades establecidos en las disposiciones legales que regulan el mercado de capitales, cotizar sus acciones u otros títulos valores y papeles de comercio, en la Bolsa de Valores. Asimismo, por resolución de la Junta General de Accionistas Extraordinaria, y en la medida en que se reúnan las condiciones para ello, la Sociedad podrá hacer lo propio en los mercados bursátiles del exterior.TITULO III. TÍTULOS VALORES.ARTICULO 16. (BONOS Y DEBENTURES). Queda facultado el Directorio, previa resolución de la Junta General de Accionistas Extraordinaria a emitir bonos, debentures u otros títulos valores y papeles de comercio, nominativos o al portador, dentro o fuera del país, sin más limitaciones que las consignadas en el Código de Comercio y en las leyes especiales, pudiendo realizar cuantas gestiones y contratos considere y fueren necesarios para el efecto. Los poderes concedidos al Directorio por este artículo, incluyen la facultad de contratar la emisión de las obligaciones en moneda nacional o extranjera, pudiendo realizar las emisiones con o sin garantía real o especial y con todas las demás condiciones que crea convenientes. TITULO IV. TUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.ARTÍCULO. 17- (COMPETENCIA DE LAS JUNTAS).- La Junta General de Accionistas es el organismo máximo de la sociedad que representa la voluntad

social con las más amplias facultades de resolución, conforme con las atribuciones que se les otorga por los presentes estatutos. Las Juntas Generales de Accionistas son ordinarias y extraordinarias.ARTÍCULO. 18.- (CONVOCATORIA).- Las Juntas Generales de Accionistas se reunirán en el domicilio social. La convocatoria la efectuara el Directorio o Síndico en los casos legalmente previstos o cuando a criterio de ellos sea necesario o a petición de accionistas que represente por lo menos el 20% del capital pagado. La convocatoria se hará mediante avisos publicados en un periódico de circulación nacional e indicará el carácter de la Junta, fecha, lugar, orden del día de la junta y los requisitos que deberán cumplirse para poder participar en ella. Dichos avisos deberán publicarse durante tres días discontinuos, debiendo el último realizarse cuando menos cinco días y no más de treinta antes de la Junta, en caso de segunda convocatoria, la publicación se hará mediante dos avisos, el último con tres días de anticipación.ARTÍCULO. 19.- (JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA). La junta podrá reunirse válidamente sin el cumplimiento de los requisitos para la convocatoria, y resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran accionistas que representen la totalidad del capital social, pero las resoluciones se adoptaran con voto afirmativo de por lo menos 65% del total de las acciones emitidas por la sociedad con derecho a voto, excepto para los asuntos correspondientes a las Juntas Extraordinarias de accionistas mencionadas en los incisos c) al g) del Art. 29 de estos Estatutos, que requerirán el 65% de votos.ARTÍCULO. 20.- (ORDEN DEL DÍA).- Los asuntos a someterse a consideración y resolución de las juntas Generales serán consignados en el Orden del día por quien hizo la convocatoria. Los que tengan derecho a pedir la convocatoria a Juntas Generales tendrán también derecho a pedir la inclusión de determinados asuntos en el orden del día. El Orden del día en la convocatoria deberá consignar los asuntos concretos a considerarse y no podrá contener expresiones en términos generales, implícitos o que induzcan a confusión a los accionistas, bajo pena de nulidad.-

ARTÍCULO. 21.- (REPRESENTACIÓN).- Los accionistas que no puedan concurrir a las Juntas tendrán derecho de hacerse representar por otros accionistas o no accionistas mediante mandato que podrá ser instrumentado mediante carta poder simple, fax o vía correo electrónico, con comunicación al directorio, sin embargo no pueden ser mandatarios o representantes los Directores, Administradores, Síndicos y demás empleados o dependientes de la sociedad.ARTÍCULO. 22.- (PROHIBICIÓN DE TRANSFERENCIA).- Desde el día de la última publicación de la convocatoria a la Junta hasta el día posterior de su verificativo no podrán hacerse transferencias de acciones, lapso durante el cual quedará cerrado el libro de registro de acciones.ARTÍCULO. 23.- (DERECHO DE VOTO).- Cada acción otorga a su poseedor derecho a un voto en las Juntas Generales de Accionistas. Las votaciones serán secretas cuando así lo solicite por lo menos el 10% de las acciones presentes o representadas en la Junta. Los accionistas que constituyen el 25% de las acciones presentes o representadas en la Junta podrán solicitar un aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta por treinta días, sin necesidad de nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse solo una vez sobre el mismo asunto. ARTÍCULO.

24.-

(OBLIGATORIEDAD

DE

LAS

RESOLUCIONES).-

Las

resoluciones de las Juntas Generales obligan a todos los accionistas cuando se hubieran adoptado de acuerdo con las normas establecidas en los presentes Estatutos y las leyes vigentes aún cuando el accionista no hubiera concurrido a la Junta o hubiera sido de voto disidente, y deberán ser cumplidas por el Directorio.ARTÍCULO. 25.- (PRESIDENCIA DE LAS JUNTAS).- Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Directorio que es también el representante legal de la sociedad. En su ausencia o impedimento será reemplazado por el Vicepresidente. A falta de este funcionario será presidida por el Director que designe la Junta y si no estuviera presente ningún Director se presidirá por el accionista que tenga el mayor número de acciones. Actuará como Secretario el Secretario del directorio que es a la vez Secretario de la Sociedad y en su ausencia o impedimento la Junta designará a su reemplazante.-

ARTÍCULO. 26.- (ACTAS).- De las deliberaciones y resoluciones de las Juntas se llevarán actas en un libro especial de Juntas Generales de accionistas donde se resumirán las expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus resultados, con indicación completa de las resoluciones adoptadas; las actas serán firmadas a más tardar dentro de los cinco días siguientes a la celebración de la Junta, por quien las presidió, el Secretario y dos representantes de los accionistas elegidos con tal objeto. Se inscribirá en el registro de Comercio las actas de las Juntas Extraordinarias de Accionistas que así lo disponga la Ley. Cualquier accionista puede solicitar, a su costo, copia legalizada del Acta. Las actas de las Juntas Generales de Accionistas indicarán la nómina de accionistas presentes o sus representantes.ARTÍCULO. 27.- (JUNTA GENERAL ORDINARIA).- La Junta General Ordinaria se reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez al año, para considerar y resolver los siguientes asuntos: a) Memoria anual e informe sindico; b) Balance General y Estados de Resultados y todo otro asunto relativo a la gestión de la sociedad; c) Distribución de utilidades o, en su caso, tratamiento de las pérdidas: d) Elección o remoción de los Directores y Síndicos y fijación de sus remuneraciones; e) Designación o ratificación de Auditores externos. La Junta será convocada necesariamente dentro de los tres meses del Cierre del Balance Anual.ARTÍCULO.

28.-

(QUÓRUM

Y

RESOLUCIONES

DE

LA

JUNTAS

ORDINARIAS).- La Junta General Ordinaria se considerará válidamente constituida con la asistencia de accionistas que representen por lo menos la mitad más una de las acciones con derecho a voto Si no se obtuviera dicha asistencia mínima se postergará la Junta y el Directorio o Síndico deberán convocar a una nueva Junta General Ordinaria en la forma dispuesta en el Artículo 18º de estos estatutos y será válida con cualquier número de acciones presentes o representadas. Las resoluciones en las. Juntas Ordinarias se adoptarán por el voto afirmativo de por lo menos del 51% de las acciones presentes o representadas, excepto para la elección o remoción de directores en la que se

requiere necesariamente un quórum que represente la mitad de las acciones con derecho a voto.ARTÍCULO. 29,- (JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA).- Los accionistas se reunirán en Junta General Extraordinaria para considerar todos los asuntos que no sean de competencia de la juntas Ordinarias y, privativamente pero no limitativamente les corresponderá resolver sobre lo siguiente: a) Aumento de capital autorizado, y reducción o reintegro del capital pagado, b) Emisión de nuevas acciones, c) Emisión de bonos o debentures, fijando sus condiciones, términos y plazos, d) Disolución y Liquidación de la sociedad, su prórroga, transformación o fusión, nombramiento, remoción o retribución de liquidadores, e) Modificación de la escritura social y de los estatutos, f) Remoción de Director o Gerente comprendido en los impedimentos señalados por ley, g) Venta de más del 50% de los activos fijos de la sociedad; y cualquier otro tema inherente a sus funciones y atribuciones.ARTÍCULO.

30.-

(QUÓRUM

Y

RESOLUCIONES

DE

LAS

J

UNTAS

EXTRAORDINARIAS).- La Junta General Extraordinaria será válida con la concurrencia del 60% de las acciones con derecho a voto. Si no existiera dicha concurrencia mínima se postergará la Junta y el Directorio o el Síndico procederán a convocar a una nueva Junta General Extraordinaria. Podrá realizarse la primera y la segunda convocatorias simultáneamente, y en este caso, la Junta General Extraordinaria, en segunda convocatoria, podrá celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera y será válida con la concurrencia de por lo menos 30% de las acciones emitidas, excepto para los casos en que las resoluciones requieran mayor número de votos. Las resoluciones de las Juntas de Accionistas Extraordinarias, se acordarán con el voto afirmativo de por lo menos el 51% de la acciones con derecho a voto.ARTICULO 31.- (DEPOSITO DE ACCIONES).- Para tomar parte de las deliberaciones de las Juntas generales, los accionistas propietarios de acciones nominativas deberán estar debidamente registrados en el libro de la sociedad. Los accionistas con títulos al portador deberán depositar sus acciones en la sociedad con tres (3) días hábiles de anticipación por lo menos, o presentar un recibo o

certificado expedido por un banco del país o del extranjero que acredite hallarse depositadas en él las acciones. Los accionistas recibirán en cambio un boleto de entrada en el cual constará el número de votos a que tienen derecho.TITULO V. DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.ARTÍCULO. 32.- (FACULTADES Y CONSTITUCIÓN).- La sociedad será administrada por un Directorio elegido por la junta General Ordinaria de Accionistas. Estará constituido por un número de tres Directores e igual o menor número de suplentes. La designación de Directores podrá recaer entre accionistas o no accionistas. Dos de los tres Directores deberán ser elegidos por lo menos por la mitad más uno de los votos de los accionistas concurrentes a la Junta. El tercero será elegido por los accionistas que representen por lo menos el 20% del; capital social, La elección de Directores se hará mediante voto escrito. El ejercicio del cargo de Director es personal e indelegable.ARTÍCULO. 33.- (CONFORMACIÓN DEL DIRECTORIO).- En la primera reunión del Directorio después de su elección por la Junta, se procederá a elegir entre ellos un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario, por mayoría absoluta de votos de los Directores titulares o suplentes; concurrentes. La remoción o designación de Directores se efectuara en Junta Ordinaria de Accionistas.ARTÍCULO. 34.- (PERIODO DE DURACIÓN).- Los Directores durarán en sus funciones por el lapso de tres años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embrago no cesará su mandato hasta que sus sustitutos hayan tomado posesión del cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición legal tengan que cesar en sus funciones.ARTÍCULO. 35.- (REMOCIÓN DE DIRECTORES).- La Junta General de Accionistas podrá resolver, en cualquier momento, la revocatoria del mandato de uno o más Directores. La revocatoria operará de pleno derecho sin necesidad de comunicación

sí

la

Junta

General

resuelve

interponer

una

acción

de

responsabilidad contra cualquiera de los directores. Producida dicha revocatoria procederá a elegir al reemplazante.ARTÍCULO. 36.- (RENUNCIA).- La renuncia del cargo de Director debe ser presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla o rechazarla hasta la próxima

Junta General de Accionistas debiendo, entretanto, el Director permanecer en sus funciones. ARTÍCULO. 37.- (FUNCIÓN DE LOS SUPLENTES).- En caso de renuncia, ausencia indefinida o temporal, o impedimento de cualquier Director titular, lo reemplazará su respectivo suplente. Los suplentes durarán en sus funciones hasta la restitución del director titular o en su caso, hasta la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.ARTÍCULO. 38.- (FIANZA).- Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de su cargo, los Directores, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones, prestarán la fianza que determine la junta. Los directores que a la vez sean accionistas podrán otorgar sus acciones como fianza, las cuales serán depositadas en una entidad bancaria. Estas fianzas serán canceladas un año después de la aprobación por la Junta de los balances y estados financieros de la última gestión en que hubieren intervenido, conforme a ley.ARTÍCULO. 39.- (RESPONSABILIDAD).- Los Directores son responsables por las resoluciones que adopten en Directorio y, por los actos de administración en que intervengan. La acción de responsabilidad no alcanza a los Directores disidentes que hubieren hecho constar su disidencia; esta responsabilidad prescribe a los tres años de haber fenecido el mandato respectivo.ARTÍCULO. 40.- (SESIONES Y QUÓRUM).- El Directorio sesionará en el domicilio de la sociedad o en el lugar que se hubiera definido para el efecto por el propio directorio dentro o fuera del país, las reuniones de Directorio podrán efectuarse válidamente mediante teléfono, video conferencio o cualquier otro medio que asegure la continuidad y fiabilidad de las comunicaciones, por lo menos una vez cada trimestre y cuantas veces sea convocado por el Presidente o a solicitud de cualquier Director. Sus reuniones serán válidas con la asistencia de la mayoría de los Directores titulares o de sus respectivos suplentes. La convocatoria será comunicada por el Presidente a los demás miembros, sin embargo no habrá necesidad de dicha convocatoria cuando se encuentren presentes en la reunión la totalidad de los Directores que conforman el directorio, sean titulares y/o suplentes.

ARTÍCULO. 41.- (RESOLUCIONES).- Las resoluciones del Directorio serán válidas cuando estén apoyadas por el voto de la mayoría simple de votos de los Directores presentes sean titulares o suplentes, Cada Director titular- o suplente, tiene derecho a un voto. En el supuesto de empate, corresponderá al Presidente el voto decisorio De las resoluciones se llevarán actas a cargo del secretario, las que para su validez serán firmadas por todos los concurrentes o por los designados para el efecto en la misma reunión. El Presidente, o en su caso, el Gerente cuando lo exijan razones de urgencia, podrá adoptar medidas adecuadas en la gestión de los negocios sociales con cargo de ratificación por el Directorio en su próxima reunión. ARTÍCULO 42. (REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES).- Los miembros Titulares y Suplentes en funciones y el Síndico, gozarán de una asignación mensual que la Junta General Ordinaria de Accionistas fijará anualmente, sin perjuicio de otras remuneraciones adicionales o complementarias que puedan ser establecidas al final de cada ejercicio. ARTICULO 43. (ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE).- El Presidente del Directorio tendrá las siguientes atribuciones: a) Ejercer la representación legal de la Sociedad en la forma prevista en estos estatutos; b) Convocar al Directorio y a las Juntas Generales de Accionistas y presidir las reuniones de Directorio; c) Cumplir y hacer cumplir estos estatutos y las resoluciones de las Juntas y del Directorio. ARTÍCULO 44. (SUSTITUCIÓN DEL PRESIDENTE).- En caso de renuncia, ausencia, fallecimiento, inhabilidad o cualquier otro impedimento del Presidente, lo reemplazará el Vicepresidente con las mismas atribuciones y facultades. ARTÍCULO 45. (VICEPRESIDENTE).- El Vicepresidente será elegido anualmente juntamente con el Presidente. Reemplazará al Presidente en caso de ausencia o impedimento de aquel y con sus mismas facultades y atribuciones. En caso de ausencia o impedimento, del Vicepresidente, se elegirá entre los mismo a del Directorio, sean titulares o suplentes, a un nuevo Vicepresidente, que durará en sus funciones hasta que se restituya el propietario o hasta la próxima Junta General Ordinaria.

ARTÍCULO 46. (SECRETARIO).- El secretario que será elegido entre los mismos del Directorio tendrá a su cargo y responsabilidad los libros de actas de Juntas Generales de Accionistas y de Directorio y el libro de registro de Acciones. En caso de ausencia o impedimento del Secretario será reemplazado por el Director, titular o suplente, que elija Directorio.ARTÍCULO. 47.- (PROHIBICIONES).- Los Directores quedan prohibidos de comprometer la firma social en operaciones ajenas al objeto de la sociedad bajo responsabilidad de daños y perjuicios.ARTÍCULO 48. (FUNCIONES Y FACULTADES DEL DIRECTORIO).- El Directorio tiene amplias facultades para dirigir y administrar la Sociedad, en todo y cualquier acto y contrato, sea civil, comercial, administrativo, financiero, bancario y/o judicial, que esté dentro del objeto de la Sociedad, directa o indirectamente, o tienda a su cumplimiento, gozando a tal fin de las más amplias facultades legales, incluso las que requieran poder especial, con excepción de las atribuciones personalizadas, las reservadas a las juntas de Accionistas, a los Accionistas y/o al Síndico.ARTÍCULO 49.- (USO DE LA FIRMA SOCIAL).- La firma social será ejercida firmando conjuntamente: a) El Presidente con el Vicepresidente; y/o, b) El Presidente o el Vicepresidente con un Director Titular o un apoderado especialmente facultado para el efecto. El Directorio establecerá las condiciones y alcances para la contratación de créditos financieros y otorgamiento de garantías hipotecarias, prendarías o de cualquier otro tipo, en resolución tomada por mayoría de votos presentes. El Directorio, por mayoría absoluta, podrá designar uno o más apoderados, que tendrán el uso de la firma social, con las facultades establecidas en los poderes respectivos, los cuales serán otorgados por escritura pública e inscriptos en los Registros Públicos correspondientes.ARTÍCULO 50.- (COMPETENCIA DEL DIRECTORIO).- Es de competencia del Directorio realizar, entre los que son autorizados, los siguientes actos: a) Administrar y dirigir los negocios sociales; b) Resolver los casos no previstos en los estatutos, dando intervención al Síndico; c) Disponer la forma de pago de las acciones que se emitan con posterioridad al acto de constitución de la Sociedad;

d) Convocar a Juntas Generales de Accionistas Ordinarias y Extraordinarias; e) Presentar anualmente la memoria del ejercicio, el balance, el inventario y la cuenta de ganancias y pérdidas; f) Nombrar, suspender o remover al gerente general, a los gerentes y apoderados y a los demás empleados, y celebrar con los mismos contratos de trabajo individuales o colectivos, fijar sus sueldos y sus deberes y atribuciones; g) Realizar en nombre de la Sociedad cuantas operaciones y gestiones fuesen necesarias, para la obtención del objeto social, estando investido a tal efecto de los más amplios poderes, y para ello podrá adquirir por compra u otra forma legal, Bienes muebles, inmuebles y/o semovientes, vencerlos, arrendarlos, transferirlos y gravarlos con cualquier clase de garantías, dar con fondos propios, y tomar préstamos, garantizarlos o no con derechos reales, dar y tomar avales o fianzas, siempre y cuando no sea en favor de terceros ni en negocios extraños a los intereses de la Sociedad, aceptar, constituir, transferir y extinguir hipotecas, y todo otro derecho real, adquirir o ceder créditos, comprar y vender mercaderías y productos, derechos, títulos y todo tipo de papeles de comercio, negociar todo género de concesiones, dar y recibir depósitos ton o sin interés, en moneda nacional y/o extranjera, permutar, dar, recibir en pago cualquier clase de bienes, cobrar, percibir, efectuar pagos y transacciones, aún las que no sean ordinarias de la administración, celebrar contratos de locación y rescindirlos, conferir poderes generales y especiales para todo tipo de representación de la Sociedad, y revocarlos, formular denuncias y entablar de mandas y/o querellas en nombre de la Sociedad, registrar, adquirir, transferir y rescindir marcas de fábrica y de comercio, patentes, licencias, franquicias y todo otro tipo de concesión de empresas del país o del extranjero, efectuar toda clase de operaciones financieras con toda clase de bancos y demás instituciones financieras, públicas o privadas, del país o del extranjero, pudiendo solicitar y obtener créditos, descuentos, realizar depósitos, operar en cuentas corrientes, girar contra fondos depositados o en descubierto, con la correspondiente autorización de la entidad bancaria del caso, extraer parcial o totalmente lo depositado en nombre de la Sociedad, librar y aceptar letras de cambio, cheques, vales, giros, cartas de crédito, pagarés y demás documentos de crédito,

endosarlos, negociarlos, etc., para todo lo cual podrá suscribir cuantos instrumentos públicos y privados fueran menester, h) Establecer o suprimir agencias y sucursales, constituir y administrar sociedades por cuenta propia o de terceros, obtener participaciones en sociedades y empresas ya constituidas, en el interior o exterior del país, i) Delegar en todo o en parte sus funciones ejecutivas de la administración, otorgando poderes generales y especiales a personas naturales o jurídicas. La enumeración que antecede no es limitativa ni taxativa, sino simplemente enunciativa, pues la Sociedad podrá hacer toda clase de negocios que resuelva el Directorio o la Junta General de Accionistas, en su caso, que sean permitidos por las leyes, y que se relacionen directa o indirectamente con su objeto. TITULO VI; FISCALIZACIÓN INTERNA.ARTÍCULO. 51.- (SÍNDICO O SINDICATURA).- La Fiscalización Interna y permanente de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos, según lo resuelva la Junta de Accionistas. La designación del Sindico podrá recaer en accionistas o no accionistas pero domiciliados en el lugar de la sede social. Ningún director o gerente de la sociedad, ni los cónyuges o parientes de estos hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad podrán desempeñar las funciones de síndico.ARTÍCULO. 52.- (SUPLENTES).- La Junta General que hubiere designado el Síndico (s), en la misma manera, procederá a la designación de su suplente o suplentes. El Síndico titular será reemplazado por el suplente, en caso de vacancia temporal o definitiva o por impedimento o prohibición legal del titular. De producirse la misma situación con el suplente, el Directorio, bajo su responsabilidad, convocará de inmediato a Junta General de Accionistas a fin de efectuar las designaciones correspondientes para completar el periodo. ARTÍCULO. 53.- (PERIODO DE DURACIÓN).- Los síndicos duraran en sus funciones por el lapso de un año, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Sin embargo, no cesará su mandato hasta que sus sustitutos hayan tomado posesión del cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento o prohibición legal tengan que cesar en sus funciones.

ARTÍCULO. 54.- (REMOCIÓN DEL SÍNDICO).- La Junta General de Accionistas podrá resolver, en cualquier momento, la remoción del Síndico, revocatoria que también tendrá lugar en el momento en que la Junta General resuelva exigir judicialmente a cualquier Síndico la responsabilidad en que hubiera incurrido. Producida dicha remoción procederá la Junta a elegir al reemplazante.ARTÍCULO. 55.- (RENUNCIA).- La renuncia del cargo de Síndico debe ser presentada al Directorio, el cual podrá aceptarla o rechazarla hasta la próxima Junta General de Accionistas debiendo, entretanto, el Síndico permanecer en sus funciones.ARTÍCULO. 56.- (REMUNERACIÓN Y FIANZA).- La Junta General de Accionistas que elija los Síndicos determinará la remuneración que recibirá el o los síndicos. Para garantizar las responsabilidades emergente del desempeño de su cargo el Síndico, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones prestará la fianza que determine la Junta. El Sindico, siendo accionista, podrá dar en fianza acciones de la propia sociedad, las cuales serán depositadas en la misma sociedad. La fianza del Síndico será cancelada un año después de la aprobación de los balances y Estados Financieros de la última gestión en que hubiese participado.ARTÍCULO. 57.- (RESPONSABILIDAD).- Por su condición de independiente de los órganos de administración 'de la sociedad, los síndicos son solidariamente responsables con esta por el incumplimiento de sus obligaciones. Asimismo, su responsabilidad será solidaria con el directorio si por la falta de vigilancia y diligencia de su parte se hubiesen ejecutado actos dolosos e ilegales.ARTÍCULO. 58.- (ATRIBUCIONES).- Son atribuciones del Síndico las siguientes: a) Fiscalizar la administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa, b) Asistir con voz, pero sin voto a las reuniones del Directorio y a las Juntas Generales de Accionistas, c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de valores toda vez que lo juzgue conveniente, pudiendo exigir la confección de balances de comprobación, d) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de Director, e) Revisar el balance general y estado de resultados, debiendo presentar informes a la Junta General Ordinaria, f) Convocar a Juntas Extraordinarias cuando lo juzgue

conveniente y a Juntas Ordinarias y Especiales cuando omitiera hacerlo el Directorio, g) Hacer incluir en el orden del día de cualquier Junta los asuntos que estime necesarios, h) Exigir el cumplimiento de los Estatutos y demás disposiciones legales y concretar la realización de auditorias externas, previa autorización de la Junta General, i) Supervisar la liquidación de la sociedad, j) Atender denuncias de los accionistas. TITULO VII. BALANCE, RESERVA Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES.ARTÍCULO 59.- (EJERCICIO SOCIAL. PREPARACIÓN Y PUBLICIDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS).- El ejercicio comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre de cada año. Cerrado el ejercicio anual, se confeccionará los estados financieros requeridos por la normativa legal vigente, conforme a las normas técnicas que rigen la materia, que juntamente con copias de la Memoria del Directorio e Informe del Síndico, deberán ser puestos a disposición de los accionistas, por lo menos quince (15) días antes de la fecha de la Junta General Ordinaria.ARTÍCULO. 60.- (CERTIFICACIÓN DEL BALANCE Y AUDITORIA EXTERNA).El Balance será presentado a consideración de la Junta de accionistas con una certificación

efectuada

por

una

firma

registrada

de

Auditores

Externos

conjuntamente con el órgano fiscalizador de la sociedad.ARTÍCULO. 61.- (MEMORIA).- Anualmente, y dentro de los seis meses siguientes al cierre de cada ejercicio, el Directorio elaborará y publicará una memoria, previa su consideración y aprobación en Junta General de Accionistas.ARTÍCULO. 62.- (FONDOS DE RESERVA).- De las utilidades líquidas anuales se destinará obligatoriamente un cinco 5%) hasta constituir un fondo de reserva legal que alcance al cincuenta (50%) del capital pagado. Hasta el diez (10%) por ciento podrá destinarse a gratificaciones o remuneraciones especiales al personal ejecutivo, Directivos, los empleados y funcionarios de la Sociedad; La Junta General de Accionistas podrá disponer la reinversión del total o parte de las utilidades, la constitución de otras reservas sean ordinarias o extraordinarias o para fines especiales y el saldo distribuirlo como dividendos a prorrata entre las acciones emitidas por la sociedad.-

ARTÍCULO. 63.- (PRESCRIPCIÓN).- Los dividendos no cobrados por sus beneficiarios en un plazo de más de cinco años de haber sido declarados prescribirán a favor de la sociedad y se invertirán automáticamente al patrimonio social como cuenta de ingreso.ARTÍCULO 64.- (PAGO DE. LOS DIVIDENDOS).- Los dividendos serán abonados en el plazo, forma y condiciones que resuelva la Junta de Accionistas, o en su caso, conforme lo disponga el Directorio. TITULO VIII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.ARTÍCULO. 65.- (DISOLUCIÓN).- La Sociedad se disolverá anticipadamente en cualquier tiempo, en los siguientes casos: a) Por resolución de accionistas adoptada en una Junta General Extraordinaria convocada especialmente al efecto, b) Por pérdida de más del 50% del capital pagado y una vez agotada las reservas, salvo que los accionistas, en Junta General Extraordinaria, resuelvan reintegrar el quebranto sufrido, efectuar un aumento de capital, o reducir el capital y continuar con la sociedad.ARTÍCULO. 66.- (LIQUIDACIÓN).- Producida la disolución de la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el presente estatuto o la legislación aplicable, la sociedad designará una comisión liquidadora que estará formada por personas elegidas en la Junta de accionistas que resolvió la disolución.ARTÍCULO.

67.-

(ATRIBUCIONES).-

La

comisión

liquidadora

tendrá

la

representación legal de la sociedad, sin limitación alguna y tendrá todas las facultades y atribuciones necesarias para realizar todos los actos, gestiones, contratos, otorgamiento de poderes y demás actos para liquidar los activos de la sociedad y pagar sus deudas y entregar a los accionistas cualquier saldo, a prorrata sobre la proporción de sus acciones.ARTÍCULO. 68.- (CUENTAS DE LA LIQUIDACIÓN).- La comisión liquidadora levantará un inventario completo y elaborará un balance de liquidación dentro de los treinta días de asumido el cargo. Sin embargo, este plano podrá extenderse hasta ciento veinte días por acuerdo de simple mayoría de la junta general extraordinaria. La comisión liquidadora dará cuenta a los accionistas del proceso de liquidación mediante informes que pondrá a disposición de la junta general

extraordinaria con la periodicidad que esta disponga, pero por lo menos cada tres meses, para cuyo efecto se entenderá dicha junta constituida en sesión permanente. La Junta de accionistas podrá ratificarlos o removerlos y fijar plazos y condiciones para la terminación de la liquidación. Corresponde a la Junta de Accionistas el fijar las remuneraciones de los liquidadores.ARTÍCULO. 69.- (EXTINCIÓN DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA).- Concluida la liquidación, la comisión liquidadora solicitara al registro de comercio la cancelación de la inscripción de la sociedad quedando extinguida la personalidad jurídica.TITULO IX. TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN.ARTÍCULO. 70.- (TRANSFORMACIÓN).- La junta general extraordinaria podrá acordar en cualquier momento, conforme al presente estatuto y la legislación comercial, la transformación de la sociedad en, otra de tipo reconocido legalmente.ARTÍCULO. 71.- (FUSIÓN).- Asimismo, la junta general extraordinaria de accionistas puede resolver la fusión de la sociedad con otra u otras sociedades sea por absorción o incorporación, de acuerdo con la normativa comercial vigente. La fusión legalmente completada producirá la disolución de la sociedad pero sin ingresar a un proceso de liquidación.TÍTULO X. DISPOSICIONES GENERALES.ARTÍCULO. 72.- (ARBITRAJE).- Las partes intervinientes acuerdan que, cualquier litigio, controversia, discrepancia, o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente contrato constitutivo, o relacionado con él, directa o indirectamente o de sus documentos complementarios o modificatorios así pomo de los derechos y obligaciones que de estos emergen, será resuelto definitivamente mediante procedimiento de Conciliación y Arbitraje en sujeción a lo dispuesto por la Ley Nº 1770 o en su caso la normativa que las partes acordasen. Igualmente las partes hacen constar expresamente su compromiso de cumplir el Laudo

Arbitral

que

se

dicte,

renunciando

expresamente

anticipadamente al Recurso de Anulación del Laudo Arbitral.-

y

desistiendo

ARTÍCULO. 73.- (REFORMA DE ESTATUTOS).- Los presentes Estatutos podrán reformarse en cualquier tiempo por decisión de una junta General Extraordinaria de Accionistas especialmente convocada al efecto.-

Fdo. Jaime Araujo Camacho.-

Fdo. Alvaro E. Del Barco. D.

Fdo. Jannine Morgues O.-

ACTA DE FUNDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA GIROS MORE BOLIVIA S.A. En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, a horas 15:00 del día 16 de febrero de 2007, en el domicilio de la Sociedad Anónima GIROS MORE BOLIVIA S.A. (en adelante denominada "la Sociedad"), se reunieron los siguientes accionistas que representan la totalidad del capital social.- Alvaro E. Del Barco De Alarcón.- Jaime Eduardo Araujo Camacho.- Jannine Gisela Forgues Ostuni.- Con la presencia de los accionistas mencionados se llevo a cabo la primera junta General de Accionistas para considerar el siguiente orden del día: 1. Fundación de la Sociedad.- 2. Aprobación de los estatutos de la Sociedad.- 3. Designación del Directorio Provisional.- 4. Mandato y autorización para asumir Representación Legal transitoria y efectuar trámites de iniciación. Una vez instalada la Junta de Accionistas, leído el proyecto de estatutos y deliberados todos los puntos correspondientes al orden del día, los accionistas resolvieron en votación por unanimidad: PRIMERO.- Dar por fundada mediante acto único una Sociedad Anónima bajo la denominación "GIROS MORE BOLIVIA

S.A", cuyo objeto social y demás

estipulaciones serán establecidas en la respectiva escritura de constitución.SEGUNDO.- Aprobar en toda su extensión los estatutos que normarán la Sociedad y que cuentan con diez títulos y setenta artículos que serán parte integrante conjuntamente con la presente acta de la escritura constitutiva.TERCERO.- Designar los miembros y conformación del Directorio de acuerdo al siguiente detalle: Presidente: Luis Ignacio Rospide Sarasola.Vicepresidente: Carla Escalera Calancha.Secretario: Rafael Ernesto Ubilla Schauricht.CUARTO.- Designar como representantes legales transitorios a Joyce Clavijo Velarde con C.I. Nº 4806631 LP. y/o Alvaro Eduardo Del Barco de Alarcón con C.I. 2522326 LP. para que cualquiera de ellos, en forma individual o conjunta, realicen todos los actos, trámites y gestiones necesarias para proceder a la organización, inscripción y demás requisitos para efectuar las actividades de iniciación de la

Sociedad y obtener el reconocimiento de su personalidad jurídica y su legal funcionamiento, con facultades suficientes para aceptar o impugnar, en su caso, las observaciones o enmiendas que pudieren surgir de las autoridades competentes, otorgar poderes, abrir cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, hacer el depósito del capital social más facultad para solicitar y efectuar registros de marca ante el Servicio de Protección Intelectual (SENAPI) efectuando todos los trámites y firmando todas las solicitudes y documentos inherentes que sean pertinentes; todo ello hasta la designación de él (los) Representantes Legales definitivos que serán nombrados una vez se cuente con personalidad jurídica de acuerdo a lo previsto en los estatutos de la Sociedad.- Habiéndose concluido el tratamiento del orden del día para la presente Junta de Accionistas fundacional, se da por concluida la misma a las horas 17:00, firmando los accionistas que representan la totalidad del capital social para dejar legal constancia de lo actuado.

Fdo. Jaime Araujo Camacho.-

Fdo. Jannine Morgues O.-

Fdo. Alvaro E. del Barco D.-

MINUTA DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE ECONOMÍA MIXTA SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En los registros de Escrituras Públicas que corren a su digno cargo, sírvase usted insertar el presente documento de constitución y organización de una Sociedad de Economía Mixta, conformada por Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos (YPFB) y Petróleos de Venezuela S.A. Bolivia Sociedad Anónima – PDVSA Bolivia S.A., al tenor y contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA.- Mediante memorando de compromiso de 10 de agosto de 2007, suscrita en acto especial efectuado en palacio de justicia entre los presidentes de Bolivia Evo Morales y de Venezuela Hugo Chávez se constituyó y organizó, de libre y espontánea voluntad y por así convenir a sus intereses una Sociedad de Economía Mixta que realizará sus actividades bajo la denominación social de "PETROANDINA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA MIXTA" cuya sigla será Bolivianos – YPFB y PDVSA Bolivia S.A. SEGUNDA.- Las partes que integran la presente Sociedad Anónima Mixta (SAM) son los siguientes: Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos – YPFB y Petróleos de Venezuela S.A. TERCERA.- La Sociedad tendrá su domicilio en la Calle 16 de Julio N° 1126 de la ciudad de La Paz, pudiendo establecer oficinas, agencias, sucursales y representaciones, en cualquier lugar en el interior o exterior del país. CUARTA.- La Sociedad tiene por objeto principal realizar la exploración y explotación de hidrocarburos, asimismo, elaborar proyectos de exploración, producción, refinación, cadenas de distribución, procesamiento e industrialización de hidrocarburos en zonas tradicionales y no tradicionales del país, iniciando su trabajo en el norte paceño donde se iniciará el estudio y exploración para explotar petróleo en esa zona. QUINTA.-

El

capital

autorizado

de

la

sociedad

es

de

Bs.

800.000.-

(OCHOCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), dividido en ochocientas (800) acciones nominativas del Bs. 1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una. El

capital

suscrito

y

pagado

de

la

sociedad

es

de

Bs.

400.000.-

(CUATROCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), que los accionistas pagan

mediante un depósito bancario, de acuerdo al Art. 221 del Código de Comercio, según el siguiente detalle: a) YPFB, suscribe y paga la suma de Bs. 204.000.- (DOSCIENTOS CUATRO

MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a doscientas cuatro (204) acciones de Bs 1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una. b) PDVSA Bolivia S.A., suscribe y paga la suma de Bs. 196.000.- (CIENTO

NOVENTA Y SEIS MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a ciento noventa y seis (196) acciones de Bs 1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, siendo este aporte de origen nacional. SEXTA.- La Sociedad tendrá un plazo de duración de 99 (noventa y nueve) años computables a partir de la fecha de su inscripción en el Registro de Comercio. Este plazo podrá ser ampliado o reducido por determinación expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas. SÉPTIMA.- La Participación Estatal en la empresa PETROANDINA E Y E S.A.M. será mayoritaria y se constituye con un paquete accionario a favor de YPFB del cincuenta y uno por ciento (515). OCTAVA.- Para las Juntas generales de accionistas, se podrá designar delegados que representen sus acciones en las juntas, con plenas facultades, voz y voto, debiendo acreditar con el certificado correspondiente el número, valor y serie de las acciones que representan. NOVENA.- Cada año, durante el mes de noviembre la administración o gerencia presentará a consideración del directorio, un presupuesto de ingresos y egresos, estimando los resultados de la próxima gestión. Usted señor Notario, se dignará agregar las demás cláusulas de estilo y seguridad a tiempo de protocolizarse la escritura pública. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

YPFB

PDVSA

Bolivia

Venezuela

DECRETO SUPREMO No. 29009 EVO MORALES AYMA PRESIDENTE CONSTITUCIONAL DE LA REPÚBLICA CONSIDERANDO: Que el Artículo 22 de la Ley N° 3058 de 17 de mayo de 2005 -Ley de Hidrocarburos, establece la estructura y atribuciones de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos -YPFB y la refunda como Empresa Autárquica de Derecho Público, determinando su constitución a cargo de un Directorio, un Presidente Ejecutivo y dos Vicepresidencias, la primera de Administración y Fiscalización y la segunda de Operaciones, para que participen de todas las actividades petroleras. Que la Vicepresidencia de Operaciones de YPFB tiene como competencias: a) Operar y/o participar en todas las actividades de la cadena productiva de los hidrocarburos, por sí o mediante la conformación de sociedades de acuerdo al Código de Comercio; b) Negociar la conformación de Sociedades de Economía Mixta para participar en las actividades de exploración y explotación y en cualquier otra actividad de la cadena productiva de los hidrocarburos, y c) Recibir y aportar activos, concesiones, privilegios, proyectos y otros bienes o derechos, para la constitución o participación en Sociedades. Que en fecha 23 de enero de 2006, se ha suscrito un acuerdo sobre la cooperación en el sector energético entre los presidentes de la República de Bolivia y de la República Bolivariana de Venezuela, cuyo Artículo 2, inciso d) hace referencia a la conformación de empresas mixtas entre YPFB y Petróleos de Venezuela S,A., para el desarrollo de proyectos de exploración, producción, refinación, cadenas de distribución, procesamiento e industrialización de hidrocarburos en Bolivia, estableciendo que cuando dichas empresas se constituyan en Bolivia tendrán mayoría accionaria de YPFB, mismo que ha sido ratificado mediante Ley No. 3430 de 21 de junio de 2006. Que en cumplimiento del numeral 1) del Articulo 428 del Código de Comercio, el Presidente Ejecutivo de YPFB propuso a PDVSA Bolivia S.A., en fecha 6 de noviembre de 2006, la conformación de una Sociedad Anónima Mixta para el tratamiento del Gas.

Que mediante Resolución de Directorio No. 016/2006 de 16 de noviembre de 2006, el Directorio de YPFB, en atención al Articulo 9, inciso k) de los Estatutos de YPFB, aprobado mediante Decreto Supremo No. 28324 de 1 de Septiembre de 2005, aprobó la constitución de la Sociedad "Petroandina Exploración y Explotación Sociedad Anónima Mixta". Que en cumplimiento del numeral 2 del Articulo 428 del Código de Comercio, en fecha 20 de noviembre de 2006 se suscribió el "Convenio de Conformación de la Sociedad Anónima Mixta Petroandina E y E S.A. M.", entre los presidentes de las empresas YPFB y PDVSA Bolivia S.A., en el cual se establecen las participaciones de ambas empresas en una Sociedad de Economía Mixta que se crearía al efecto, de acuerdo a la legislación boliviana. Que el Artículo 428, inciso 3) del Código de Comercio, referido a los requisitos para la constitución de una Sociedad de Economía Mixta, determina que para la constitución de este tipo de sociedades es obligatorio contar con un Decreto Supremo que autorice la formación de la Sociedad, apruebe la Escritura Constitutiva y Estatutos, ordene su protocolización en la Notaría respectiva y luego reconozca su personalidad jurídica señalando el capital, porcentaje y participación del sector público y los privilegios que gozará la sociedad. Que conforme consta de los informes legales remitidos al Ministerio de la Presidencia por el Ministerio de Hidrocarburos y por YPFB, se han cumplido todos los requisitos exigidos por el Artículo 428 del Código de Comercio para la conformación de una Sociedad Anónima Mixta. Que es voluntad del Supremo Gobierno fortalecer Yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos, logrando su inserción dentro de la cadena productiva de los hidrocarburos, preferentemente en sociedades en las cuales YPFB tenga la mayoría accionaria. Que en reunión del Consejo Nacional de Política Económica y Social - CONAPES, del 8 de enero de 2007, se determinó aprobar el presente Decreto Supremo, a solicitud del Ministerio de Hidrocarburos y Energía.

EN CONSEJO DE GABINETE, DECRETA: ARTICULO 1.- (OBJETO). El presente Decreto Supremo tiene por objeto autorizar la conformación de una Sociedad de Economía Mixta entre yacimientos Petrolíferos Fiscales Bolivianos -YPFB y Petróleos de Venezuela S.A.

Bolivia

Sociedad Anónima - PDVSA Bolivia S.A., aprobar el proyecto de Contrato de Constitución y de Estatutos y, asimismo, ordenar su respectiva protocolización ante Notario de Gobierno. ARTÍCULO 2.- (AUTORIZACIÓN). En el marco del Acuerdo sobre la cooperación en el Sector Energético, suscrito entre los gobiernos de la República de Bolivia y la República Bolivariana de Venezuela

y de conformidad a lo dispuesto por los

Artículos 424 y siguientes del Código de Comercio, se autoriza la conformación de la Sociedad de Economía Mixta denominada "PETROANDINA EXPLORACIÓN Y EXPLOTACIÓN SOCIEDAD ANÓNIMA MIXTA" cuya sigla será Bolivianos YPFB y PDVSA Bolivia S.A. , para el desarrollo de actividades de exploración en busca de yacimiento de hidrocarburos, extracción de ellos en su estado natural, recolección, transporte y almacenamiento. ARTÍCULO 3.- (APROBACIÓN). Se aprueba la Escritura Constitutiva de "PETROANDINA EXPLORACION y EXPLOTACION SOCIEDAD ANÓNIMA MIXTA" -"PETROANDINA E y E S.A.M.", en sus nueve (9) cláusulas; asimismo, se aprueban los Estatutos de la nueva Sociedad en sus ocho (8) Títulos y noventa y tres (93) Artículos. ARTICULO 4. (CAPITAL). I. El capital autorizado de la Sociedad es de Bs800.000.- (OCHOCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS) dividido en ochocientas (800) acciones nominativas de Bsl.OOO.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una. II.

El

capital

suscrito

y

pagado

de

la

Sociedad

es

de

Bs400.000.-

(CUATROCIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), que los accionistas pagan mediante un depósito bancario, de acuerdo al Artículo 221 del Código de Comercio, según el siguiente detalle:

a) YPFB, suscribe y paga la suma de Bs204.000.- (DOSCIENTOS CUATRO MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a doscientas cuatro (204) acciones de Bs. 1.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una b) PDVSA Bolivia S.A., suscribe y paga la suma de Bs. I96.000.- (CIENTO NOVENTA Y SEIS MIL 00/100 BOLIVIANOS), aporte equivalente a ciento noventa y seis (196) acciones de Bs l.000.- (UN MIL 00/100 BOLIVIANOS) cada una, siendo este aporte de origen nacional. ARTICULO 5. (PARTICIPACIÓN ESTATAL) La participación Estatal en la empresa PETROANDINA E Y E S.A.M. será mayoritaria y se constituye con un paquete accionario a favor de YPFB del cincuenta y uno por ciento (51%). ARTICULO 6. (PROTOCOLIZACIÓN) Se dispone la protocolización del Contrato de Constitución de la Sociedad y sus Estatutos, en la Notaria de Gobierno de la ciudad de La Paz. El Señor Ministro de Estado, en el Despacho de Hidrocarburos y Energía, queda encargado de la ejecución y cumplimiento del presente Decreto Supremo. Es dado en el Palacio de Gobierno de la ciudad de La Paz, a los nueve días del mes de enero del año dos mil siete. FDO. EVO MORALES AYMA, David Choquehuanca Céspedes, Juan Ramon Quintana Taborga, Alicia Muñoz Ala, Walker San Miguel Rodríguez, Casimira Rodríguez Romero, Hernando Larrazabal Cordova, Luis Alberto Arce Catacora, Abel Mamani Marca, Celinda Sosa Lunda, Salvador Ric Riera, Hugo Salvatierra Gutierrez, Carlos Villegas Quiroga, José Guillermo Dalence Salinas, Santiago Alex Gálvez Mamani, Félix Patzi Paco, Nila Heredia Miranda.

MINUTA DE TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En el registro de contratos y escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de transformación de sociedad comanditaria por acciones en sociedad anónima y consiguiente protocolización de estatutos, de acuerdo a las siguientes disposiciones: PRIMERA.- Dirá Ud., que mediante escritura pública No. 0200 celebrada por ante el Notario de Primera Clase N° 28, Dra. Liliana Rubí Amas en fecha 01 de Agosto de 2009, se constituyó la sociedad comanditaria por acciones, bajo la razón social de " LA PACIFICA S.C.A", con domicilio legal en esta ciudad, con un capital autorizado de Bs. 1.000.000.- dividido en 1.000 acciones de Bs. 1.000.- cada una, con los principales fines y objetivos de dedicarse a actividades esencialmente mercantiles, como ser la tramitación de créditos bancarios y préstamos de dinero con o sin garantía hipotecaria; venta

y permuta o hipoteca de maquinarias,

instalaciones de establecimientos industriales, fábricas y otros relacionados con la materia; sociedad comanditaria pro acciones que vino funcionado hasta el presente, de conformidad a sus Estatutos y reglamentos debidamente aprobados, cumpliendo, asimismo, con las disposiciones legales sobre tributación fiscal y municipal, así como con las disposiciones referentes a inscripción en la Dirección General de Registro de Comercio de Bolivia (FUNDEMPRESA). SEGUNDA.- Dirá Ud., asimismo, señor notario, que la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en fecha 02 de Agosto del año en curso conforme consta en el Acta respectiva, por acuerdo unánime de todos los socios, o ha resuelto proceder a la transformación de la predicada sociedad comanditaria pro acciones "LA PACIFICA S.C.A.", en Sociedad Mercantil Anónima, la misma que, a partir de la fecha, habrá de girar bajo la razón social de "LA FEBRIL S.A." con los mismo fines y objetivos que hasta el presente vino funcionado, encomendando a los señores Santiago Plata, Veronica Daza Lafuente y Magaly Claure. En sus calidades de Presidente, Secretario y Tesorera del Directorio, respectivamente, la realización y ejecución de los trámites legales pertinentes para la inscripción y reconocimiento de la personalidad jurídica de la nueva entidad y consiguiente protocolización de los estatuas que normaran el funcionamiento de la misma, conforme costa en el poder amplio y suficiente No. 200/2009 otorgado por ante el Notario Público Notario de Primera Clase N° 28, Dra. Liliana Rubí Amas en fecha

01 de Agosto de 2009 que lo adjuntamos para su inserción en el protocolo correspondiente. TERCERA.- El domicilio de la SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA "LA FEBRIL S.A." será el mismo, vale decir, su sede principal situada en la Av. "Siles" No.1126 de esta ciudad, pudiendo establecer agencias sucursales en otras capitales y regiones del interior del Estado Plurinacional de Bolivia. CUARTA.- El capital social de la "FEBRIL S.A.", igualmente, será el mismo que el de la anterior Sociedad, sólo que las acciones de esta serán anuladas y substituidas por las nuevas que habrán de emitirse a partir de la fecha. QUINTA.- Los socios gestores a cuyo cargo estuvo la Administración de la Sociedad Comanditaria, cesan en sus funciones y, en su reemplazo, será designado al Administrador o Gerente General de la " LA FEBRIL S:A", de conformidad a lo prescrito en el nuevo Estatuto Orgánico y el respectivo reglamento interno. SEXTA.- La transformación de la "PACIFICA S.C.A." en SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA "LA FEBRIL S.A.",se opera en estricta sujeción a los artículos 398,401 y sgtes., del Código de Comercio; sociedad anónima que, como emergencia de nueva constitución y organización.

Se regirá de acuerdo a las normas,

prescripciones y regulaciones contenidas en el Cap. V, Titulo III del Libro Primero del mismo Código. SÉPTIMA.- Consecuentemente, la anterior escritura pública No. 0200 celebrada por ante el Notario de Primera Clase N° 28, Dra. Liliana Rubí Amas en fecha 01 de Agosto de 2009, mediante la cual se constituyó la Sociedad en Comandita por Acciones "La Pacifica S.C.A", queda cancelada y sin valor legal posterior alguno, como consecuencia de sus transformación en SOCIEDAD MERCANTIL ANÓNIMA "LA FEBRIL S.A.", cuyos estatutos sociales debidamente aprobados por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, se adjunta a la presente minuta para su correspondiente protocolización conforme a la ley. OCTAVA.- Nosotros Santiago Plata, Veronica Daza Lafuente y Magaly Claure, en nuestras calidades de Presidente, Secretario y Tesorera del Directorio de "LA FEBRIL S.A.", respectivamente, en mérito de los recientemente expuesto e investidos de las facultades que nos fueron conferidas por la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la señalad entidad, rogamos la presente minuta para que sea elevada a instrumento público a los efectos de proseguirse con los trámites pertinentes para su inscripción y reconocimiento de personalidad jurídica

en la Dirección General de Registro de Comercio y Sociedades por Acciones, conforme lo dispone el Art. 130 del Código de Comercio. Usted señor Notario, se dignara agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo para la mayor solemnidad el presente acto. Cochabamba, 02 de Septiembre del 2011.

Santiago Plata

Veronica Daza Lafuente

Magaly Claure

MINUTA DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En el registro y escritura pública a su cargo, se ha de servir Ud., insertar una Disolución Liquidación de Sociedad de responsabilidad limitada, de acuerdo a las

siguientes cláusulas: PRIMERA.-

Dirá Ud., que nosotros, SANTIAGO

PLATA hábil en toda forma de derecho, C.I. 456379 expedido en Oruro, casado, de 35 años de edad, comerciante, boliviano, con domicilio en la avenida San Martín N° 1001, VERONICA DAZA LAFUENTE hábil en toda forma de derecho, C.I.98659 expedido en La-Paz, casado, de 29 años de edad, comerciantes, boliviano, con domicilio en la avenida San Agustín Nº 211 y MAGALY CLAURE hábil en toda forma de derecho, C.I. 695049 expedido en Tarija, soltera, de 25 años de edad, de profesión Ingeniera Industrial, boliviana, con domicilio en la avenida Siles N° 1126, hábiles por derecho, constituimos una sociedad de responsabilidad limitada, bajo la razón social de “Infobestt S.R.L. Ltda.”, la misma que ha venido desarrollando sus actividades comerciales de la compra y venta de accesorios de computadoras, durante el plazo fijado en el escritura pública No. 2010/2000 suscrita por ante al Notario de Primera Clase N° 28, Dra. Liliana Rubí Amas en fecha 01 de Agosto de 2000. SEGUNDA.- Vencido dicho plazo, los socios en los acordado disolver la sociedad, nombrado a tal efecto, la comisión liquidadora que compilo sus especificas funciones de acuerdo a las disposiciones contenidas en la cláusula novena del contrato social, con los datos contables que arroja el último Balance General levantado al 31 de diciembre del pasado año y cubiertos los gasto generales, incluso el pago de desahucio e indemnización a los empleados y obreros de la firma que tuvieron que ser retirados; se ha procedido a la devolución del aporte del capital que corresponde a cada uno de nosotros y se nos ha entregado, además, las utilidades que nos corresponde en las cantidades detalladas en la liquidación que se acompaña para su protocolización juntamente con esta minuta. TERCERA.- Declaramos, en consecuencia, que, cumplido en contrato de sociedad, nada más tenemos que reclamar ni a la extinguida firma ni a los que fueron socios de la misma, cuya disolución queda dispuesta mediante la presente escritura pública, que da fin a nuestras relaciones contractuales y anual y rescinde definitivamente, con el carácter de transacción final, el contrato de sociedad a que se refiere la cláusula primera de esta minuta.

CUARTA.- Nosotros, Santiago Plata, Veronica Daza Lafuente y Magaly Claure, declaramos nuestra plena conformidad con las cláusulas contenidas en el presente contrato de disolución de sociedad y acatamos sus disposiciones. Usted señor Notario, se dignará agregar las demás

cláusulas de estilo y

seguridad para su validez del presente contrato de disolución de sociedad. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Santiago Plata

Veronica Daza Lafuente

Magaly Claure

MINUTA DE SOCIEDAD ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACION SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA En los registros de Escrituras Públicas que corren a su cargo sírvase insertar una de SOCIEDAD ACCIDENTAL O DE CUENTAS EN PARTICIPACIÓN de acuerdo a las cláusulas siguientes: PRIMERA.- CONSTITUCIÓN: En la fecha los señores SANTIAGO PLATA, mayor de edad, boliviano, casado, Ingeniero, Industrial con domicilio en calle Teniente Arévalo N° 148 de esta ciudad, con carnet de Identidad N° 715814 Cbba y el señor VERONICA DAZA LAFUENTE, mayor de edad, boliviano, casado, con domicilio en la Ciudad del Niño s/n con carnet de identidad número 320651 Cbba; -quienes acuerdan constituir una Asociación Accidental o de Cuentas en Participación, cuyo funcionamiento estará sujeto a lo dispuesto por el Art. 365 del Código de Comercio y obviamente a lo estipulado en esta Escritura. SEGUNDA.- DOMICILIO: Esta Asociación tiene por domicilio legal la ciudad de Cochabamba, en la calle Teniente Arévalo N°148, pudiendo en el futuro establecer sucursales en cualquier parte de la República si así se requiere. TERCERA.- OBJETO SOCIAL: La Asociación tendrá como objetivo principal la explotación minera en todas sus manifestaciones y en forma muy especial antimonio, plata, plomo y otros susceptibles de aprovechamiento en las concentraciones mineras "La Veladora" y "Sucesivas La Veladora", que se encuentran situadas en el cantón Poroma, Provincia Oropeza del departamento de Chuquisaca de propiedad del señor Roberto Miranda Raña, por compra-venta judicial otorgada por el Juez de Partido en lo Civil de la Capital de Sucre Dr. Víctor Barrios Delgado, según Escritura Publica 012/1987, inscrita en el Registro de Derechos Reales de Chuquisaca a fojas 104, partida N° 203, del libro de propiedades correspondientes a la Provincia Oropeza en fecha tres de diciembre de mil novecientos ochenta y siete. CUARTA.- DURACIÓN: El plazo de duración de la Asociación Accidental, se fija en diez años a partir de la suscripción de esta minuta, pudiendo prorrogarse por un lapso Similar, por acuerdo de los socios. QUINTA.- CAPITAL: La Asociación se constituye con un capital pagado de dólares americanos cuarenta mil ($us. 40.000) aportados de la siguiente forma SANTIAGO PLATA, aporta sus acciones y derechos da las concesiones mineras de la que es propietario, en tanto que VERONICA DAZA LAFUENTE, aporta

dólares americanos veinte mil (Sus. 20.000) en efectivo, al momento de suscribir esta escritura. SEXTA.- DERECHOS Y OBLIGACIONES: Los asociados quedan obligados ilimitada y solidariamente frente a terceros, las utilidades y pérdidas se distribuirán en forma proporcional a un cincuenta por ciento (50%). SÉPTIMA.- AUMENTO DE CAPITAL: Se podrá efectuar con consentimiento expreso de los dos socios. OCTAVA.- FALLECIMIENTO DE SOCIOS: En caso de Fallecimiento de uno de los socios, sus herederos continuarán ejerciendo el derecho propietario sin interrumpir la continuidad del giro comercial de la Asociación. Para el caso de que no quisieran participar, el asociado hará uso del derecho de preferencia para adquirir las cuotas de capital. NOVENA.- EXCLUSIÓN DE SOCIOS: Podrá ser excluido uno de los socios si éste incurriera en actos fraudulentos o dolosos contra la sociedad, determinando que el otro socio, devuelva el monto de sus aportaciones. DÉCIMA.- ADMINISTRACIÓN: La Asociación estará dirigida por los dos asociados fundadores, quienes tienen la facultad de designar un administrador General. Cuyo nombramiento pueda recaer en uno de los socios o ser rotativo anualmente, sus labores son: administrar y representar a la asociación, planificar sus actividades, abrir y manejar cuentas bancarias, giros y endosar cheques, aceptar, descontar y renovar letras de cambio y todo género de títulos, valores, suscribir contratos privados o instrumentos públicos, pedir y realizar rendición de cuentas, designar apoderados, en suma realizar toda acción que vaya en beneficio de la Asociación. DECIMA PRIMERA.- BALANCE: Cada gestión económica de la asociación está comprendida desde el primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, y cuyo término se fraccionará el balance general, distribuyéndose las utilidades y pérdidas, previo pago de gastos generales y deudas. Además, se deducirá un diez por ciento (10%) para reserva de la asociación el saldo se distribuirá a un cincuenta por ciento (50%), aprobado que irá al Balance General. DECIMA SEGUNDA.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: Se disuelve por acuerdo de asociados, por vencimiento de plazo, si no se prorrogare o renovara, cuando las cuotas de capital se concentren en un solo socio, por alejamiento voluntario; disuelta la Asociación se procederá a su liquidación por medio de uno o más liquidadores remunerados.

DECIMA TERCERA.- OMISIONES: Los aspectos no estipulados en esta escritura se rigen por normas establecidas en el Código de Comercio y Código de Minería. DECIMA CUARTA.- ACEPTACIÓN: Los arriba nombrados Santiago Plata y Veronica Daza Lafuente, aceptamos todas y cada una de las cláusulas precedentes.- Usted señor Notario dígnese agregar las de estilo y seguridad. Cochabamba, 03 de Septiembre del 2011

Santiago Suárez Plata

Verónica Daza Lafuente

MINUTA DE FUSION DE SOCIEDAD SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA Señor Notario de Fe Pública, entre sus escrituras públicas sírvase insertar una de contrato de fusión de sociedades, bajo las siguientes cláusulas: (ANTECEDENTES): La sociedad de Bordados Bolivia S.C. que ha entrado en quiebra. Mediante decisión de todos sus socios se ha acordado fusionar con la sociedad de Confección de ropa para niños y jóvenes S.E.S. en esta sociedad en su asamblea general se ha decidido por acuerdo de todos sus socios aceptar a la sociedad colectiva Bordados Bolivia S. C.S. representado por su director el señor Guillermo Gallardo Ramírez. PRIMERA: (Intervinientes).- 1ra. El señor Guillermo Gallardo Ramírez mayor de edad, casado, con CI: No 43527645Cbba. Con domicilio en la avenida América No. 3254E. 2da. La Señora Carla Rodríguez Lamas mayor de edad, soltera, Lic. En economía con CI: 56745454Cbba. SEGUNDA: (Plazo).- la siguiente sociedad que se ha fusionado tendrá un plazo de 20 años a partir de la fecha en que se firma el contrato con posibilidad de prorrogar. TERCERA: (Inscripción).- El acuerdo definitivo de fusión se inscribirá en el registro de comercio y se publicara conforme lo señalado en el artículo 401, incisos 3) y 5). CUARTA: (Administración durante la fusión).- Los administradores de la nueva sociedad o de la incorporan te serán representantes de las sociedades disueltas, con

las

responsabilidades

de

los

liquidadores,

sin

perjuicio

de

los

correspondientes a su cargo. QUINTA: (Receso de socios y derecho preferente).- Son aplicables a la fusión los artículos 402 y 403.

SEXTA: (Revocación).- El compromiso de fusión puede ser dejado sin efecto en tanto se suscriba el acuerdo definitivo y no exista perjuicio a las sociedades, los socios y terceros. Cochabamba 10 junio de 2012

Guillermo Gallardo Ramírez

Carla Rodríguez Lamas