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• AnaZurita

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RELACIONES DE LA SOCIEDAD Y LOS SOCIOS: SUSTANTIVA Y ADJETIVAMENTE Al otorgarse el contrato social se crea una amplia trama de relaciones Sociedad-socios que plantean: Obligaciones: son coactivamente exigibles,pero el afectado por el incumplimiento pude optar por la rescisión del contrato con todas sus consecuencias . Deberes :no son coactivamente exigibles y su incumplimiento solo acarrea la caducidad del derecho o derechos de quienes incumplan. LOS ACREEDORES SOCIALES FRENTE A LOS SOCIOS: SUSTANTIVA Y ADJETIVAMENTE Recordando que las sociedades mercantiles tienen una personalidad distinta de la de sus socios ,se pensaría lógicamente que los acreedores sociales carecen de todo derecho y acción en contra de los socios ,pero en la practica encontramos algunas salvedades: 1º que los socios se constituyan personalmente garantes de una o varias deudas sociales. 2º en la sociedad colectiva y la comandita simple ,todos los socios o socios comanditados respectivamente ,responden de modo subsidiado ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales. 3º en la sociedad de responsabilidad limitada,(cuando asi quede establecido en sus estatutos ),los socios tendrán obligación de hacer aportaciones suplementarias ,que no podrán consistir en trabajo o servicios. LOS ACREEDORES DE LOS SOCIOS: Las relaciónes sociedad-socio , pueden repercutir en las establecidas entre dicho socio y los terceros ,sean acreedores o deudores. Si los terceros son acreedores,estos pueden hacer efectivos sus derechos sobre los créditos que el socio tenga en contra de la sociedad .si los terceros son

deudores,la sociedad pude llegar a exigir de ellos las sumas que adeuden al socio. En una sociedad de personas,el acreedor solo puede hacer efectivos sus derechos sobre las utilidades que corresponden al socio (según conste en los estados financieros) y cuando se disuelva la sociedad,sobre la porción que le correspondo en la liquidación ,o sobre cualquier otro reembolso que se haga a favor del socio,también puede embargar la porción que le corresponda a su deudor en la liquidación. En una sociedad por acciones en donde el deudor (accionista) sea miembro, el acreedor puede embargar y hacer vender las acciones de su deudor. En ambos tipos de sociedades , el socio deudor puede pignorar a favor de el acreedor , sus derechos patrimoniales en contra de la sociedad respectiva, y además constituir prenda sobre los títulos accionarios respectivos . EL STATUS DE SOCIO: Son los derechos y las obligaciones en conjunto las que dan el status de socio a una persona que forma parte de una sociedad mercantil. OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS: Sustancialmente, las oligaciones de los socios consisten en aportar los medios necesarios para la realización de un fin común . Las aportaciones pueden ser de dos clases ; que dan lugar o otras tantas de socios: las aportaciones de industria ,realizadas por los socios industriales y aportaciones de capital ,por los socios capitalistas .la suma de las aportaciones del capital,por los socios capitalistas.la suma de las aportaciones del capital,estén o no realizadas,es lo que constituyen el capital social. Las aportaciones de industria,por su propio carácter ,no pueden computarse en el capital social .aportaciones de industria .-socio industrial lo es quien se obliga a prestar su propia actividad para la consecución del fin social ;el objeto de la aportación viene a ser la fuerza del trabajo,la capacidad del socio. Aportaciones a capital .-no obstante la identidad esencial que tienen todas las aportaciones de capital, se

pueden distinguir las aportaciones de dinero y las que tienen un objeto diverso ,y dentro de estas habran de considerarse,separadamente las aportaciones de créditos. Código civil federal articulo 2688; por el contrato de sociedades los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin en común de carácter preponderadamente económico ,pero que constituya una especulación comercial. Articulo 2689;la aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes,o en su industria,la aportación de bienes implica la transmicion de su dominio a la sociedad,salvo que expresamente se pacte otra cosa. Otras obligaciones de los socios.- de la escritura constitutiva pueden resultar para los socios obligaciones diversas de la aportación . por ley (art. 35 ,57 y 211) los socios colectivos y los comanditarios , tienen la obligación de no dedicarse a negocios similares a los de la sociedad . art. 35 ,Los socios ,ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad,ni formar parte de sociedades que lo realicen ,salvo con el consentimiento de los demás socios . en caso de contravención ,le sociedad podrá excluir al infractor , privándolo de beneficios que le corrrespondan de ella y exigirle el importe de los daños y perjuicios . estos derechos se extinguirán en el plazo de tres meses contados desde el dia en que la sociedad tenga conocimiento de la infracción . articulo 57.- son aplicables a la sociedad en comandita los art. Del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50 .los artículos 26 , 29, 40, y 45 solo se aplicaran con referencia a los socios comanditados.articulo 211.-es aplicable a la sociedad en omandita por acciones lo dispuesto en los artículos ,28,29,30,53,54 y 55 ; y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados ,lo prevenido en los artículos ,26,32,35,39, y 50 . DERECHOS DE LOS SOCIOS : Participación de los beneficios .Principales patrimoniales.Obtención de una cuota de liquidación .Transmicion de la calidad de socio .Acccesorios . obtencion del comprobante de su calidad de socios .derechos de los socios *aportación limitadas*. Participación en las asambleas. Administrativos. Nombramiento de administradores. Aprobación del

balance. Consecución. Aprobación de las gestiones de los administradores. Vigilancia. Nombramiento de interventores. DOCUMENTO SOCIAL : Contenido del documento social . tipos de clausulas . artículos 6 a 8 de la ley general de sociedades mercantiles . articulo 6º .- la escritura constitutiva de una sociedad deberá contener . 1.- los nombres ,nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad ; 2.- el objeto de la sociedad; 3.- su razón social o denominación ;4.-su duración; 5.-el importe de el capital social; 6.-la exprecion de lo que cada socio aporte en dinero o otros bienes ;el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable , asi se expresara indicándose el minimo que se fije;7; domicilio de la sociedad; 8.-la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; 9.- el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; 10.-la manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; 11.-el importe de el fondo de reserva; 12.- los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y 13;las bases para aplicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando hayan sido designados anticipadamente. Todos los requisitos a que se refiere este articulo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre la organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma .articulo 7º si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura ante notario ,pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones de I A VII del articulo 6º , cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la via sumaria el otorgamiento de la escritura correspondiente .en caso de que la escritura social no se presentare dentro de el termino de 15 dias a partir de su fecha, para su inscripción en el registro publico de comercio, cualquier socio podrá demandar en la via sumaria dicho registro. Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad,antes de el registro de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones . articulo 8º ,en caso de que se omitan los requisitos que

señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive del articulo 6º se aplicaran las disposiciones relativas de esta ley . Se le llama escritura escritura constitutiva ,al documento notarial otorgado al costituirse la sociedad en la cual el fedatario hace constar la voluntad de los socios ,los estatutos sociales ,son las clausulas con arreglo a las cuales funcionaran la sociedad y sus órganos. CLAUSULAS ESENCIALES DE LA ESCRITURA SOCIAL : Como en todo contrato, el de sociedad precisa clausulas esenciales ,ya que la ley no las presume y sin ellas seria inexistente o nulo , por lo que su omision estatutaria impediría el funcionamiento de la sociedad. Las clausulas esenciales de la escritura social son: Nombre , nacionalidad, y domicilio de los socios oorgantes de la escritura constitutiva,objeto social, duración, importe de el capital social,mención detallada de las aportaciones al capital social y la indicación si es fijo o variable . CLAUSULAS PARA AMPLIAR LA CAPACIDAD SOCIAL: La decisión de ampliar o modificar el objeto social , precisara solamente de la modificación de una clausula respectiva,ya que en la practica se cree que el hecho de describir una serie de actividades propias del giro en cuestión , equivale a ampliar la capacidad social, evidentemente estas clausulas son oseossa ya que no incrementan la capacidad social. CLAUSULAS NATURALES : Son clausulas de inserción no forsoza, porque la LGSM ,suple su ausencia . El numero,facultades y nombramiento de los administradores, pues tales supuestos podrán ser acordados en todo momento por la asamblea . La forma de distribuir las utilidades o perdidas , que también serán acordadas por el órgano supremo . El importe de el fondo de reserva , cuyo monto minimo redetermina en el art. 20.

La disolución anticipada de la sociedad,pues los supuestos genéricos están previstos por el art.229. El procedimiento de liquidación ,que ante el silencio estatutario se ajustara al acuerdo de la junta o asamblea , o bien a las previsiones de los artículos 234 y 249 . CLAUSULAS ACCIDENTALES : Son todas aquellas que sin atentar contra ninguna disposición legal , se ajustan a las necesidades de la sociedad y de los socios . algunos ejemplos son: Admisión de socios extranjeros ,limitación de la tenencia accionaria,diversas series de acciones con derechos y obligaciones diferentes ,restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones.