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LAIVE S.A. LIMA – PERU

Fundada el 20 de Octubre de 1910

CAPITAL SOCIAL PAGADO

S/. 69’002,706

ACCIONES DE INVERSION

S/.

176,859

CAPÌTAL ADICIONAL

S/.

83,435

RESERVA LEGAL LEY 26887

S/.

3’167,424

RESULTADOS ACUMULADOS

S/. 12’206,031

PATRIMONIO EMPRESARIAL

S/. 84’636,455

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de LAIVE S.A. durante el año 2005. El firmante se hace responsable por los daños que pueda generar la falta de veracidad o insuficiencia del contenido, dentro del ámbito de su competencia, de acuerdo a las normas del Código Civil.

ALFREDO GARCIA PYE Gerente General

LAIVE S.A. 95@ MEMORIA

2

LAIVE S.A. MEMORIA 2005 FUNDADA EL 20 DE OCTUBRE DE 1910 LIMA - PERU

3

LAIVE S.A. DIRECTORIO

Presidente

Francisco Moreyra García-Sayán (Hasta el 03/05/05) Aurelio Palacios Moreyra (Desde el 25/05/05)

Vice-Presidente

Fernando Larraín Peña

Directores

Francisco Moreyra García-Sayán Luis Moreyra Ferreyros Cristian Gubler Díaz Raúl Barrios Orbegoso Aurelio Moreyra Prado Rodolfo Véliz Moller

ADMINISTRACION (al 31 de Diciembre 2005)

Gerente-General Enrique Palacios Rey Gerente Administrativo-Financiero Gonzalo del Solar Barco Gerente Comercial Henry Tapia Ruiz-Eldredge Gerente de Producción Alfredo Montoya Manrique Gerente Regional Sur Mauricio Pérez-Wicht San Román Gerente de Ventas Igor Rodríguez Balarezo Sub-Gerente Administrativo Otoniel Eléspuru Grau Sub-Gerente de Logística Juan Enrique de Albertis Moreyra Sub-Gerente de Recursos Humanos Sandro Solimano Salerno Sub-Gerente Aseguramiento de Calidad María Elena León Ojeda Sub-Gerente de Ventas José Fung Planas Sub-Gerente Autoservicios Anarella Vera Tudela Zegarrra Sub-Gerente de Mantenimiento Carlos O´Hara Seminario Contador General Hugo Kiwaki Calderón

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SEÑORES ACCIONISTAS:

De conformidad con lo dispuesto en el Artículo 24º del Estatuto de la Sociedad, cumplimos con dar cuenta de los resultados del ejercicio terminado el 31 de Diciembre de 2005.

El capital, reservas, provisiones y otros elementos que expresan la realidad económica de nuestra Sociedad se encuentran consignados en los estados financieros y notas a dichos estados, los que forman parte integrante de esta Memoria.

Durante el ejercicio 2005 no se produjeron variaciones en el capital social de LAIVE S.A. ni en la cuenta Acciones de Inversión.

En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 14 de Febrero de 2005, se acordó mantener el saldo de Utilidad de Libre Disposición del ejercicio 2003 y la totalidad de Utilidad de Libre Disposición del ejercicio 2004 que totalizan la suma de S/.11’314,014.16 en la cuenta “Utilidades de Libre Disposición” luego de ser deducida la Reserva Legal, la Aplicación de la NIC Nº12 y los dividendos a cuenta.

Siguiendo con la política de distribución de dividendos de la empresa, con cargo a las utilidades de libre disposición, el Directorio acordó entregar a los señores accionistas los siguientes dividendos:

5

DIVIDENDOS 2005

I

Fecha acuerdo Dir ect ori o 29 de Marzo

II III

Nºdiv.

ACC.”A” Div. S/. x Acc.

ACC.”B”

ACC.INVERSION

Div. S/. x Acc.

Div. S/. x Acc.

0.02000

0.02100

0.02000

05 de Julio

0.02000

0.02100

0.02000

05 de Octubre

0.03000

0.03150

0.03000

El monto total de los dividendos acordados durante el ejercicio ascienden a la cifra de S/.4’668,327.34.

Con referencia a las cotizaciones de la Acciones Comunes Clase “B”, éstas empezaron el ejercicio 2005 en S/. 1.10 y terminaron en S/. 0.90.

En la Sesión de Directorio del 25 de Mayo se presentó carta de renuncia al cargo de Presidente del Directorio, que por motivos de salud, había hecho llegar el Doctor Francisco Moreyra García Sayán.

El Directorio con mucho pesar se vio precisado a aceptar dicha renuncia, encargando se comunique al Doctor Moreyra dicho pesar y se le agradezca muy sinceramente por los más de 20 años en este cargo, período durante el cual bajo su liderazgo, se gestaron cambios de trascendental importancia para nuestra sociedad.

Fue elegido nuevo Presidente del Directorio, con cargo a ratificarse en la próxima Junta Obligatoria Anual de Accionistas, el Director Señor Aurelio Palacios Moreyra.

Asimismo, en la Sesión de Directorio del 13 de Diciembre se aceptó la renuncia del Sr. Enrique Palacios Rey al cargo de Gerente General de la empresa por motivos personales.

6

El Directorio, transmitió el profundo reconocimiento de la Sociedad por los importantes servicios que ha prestado a la empresa en los cargos asumidos durante sus 25 años. Enfatizando que mientras desempeñó la Gerencia General, se produjo un importante e ininterrumpido período de crecimiento, así como un nivel de utilidades adecuado y permanente.

En la misma fecha el Directorio, acordó nombrar Gerente General de la Sociedad al Sr. Alfredo García Pye.

Tanto la renuncia del actual Gerente General como el nombramiento del nuevo Gerente General se harían efectivos a partir del 9 de Enero 2006.

Por otro lado, durante el año que reseña esta Memoria, los cambios más importantes en la economía del Perú han sido los siguientes: -

El Indice General de Precios para Lima Metropolitana (IPC) aumentó en 1.49%

-

El Indice de Precios al Por Mayor a Nivel Nacional (IPM) aumentó 3.60%

-

El Dólar Norteamericano subió de S/. 3.283 a S/. 3.431 lo que representa un aumento de 4.50%

-

El Producto Bruto Interno aumentó en 6.67%

Asimismo, los precios de los principales insumos que utiliza nuestra empresa han sufrido variaciones importantes durante el ejercicio 2005. Es así que la Leche Fresca de la Cuenca de Arequipa ha subido 8% aproximadamente. El precio de los Cerdos también tiene un aumento de aproximadamente 4% durante el ejercicio 2005. También hemos tenido aumentos en lo que se refiere a todos los productos derivados del Petróleo, tales

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como diesel para transporte, petróleo Industrial para calderos, plásticos para nuestros envases y energía eléctrica.

En referencia a los aumentos de precio para nuestros productos, hemos tenido algunos incrementos a partir del 4to. Trimestre del 2005 en la línea de Yogurt, Leche y Quesos. Debido a la fuerte competencia en el mercado, no hemos podido incrementar nuestros precios en los otros productos. Esto ha repercutido en las utilidades de la empresa durante el ejercicio 2005.

El número de trabajadores en planilla al 31 de Diciembre de 2005 fue el siguiente:

PERSONAL

LIMA

AREQUIPA

MAJES

TOTAL

EMPLEADOS

295

11

9

315

OBREROS

309

38

25

372

TOTAL

604

49

34

687*

(*) Incluye 161 degustadoras Durante el ejercicio 2005, nuestras ventas netas anuales aumentaron en moneda histórica de S/.196’631,043.00 a S/. 198´729,547.00 lo que representa un incremento de 1.1 % . El cuadro comparativo del valor de nuestras ventas netas sin IGV, es el siguiente: VALOR DE VENTAS NETAS (EN MILES DE SOLES – SIN IGV) SANTA CLARA LACTEOS AREQUIPA EMBUTIDOS UHT IMPORT.MARG.QUESOS OTROS TOTAL VENTAS NETAS

2004 48’077 20’906 28’217 74’118 24’349 965 196’631

8

2005 51’918 22’443 29’742 71’044 22’259 1’325 198’730

DIF.% 8.0 7.3 5.4 -4.1 -8.6 37.3 1.1

En cuanto al volumen total de ventas medido en toneladas métricas, éste ha tenido una disminución de 0.8 %

El cuadro comparativo de volumen de nuestras ventas, es el siguiente:

VOLUMEN DE VENTAS NETAS (EN TONELADAS METRICAS) 2004 11’935 1’382 3’905 35’484 3’454 56’160

SANTA CLARA LACTEOS AREQUIPA EMBUTIDOS UHT IMPORT.MARG.QUESOS OTROS TOTAL VENTAS NETAS

2005 12’698 1’477 3’893 34’545 3’076 55’689

DIF.% 6.4 6.9 -0.3 -2.6 -10.9 -0.8

La entrega de leche a nuestra empresa la efectuaron 1,605 ganaderos en Majes y 5 ganaderos en Lima. Es importante resaltar que hemos abierto dos zonas nuevas en Arequipa para la captación de Leche. Estas son Mejía y La Joya.

El recojo de leche varió durante el presente ejercicio de la siguiente manera:

RECOJO DE LECHE (EN KILOS) AREQUIPA/MAJES LIMA/NORTE TOTAL RECOJO

2004 74’735,469 1’037,178 75’772,647

2005 65’943,056 8’382,946 74’326,005

DIF.% -11.76 708.25 - 1.91

El resultado económico del ejercicio muestra una utilidad neta de S/. 6’375,085.12 Dicho monto representa una utilidad sobre ventas netas de 3.21%.

Durante el ejercicio 2005, se aprobaron una serie de inversiones que eran indispensables para el crecimiento presente y futuro de nuestra empresa.

9

Entre las inversiones más importantes están las siguientes:

a)

Adquisición de un equipo TBA-19 Tetra Pak x 200 cc. para leche y jugos.

b)

Ampliación de la Planta de Yogurt en Santa Clara para aumentar la capacidad en 40%.

c)

Ampliación de una zona de recepción de Leche en Lima a fin de poder recibir hasta 50,000 lts. diarios de leche fresca de la zona de Lima.

d)

Adquisición de un equipo de Mozarella para aumentar nuestra capacidad en 40%.

e)

Adquisición de un enfriador para Yogurt a fin de aumentar nuestra capacidad de proceso en 60%.

f)

Finalización de la cámara de preparación de pedidos refrigerada con capacidad para 90 ton.

g)

Instalación del equipo Interleaver para quesos en rebanadas.

A pesar de los problemas de sobrecostos y reducción de márgenes antes descritos, la empresa ha logrado incrementar ligeramente sus niveles de ventas con respecto al ejercicio anterior. Sin embargo, tenemos como reto retornar a un nivel de utilidades

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razonables en base a mayores ventas e introducción de productos de valor agregado, reducción de gastos y mejora en la productividad para el ejercicio 2006.

Es importante informar a los señores accionistas que durante el ejercicio 2005, hemos seguido incrementando nuestra línea de productos de la siguiente manera:



Se reintrodujo al mercado nuestra marca Salchichería Suiza con los siguientes productos:

SALCHICHERIA SUIZA Jamón Hotdog Tocino Chorizo Jamonada Cervelat

Esta reintroducción nos permite competir en el mercado Premium de Embutidos.



En el caso de Laive, hemos introducido lo siguiente: LAIVE Leche Tetra Pak Soya x 1 lt. Yogurt Sbelt Guindón x 1 lt. Yogurt Mora x 1 lt. Yogurt Sbelt Mora x 1 lt. Fresh Up Maracayá x 450 cc. Fresh Up Sbelt Melón x 450 cc. Porción de Queso Danbo, Gouda, Edam, Artesanal y Mozarella



En referencia a nuestra Línea Lactaid (sin lactosa) hemos introducido lo siguiente: LAIVE Leche Lactaid Chocolatada Tetra Pak x 1lt. Yogurt Lactaid Fresa x 1 lt. Yogurt Lactaid Vainilla x 1 lt.

11



En nuestra marca La Preferida, hemos realizado la siguiente introducción al mercado: Yogurt x 1 lt. con botella Full Body:

LA PREFERIDA Yogurt Fresa x 1 lt. Yogurt Vainilla x 1 lt. Yogurt Durazno x 1 lt. Yogurt Sauco x 1lt.

En referencia a las inversiones para el ejercicio 2006, éstas serán las siguientes: 1.

Equipos Weber y Multivac para porcionar diversos tipos de quesos.

2.

Envasadora Tetra Pak TBA-8 x 1 lt.

3.

Tina vertical en Arequipa.

4.

Ampliación sala de empaque y producto terminado refrigerado para derivados lácteos y derivados cárnicos.

5.

Ampliación en 30% de Proceso en la Planta de Yogurt, incluyendo dotación de agua helada.

6.

Llenadoras para Yogurt.

7.

Dos cisternas.

12

8.

Sistema para enfriar leche en nuestra Planta UHT con sus respectivos tanques.

Es importante tener en consideración que tanto las inversiones concluidas en el ejercicio 2005 como las inversiones presupuestadas para el 2006 serán financiadas con recursos propios.

SISTEMA DE CALIDAD TOTAL

Durante el ejercicio 2005, se han renovado todas los Habilitaciones Sanitarias HAACP en todas nuestras plantas. También hemos contratado los servicios de SGS del Perú S.A.C. y todas nuestras plantas han sido debidamente aprobadas.

Las Habilitaciones Sanitarias emitidas por DIGESA para nuestras Plantas de Arequipa y Majes fueron durante el mes de Marzo 2005 y para nuestras Plantas de Lima (UHT, Lácteos y Cárnicos) durante el mes de Agosto 2005. Asimismo, SGS emitió las Certificaciones de Implementación HACCP tanto para nuestras Plantas de Arequipa y Majes como nuestras Plantas de Lima (UHT, Lácteos y Cárnicos) durante el mes de Noviembre 2005.

Para el ejercicio 2006, hemos preparado un Presupuesto de Ventas que se propone incrementar dichas ventas en 6.54% y las utilidades en 51.17% sobre el ejercicio 2005.

Las metas que nos hemos propuesto para el ejercicio 2006 son las siguientes:

a.

Introducción de Productos de Valor Agregado en nuestras Líneas Lactaid y Laive.

13

b.

Mejorar el rendimiento y proceso de producción.

c.

Aumento de utilidades.

Las relaciones de la Empresa con sus empleados y obreros han sido de amplia colaboración y cordialidad durante el ejercicio 2005, no habiéndose registrado ningún incidente laboral que perturbe el normal desenvolvimiento de las actividades productivas. Durante el período se llegó a un acuerdo con el Sindicato de Obreros de nuestra empresa para el período 2005-2006.

El Directorio desea dejar especial constancia de su reconocimiento a la Gerencia, y a todos los empleados y obreros, por la muy eficiente actividad desplegada durante el presente año.

Los estados financieros que se presentan a la Junta Obligatoria Anual han sido auditados por la firma Gris Hernández y Asociados S.C. (Deloitte), quienes fueron contratados por la empresa para la auditoria del ejercicio 2005.

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INFORMACION REQUERIDA POR LA CONASEV RESOLUCION GERENCIA GENERAL Nº 211­98­EF/94.11; 096­2003­EF/94.11 Y 140­2005­EF/94.11

DATOS GENERALES DE LA EMPRESA.-

a.

Denominación: LAIVE S.A.

b.

Dirección: Teléfono: Fax:

Av. Nicolás de Piérola 601, Ate-Vitarte 51(1) 356-0405 51(1) 356-0028 (administración) 51(1) 356-0071 (ventas) Correo electrónico: [email protected]

c. Datos relativos a su Constitución y a su inscripción en los Registros Públicos:

.

"LAIVE SOCIEDAD ANÓNIMA" (LAIVE S.A.) se constituyó por Escritura Pública de 20 de octubre de 1910, ante el Notario de Lima, Dr. Don Adolfo Prieto, bajo el nombre de "Sociedad Ganadera del Centro Sociedad Anónima", la que se encuentra inscrita en el Asiento 1, de Fojas 231 del Tomo 5 del Registro Mercantil de Lima. Inició sus operaciones en 1910.

.

Por Escritura Pública de 03 de Junio de 1993, celebrada ante Notario Ernesto Velarde Arenas, y cumpliendo el acuerdo de Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de 8 de Marzo de 1993, ratificó la Fusión por Absorción de Agroindustrias Andinas S.A. (inscrito en el Asiento 59, de Fojas 299 del Tomo 107 del Registro Mercantil de Lima). 15

.

Por Escritura Pública de 21 de Abril de 1994, celebrada ante Notario Ernesto Velarde Arenas, y cumpliendo el acuerdo de Junta General Extraordinaria y Ordinaria de Accionistas de 14 de Marzo de 1994, modificó su Razón Social de Sociedad Ganadera del Centro S.A. a LAIVE S.A. (inscrito en Fojas 299-300-301 del Tomo 107 del Registro Mercantil de Lima).

.

Por Escritura Pública de 15 de Noviembre de 1994, celebrada ante Notario Ernesto Velarde Arenas, y cumpliendo el acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas de 16 de Setiembre de 1994, se fusionó con Industrias Lácteas de Tacna S.A. (inscrito en el Asiento 62 Fojas 301 del Tomo 107 del Registro Mercantil de Lima).

.

Por Escritura Pública de 21 de Mayo de 1998, celebrada ante Notario Dr. Abraham Velarde Álvarez, y cumpliendo el acuerdo de Junta Obligatoria Anual de Accionistas de 09 de Marzo de 1998, adecuó su Estatuto a lo estipulado en la Ley General de Sociedades Nº 26887 (inscrito en la Partida Nº11022192 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, el 22 de Junio de 1998).

d.

Grupo Económico: La Empresa no pertenece a ningún grupo económico.

e.

Capital Social S/.69’002,706.21.

f.

Clases de Acciones Creadas y Emitidas: Acciones Comunes Clase “A” y Clase “B” y Acciones de Inversión.

g.

Acciones Representativas del Capital Social: 66’090,923 acciones de un valor nominal de S/. 1.00 cada una de ellas.

Totalmente

Suscrito

y

Pagado:

h. Estructura Accionaria: Accionistas Propietarios de más del 5% del Capital(*): Nombre

Total Acciones

Particip. Nacionalidad %

Grupo Econom

Comercial Víctor Manuel

24’747,784

37.4450

Chilena

-.-

Valores Agroindustriales

24’747,784

37.4450

Peruana

-.-

16

Prado Sosa Maria/Marie y C.Aurelio Moreyra Prado Fundación Cristina e Ismael Cobian E.

5’529,924

8.3671

Peruana

-.-

3’650,882

5.5240

Peruana

-.-

(*) Al 31.12.2005 i. Autorizaciones, Inscripciones y Registros Obtenidos:

LIMA .

Registro Unificado Industrial y Comercial Nº 000-9004351001

.

Licencia Municipal: Certificado Nº 0011412

.

Certificado de Seguridad e Higiene Industrial Nº163-77-AL-DPIA/DGP

.

Registro Sanitario de Industria Alimentaria: R.D. Nº 3265-85-CONAMAD

.

Registro Nacional de Centros de Trabajo Nº 009972

.

Superintendencia de Administración Tributaria (SUNAT). Registro Unico de Contribuyentes (RUC) Nº 20100095450

.

Registro Nacional de Infraestructura de Comercialización: Almacén: Nº 00971-A-UAD.LC. Cámaras: Nº 001055-CF-UAD.LC.

.

Código del Empleador otorgado por el IPSS: 201000954500000

.

Registro de Ventas Nº 33728 CIIU: 1511 Carnes 1520 Lácteos

.

Ministerio de Salud. Dirección General de Salud Ambiental. Resolución Directoral 1139/2005/DIGESA/SA. Habilitación Sanitaria Lima.

.

Ministerio Ambiental.

de

Salud. Dirección General Registro Sanitario(R.S.)

17

de Salud Quesos,

Mantequillas, Yogures, Leches y otros derivados lácteos. Embutidos, Jamones y otros derivados cárnicos. Jugos y otros derivados de frutas. .

Registro de Productos Industriales Nacionales(RPIN): Quesos, Mantequillas, Yogures, Leches y otros derivados lácteos. Embutidos, Jamones y otros derivados cárnicos. Jugos y otros derivados de frutas.

.

Ministerio de Industria, Turismo e Integración. Dirección de Insumos Químicos y Productos Fiscalizados Código de Identificación (Nº)15010500687.

AREQUIPA .

Ministerio de Dirección General de Salud Ambiental. Resolución Directoral 0417/DIGESA/SA. Habilitación Sanitaria Planta Laive - Arequipa

.

Ministerio de Salud. Dirección General de Salud Ambiental. Resolución Directoral 0416/DIGESA/SA. Habilitación Sanitaria Planta de Majes - Arequipa

j. Composición Accionaria : Acciones con derecho a voto Tenencia Menor Entre Entre Mayor Total

al 1% 5% al

1% - 5% -10% 10%

Número de accionistas 15 2 1 2 20

Porcentaje de participación 3.3 4.3 6.4 86.1 100.0

Acciones sin derecho a voto Tenencia Menor Entre Entre Mayor Total

al 1% 5% al

1% - 5% -10% 10%

Número de accionistas 89 9 0 1 99

Porcentaje de participación 13.6 22.1 0.0 64.3 100.0

Acciones de inversión Tenencia

Número de titulares

18

Porcentaje de participación

Menor Entre Entre Mayor Total

al 1% 5% al

1% - 5% -10% 10%

33 7 2 3 45

7.6 14.2 11.9 66.3 100.0

DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLL0.a.

Objeto Social: “La Sociedad tiene por objeto la producción, industrialización, comercialización y exportación de todo tipo de productos lácteos, cárnicos y cualquier otro producto alimenticio, así como dedicarse a cualquier otra actividad conexa y vinculada con el objeto antes señalado, que acuerde la Junta General.”(Art. 1º del Estatuto de Constitución Social). Actividad Económica según la Clasificación Industrial Internacional Uniforme de las NN.UU.(CIIU), Tercera Revisión: 1511 y 1520 (ex-3111 y 3112 de la Segunda Revisión)

b.

Plazo de Duración: Indefinida

c.

Evolución de las Operaciones del Emisor: i

Descripción genérica de la empresa: La Sociedad se denominará "LAIVE SOCIEDAD ANÓNIMA" (LAIVE S.A.), y se constituyó por Escritura Pública de 20 de octubre de 1910, ante el Notario de Lima, Dr. Don Adolfo Prieto, bajo el nombre de "Sociedad Ganadera del Centro Sociedad Anónima", la que se encuentra inscrita en el Asiento 1, de fojas 231 del tomo 5 del Registro Mercantil de Lima. La Sociedad tiene por objeto la producción, industrialización, comercialización y exportación de todo tipo de productos lácteos, cárnicos y cualquier otro producto alimenticio, así como dedicarse a cualquier otra actividad conexa y vinculada con el objeto antes señalado, que acuerde la Junta General. La Sociedad tiene su domicilio en la ciudad de Lima e inició sus operaciones en la fecha de su constitución social. Podrá establecer Sucursales,

19

Agencias y Oficinas en cualquier lugar de la República, por acuerdo del Directorio. Por Escritura Pública de 3 de Junio de 1993, ratificó la Fusión por Absorción de Agroindustrias Andinas S.A. Por Escritura Pública de 21 de Abril de 1994, modificó su Razón Social de Sociedad Ganadera del Centro S.A. a LAIVE S.A. Por Escritura Pública de 15 de Noviembre de 1994, se fusionó absorbiendo a Industrias Lácteas de Tacna S.A. ii

Descripción empresa:

del

sector

en

que

se

encuentra

la

LAIVE S.A. es una empresa moderna en maquinarias, equipos y tecnología, manteniéndose siempre al día en estos aspectos. Los productos que fabrica son de amplia aceptación en el mercado. Todas las instalaciones administrativas se encuentran concentradas en un mismo lugar y las instalaciones productivas se encuentran concentradas en Lima y Arequipa. Mantiene precios en el mercado internos sumamente competitivos frente a otros productos de calidades similares. La distribución de estos productos se efectúa a nivel nacional a través de distribuidores independientes y autoservicios. Posee un cuerpo administrativo y técnico muy experimentado y altamente especializado. Su principal marca registrada “LAIVE”, es sinónimo de calidad, frescura y buen precio. iii

Ventas durante los últimos años:Las ventas de productos durante los últimos cinco años han evolucionado de la siguiente forma: VOLUMEN DE VENTAS NETAS (EN TONELADAS METRICAS)

2001

2002

2003

STA CLARA LIMA

9’058

9’336

9’566

11’935

12’698

LACTEOS AREQUIPA

1’250

1’301

1’289

1’382

1’477

EMBUTIDOS

2’841

4’214

4’103

3’905

3’893

23’125

27’731

32’095

35’484

34’545

UHT JUGOS Y LECHES IMPORT

20

2004

2005

MARGARINAS Y QUESOS IMPORTADOS TOTAL VENTAS NETAS

iv

1’593

1’925

2’657

3’454

3’076

37’868

44’508

49’709

56’160

55’689

Planes de Inversión: Durante el ejercicio 2005, se aprobaron una serie de inversiones que eran indispensables para el crecimiento presente y futuro de nuestra empresa. Entre las inversiones siguientes:

más

importantes

están

las

a)

Adquisición de un equipo TBA-19 Tetra Pak x 200 cc. para leche y jugos.

b)

Ampliación de la Planta de Yogurt en Clara para aumentar la capacidad en 40%.

c)

Ampliación de una zona de recepción de Leche en Lima a fin de poder recibir hasta 50,000 lts. diarios de leche fresca de la zona de Lima.

d)

Adquisición de un equipo de Mozarella aumentar nuestra capacidad en 40%.

e)

Adquisición de un enfriador para Yogurt a fin de aumentar nuestra capacidad de proceso en 60%.

f)

Finalización de la cámara de preparación de pedidos refrigerada con capacidad para 90 ton.

g)

Instalación del equipo Interleaver para quesos en rebanadas.

Santa

para

SISTEMA DE CALIDAD TOTAL Durante el ejercicio 2005, se han renovado todas los Habilitaciones Sanitarias HAACP en todas nuestras plantas. También hemos contratado los servicios de SGS del Perú S.A.C. y todas nuestras plantas han sido debidamente aprobadas. Las Habilitaciones Sanitarias emitidas por DIGESA para nuestras Plantas de Arequipa y Majes fueron durante el mes de Marzo 2005 y para nuestras 21

Plantas de Lima (UHT, Lácteos y Cárnicos) durante el mes de Agosto 2005. Asimismo, SGS emitió las Certificaciones de Implementación HACCP tanto para nuestras Plantas de Arequipa y Majes como nuestras Plantas de Lima (UHT, Lácteos y Cárnicos) durante el mes de Noviembre 2005.

v

Contratos celebrados con el Estado: Laive S.A. no tiene celebrado con el Estado ningún contrato de tratamiento tributario especial ni de exoneraciones.

vi

Descripción genérica de los principales activos del emisor: Entre los principales activos de la Compañía caben destacar cuatro terrenos: 1 en Lima, 2 en Arequipa y 1 en Tacna. a.

b.

El terreno de Lima con 44,954.50m2 en el que se levanta 3 plantas con un total de 19,178.99m2 construidos: -

La Planta de Derivados Lácteos tiene como principales maquinarias y equipos un total de 153; y sus líneas de producción son mantequilla, queso fundido, parmesano rallado, queso fresco, yogurt, manjar, crema de leche, jugos en botella.

-

La Planta de Cárnicos tiene como principales maquinarias y equipos un total de 82; y sus líneas de producción son jamones, jamonadas, salchichas, tocinos, empaque al vacío de productos elaborados.

-

La Planta de productos UHT tiene como principales maquinarias y equipos un total de 60; y sus líneas de producción son leches, jugos en envases Tetra Pak y bolsas estériles.

Los 2 terrenos de Arequipa se levantan en el Parque Industrial y en la Irrigación Majes respectivamente. La de Arequipa con un terreno de 3,795.60m2 en el que se levanta una planta de Derivados Lácteos de 1,826m2 construidos y tiene como principales máquinas y equipos un 22

total de 74; siendo sus líneas de producción quesos de maduración (edam, parmesano, cuartirollo, gouda, danbo, mozzarella, etc.)una línea de mantequilla y crema de leche materia prima. La de Majes con un terreno de 10,002.55m2 en el que se levanta una planta de 1,385.95m2 construidos siendo su principal producción el tratamiento térmico de leche fresca (recepción, enfriamiento, evaporación), que es distribuido a las plantas de Arequipa y Lima y tiene como principales maquinarias y equipos un total de 52. c.

En el terreno de Tacna de 6,000m2 se levanta una planta de derivados lácteos de 1,256.76m2 construidos. Esta planta fue cerrada y la maquinaria fue aprovechada en nuestras plantas de Arequipa, Majes y Lima, a fin de aumentar y consolidar su capacidad instalada.

La Empresa tiene prendado como garantía, un activo a favor del Banco de Continental en primera y preferente hipoteca, los inmuebles de propiedad de la Sociedad ubicados en la Calle Eduardo López de Romaña Nº112, Parque Industrial del Distrito, Provincia y Departamento de Arequipa e inscritos en las Fichas Nº00090889 y 00090446 del Registro de la Propiedad Inmueble de Arequipa hasta por la cantidad de S/.6’000,000.00 por tres años, con vencimientos trimestrales y una tasa del 5.75%. Otro activo a favor del Banco de Crédito en primera y preferente hipoteca, cuatro edificios de propiedad de la Sociedad, construidos en el interior del terreno cuyo acceso es por la Av. Nicolás de Pièrola 601Distrito de Ate, Provincia y Dpto. de Lima con un área de 39,923.50m2 e inscrito en el Asiento D00002 de la Partida Nº49047162 del Registro de la Propiedad Inmueble de Lima, hasta por la suma de US$3´000,000.00. vii

Personal de la empresa: El número de personal empleado por LAIVE S.A. es de 715 personas, al 31 de Diciembre de 2005, conformado por 5 funcionarios, 108 empleados, 75 obreros en la Planta de Lima; 9 empleados y 21 obreros en la Planta de Arequipa y 7 empleados y 4 obreros en el Centro de Acopio de Leche en Majes. Adicionalmente contamos con 214 trabajadores por empresas de Intermediación Laboral a través de servicios especializados complementarios, 171 trabajadores por 23

servicios complementarios y tercerizados a nivel nacional.

272

trabajadores

Aumento (disminución) en los últimos 2 años (*)

2004 (*) 5 295

2005 (*) 5 310

- Permanentes

86

94

8

- Contratados

37

30

-7

- Intermediación/Tercerizados

172

186

14

Operarios

377

372

-5

- Permanentes

85

85

-.-

- Contratados

33

10

-23

- Intermediación/Tercerizados

259

277

18

677

687

10

Funcionarios Empleados

Total

Diferencia -.15

(*) 31 de diciembre de cada año.

viii Relaciones con otras empresas: La empresa no tiene relación económica con otras empresas que en razón de préstamos o garantías en conjunto comprometan más del 10% de su patrimonio. PROCESOS JUDICIALES,ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES.No hay procesos que pudieran tener un impacto significativo sobre los resultados de operación y la posición financiera de LAIVE S.A. ADMINISTRACION a)

Nombre completo y trayectoria directores de la Compañía:

profesional

de

Dr. Francisco Moreyra-García-Sayán – Director

24

los

De nacionalidad peruana. Director desde el año 1969 y Presidente de la Compañía desde el año 1984 hasta Mayo 2005. Abogado. Catedrático de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Primo hermano de los señores Aurelio Palacios Moreyra y Luis Moreyra Ferreyros. Tío del señor Aurelio Moreyra Prado. Director de Valoragro S.A., Compañía Minera Castrovirreyna y Volcán Cía Minera S.A.A.

Sr. Fernando Larraín Peña – Vice-Presidente De nacionalidad chilena. Director y Vice-Presidente de la Compañía desde el año 1996. Ingeniero Civil de la Universidad de Chile. Presidente de Empresas Watt’s S.A (Santiago – Chile), Presidente de Industrias Tricolor S.A.(Santiago-Chile, Presidente de Viña Santa Carolina S.A. (Santiago-Chile), Presidente de Industrias Vencedor (Lima-Perú). Dr. Luis Moreyra Ferreyros – Director De nacionalidad peruana. Director de la Compañía desde el año 1978. Abogado egresado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Primo hermano de los señores Francisco Moreyra García-Sayán y Aurelio Palacios Moreyra. Tío del señor Aurelio Moreyra Prado. Presidente de Directorio de Compañía Inmobiliaria San Isidro S.A., Vice-Presidente de Valoragro S.A. Ing. Aurelio Palacios Moreyra – Presidente De nacionalidad peruana. Director de la Compañía desde 1968 y Presidente desde Mayo 2005. Egresado de la Universidad Nacional Agraria La Molina de Lima en 1957. Primo hermano de los señores Francisco Moreyra García-Sayán y Luis Moreyra Ferreyros. Tío del señor Aurelio Moreyra Prado. Profesor de EDUFAM, Catedrático Universidad Nacional de Agricultura Lambayeque (1963-1965), Presidente Ejecutivo de Agrícola El Retorno S.A., Director de Valoragro S.A., Ha sido Secretario General del Ministerio de Gobierno (1956-1958), Administrador General de Agrícola Pacasmayo Hacienda Talambo-Chepén (19581965), Gerente de Industrial Acho S.A. (1965-1970), Director-Gerente de Laive S.A.(Ex-Sociedad Ganadera del Centro S.A.)(1970-1995). Fue Presidente del Comité de Lácteos de la S.N.I., Vice-Presidente de la Asociación de Industriales Lácteos (ADIL). 25

Sr. Aurelio Moreyra Prado – Director De nacionalidad peruana. Director de la Compañía desde el año 2000. Administrador de Negocios de la Boston University - U.S.A. Hijo del que fuera nuestro Director señor Aurelio Moreyra García-Sayán. Sobrino de los señores Francisco Moreyra GarcíaSayán, Aurelio Palacios Moreyra y Luis Moreyra Ferreyros. Director Valores Agroindustriales S.A. Vice-Presidente de Paine Webber. Accionista Mayoritario de MGS & Asociados Sociedad Agente de Bolsa. Fue Director de la Bolsa de Valores de Lima y Cavali. Sr. Cristian Gubler Díaz – Director De nacionalidad chilena. Director de la Compañía desde el año 1996. Ingeniero Comercial de la Universidad Adolfo Ibáñez, Gerente Internacional de Watt´s S.A. Sr.Rodolfo Véliz Moller – Director De nacionalidad chilena. Director Suplente de la Compañía desde el año 1998 y Director titular desde el 2000. Ingeniero Comercial de la Universidad Adolfo Ibánez. Gerente General de Watt’s S.A. y Director de Viña Santa Carolina S.A. Dr. Raúl Barrios Orbegoso – Director De nacionalidad peruana. Director de la Compañía desde el año 1996. Abogado (1958) y Economista (1966). Master of Laws en Southern Methodist University, Dallas, Texas, U.S.A., Consultor Legal y Económico. Presidente del Directorio del Banco Wiese Sudameris(21.03.03 al 31.03.05). Segundo VicePresidente (12-05-05 a la fecha). Presidente de Latina Holding S.A. (antes Seguros S.A.), Industrias Nettalco S.A., Gildemeister & Co., Scania del Perú S.A., Compañía de Inversiones y Gestiones, APESEG (Asociación Peruana de Empresas de Seguros). Director de 3M Perú S.A., Industrias Vencedor S.A. y Empresa Agrícola Chicama Ltda. b)

Nombre completo y trayectoria profesional de la plana gerencial:

26

Sr. Enrique Palacios Rey - Gerente General Ingresó a la empresa en el año 1982. Gerente General desde 1995 hasta el 08 de Enero 2006. Grado académico de B.A. Economía de la University of Pacific, California - U.S.A. Ha participado en el Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura. Director de Universal Textil S.A. DirectorGerente de Valoragro S.A Ing. Gonzalo del Solar Administrativo-Financiero

Barco

–

Gerente

Ingresó a la empresa en el año 1996. Ingeniero Industrial graduado de la Universidad de Lima, Magister en Administración de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Realizó curso de especialización en el Instituto Doemens de Munich, Alemania en Tecnología de Alimentos y Conservación de Frutas y Hortalizas y Elaboración de Bebidas no Alcohólicas. Ha participado en el Programa de Dirección Financiera de la Universidad de Piura. Sr. Henry Tapia Ruiz-Eldredge – Gerente Comercial Ingresó a la empresa en el año 1996. Licenciado en Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima. Amplia experiencia en el área comercial. Ha participado en diversos cursos en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Sr. Alfredo Montoya Manrique – Gerente de Producción Ingresó a la empresa en el año 1999. Bachiller en Ciencias, graduado de la Escuela Naval del Perú. Ha seguido el programa de Expertos en Administración de Plantas Industriales del Instituto Carl Duisberg y SNI, Programa de Alta Dirección de la Universidad de Piura, Cursos de Perfeccionamiento de la Industria Cárnica en Iowa State University, Universidad Nacional de Colombia y en el Instituto de Tecnología Alimentaria de Medellín. Sr. Mauricio Pérez-Wicht Regional del Sur

San

Román

–

Gerente

Ingresó a la empresa en el año 2001. Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad Católica, Santa María, (Arequipa). Diplomado del 27

Programa de Formación Directiva de la Universidad de Piura. Ha participado en cursos de especialización en Estrategias de Negocios y Comunicación, Matemáticas Financiera, etc. del Instituto del Sur, Exportación e Importación de la Universidad Católica Santa María.

Ing. Otoniel Administrativo

Eléspuru

Grau

–

Sub-Gerente

Ingresó a la empresa en el año 1972. Ingeniero Zootecnista graduado de la Universidad Nacional Agraria La Molina. Ha participado en los cursos costos y contabilidad general en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN y en el curso de Capacitación y Desarrollo en Lechería para América en Chile – FAO. Sr. Igor Rodríguez Balarezo – Sub-Gerente de Ventas Ingresó a la empresa en el año 1995. Bachiller en Ingeniería Industrial de la Universidad de Lima. Ha participado en el curso de Gerencia de Ventas, Organización y Administración en la Escuela de Administración de Negocios para graduados ESAN. Sr. Juan Enrique de Albertis Moreyra – Sub-Gerente de Logística Ingresó a la empresa en el año 1996. Bachiller en Ciencias Administrativas de la Universidad Ricardo Palma. Master en Dirección de Empresas del Instituto de Empresa (Madrid-España) con especialización en el área de Logística. Ha participado en seminarios de la Cámara de Comercio de Lima y diversos cursos en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN. Sr. Sandro Solimano Recursos Humanos

Salerno

–

Sub-Gerente

de

Ingresó a la empresa en el año 1997. Administrador de Empresas graduado en la Facultad de Ciencias Administrativas de la Universidad de Lima con estudios de Post grado y especialización en Gestión de Recursos Humanos en la Universidad de Tarapacá de Chile, ESAN, Universidad de Piura – CAME, IPAE. Ex Director de la Asociación Peruana de Recursos 28

Humanos (APERHU, ex ARI). Ha participado en diversos congresos nacionales e internacionales de Gerencia de Recursos Humanos. Sr. Hugo Kiwaki Calderón – Contador General Ingresó a la empresa en el año 1994. Contador Público Colegiado de la Universidad Nacional Federico Villarreal (Mat. 5997). Ha participado en programa avanzado de Administración de Empresas para Ejecutivos de la Escuela de Administración de Negocios para Graduados ESAN, así como diversos cursos y seminarios. c)

Grado de vinculación accionistas:

entre

Sí existe grado de vinculación Sr. Enrique Palacios Rey y Palacios Rey es accionista de es Director-Gerente de la misma d)

gerente

y

principales

entre el Gerente General Valoragro S.A. El Sr. Valoragro S.A. y también compañía.

Del total del nivel de ingresos brutos percibidos por la empresa durante el año 2005, corresponde a las dietas a los señores miembros del Directorio 0.02 % y a la plana gerencial 0.64%

INFORMACION FINANCIERA El resultado económico del ejercicio muestra una utilidad neta de S/. 6’375,085.12 Dicho monto representa una utilidad sobre ventas netas de 3.21%.

A pesar de los problemas de sobrecostos y reducción de márgenes antes descritos, la empresa ha logrado incrementar ligeramente sus niveles de ventas con respecto al ejercicio anterior. Sin embargo, tenemos como reto retornar a un nivel de utilidades razonables en base a mayores ventas e introducción de productos de valor agregado, reducción de gastos y mejora en la productividad para el ejercicio 2006. Es importante informar a los señores accionistas que durante el ejercicio 2005, hemos seguido incrementando nuestra línea de productos de la siguiente manera:  Se reintrodujo al mercado nuestra marca Salchichería Suiza con los siguientes productos:

29

SALCHICHERIA SUIZA Jamón Hotdog Tocino Chorizo Jamonada Cervelat



Esta reintroducción nos permite mercado Premium de Embutidos.

competir

En el caso siguiente:

introducido

de

Laive,

hemos

en

el lo

LAIVE



Leche Tetra Pak Soya x 1 lt. Yogurt Sbelt Guindan x 1lt. Yogurt Mora x 1 lt. Yogurt Sbelt Mora x 1 lt. Fresh Up Maracayá x 450 cc. Fresh Up Sbelt Melón x 450 cc. Porción de Queso Danbo, Gouda, Edam, Artesanal y Mozarella

En

referencia a nuestra Línea Lactaid (sin lactosa) hemos introducido lo siguiente: LAIVE Leche Lactaid Chocolatada Tetra Pak x 1lt. Yogurt Lactaid Fresa x 1lt. Yogurt Lactaid Vainilla x 1 lt.



En nuestra marca La Preferida, hemos realizado la siguiente introducción al mercado: Yogurt x 1 lt. con botella Full Body: LA PREFERIDA Yogurt Yogurt Yogurt Yogurt

Fresa x 1lt. Vainilla x 1lt. Durazno x 1lt. Sauco x 1lt.

En referencia a las inversiones para el ejercicio 2006, éstas serán las siguientes: 1.

Equipos Weber y Multivac para porcionar diversos tipos de quesos.

2.

Envasadora Tetra Pak TBA-8 x 1 lt.

3.

Tina vertical en Arequipa.

30

9.

Ampliación sala de empaque y producto terminado refrigerado para derivados lácteos y derivados cárnicos.

10.

Ampliación en 30% de Proceso en la Planta de Yogurt, incluyendo dotación de agua helada.

11.

Llenadoras para Yogurt.

12.

Dos cisternas.

13.

Sistema para enfriar leche en nuestra Planta UHT con sus respectivos tanques.

Es importante tener en consideración que tanto las inversiones concluidas en el ejercicio 2005 como las inversiones presupuestadas para el 2006 serán financiadas con recursos propios. Para el ejercicio 2006, hemos preparado un Presupuesto de Ventas que se propone incrementar dichas ventas en 6.54% y las utilidades en 51.17% sobre el ejercicio 2005. Las metas que nos hemos propuesto para el ejercicio 2006 son las siguientes: d.

Introducción de Productos de Valor nuestras Líneas Lactaid y Laive.

Agregado

e.

Mejorar el rendimiento y proceso de producción.

f.

Aumento de utilidades.

en

Durante el ejercicio 2005 no se produjeron variaciones en el capital social de LAIVE S.A. ni en la cuenta Acciones de Inversión. En la Junta Obligatoria Anual de Accionistas celebrada el 14 de Febrero de 2005, se acordó mantener el saldo de Utilidad de Libre Disposición del ejercicio 2003 y la totalidad de Utilidad de Libre Disposición del ejercicio 2004 que totalizan la suma de S/.11’314,014.16 en la cuenta “Utilidades de Libre Disposición” luego de ser deducida la Reserva Legal, la Aplicación de la NIC Nº12 y los dividendos a cuenta. de

Siguiendo con la política de distribución de dividendos la empresa, con cargo a las utilidades de libre

31

disposición, el Directorio acordó entregar accionistas los siguientes dividendos:

a

los

señores

DIVIDENDOS 2005

Nºdiv.

Fecha acuerdo Directorio

ACC.”A” Div. S/. x Acc.

ACC.”B”

ACC.INVERSION

Div. S/. x Acc.

Div. S/. x Acc.

I

29 de Marzo

0.02000

0.02100

0.02000

II

05 de Julio

0.02000

0.02100

0.02000

III

05 de Octubre

0.03000

0.03150

0.03000

El monto total de los dividendos acordados ejercicio ascienden a la cifra de S/.4’334,875.81.

durante

el

Con referencia a las cotizaciones de la Acciones Comunes Clase “B”, éstas empezaron el ejercicio 2005 en S/.1.10 y terminaron en S/.0.90.

En la Sesión de Directorio del 25 de Mayo se presentó carta de renuncia al cargo de Presidente del Directorio, que por motivos de salud, había hecho llegar el Doctor Francisco Moreyra García Sayán. El Directorio con mucho pesar se vio precisado a aceptar dicha renuncia, encargando se comunique al Doctor Moreyra dicho pesar y se le agradezca muy sinceramente por los más de 20 años en este cargo, período durante el cual bajo su liderazgo se gestaron cambios de trascendental importancia para nuestra sociedad. Fue elegido nuevo Presidente del Directorio, con cargo a ratificarse en la próxima Junta Obligatoria Anual de Accionistas, el Director Señor Aurelio Palacios Moreyra. Asimismo, en la Sesión de Directorio del 13 de Diciembre se aceptó la renuncia del Sr. Enrique Palacios Rey al cargo de Gerente General de la empresa por motivos personales. El Directorio, transmitió el profundo reconocimiento de la Sociedad por los importantes servicios que ha prestado a la empresa durante sus 25 años y enfatizando que mientras desempeñó dicha Gerencia, se produjo un importante e

32

ininterrumpido período de crecimiento, así como un nivel de utilidades adecuado y permanente. En la misma fecha el Directorio, acordó nombrar Gerente General de la Sociedad al Sr. Alfredo García Pye. Tanto la renuncia del actual Gerente General como el nombramiento del nuevo Gerente General se harían efectivos a partir del 9 de Enero 2006. (10150) INFORMACIÓN SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LOS PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (Correspondiente al ejercicio 2005) Razón Social

:

LAIVE S.A. (En adelante EMPRESA)

RUC

:

20100095450

Dirección

:

AV. NICOLAS DE PIEROLA 601 – ATE - LIMA

Teléfonos

:

356-0405

Fax

:

356-0218

Página Web

: www.laive.com.pe

Correo electrónico

: [email protected]

Representante Bursátil

: GONZALO DEL SOLAR BARCO

Razón social de la empresa revisora1

: -.-

I.

SECCIÓN PRIMERA: EVALUACIÓN DE 26 PRINCIPIOS LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.1. segundo párrafo).- No se debe incorporar en la agenda asuntos X genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. Principio (I.C.1. tercer párrafo).- El lugar de celebración de las Juntas Generales se X debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas.

Principios 1.

2.

1

Solo es aplicable en el caso en que la información contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditoria, empresa de consultoría).

33

Indique el número de juntas de accionistas convocadas por la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. T IPO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS

B.

N ÚMERO 1 -.-

De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. A SISTENTES Nº DE ACC .

A.

T IPO DE JUNTA

3/2/2005

14/2/2005

LUGAR DE LA JUNTA

LA JUNTA

DOMICILIO SOCIAL

-.-.-.*

(.X..)

86.09

(...) (...) (...)

(...) (...) (...)

2

H ORA

INICIO

DE TÉRMINO

11.30AM

12.30 PM

En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.

¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza la EMPRESA para convocar a las Juntas? (...) (...) (...) (...) (X) (...) (...)

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. Detalle......................................................................................................................... NINGUNO

Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

E STATUTO

D.

(...)

H ORA DE

(X) (...)

(...)

OTROS

C.

Q UÓRUM %

F ECHA DE

GENERAL

AVISO DE CONVOCA TORIA *

ESPECIAL

F ECHA DE

D URACIÓN

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) E.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SOLO PARA ACCIONISTAS PARA EL PÚBLICO EN GENERAL

SÍ (...) (...)

34

NO (X) (X)

(...)

NO CUENTA CON PÁGINA WEB

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.2).- Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir X puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable.

Principio 3.

A.

Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) SÍ

B.

(X) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. -.-

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(...) (...)

(...)

OTROS

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

C.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X) D.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. R ECIBIDAS

N ÚMERO DE SOLICITUDES A CEPTADAS

R ECHAZAS

-.Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (I.C.4.i.).- El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo X accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe.

Principio 4.

A.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de la EMPRESA limita el derecho de representación, reservándolo: (...) (...) (...) (X)

B.

A FAVOR DE OTRO ACCIONISTA A FAVOR DE UN DIRECTOR A FAVOR DE UN GERENTE NO SE LIMITA EL DERECHO DE REPRESENTACIÓN

Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: T IPO DE JUNTA

F ECHA DE JUNTA

P ARTICIPACIÓN (%) SOBRE EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO

35

C.

GENERAL

ESPECIAL

(X) (...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...) (...)

A TRAVÉS DE PODERES

E JERCICIO DIRECTO

86.09

-.-

14/2/2005

Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y A CUÁNTO ASCIENDE)

2 NO

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(X) (...)

(...)

OTROS

Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

D.

SI

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

TRATAMIENTO EQUITATIVO DE LOS ACCIONISTAS Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.A.1, tercer párrafo).- Es recomendable que la sociedad emisora de X acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión.

Principio 5.

A.

¿La

EMPRESA

(X) SÍ

ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) NO

(...) NO APLICA

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (II.B).- Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de X ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma.

Principio 6.

A.

Indique el número de directores dependientes e independientes de la EMPRESA2. D IRECTORES DEPENDIENTES INDEPENDIENTES Total

N ÚMERO 7 1 8

2

36

INDIQUE LOS REQUISITOS ESPECIALES (DISTINTOS DE LOS NECESARIOS PARA SER DIRECTOR) PARA SER DIRECTOR INDEPENDIENTE DE LA empresa?

(X)

Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

E STATUTO

C.

NO EXISTEN REQUISITOS ESPECIALES

(...) (...)

(...)

OTROS

B.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) D.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si los directores de la EMPRESA son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:

E.

G ERENTE

DIRECTOR

D IRECTOR

N OMBRES Y APELLIDOS DEL

A CCIONISTA1/.

VINCULACIÓN CON :

N OMBRES Y APELLIDOS DEL ACCIONISTA 1/. / DIRECTOR / GERENTE

I NFORMACIÓN

A FINIDAD

ADICIONAL

2/.

1/.

Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión).

2/.

En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.

En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en la EMPRESA, indique la siguiente información: C ARGO GERENCIAL QUE N OMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR

DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ

F ECHA EN EL CARGO GERENCIAL I NICIO

T ÉRMINO

-.-.-.F.

En caso algún miembro del Directorio de la EMPRESA también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: N OMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR FERNANDO LARRAIN PEÑA RAUL BARRIOS ORBEGOSO RAUL BARRIOS ORBEGOSO

D ENOMINACIÓN SOCIAL DE LA ( S ) EMPRESA ( S ) INDUSTRIAS VENCEDOR S.A INDUSTRIAS VENCEDOR S.A. BANCO WIESE SUDAMERIS

37

F ECHA I NICIO

T ÉRMINO

20/8/2004

A LA FECHA

21/6/2004

A LA FECHA

21/3/2003

A LA FECHA

RAUL BARRIOS ORBEGOSO

S.A.A. LATINA HOLDING S.A .

23/4/2004

A LA FECHA

COMUNICACIÓN Y TRANSPARENCIA INFORMATIVA Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo).- Si bien, por lo general las X auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorías e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor.

Principio 7.

A.

Indique la siguiente información de las sociedades de auditoría que han brindado servicios a la EMPRESA en los últimos 5 años. R AZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA

S ERVICIO * AUDIT.FINANCIERA AUDIT.FINANCIERA AUDIT.FINANCIERA AUDIT.FINANCIERA AUDIT.FINANCIERA

DEL BOSQUE, RONCAL, DÁNGELO Y ASOCIADOS DEL BOSQUE, RONCAL, DÁNGELO Y ASOCIADOS DEL BOSQUE, RONCAL, DÁNGELO Y ASOCIADOS KPMG – CAIPO Y ASOCIADOS GRIS, HERNANDEZ Y ASOCIADOS

P ERIODO 2001 2002 2003 2004 2005

R ETRIBUCIÓN ** US $ 19,000 US $ 19,000 US $ 19,000 US $ 22,000 US $ 23,000

* Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditoría de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera. B.

Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de la EMPRESA encargado de elegir a la sociedad auditora). SE INCLUYE EN LA JUNTA GENERAL OBLIGATORIA Y ELLA LA DELEGA AL DIRECTORIO LA DESIGNACION (...)

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(X) (...)

(...)

OTROS

Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

C.

NO EXISTEN MECANISMOS PREESTABLECIDOS

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) D.

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de la EMPRESA correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (...) SÍ

(X) NO

38

R AZÓN S OCIAL DE LA ( S ) EMPRESA ( S) DEL GRUPO ECONÓMICO

E.

Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES

0 (...)

1 (...)

2 (...)

3 (...)

4 (...)

5 (...)

M ÁS DE 5 (...)

N O APLICA (X)

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio (IV.D.2).- La atención de los pedidos particulares de información X solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto.

Principio 8.

A.

Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de la EMPRESA pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL Otros. Detalle

B.

A CCIONISTAS (X) (X) (X) (...) (X) (...)

G RUPOS DE INTERÉS (X) (X) (X) (...) (X) (...)

Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Á REA ENCARGADA

ADMINISTRACION

N OMBRES Y APELLIDOS MARIA RUIZ ALMANDOZ

JEFE DE VALORES

Á REA ADMINISTRACION

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(...) (...)

(...)

OTROS

Indique si el procedimiento de la EMPRESA para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de la EMPRESA se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

C.

P ERSONA ENCARGADA C ARGO

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) X) D.

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. NO EXISTE UN PROCEDIMIENTO PREESTABLECIDO.

Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe.

39

E.

R ECIBIDAS

N ÚMERO DE SOLICITUDES A CEPTADAS

R ECHAZAS

2

2

-.-

En caso la EMPRESA cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) SÍ

F.

(X) NO

(...) NO CUENTA CON PAGINA WEB

Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) SÍ

(X) NO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 Principio IV.D.3.).- Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la X información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma.

Principio

A.

¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) (...) (...)

B.

EL DIRECTORIO EL GERENTE GENERAL OTROS. Detalle: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS..................................................

Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información.

(X)

Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

E STATUTO

C.

NO EXISTEN CRITERIOS PREESTABLECIDOS

(...) (...)

(...)

OTROS

9.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 10. Principio (IV.F, primer párrafo).- La sociedad debe contar con auditoria interna. El X auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Principio

40

A.

Indique si la EMPRESA cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. (...) SÍ

B.

(X) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de la EMPRESA indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar. D EPENDE DE : R EPORTA A:

D.

Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(...) (...)

(...)

OTROS

Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna.

E STATUTO

C.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Las responsabilidades del Directorio Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

Principio

11. Principio (V.D.1).- El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones. A. En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio,

M ANUAL

(X) (...)

(...)

OTROS

I NTERNO R EGLAMENTO

E STATUTO

indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principios El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: 12. Principio (V.D.2).- Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. 13. Principio (V.D.3).- Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los

41

X X

miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente.

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(X) (...)

(...)

OTROS

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

A.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LAS FUNCIONES DESCRITAS PERO ESTAS NO SE ENCUENTRAN REGULADAS NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTAS FUNCIONES

(...) B.

Indique el órgano que se encarga de: F UNCIÓN

D IRECTORIO

CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL

(...)

G ERENTE G ENERAL (...)

CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES

(...) (...) (...) (...)

(...) (...) (...) (...)

OTROS

(Indique) JUNTA GENERAL ESPECIAL

JUNTA GENERAL

ORDINARIA C.

Indique si la EMPRESA cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: P OLÍTICAS PARA : CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES ELEGIR A LOS DIRECTORES

NO (X) (X) (X) (...) (...)

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(X) (...)

(...)

OTROS

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

D.

SÍ (...) (...) (...) (X) (X)

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.4).- Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas.

42

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(X) (...)

(...)

OTROS

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

A.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

(...) B.

Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. N ÚMERO DE CASOS

C.

-.-

Indique si la EMPRESA o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) SÍ

(X) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: D.

Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. -.-

Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.5).- Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoria independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley.

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(X) (...)

(...)

OTROS

En caso el Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

A.

X

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (...) B.

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

Indique si la EMPRESA cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros.

43

(...) SÍ

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(...) (...)

(...)

OTROS

Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

C.

(X) NO

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(X)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Principio 16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio(V.D.6).- Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. A.

¿El Directorio de la EMPRESA se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (...) SÍ

B.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 X

(X) NO

Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. -.-

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(...) (...)

(...)

OTROS

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

C.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS Cumplimiento 0 1 2 3 4

Principio 17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Principio (V.D.7).- Supervisar la política de información. A.

X

En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

44

M ANUAL

(...)

OTROS

I NTERNO R EGLAMENTO

E STATUTO

(...) (...)

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

EL DIRECTORIO SE ENCARGA DE LA FUNCIÓN DESCRITA PERO ESTA NO SE ENCUENTRA REGULADA NO APLICA. EL DIRECTORIO NO SE ENCARGA DE ESTA FUNCIÓN

(X)

Indique la política de la inversionistas.

(X)

sobre revelación y comunicación de información a los

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON LA REFERIDA POLÍTICA

Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

E STATUTO

C.

EMPRESA

(...) (...)

(...)

OTROS

B.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRA REGULADA

Cumplimiento 0 1 2 3 4 18. Principio (V.E.1).- El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a X las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Principio

A.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta la EMPRESA COMITÉ DE.................................................................... FECHA DE CREACIÓN: II. FUNCIONES: I.

45

III.

PRINCIPALES REGLAS DE ORGANIZACIÓN Y FUNCIONAMIENTO:

IV.

MIEMBROS DEL COMITÉ: FECHA

NOMBRES Y APELLIDOS

V.

INICIO

CARGO DENTRO DEL COMITÉ

TÉRMINO

NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS DURANTE EL EJERCICIO: (...) SÍ

VI. CUENTA CON FACULTADES DELEGADAS DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 174 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES:

(X)

(...) NO

NO APLICA, LA EMPRESA NO CUENTA CON COMITÉS DE DIRECTORIO

Cumplimiento 0 1 2 3 4 19. Principio (V.E.3).- El número de miembros del Directorio de una sociedad debe X asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Principio

A.

Indique la siguiente información correspondiente a los directores de la materia del presente informe. N OMBRES Y APELLIDOS

F ORMACIÓN 2.

EMPRESA

F ECHA I NICIO 1/.

T ÉRMINO

durante el ejercicio

P ART . ACCIONARIA 3/.. Nº DE ACCIONES

P ART. (%)

DIRECTORES DEPENDIENTES FRANCISCO MOREYRA GARCIA SAYAN

Abogado, Director de Valoragro S.A., Cia. Minera Castrovirreyna y Volcán Cia. Minera S.A.A.

1969

A la fecha

FERNANDO LARRAIN PEÑA

Ingeniero, Presidente de: Watts S.A. (Chile),Industrias Tricolor S.A. (Chile), Santa Carolina S.A. (Chile), Industrias Vencedor (Perú)

1996

A la fecha

LUIS MOREYRA FERREYROS

Abogado,Presidente de Cia. Inmobiliaria San Isidro S.A., Vicepresidente de Valoragro S.A . Ingeniero, Director de Valoragro S.A.

1978

A la fecha

1968

A la fecha

AURELIO MOREYRA PRADO

Administrador de Empresas, Director de Valoragro S.A.

2000

A la fecha

CRISTIAN GUBLER DIAZ

Ingeniero

1996

A la fecha

RODOLFO VELIZ MOLLER

Ingeniero, Director de Viñas Santa Carolina (Chile)

2000

A la fecha

Abogado, Economista, Director de: Banco Wiese Sudameris,Latina Holding S.A., Industrias nettalco S.A, Gildemeister & Co., Scania del Perú S.A.,3M del Perú, Industrias vencedor S.A.,Empresa Agrícola Chicaza

1996

A la fecha

AURELIO PALACIOS MOREYRA

DIRECTORES INDEPENDIENTES RAUL BARRIOS ORBEGOSO

1/.

Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. 3/. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa. 2/

46

Cumplimiento 0 1 2 3 4 20. Principio (V.F, segundo párrafo).- La información referida a los asuntos a tratar en X cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Principio

A.

¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) (...) (X) (...)

B.

CORREO ELECTRÓNICO CORREO POSTAL OTROS. Detalle En Lima se hace con esquela personal y en el Extranjero vía fax RECOGE DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA

¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? M ENOR A 3 DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

(...) (...)

la

M AYOR A 5 DÍAS (X) (...)

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(...) (...)

(...)

OTROS

Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

C.

D E 3 A 5 DÍAS

(...) (...)

EMPRESA

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

LA EMPRESA CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO ESTABLECIDO PERO ESTE NO SE ENCUENTRA REGULADO NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON UN PROCEDIMIENTO

(X)

Cumplimiento 0 1 2 3 4 21. Principio (V.F, tercer párrafo).- Siguiendo políticas claramente establecidas y X definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Principio

Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. (X)

Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

E STATUTO

B.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LAS REFERIDAS POLÍTICAS

(...) (...)

(...)

OTROS

A.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

47

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) C.

NO SE ENCUENTRAN REGULADAS

Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de la EMPRESA durante el ejercicio materia del presente informe. DELOITTE & TOUCHE

Cumplimiento 0 1 2 3 4 22. Principio (V.H.1) .- Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y X responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. Principio

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(...) (...)

(...)

OTROS

En caso LA EMPRESA cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

A.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...) (X)

LOS PROGRAMAS DE INDUCCIÓN NO SE ENCUENTRAN REGULADOS NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON LOS REFERIDOS PROGRAMAS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 23. Principio V.H.3).- Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la X elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. Principio

A.

¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (...) SÍ

B.

(X) NO

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente:. ¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)

C.

NO (...)

Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes.

(X) D.

SI (...)

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROCEDIMIENTOS

Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de la EMPRESA.

48

M ANUAL

(...)

OTROS

I NTERNO R EGLAMENTO

E STATUTO

(...) (...)

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

Cumplimiento 0 1 2 3 4 24. Principio (V.I, primer párrafo).- Las funciones del Presidente del Directorio, X Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. 25. Principio (V.I, segundo párrafo).- La estructura orgánica de la sociedad debe evitar X la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. Principios

N O APLICA **

(X)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...)

(...) (X) (...)

(...) (...) (...)

(...) (...) (...)

(...) (...) (...)

(...) (...) (...)

(X) (...) (X)

OTROS

REGULADAS N O ESTÁN

P RESIDENTE DE D IRECTORIO P RESIDENTE EJECUTIVO G ERENTE G ENERAL P LANA G ERENCIAL

M ANUAL

R ESPONSABILIDADES DE :

I NTERNO R EGLAMENTO

En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de la EMPRESA. E STATUTO

A.

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA. ** En la EMPRESA las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.

Cumplimiento 0 1 2 3 4 26. Principio V.I.5).- Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su X retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Principio

A.

Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) (...) (X) (...) (...)

ENTREGA DE ACCIONES ENTREGA DE OPCIONES ENTREGA DE DINERO OTROS. Detalle ........................................................................................................................ NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA LA PLANA GERENCIAL

49

B.

Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el gerente general y plana gerencial es: R EMUNERACIÓN

R EMUNERACIÓN

FIJA

VARIABLE

(...) (...)

(...) (...)

GERENTE GENERAL PLANA GERENCIAL

R ETRIBUCIÓN (%)* 0.64

* Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. C.

Indique si la EMPRESA tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del gerente general y/o plana gerencial. (...) SÍ

(X) NO

II. SECCIÓN SEGUNDA: INFORMACIÓN ADICIONAL DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS a.

Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) (...) (...) (...) (...) (...) (X)

b.

CORREO ELECTRÓNICO DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA VÍA TELEFÓNICA PÁGINA DE INTERNET CORREO POSTAL OTROS. DETALLE............................................................................................................ NO APLICA. NO SE COMUNICAN A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS

Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X) SÍ

c.

(...) NO

Indique qué persona u órgano de la EMPRESA se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. Á REA ENCARGADA N OMBRES Y APELLIDOS

d.

P ERSONA ENCARGADA C ARGO

Á REA

Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de la EMPRESA se encuentra en: (X) (...)

e.

GERENCIA GENERAL

La EMPRESA UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

Indique con qué regularidad la su matrícula de acciones.

EMPRESA

actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en

50

I NFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN C ORREO D OMICILIO T ELÉFONO E LECTRÓNICO

P ERIODICIDAD MENOR A MENSUAL MENSUAL TRIMESTRAL ANUAL MAYOR A ANUAL (...)

f.

(X) (...) (...) (...) (...)

(X) (...) (...) (...) (...)

(X) (...) (...) (...) (...)

OTROS, especifique ..................................................................................................................

Indique la política de dividendos de la EMPRESA aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACION: 19/12/1996

ORGANO QUE LO APROBO: DIRECTORIO POLITICA DE DIVIDENDOS: Repartir un monto equivalente al 20 % de las Utilidades de Libre Disponibilidad

g.

Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior.

EMPRESA

en el

DIVIDENDOS 2005

I

Fecha acuerdo Dir ect ori o 29 de Marzo

II III

Nºdiv.

ACC.”A” Div. S/. x Acc.

ACC.”B”

ACC.INVERSION

Div. S/. x Acc.

Div. S/. x Acc.

0.02000

0.02100

0.02000

05 de Julio

0.02000

0.02100

0.02000

05 de Octubre

0.03000

0.03150

0.03000

DIRECTORIO h.

i.

Respecto de las sesiones del Directorio de la EMPRESA desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR

8 5

DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD

2

Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en la EMPRESA. US $ 300.00 POR SESION ASISTIDA

(...)

I NTERNO R EGLAMENTO

M ANUAL

(...) (...)

(...)

OTROS

Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de la empresa. E STATUTO

j.

NO APLICA. LA EMPRESA NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES

D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO *

(...)

* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de la EMPRESA.

(...)

NO SE ENCUENTRAN REGULADOS

51

k.

Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de la EMPRESA. R ETRIBUCIONES (%)

TOTALES

DIRECTORES INDEPENDIENTES DIRECTORES DEPENDIENTES

l.

Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la gerencia, se realizó sin la presencia del gerente general. (...) SÍ

(X) NO

ACCIONISTAS Y TENENCIAS m.

Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de la EMPRESA al cierre del ejercicio materia del presente informe.

Acciones con derecho a voto Tenencia Menor Entre Entre Mayor Total

al 1% 5% al

Número de accionistas

Porcentaje de participación

15 2 1 2 20

3.3 4.3 6.4 86.1 100.0

1% - 5% -10% 10%

Acciones sin derecho a voto Tenencia Menor Entre Entre Mayor Total

al 1% 5% al

Número de accionistas

Porcentaje de participación

89 9 0 1 99

13.6 22.1 0.0 64.3 100.0

1% - 5% -10% 10%

Acciones de inversión Tenencia Menor Entre Entre Mayor Total

al 1% 5% al

Número de titulares

Porcentaje de participación

33 7 2 3 45

7.6 14.2 11.9 66.3 100.0

1% - 5% -10% 10%

Gran Total

164

n.Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe.

52

Clase de Acción: A N ÚMERO DE

N OMBRES Y APELLIDOS

P ARTICIPACIÓN (%)

ACCIONES

Valores Agroindustriales S.A. Comercial Víctor Manuel S.A. Fundación Cristina e Ismael Cobian E.

N ACIONALIDAD

24,747,784

43.04748

Peruana

24,747,784

43.04748

Chilena

3,650,882

6.35052

Peruana

Clase de Acción: B N ÚMERO DE

N OMBRES Y APELLIDOS

P ARTICIPACIÓN (%)

ACCIONES

Prado Sosa Maria/Marie M./Carlos Moreyra

5,529,924

64.29085

N ACIONALIDAD

Peruana

Acciones de Inversión N ÚMERO DE

N OMBRES Y APELLIDOS

P ARTICIPACIÓN (%)

ACCIONES

Vilchez Cerdan Teodoro Paihua Cantoral José Concha Zamalloa Manuel Alberto Quiroz Lazarte Juan Edgar Infla Ayala Feliciano

N ACIONALIDAD

52,518 40,087 19,711

31.00309 23.66467 11.63605

Peruana Peruana Peruana

11,526 8,665

6.80417 5.11523

Peruana Peruana

OTROS n.

Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (x)

SÍ

(...) NO

En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO

o.

¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta a) anterior? (X) SÍ

p.

En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. Á REA ENCARGADA N OMBRES Y APELLIDOS SANDRO SOLIMANO SALERNO

q.

(...) NO

SUB-GERENCIA DE RECURSOS HUMANOS

P ERSONA ENCARGADA C ARGO SUB-GERENTE DE RECURSOS HUMANOS

Á REA ADMINISTRACION

Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:

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D ENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO

ESTATUTOS

F ECHA DE

APROBACIÓN

APROBACIÓN

F ECHA DE ÚLTIMA MODIFICACIÓN

Junta 9/3/1998 1/4/2003 General de Accionistas Ministerio 25/3/1998 -.de trabajo

REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO r.

Ó RGANO DE

Incluya cualquiera otra información que lo considere conveniente. -.-

VALORES INSCRITOS VALORES

EN

EL

REGISTRO

PUBLICO

DEL

MERCADO

DE

a. Acciones Comunes Clase “B” La Empresa cuenta con 8’601,417 Acciones Comunes Clase “B”, totalmente suscritas y pagadas, de un valor nominal de S/.1.00 cada una de ellas. Cotizaciones en Bolsa: LAIVEBC1 Acciones Comunes Clase “B” (entre el 01.01.05 y el 31.12.05) LAIVE S.A. Renta Variable Código ISIN

Nemónico

Año - Mes

PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202 PEP425004202

LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1 LAIVEBC1

2005-01 2005-02 2005-03 2005-04 2005-05 2005-06 2005-07 2005-08 2005-09 2005-10 2005-11 2005-12

Precio COTIZACIONES 2005 Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio S/. S/. S/. S/. S/. 1.10 1.10 -.-.-.-.-.0.90 -.-.-.-.-

1.10 1.00 -.-.-.-.-.0.90 -.-.-.-.-

b. Bonos Corporativos La empresa no posee Bonos Corporativos.

54

1.10 1.10 -.-.-.-.-.0.90 -.-.-.-.-

1.10 1.00 -.-.-.-.-.0.90 -.-.-.-.-

1.10 1.05 -.1.00 -.-.-.0.90 -.-.-.-.-

HECHOS DE IMPORTANCIA

Durante     el   año   2005,   se   ha   informado   a   la   CONASEV   y   a   la Bolsa   de   Valores   de   Lima,   los   siguientes   Hechos   de Importancia: LAIVE S.A. (1º enero / 31 diciembre 2005)

28 Enero:

Que con fecha 27 de Enero del 2005, la Gerencia aprobó   los   Estados   Financieros   Intermedios Individuales   no   auditados   y   el   Informe   de Gerencia al 31 de Diciembre del 2004.

1  Febrero:

Que en sesión de Directorio del 1º de Febrero del 2005, el Directorio acordó convocar a Junta Obligatoria Anual para el día 14 de Febrero del 2005, a horas 11:30 en primera convocatoria, o en   su   defecto   para   el   día   22   de   Febrero   del 2005,   a   horas   11:30   en   segunda   convocatoria, así   como   transcribiendo   las   agendas correspondientes y posibles acuerdos.

15 Febrero:

Que   en   Junta   Obligatoria   Anual   de   Accionistas celebrada   el   día   14   de   Febrero   del   2005   se acordó: a) Aprobar la Memoria, Balance General y Cuenta de   Ganancias   y   Pérdidas   por   inflación, formulados al 31 de Diciembre del 2004, el cual arroja   una   utilidad   ajustada   por   inflación   de S/. 8’919,949.26. b)  Detraer   de   las   utilidades   correspondiente al   ejercicio   2004,   el   10%   de   las   mismas, ascendente   a   S/.   891,994.93,   a   fin   de incrementar   la   Reserva   Legal   y   aumentar   la cuenta   Reserva   Legal   en   S/.   891,994.93,   es decir, de S/. 1’632,926.10 a S/. 2’524,921.04. c)  Tomar conocimiento que de la aplicación de la NIC No. 12 se ha generado un cargo contra el patrimonio   ascendente   a   la   cantidad   de   S/. 177,232.70   y   compensar   el   cargo   que   se   ha generado   contra   el   patrimonio   por   concepto   de Impuesto a la Renta Diferido resultante de la aplicación  de   la  NIC   No.  12,   con  parte   de  la

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Reexpresión del Capital Social y del Saldo de las   Acciones   de   Inversión   por   efectos   del Ajuste   Integral   por   Inflación   correspondiente al ejercicio 2004. d)  Compensar   el   cargo   generado   contra   el Patrimonio   en   la   cuenta   Resultados   Acumulados por   el   Impuesto   a   la   Renta   Diferido,   como consecuencia de la aplicación de la NIC No. 12, con parte de la Reexpresión del Capital Social y   de   las   Acciones   de   Inversión   por   el   Ajuste Integral   por   inflación   acumulado   al   ejercicio 2004,   ascendente   a   la   cantidad   de   S/. 177,232.70,   de   los   cuales   S/.   176,779.52 corresponde a los Accionistas Comunes Clase “A” y   “B”,   y   S/.   453.18   corresponde   a   los Accionistas   de   Inversión.     Efectuada   la compensación a que se refiere lo anteriormente, precisar que el cargo contra el patrimonio por concepto de Impuesto a la Renta Diferido queda totalmente   cubierto.     Precisar   que   queda   un saldo de la Reexpresión del Capital Social y de las   Acciones   de   Inversión   por   el   Ajuste Integral   por   Inflación   acumulado   al   ejercicio 2004,   ascendente   a   la   cantidad   de   S/. 3’289,842.13,   de   los   cuales   S/.   3’281,432.00 corresponde   a   los   Accionistas   Comunes   de   las Clases “A” y “B” y S/. 8,410.13 corresponde a los Accionistas de Inversión y disponer que el saldo de la Reexpresión del Capital Social y de las Acciones de Inversión se mantengan en sus respectivas   cuentas   para   que   en   una   próxima Junta se decida el destino de las mismas. e)  Mantener   el   saldo   de   Utilidad   de   Libre Disposición del ejercicio 2003 ascendente a la cantidad de S/. 3’286,059.83 y la Utilidad de Libre   Disposición   del   ejercicio   2004, ascendente a la cantidad de S/. 8’027,954.33,en la Cuenta “Utilidades de Libre Disposición”, la misma   que   totaliza   la   cantidad   de   S/. 11’314,014.16. f)  Delegar   al   Directorio   la   facultad   de oportunamente designar a los Auditores Externos de la Empresa para el Ejercicio 2005. g)  Delegar  al  Directorio  la  facultad  de  autorizar la entrega de Dividendos a los señores accionistas

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durante   el   ejercicio   2005.     Las   utilidades   a repartir,   serán   aquellas   que   están   en   la   cuenta “Utilidades de Libre Disposición”. h)  Ratificar todos los acuerdos de Directorio del ejercicio 2004.

22 Febrero:

Se da respuesta al Oficio No. 1054­2005­EF/94.45 de fecha   11   de   Febrero   del   2005   subsanando   algunas observaciones referidas a la información financiera intermedia al 31 de Diciembre del 2004. 

30 Marzo:

Que   en   Sesión   de   Directorio   del   29   de   Marzo   del 2005   se   acordó   dar   un   dividendo   en   efectivo   con cargo a las utilidades de Libre Disponibilidad del ejercicio 2003.

20 Abril:

Que   el   señor   Gonzalo   del   Solar   Barco   también   es Representante   Legal   de   nuestra   Empresa   según Escritura Pública del 27 de Julio de 1999.

29 Abril:

Que   con   fecha   28   de   Abril   del   2005,   la   Gerencia había aprobado los Estados Financieros Intermedios Individuales no auditados y el Informe de Gerencia al 31 de Marzo del 2005.

26 Mayo:

Que en Sesión de Directorio del 25 de Mayo del 2005 se   había   aceptado   la   renuncia   del   Dr.   Francisco Moreyra   García   Sayán   al   cargo   de   Presidente   de Directorio   y   en   su   reemplazo   fue   elegido   el   Ing. Aurelio   Palacios   Moreyra   como   Presidente   de Directorio.     Dicha   designación   será   ratificada   en la próxima Junta Obligatoria Anual de Accionistas.

6 Julio:

Que en Sesión de Directorio del 5 de Julio del 2005 se acordó dar un dividendo en efectivo con cargo a las   utilidades   de   Libre   Disponibilidad   del ejercicio   2003   y   se   nombró   a   los   señores   de Deloitte   para   efectuar   la   Auditoria   para   los Estados Financieros al 31 de Diciembre del 2005.

26 Julio:

Que   con   fecha   26   de   Julio   del   2005,   la   Gerencia había aprobado los Estados Financieros Intermedios Individuales no auditados y el Informe de Gerencia al 30 de Junio del 2005.

6 Octubre:

Que   en   Sesión   de   Directorio   del   5   de   Octubre   del 2005   se   acordó   dar   un   dividendo   en   efectivo   con cargo a las utilidades de Libre Disponibilidad del ejercicio 2003 y parte del ejercicio 2004.

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28 Octubre:

Que con fecha 27 de Octubre del 2005, la Gerencia había aprobado los Estados Financieros Intermedios Individuales no auditados y el Informe de Gerencia al 30 de Setiembre del 2005.

14 Diciembre:

Que en Sesión de Directorio del 13 de Diciembre del 2005, el Directorio había aceptado la renuncia del Sr.   Enrique   Palacios   Rey   al   cargo   de   Gerente General y acordó nombrar al Sr. Alfredo García Pye como   Gerente   General.     La   renuncia   como   la designación tendrá fecha efectiva a partir del 9 de Enero del 2006.

27 Diciembre:

Que en Sesión de Directorio del 13 de Diciembre del 2005,   el   Directorio   había   delegado   a   la   Gerencia General   la   facultad   de   establecer   la   fecha   en   la que se celebrará la Junta General que tratará los siguientes puntos: 1) Informe de los acuerdos adoptados por la Sesión de Directorio de fecha 13 de Diciembre del 2005. 2) Ratificación de acuerdos adoptados por la Sesión de Directorio de fecha 13 de Diciembre del 2005, en   especial   la   designación   del   Gerente   General de   la   Sociedad   y   las   facultades   que   se   le otorgan. De   acuerdo   a   lo   que   ha   sido   facultada,   fijó   como fecha   de   la   Junta   General   de   Accionistas   para   el día martes 3 de Enero del 2006 a horas 08:30 en las oficinas de la Sociedad en Av. Nicolás de Piérola 601, Ate y en la eventualidad que no se reuniesen en  primera  convocatoria  el  quórum  previsto  por  el Estatuto,   la   Junta   General   de   Accionistas,   se realizará en segunda convocatoria para el viernes 6 de   Enero   del   2006   a   horas   08:30   en   el   indicado lugar.

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