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Hanni Angélica Aguilar Lámbarry Recursos en línea

en esta edición

Teoría y práctica

CD interactivo

Contabilidad de sociedades

Contabilidad de sociedades Teoría y práctica

Contabilidad de sociedades Teoría y práctica Hanni Angélica Aguilar Lámbarry

PRIMERA EDICIÓN EBOOK MÉXICO, 2016

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editorialpatria.com.mx

www.editorialpatria.com.mx

Dirección editorial: Javier Enrique Callejas Coordinadora editorial: Verónica Alicia Estrada Flores Diseño de interiores: Perla Alejandra López Romo Diseño de portada: Juan Bernardo Rosado Solís/Signx Contabilidad de sociedades. Teoría y práctica ©2016, Hanni Angélica Aguilar Lámbarry ©2016, Grupo Editorial Patria, S.A. de C.V. Renacimiento 180, Colonia San Juan Tlihuaca Azcapotzalco, C.P. 02400 Cd. de México Miembro de la Cámara Nacional de la Industrial Editorial Mexicana Registro Núm. 43 ISBN ebook: 978-607-744-486-2 primera edición Queda prohibida la reproducción o transmisión total o parcial del contenido de la presente obra en cualesquiera formas, sean electrónicas o mecánicas, sin el consentimiento previo y por escrito del editor. Impreso en México Printed in Mexico Primera edición ebook: 2016

V

Dedicatoria A mis seres queridos: Esposo e hijos. Que tu fortaleza interna te motive a realizar cosas maravillosas en favor de los demás, porque nada es imposible.

VI

Acerca de la autora Hanni Angélica Aguilar Lámbarry nació en la Ciudad de México y es Contador Público egresado por el Instituto Politécnico Nacional, ESCA, Santo Tomás. Realizó sus estudios de maestría en Educación (UVM-Lomas Verdes) y Maestría en Administración y Desarrollo de Negocios (UVT-Toluca). Contador público certificado por la Asociación Nacional de Facultades y Escuelas de Contaduría y Administración (ANFECA) y ha sido miembro de la Asociación de Profesores de Contaduría y Adminstración (APCAM). Fue docente de la Escuela Superior de Comercio y Administración, IPN, y escuelas privadas a nivel maestría, a partir de 1996 ha sido maestro del Tecnológico de Estudios Superiores de Ecatepec, impartiendo asignaturas a nivel superior. Sus investigaciones están relacionadas con la educación a nivel superior.

VII

Contenido

INTRODUCCIÓN

1. Clasificación de las sociedades

XV

1

Concepto de sociedad

1

Clasificación de las entidades de acuerdo con diferentes reglamentaciones

2

En atención a su finalidad u objeto

4

En atención a su actividad

5

En atención a la naturaleza, tipo o forma de su capital social

6

En atención a su personalidad jurídica

7

En atención a la responsabilidad de los socios (LGSM)

7

En atención al monto de sus capitales (En México es en relación con el número de personas empleadas)

10

En atención a su forma de constitución

11

En atención a su nacionalidad

12

En atención a su duración

12

Domicilio Tipos de domicilios

Elementos básicos de las sociedades mercantiles de acuerdo con la LGSM

2. Otras modalidades de la sociedad mercantil (concentración de sociedades)

13 13

14

17

Concepto

17

Finalidad de la concentración de sociedades

19

Características generales de la concentración de sociedades

19

Tipos de concentraciones

19

a) Asociación en participación

19

b) Consorcios o cárteles

20

c) Joint venture

21

d) Franquicia

22

e) Fusión

24

f) Holding o controladora

25

g) Trust o fideicomiso

26

h) Sociedades de inversión

26

Legislación aplicable a la concentración de sociedades

26

Notificación de las concentraciones

27

Sanciones a las concentraciones

27

VIII

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

La importancia de la consolidación de estados financieros en la concentración de sociedades

28

Concepto

28

Objetivo

28

Partes relacionadas

29

3. La Bolsa Mexicana de Valores y la Secretaría de Economía

31

Bolsa Mexicana de Valores

31

Las Casas de Bolsa en México

32

Funciones de las Casas de Bolsa

32

Características de las Casas de Bolsa

33

Requisitos para cotizar en las Casas de Bolsa

33

Ventajas y beneficios de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores

34

Bancos con Casa de Bolsa

35

La Secretaría de Economía

35

4. Conocimiento integral para la constitución de una sociedad mercantil

37

Aspecto económico

37

Aspecto legal

40

Aspecto fiscal

41

Aspecto contable

42

Aspecto administrativo

43

5. El contrato social

45

Concepto de convenio y contrato Contratos mercantiles típicos y atípicos

45 47

Importancia de los contratos en la realización de negocios

47

Elementos de un contrato

48

Datos básicos de un contrato social

48

Documentación e información básica para celebrar un contrato

49

6. Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades mercantiles en México, después de la reforma de junio de 2012

55

Proceso de constitución de una sociedad en México

56

Solicitud ante la Secretaría de Economía (SE) por Internet

56

Solicitud ante el SAT para obtener el Registro Federal del Contribuyente (RFC) del representante legal

58

Autorización de denominación o razón social por Internet

62

IX

Contenido

Elaboración de estatutos proforma por Internet

67

Selección de notario, fedatario o corredor público por Internet

67

Ratificación o cambio de notario o fedatario público por Internet

67

Protocolización de acta constitutiva Solicitud ante el SAT del RFC de la nueva sociedad

Solicitud ante el SAT de firma electrónica de la nueva sociedad Solicitud de certificados de Firma Electrónica Avanzada (Comprobante Fiscal Digitalizado)

7. Elementos que integran el capital contable Capital contable

68 69

70 70

75 75

Capital o superávit ganado y Capital contribuido o superávit de capital

76

Formas de aumento del capital

77

Formas de disminución del capital

79

Otras aportaciones al capital

83

La actualización del capital contable Financiero y la actualización del capital contable fiscal para efectos del reparto de dividendos

83

Las reservas y los fondos

84

Clasificación de las reservas

85

Diferencia entre reservas y fondos

85

8. Tecnicismos básicos que integran el capital contribuido Casos prácticos

9. Proyecto de aplicación de utilidades Concepto

87 89

91 91

Partes que lo integran

91

Orden de elaboración de estados financieros

92

Estado de variación en el capital contable

96

Definición

96

Proceso de elaboración

96

Observaciones del ejemplo anterior

98

Libro de socios o accionistas

10. Aspecto general de las acciones Diferencia de acción, certificado provisional, título y cupón

98

99 99

Características de las acciones

100

Serie de acciones

101

Acciones que no forman parte del capital social

104

Aspecto legal

104

Aspecto contable

104

Reglas de valuación y presentación de las acciones

107

Reglas de valuación

107

Reglas de presentación

107

X

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Clasificación de las acciones

108

Por los derechos que confieren

109

Por su exhibición

109

Por su forma de pago

109

Por su titularidad

109

Por el número de títulos que poseen

110

Por su valor

110

Estimación del valor de las acciones

110

Venta de acciones a la par, sobre la par y bajo la par

111

Gastos de registro y emisión de acciones (NIF C-11)

113

Amortización de acciones

113

Amortización inmediata con expedición de Certificados de Goce

114

Amortización mediata con expedición de Certificados de Goce

117

Las acciones desertas

118

Aspecto legal

118

Aspecto contable

118

Los dividendos

120

Aspecto legal

120

Aspecto contable

121

Aspecto fiscal

121

11. Emisión de obligaciones

127

Concepto

127

Tipos de obligaciones

128

Elementos que integran las obligaciones

130

Amortización de obligaciones

130

Cuentas que se emplean

131

12. Sociedad Anónima

135

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad anónima

135

Cuentas que se emplean

136

Naturaleza de las cuentas anteriores

137

Aplicación práctica de esta unidad

141

Información adicional

169

Cláusulas

171

13. Sociedad por acciones simplificada Características

173 174

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad por acciones simplificada

176

Disposiciones legales

176

Aspecto contable

181

XI

Contenido

14. Sociedad cooperativa

189

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad cooperativa

189

1. Sociedades cooperativas de producción

190

Desde el punto de vista legal

191

Desde el punto de vista fiscal

191

2. Cooperativas de consumo

192

Desde el punto de vista legal

192

Desde el punto de vista fiscal

193

3. Sociedades cooperativas de ahorro

193

Desde el punto de vista legal

193

4. Cooperativas de servicios

196

Desde el punto de vista fiscal

196

Constitución de las sociedades cooperativas

196

Fondos sociales de las sociedades cooperativas

197

Aspecto contable de las sociedades cooperativas

197

15. Sociedad en comandita por acciones

209

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad en comandita por acciones

209

Cuentas que se emplean

210

Ejercicios

210

16. Sociedad en comandita simple

215

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad en comandita simple

215

Cuentas que se emplean

216

Ejercicios

216

17. Sociedad en nombre colectivo

223

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad en nombre colectivo

223

Cuentas que se emplean

224

Ejercicios

225

18. Sociedad de responsabilidad limitada

229

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad de responsabilidad limitada

229

Cuentas que se emplean

230

Ejemplos

231

Ejercicios de repaso correspondientes a unidades anteriores

239

XII

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

19. Disolución y liquidación de sociedades

247

Disolución de las sociedades

247

Aspecto legal de la disolución

249

Liquidación de sociedades

249

Aspecto legal

249

Liquidación de sociedades sistémica

252

Aspecto fiscal de la liquidación

252

Ley del Impuesto Sobre la Renta

253

Código Fiscal

253

Reglamento del Código Fiscal de la Federación

254

Aspecto contable para llevar a cabo una liquidación

254

Valor de realización

255

Valuación de activos

255

Cuentas que se emplean

256

20. Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

263

Funciones del IFECOM

264

Concurso mercantil

264

Aspecto legal

264

Clasificación

265

Concursos mercantiles especiales

265

Concursos mercantiles ordinarios

265

Etapas del concurso mercantil

265

La conciliación

266

La quiebra

266

Objetivo de la quiebra

267

Personas que intervienen en el concurso mercantil: visitador, conciliador y síndico

267

Las funciones de los especialistas en las diferentes etapas del concurso mercantil

269

Requisitos legales del concurso mercantil

269

Terminación del concurso mercantil

270

Liquidación de las sociedades

270

Aspecto contable

21. Fusión de sociedades Concepto

271

279 279

Clasificación

279

La fusión como estrategia económica

280

Efectos de la fusión

280

Aspecto legal

281

Aspecto fiscal

283

Aspecto contable

287

XIII

Contenido

22. Escisión de sociedades Concepto

303 303

Objetivo de la escisión

303

Tipos de escisión

304

Aspecto legal

304

Aspecto fiscal

305

Aspecto contable

306

23. Transformación de sociedades Concepto

323 323

Implicaciones en la transformación de sociedades

324

Objetivo de la transformación de sociedades

324

Aspecto legal (artículo 228 de la LGSM)

325

Efectos de la transformación

325

Aspecto fiscal

326

Aspecto contable

326

Diferencias de la fusión y la transformación Casos prácticos

24. Asociación en participación y copropiedades Concepto

327 327

329 329

Elementos personales en el contrato de asociación por participación, obligaciones de las partes

330

Aspecto legal

331

Distribución de utilidades o pérdidas Liquidación de la asociación en participación

332 333

Efectos jurídicos de las aportaciones de los participantes

333

Aspecto fiscal de la asociación en participación

334

Pagos provisionales

335

Impuesto al Valor Agregado

335

Aspecto contable

336

Caso práctico (en miles de pesos)

336

Liquidación de la asociación

340

Depreciación de bienes cuya propiedad no se transmite a la asociación

341

Contabilidad del asociado

341

Características de un contrato de asociación en participación (A. en P.)

346

Copropiedad mercantil

348

Aspecto legal

349

Aspecto fiscal

349

Aspecto contable

350

25. Sociedades y asociaciones civiles Sociedad civil

351 351

Concepto

351

Aspecto legal

352

XIV

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Patrimonio social

353

Información miscelánea

353

Responsabilidad y obligaciones de los socios ante la sociedad

353

Administración

354

Disolución de la sociedad

355

Liquidación de la sociedad

355

Aspecto fiscal

358

Aspecto contable

358

Asociación civil

366

Concepto

366

Aspecto legal

367

Aspecto fiscal

369

Aspecto contable

370

BIBLIOGRAFÍA

375

XV

Introducción

La figura de las sociedades mercantiles en México son de suma importancia para el Estado, porque contribuyen a fomentar la inversión nacional y extranjera, fabricar productos y prestar servicios a precios competitivos en relación con el extranjero, ampliar las oportunidades de trabajo, ocupar la mano de obra para evitar aceptar la oferta de trabajo de la delincuencia organizada, recaudar impuestos para la participación del gasto público, etc. A partir de las reformas de 1934, la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) las clasifica en Sociedad en Nombre Colectivo (SNC), Sociedad en Comandita Simple (SCS), Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedad Anónima (SA), Sociedad en Comandita por Acciones (SC por A), Sociedad Cooperativa (SC) y actualmente se adiciona la Sociedad por Acciones Simplificadas. Sin embargo, los requisitos para la creación de alguna de estas sociedades hacen que su constitución sea laboriosa (a excepción de las S.A.S.), debido a que para esta tarea se debe tener en mente detalles: como el nombre, nacionalidad y domicilio de personas físicas y morales que constituyan la sociedad, el objeto de ésta, razón social o denominación, duración, importe del capital y el domicilio, la expresión del dinero aportado por los socios, criterios para su valoración, pago de impuestos a los que está obligada, manera de administrarse y facultades de los administradores, la forma de distribución de utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad, importe del fondo de reserva, casos de fusión y transformación de la sociedad, así como su posible disolución y bases para practicar la liquidación de la misma y las nuevas modificaciones al concurso mercantil, etcétera. Por ende, este libro pretende proporcionar al alumno información jurídica básica que fundamente los conceptos relacionados con el aspecto contable para la apertura de una sociedad mercantil en México, el procedimiento legal de su apertura y con base en la escritura social presentar algunos ejemplos prácticos de uso didáctico, para poner en ejercicio conocimientos legales, fiscales y contables aplicables en la apertura de una entidad económica en nuestro país, así como la transformación, fusión, disolución-liquidación y concurso mercantil de las sociedades contempladas en la LGSM; además de proporcionar en sus últimas unidades un breve reconocimiento a la asociación en participación, copropiedades, sociedades y asociaciones civiles en México.

Clasificación de las sociedades

1

Objetivo: El lector conocerá el fundamento legal de los diferentes tipos de sociedades mercantiles que pueden existir en México.

L

a importancia de conocer el fundamento y las distintas clasificaciones de sociedades dependiendo del área del conocimiento, nos remite a profundizar y analizar las diferentes perspectivas y enfoques que se tienen de cada una de ellas dependiendo de los objeti-

vos que se pretenda lograr.

Concepto de sociedad El Código Civil en su artículo 2688 la define como “un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan”. De igual forma, se le conoce como institución; es decir, una agrupación de personas vinculadas con el fin de colaborar con una determinada idea de bien común que cuenta con personalidad jurídica para tal fin. Una sociedad puede estar formada por socios, personas físicas, personas morales y mixtas; y para ello se deben considerar cuatro elementos: el personal, el patrimonial, el objeto social y la forma externa. Desde el punto de vista contable, las sociedades están definidas en las Normas de Información Financiera, en la NIF A-2. “La entidad económica es aquella unidad identificable que realiza actividades económicas, constituida por combinaciones de recursos humanos, materiales y

1

2

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

financieros (conjunto integrado de actividades económicas y recursos), conducidos y administrados por un único centro de control que toma decisiones encaminadas al cumplimiento de los fines específicos para los que fue creada; la personalidad de la entidad económica es independiente de la de sus accionistas, propietarios o patrocinadores”. No se deben confundir los conceptos anteriores con los siguientes vocablos: a)

Establecimiento. Cualquier lugar de negocios en que se desarrollan parcial o totalmente las actividades empresariales, con una definición más amplia; se entiende por establecimiento como la unidad económica que en una sola ubicación física, asentada en un lugar de manera permanente y delimitada por construcciones e instalaciones fijas, combina acciones y recursos bajo el control de una sola entidad propietaria o controladora, para realizar actividades de producción de bienes, compra-venta de mercancías o prestación de servicios, sea con fines mercantiles o no.1

b)

Empresa. Se considera empresa a la persona física o moral que emprende o realiza alguna actividad económica. En un concepto más amplio es la unidad económica que, bajo una sola entidad propietaria o controladora, combina acciones y recursos para realizar actividades de producción de bienes, compra-venta de mercancías o prestación de servicios con fines mercantiles o no.2

c)

Sociedad. Es la que se establece por personas que aportan bienes o esfuerzos para la realización de objetos comunes, organizados y basados en un convenio, contrato, escrito o implícito entre dos o más personas, y que constituyen una entidad con responsabilidad jurídica distinta a la de cada uno de sus integrantes.

Clasificación de las entidades de acuerdo con diferentes reglamentaciones Cuadro 1 Finalidad u objeto

Código Civil Federal (CCF) NIF e ISR

A su naturaleza

LGSM

a)

Mercantiles

b)

Civiles

a)

Lucrativas

b)

No lucrativas

a)

Capital variable

b)

Capital fijo

1

Definición del Sistema de Clasificación Industrial de América del Norte (SCIAN).

2

Ídem.

3

1. Clasificación de las sociedades

Cuadro 1 Personalidad jurídica

CCF

a)

b)

Al monto de su capital

SE

Por su forma de constitución

RPC

Por la responsabilidad de los socios

LGSM

SE

Por su nacionalidad (domicilio)

CC

Atención a su duración

LGSM

A su actividad o giro

INEGI

A su actividad o giro

SCIAN

Código de Comercio

Con personalidad jurídica propia

Sin personalidad jurídica propia

a)

Micro

b)

Pequeña

c)

Mediana

d)

Grande

a)

Regulares

b)

Irregulares

a)

Subsidiaria

b)

Solidaria

c)

Limitada

d)

Ilimitada

a)

Sociedades de personas

b)

Sociedades capitalistas

c)

Sociedades mixtas

a)

Sociedades mexicanas

b)

Sociedades extranjeras

a)

Personas físicas

b)

Personas morales

a)

Entidades consolidadas

b)

Fideicomisos

c)

Asociación en participación

No hay plazo mínimo ni máximo (indeterminado)

División 1

Sector agropecuario, silvícola y pesca

División 2

Sector minero

División 3

Industria manufacturera

División 4

Construcción

División 5

Electricidad, gas y agua

División 6

Comercio, restaurantes y hoteles

División 7

Transporte, almacenamiento y comunicaciones

División 8

Servicios financieros, seguros y bienes inmuebles

División 9

Servicios comunales, sociales y personales

a)

Actividades nuevas y emergentes

b)

Actividades de servicios en general

c)

Actividades enfocadas a la producción de tecnologías

a)

Adquisición, enajenación y alquileres para especulación mercantil

b)

Compra/venta bienes inmuebles

c)

Compra/venta de acciones y obligaciones mercantiles

d)

Las demás señaladas en este código

4

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

i En atención a su finalidad u objeto3 El objeto social es la expresión de la actividad o actividades a las que se dedicará la sociedad. Como lo señala la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), el objeto social de una sociedad deberá quedar plasmado en los estatutos que la rijan, y por tanto, no podrá realizar otra actividad de la que esté expresamente indicada en su objeto, por tal motivo, es muy importante que este se plasme en la forma más amplia posible, respetando las limitantes legales. Otras referencias relativas al objeto social que señala la LGSM según el artículo 10 otorga el poder a los administradores para realizar todas las operaciones inherentes al objeto de la sociedad. La redacción del objeto social debe ser clara, lícita, concreta y precisa, reduciendo el riesgo de que el Registro Público de Comercio no admita su inscripción, considerando las restricciones señaladas en la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, así como en la Ley de Inversión Extranjera. De acuerdo con el objeto que persiguen las sociedades y las diferentes reglamentaciones que las rigen se presenta la siguiente clasificación. I.

Conforme a la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), al Código Civil Federal (CCF) y las Normas de Información Financiera (NIF) se agrupan en: a) Mercantiles. De acuerdo con el artículo 1º. de la LGSM son aquellas cuya finalidad es lucrativa. b) Civiles. De acuerdo con el artículo 2688 del Código Civil Federal. Aquellas cuya finalidad es de carácter preponderantemente económico, pero que no constituye una especulación comercial, es decir, no lucrativas. La Ley del Impuesto Sobre la Renta en su artículo 79 considera personas morales con fines no lucrativos a sindicatos obreros, asociaciones patronales, cámaras de comercio e industria, agrupaciones agrícolas, ganaderas, pesqueras o silvícolas, así como a los organismos que las reúnan, colegios de profesionales y los organismos que los agrupen, asociaciones civiles y sociedades de responsabilidad limitada de interés público, y demás que menciona este artículo.

II.

De acuerdo con las Normas de Información Financiera. NIF-A2 en relación con el “cumplimiento de los fines específicos” y de acuerdo con la NIF-A3 existen dos tipos de entidades económicas: a) Entidad lucrativa. Es aquella unidad identificable que realiza actividades económicas, constituida por combinaciones de recursos humanos, materiales y financieros

3

Artículo 6 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), señala como requisito de la escritura constitutiva de una sociedad, que esta deberá contener el objeto de la misma.

1. Clasificación de las sociedades

(conjunto integrado de actividades económicas y recursos), conducidos y administrados por una autoridad que toma decisiones encaminadas a la consecución de los fines de lucro de la entidad, siendo su principal atributo la intención de resarcir y retribuir a los socios su inversión, a través de reembolsos, rendimientos, dividendos o utilidades. b) Entidad con propósitos no lucrativos. Es aquella unidad identificable que realiza actividades económicas, constituida por combinaciones de recursos humanos, materiales y de aportación, coordinados por una autoridad que toma decisiones encaminadas a la consecución de los fines para los que fue creada, principalmente de beneficio social, y que NO resarce económicamente la contribución a sus patrocinadores.

i En atención a su actividad I.

Con base en el último censo de 2010 del Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI); en la clasificación de actividades económicas de la encuesta nacional de empleo:4 División 1. Sector agropecuario, silvicultura y pesca. División 2. Sector minería. División 3. Industria manufacturera. División 4. Construcción. División 5. Electricidad, gas y agua potable. División 6. Comercio, restaurantes y hoteles. División 7. Transporte, almacenamiento y comunicaciones. División 8. Servicios financieros, seguros y bienes inmuebles. División 9. Servicios comunales, sociales y personales.

II.

Asimismo el Código de Comercio en su artículo 75 menciona como actos de comercio las siguientes actividades: adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de especulación comercial como mantenimiento, artículos, muebles o mercaderías, compra y venta de bienes inmuebles con propósito de especulación mercantil, la compra y venta de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles, los contratos relativos y obligaciones del Estado u otros títulos de crédito corrientes en el comercio, y demás señalados en este artículo.

III.

De acuerdo con el Sistema de Clasificación Industrial de América del Norte (SCIAN),5 que proporciona un marco único, consistente y actualizado para la recopilación, análisis y

4

www.inegi.org.mx/est/contenidos/español/metodologias/encuestas/hogares/Cae_ene.pdf

5

Primer sistema de clasificación industrial desarrollado para generar estadísticas comparables entre los países de América del Norte en un trabajo conjunto de sus dependencias gubernamentales de estadística: Statistics Canadá, Economic Clasification Policy Commitee de E.U.A. y por México el INEGI.

5

6

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

presentación de estadísticas de tipo económico, que refleja la estructura de la economía mexicana y que además permite la comparabilidad con la clasificación de actividades económicas generadas con base en la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU, revisión 3) de la ONU, presenta: a) Actividades económicas nuevas y emergentes. b) Actividades de servicios en general. c) Actividades enfocadas a la producción de tecnologías avanzadas: componentes electrónicos, equipo de telecomunicaciones, equipo de cómputo, software y equipo médico.

i En atención a la naturaleza, tipo o forma de su capital social a)

Capital variable. Aquellas sociedades que en su acta constitutiva estipulan constituirse en la forma de capital variable (con la ventaja que podrá aumentar o disminuir su capital sin realizar una modificación a su acta constitutiva); siempre y cuando el aumento no sobrepase al capital autorizado (límite inferior), pues de lo contrario deberán cumplir con los requisitos de las sociedades de capital fijo”. De acuerdo con la LGSM en el Capítulo Primero artículo 1, donde se reconoce la constitución de sociedades de capital variable y con fines lucrativos, estas son: I. Sociedad en Nombre Colectivo. II. Sociedad en Comandita Simple. III. Sociedad de Responsabilidad Limitada. IV. Sociedad Anónima. V. Sociedad en Comandita por Acciones. VI. Sociedad Cooperativa. VII. Sociedad de Acciones Simplificadas.

b)

Capital fijo. Aquellas sociedades que en su acta constitutiva estipulan constituirse en la forma de capital fijo (no podrá aumentar o disminuir su capital a menos que realice una modificación a su contrato social), realizando el siguiente proceso. ƒ Celebrar asamblea extraordinaria. ƒ Levantar acta de asamblea extraordinaria correspondiente. ƒ Protocolizar el acta. Ejemplo de sociedades que se pueden constituir bajo este régimen: I. Sociedad en Nombre Colectivo. II. Sociedad en Comandita Simple. III. Sociedad de Responsabilidad Limitada. IV. Sociedad Anónima.

1. Clasificación de las sociedades

V. Sociedad en Comandita por Acciones.

i En atención a su personalidad jurídica Conforme al Código Civil Federal (CCF): a)

Con personalidad jurídica propia De acuerdo con el Código Civil Federal (última reforma publicada en el DOF 08-04-2013) en su Libro Primero de las Personas y de su Título Primero de las Personas: 1. Las personas físicas. Artículo 22 CCF, establece: la capacidad jurídica de las personas físicas se adquiere por el nacimiento y se pierde por la muerte; pero desde el momento en que un individuo es concebido, entra bajo la protección de la ley y se le tiene por nacido para los efectos declarados en el presente código. 2. Las personas morales (Título Segundo), artículo 25 CCF. Son personas morales: I. II.

La nación, los estados y los municipios. Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley.

III.

Las sociedades civiles o mercantiles.

IV.

Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se refiere la fracción XVI del artículo 123 de la Constitución Federal.

V. VI.

Las sociedades cooperativas y mutualistas. Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos, artísticos, de recreo o cualquier otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la ley.

VII.

Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los términos del artículo 2736.

b)

Sin personalidad jurídica propia Entidades consolidadas. Fideicomisos y asociaciones en participación (solo tendrá personalidad jurídica para los efectos de Derecho Fiscal con actividad empresarial).

i En atención a la responsabilidad de los socios (LGSM) a)

Subsidiaria. Primero debe exigirse a la sociedad el cumplimiento de sus obligaciones y solo en caso de que esta no pueda cumplirlas total o parcialmente, se exigirá a los socios.

b)

Solidaria. Cualquier tercero, después de agotar los recursos en contra de la sociedad, puede exigir responsabilidades indistintamente a cualquiera de los socios.

c)

Limitada. Los socios responden únicamente con su aportación social, sin que tengan alguna responsabilidad adicional ante los acreedores de la propia sociedad cuando su aportación ha quedado íntegramente exhibida.

7

8

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

d)

Ilimitada. Los socios responden no solo por sus aportaciones, sino contando con su patrimonio personal. Ejemplo:

SOCIEDAD MERCANTIL En Comandita Simple

RESPONSABILIDAD Socios comanditados: subsidiaria, solidaria e ilimitada. Socios comanditarios: subsidiaria, solidaria y limitada.

En Comandita por Acciones

Accionistas comanditados: subsidiaria, solidaria e ilimitada. Accionistas comanditarios: subsidiaria, solidaria y limitada.

De Responsabilidad Limitada

Socios: subsidiaria, solidaria y limitada.

La Secretaría de Economía (SE) en su glosario las define como: a)

Sociedades de personas. Aquellas en las que los cuatro elementos que la conforman el principal lo constituye el personal, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, les interesa la personalidad, honradez, prestigio, entre otros, de los socios, tal es el caso de la sociedad de nombre colectivo. De ahí que se constituyen bajo una razón social, que consiste en el conjunto de palabras y caracteres que conforman el nombre de una sociedad o asociación, que permiten individualizarla y distinguirla de otras, sin considerar su régimen jurídico, especie, ni modalidad. Es el nombre que se le da a una persona moral y que la identifica para todos los efectos legales. La razón social se integra por el apellido de uno o varios socios. Ejemplo:

SOCIEDAD MERCANTIL Sociedad en Nombre Colectivo

EJEMPLO b)

SIGLAS Gómez y Cía., S. N. C.

RESPONSABILIDADES Subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Sociedades capitalistas. Son aquellas en donde el principal elemento de la sociedad es el patrimonio, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, pondrán especial interés en el monto del capital; por ejemplo, la Sociedad Anónima. De ahí que se constituyen bajo una denominación social, que consiste en un nombre diferente al de los socios, es el nombre de una persona moral que la identifica para todos los efectos legales. Se integra por una o varias palabras, normalmente vinculadas a la actividad desarrollada, y no lleva el nombre de ningún socio. La denominación social puede formarse libremente, siempre que no origine confusiones con la empleada por otras sociedades. Esta clasificación la conforman las Sociedades Anónimas y a partir del 30 de diciembre de 2005 las Sociedades Anónimas del Mercado de Valores (las cuales se rigen por la Ley del Mercado de Valores LMV), resaltando tres tipos de sociedades financieras: las

9

1. Clasificación de las sociedades

bursátiles, las promotoras de inversión y las promotoras de inversión bursátil; originándose las siguientes siglas:6

SOCIEDAD MERCANTIL Sociedad Anónima

SIGLAS S.A.

Sociedad Anónima Bursátil

S.A.B. o S.A. Bursátil

Sociedad Anónima Promotora de Inversión

S.A.P.I. o S.A. Promotora de Inversión6

Para los efectos de la Ley de Inversión Extranjera (LIE) y el Reglamento para el Uso de Denominaciones y Razones Sociales (RAUDRS), se considera como denominación o razón social las palabras y caracteres que conforman el nombre de una sociedad o asociación, que permite individualizarla y distinguirla de otra, sin considerar su régimen jurídico, especie, ni modalidad.

6

Sociedades perfectamente constituidas como S.A. y no son objeto de supervisión por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, no requieren registrar sus acciones en el Registro Nacional de Valores para su emisión y oferta a menos que pretendan una colocación pública. La Ley de Mercado de Valores (LMV) permite que en sus estatutos convengan ciertos asuntos sin estar sujetos a la LGSM como restricción en la transmisión de acciones, disposiciones relativas a la distribución de dividendos, emisión de acciones de voto limitado, derechos de preferencia, derecho de veto. Diferencias de una S.A. y una S.A.P.I. S.A.

S.A.P.I.

Consejeros: 25% del capital social nombrará cuando menos un consejero (artículo 144 de la LGSM).

Consejeros: 10% de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido para designar o revocar en asamblea de accionistas a un miembro del Consejo de Administración (artículo 16 de la LMV).

Comisarios: 25% del capital social nombrará cuando menos un comisario (artículo 171 de la LGSM).

Comisarios: 10% de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto para nombrar un comisario (artículo 16 de la LMV).

Convocar asambleas: los accionistas que conformen el 33% del importe del capital suscrito podrán solicitar la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar asuntos de su petición (artículos 184 y 199 de la LGSM).

Convocar asambleas: los accionistas que conformen el 10% del importe del capital suscrito podrán solicitar la convocatoria de una asamblea general de accionistas, para tratar asuntos de su petición (artículo 16 de la LMV).

Acción de responsabilidad civil: los accionistas que conformen el 33% del importe del capital suscrito podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores y comisarios (artículos 163 y 171 de la LGSM).

Acción de responsabilidad civil: el 15% de las acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido o sin derecho a voto para ejercer la acción de responsabilidad civil contra los administradores y comisarios, en su caso, en beneficio de la sociedad, sin necesidad de resolución de asamblea de accionistas (artículo 16 de la LMV).

10

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Ejemplo con razón social.

SOCIEDAD MERCANTIL

DE ACUERDO CON EL RAUDRS

SIGLAS

NOMBRE

En Comandita Simple

Razón Social

S. en C.

Gómez y Cía. en C.

En Comandita por Acciones

Razón Social

S. en C. por A.

Sociedad en Nombre Colectivo

Razón Social

S.N.C.

Gómez y Cía. en C. por A. Gómez y Cía. en N.C.

Con denominación social.

SOCIEDAD MERCANTIL

c)

DE ACUERDO CON EL RAUDRS

SIGLAS

NOMBRE

Sociedad Anónima

Denominación Social

S. A.

La Luna, S.A.

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Denominación Social

S. en C. por A.

Sociedad Cooperativa

Denominación Social

S.C.

La Luna, S. en C. por A. La Luna, S.C.

Sociedades mixtas. Aquellas en las que tanto el elemento personal, como el elemento patrimonio están en primer término, pasando a segundo término los demás elementos sociales, por ejemplo la Sociedad en Comandita por Acciones. De ahí que pueden constituirse bajo una Razón Social o una Denominación Social.

SOCIEDAD MERCANTIL En Comandita Simple En Comandita por Acciones De Responsabilidad Limitada

SIGLAS S. en C. S. en C. por A. S.R.L.

i En atención al monto de sus capitales

(En México es en relación con el número de personas empleadas) En otros países se considera también el monto de sus capitales y de sus ingresos o utilidades. En México, la clasificación está basada en el número de personas empleadas y en el estrato de la empresa. En el Diario Oficial de la Federación de fecha 30 de marzo de 1999 se publicó la clasificación, asignada por la Secretaría de Economía y Fomento Industrial (SECOFI), hoy conocida por la Secretaría de Economía, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), la Secretaría de Trabajo y Previsión Social (STPS), Nacional Financiera (NAFIN) y el Banco Nacional de Comercio Exterior.

11

1. Clasificación de las sociedades

Diario Oficial de la Federación de fecha 30 de marzo de 1999.

Cuadro 2 DEFINICIÓN DE PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA SEGÚN SECOFI HOY SECRETARÍA DE ECONOMÍA (SE) NÚMERO DE TRABAJADORES ESTRATO INDUSTRIA

COMERCIO

SERVICIO

Hasta 30

Hasta 5

Hasta 20

Pequeña

De 31 a 100

De 6 a 20

De 21 a 50

Mediana

De 101 a 500

De 21 a 100

De 51 a 100

Grande

Más de 500

Más de 100

Más de 100

Micro

Por esto, al querer comparar las estadísticas de las empresas de diferentes países durante un periodo determinado de estudio, existe una gran confusión en cuanto a su clasificación pero en general se les llama MIPyMES al conjunto de las micro, pequeñas y medianas empresas o bien PyMES a las pequeñas y medianas empresas, englobando en estos términos a todas las empresas que no son grandes negocios corporativos, entendiendo como tales a aquellas con más de 100 o 500 empleados.

i En atención a su forma de constitución a)

Regulares o de Derecho. Aquellas inscritas en el Registro Público de Comercio: Artículo 18 del Código de Comercio, en el Registro Público de Comercio se inscriben los actos mercantiles, así como aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran. La operación del Registro Público de Comercio está a cargo de la Secretaría de Economía, en adelante la secretaria, y de las autoridades responsables del Registro Público de la Propiedad en los estados y en el Distrito Federal, en términos de este código y de los convenios de coordinación que se suscriban conforme a lo dispuesto por el artículo 116 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Para estos efectos existirán las oficinas del Registro Público de Comercio en cada entidad federativa que demande el tráfico mercantil. Artículo 19 del Código de Comercio, la inscripción o matricula en el registro mercantil será potestativa para los individuos que se dediquen al comercio y obligatoria para todas las sociedades mercantiles por lo que se refiere a su constitución, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación y para los buques. Los primeros quedarán matriculados de oficio al inscribir cualquier documento cuyo registro sea necesario.

b)

Irregulares o de Hecho. Aquellas no inscritas en el Registro Público de Comercio. “Para que las sociedades mercantiles tengan personalidad jurídica propia distinta a la de sus socios, deben estar inscritas en el Registro Público de Comercio. Si no están registradas

12

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

se les denomina irregulares y en este caso sus representantes y mandatarios que realicen actos jurídicos responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente sin perjuicio de la responsabilidad penal en que hubieren incurrido cuando los terceros resulten perjudicados.”

i En atención a su nacionalidad a)

Sociedades mexicanas. Su domicilio se encuentra en territorio mexicano.

b)

Sociedades extranjeras. Su domicilio se encuentra fuera del territorio mexicano.

i En atención a su duración La duración es la cláusula esencial de una sociedad que indica su tiempo de vida, la cual puede ser prorrogada o modificada por acuerdo de los socios. Inicia desde que es constituida legalmente y puede terminar al agotarse el periodo de tiempo establecido o antes por disolución o liquidación. Es común que las personas alejadas del mundo jurídico tengan la falsa impresión de que la duración de las sociedades mercantiles, ya anónimas, ya de otro tipo legal, es de 99 años, a pesar de no existir alguna disposición legal que lo exija como requisito al constituir una sociedad. “No existe ninguna disposición en la ley acerca de los 99 años de duración de las sociedades”, el antecedente provino de una circular de la Secretaría de Relaciones Exteriores hace varios años, en la cual establecía que a fin de recibir el Aviso del Fedatario por el uso de la denominación concedida, debía este fedatario establecer la duración de la sociedad y se hizo costumbre poner 99 o en los casos de algunas personas morales incluso decir que serán de duración indeterminada. Es costumbre repetida, tanto por los abogados como por aquellos dedicados a otras profesiones que se sitúan como fundadores de una sociedad, el fijarle como tiempo de duración tales años, para así evitar la necesidad de prorrogar la vigencia precisada inicialmente pues, objetivamente, al emprender una empresa se desconoce el tiempo requerido con exactitud para que la sociedad cumpla cabalmente el objeto con el cual se rige. El artículo 6o fracción IV de la LGSM indica que en la escritura constitutiva de una sociedad se contendrá su duración, sin especificar un requisito adicional para ello, y en otros artículos de esa ley, se hace mención de la duración, pero sin mencionar algún plazo mínimo o máximo para su existencia. Por tanto, ante un fedatario público se puede constituir una sociedad por el término que se considere idóneo según la naturaleza del objeto de esta, o en su caso señalar una duración indeterminada. En el evento de poner una duración y de que fuera necesario prorrogarla, en términos del artículo 78 fracción VII de la LGSM, sería necesaria una asamblea para modificar el contrato social en lo referente a la duración.

1. Clasificación de las sociedades

Domicilio Conforme al Código Civil Federal (CCF), las personas físicas tienen su domicilio en el lugar donde residen habitualmente, y a falta de este, el lugar del centro principal de sus negocios. En ausencia de estos, el lugar donde simplemente residan y, en su defecto, el lugar donde se encuentren; por su parte, las personas morales tienen su domicilio en el lugar donde se establezca su administración. Conforme la Ley Federal de Procedimiento Administrativo (LFPA), toda promoción ante la Administración Pública Federal debe indicar el domicilio del promovente.

i Tipos de domicilios Domicilio convencional. Es aquel que las partes están facultadas para designar para el cumplimiento de determinadas obligaciones. Domicilio del establecimiento. Lugar de negocios en el que se desarrollan, parcial o totalmente, las actividades empresariales. Domicilio fiscal. Lugar que el legislador señala al contribuyente para todos los efectos derivados de la relación tributaria, especialmente para que la autoridad fiscal lleve a cabo una mejor administración de los ingresos fiscales, para facilitar el cumplimiento de las obligaciones fiscales. Para las personas físicas, el domicilio fiscal es casi idéntico al domicilio para efectos civiles pero varía según se realicen actividades empresariales o por prestación de servicios personales independientes. Fuera de estos casos, el domicilio fiscal será el lugar en el que la persona física tenga el asiento principal de sus actividades. Para las personas morales, el domicilio fiscal será el local donde se encuentra la administración principal del negocio con fundamento en el artículo 110 del Código Fiscal Federal (CFF). Donde además se adiciona que el contribuyente desaparece del local cuando la autoridad fiscal acuda en tres ocasiones consecutivas a dicho local en un periodo de 12 meses y no pueda practicar la diligencia de que se trate. Domicilio social. Se fija libremente en los estatutos y normalmente se refiere a la localidad o municipio donde opera la empresa, sin perjuicio de que esta tenga oficinas y lleve a cabo actividades en todo el territorio nacional. En ese lugar la empresa mantiene su registro y celebra sus asambleas de socios. Para el caso de concurso mercantil se considera domicilio al domicilio social y en caso de irrealidad de este, el lugar donde tenga la administración principal la empresa. En caso de sucursales de empresas extranjeras será el lugar donde se encuentre su establecimiento principal en la República Mexicana. Tratándose de comerciante persona física, el establecimiento principal de su empresa y, en su defecto, en donde tenga su domicilio.

13

14

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Elementos básicos de las sociedades mercantiles de acuerdo con la LGSM Conforme a las diversas características que posee cada sociedad mercantil con base en la LGSM se muestran a continuación las diferencias que presentan las distintas sociedades mercantiles, de acuerdo con los siguientes conceptos, que están enumerados en el cuadro 3: 1.

Siglas de la sociedad.

2.

Personalidad jurídica.

3.

Ley que la reglamenta.

4.

Objeto o finalidad de la sociedad.

5.

Tipo de aportaciones que se realizan para formar el patrimonio.

6.

Porcentaje de efectivo mínimo de aportación al capital.

7.

Personas que realizan aportaciones al capital.

8.

Responsabilidad de estas personas ante la sociedad.

9.

Número de socios mínimo y máximo que pueden formar parte de la sociedad.

10.

Título o documento que integran el capital.

11.

Monto de su capital.

12.

Naturaleza de éste.

13.

Órgano supremo.

14.

Órgano de vigilancia

15.

Administración.

Cuadro 3. Sociedades mercantiles (LGSM) NOMBRE COLECTIVO 1

COMANDITA SIMPLE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

ANÓNIMA

COMANDITA POR ACCIONES

COOPERATIVA

SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADA

Razón social

Razón social

Denominación

Denominación

Razón social

Denominación

Denominación

S. en N. C.

S. en C.

S. de R.L.

S.A. o S.A. de C.V.

S. en C. por A.

Cooperativa

S.A.S

2

Persona moral

Persona moral

Persona moral

Persona moral

Persona moral

Persona moral

Persona Moral

3

LGSM

LGSM

LGSM

LGSM

LGSM

LSC

4

Lucrativos

Lucrativos

Lucrativos

Lucrativos

Lucrativos

Satisfacer necesidades colectivas, individuales y lucrativas

Lucrativos

5

Efectivo y

Efectivo y

Dinero y

Efectivo y

bienes

bienes

bienes

Efectivo, bienes, derechos y trabajo

Efectivo y bienes

bienes

Efectivo, bienes y títulos de crédito

20% o por acuerdo de los inversionistas

20% o por acuerdo de los inversionistas

50%

20%

20%

10%

Sin limite

6

(como se acuerde en el contrato social)

15

1. Clasificación de las sociedades

Cuadro 3. Sociedades mercantiles (LGSM) NOMBRE COLECTIVO 7

8

COMANDITA SIMPLE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

ANÓNIMA

Socios

Socios

Socios

Accionistas

(LGSM)

Comanditado

(LGSM)

(LGSM)

Accionistas comanditados y

Comanditario

Comanditarios

(LGSM)

(LGSM)

COOPERATIVA

SOCIEDAD DE ACCIONES SIMPLIFICADA

Cooperativistas

Accionistas

(LGS Cooperativas)

Coaccionistas

Subsidiaria

Subsidiaria

Subsidiaria

Subsidiaria

Subsidiaria

Subsidiaria

Subsidiaria

Solidaria

Solidaria

Solidaria

Solidaria

Solidaria

Solidaria

Solidaria

Ilimitada

Limitada

Ilimitada

limitada

limitada

Limitada

Limitada

Ilimitada

Suplementada

Mínimo 2 personas. Máximo ilimitado.

Mínimo 2

Mínimo 5 personas. Máximo ilimitado.

Mínimo 1

Acciones

-Acciones

Certificado de aportaciones

Acciones

Capital social

Capital social

Patrimonio social o capital social

Capital social

Fijo o variable

Ilimitada 9

COMANDITA POR ACCIONES

Mínimo 2

Mínimo 2

Mínimo 2

socios.

socios.

socios.

socios.

Máximo 50 socios. 10

Partes sociales

Partes sociales

Partes sociales

11

Patrimonio social

Capital social

Capital social

Establecido en el contrato social 12

Fijo y/o

Fijo o

Fijo y

Fijo o

Fijo y/o

Siempre

variable

variable

variable

variable

variable

variable

13

Asamblea Gral. Socios

Asamblea Gral. Socios

Asamblea Gral. Socios

Asamblea Gral. Accionistas

Asamblea Gral. Accionistas

Asamblea Gral. Cooperativistas

Asamblea de Accionistas

14

Todos los socios no administradores

Consejo de vigilancia socios o extraños a la sociedad

Consejo de vigilancia socios o extraños a la sociedad

Uno o varios comisarios

Consejo de vigilancia

Consejo de vigilancia 3 o 5 cooperativistas

Uno o varios comisarios

15

Uno o varios administradores

Consejo de administración

Uno o varios gerentes

Consejo de administración

Consejo de administración

Consejo de administración

Consejo de Administación

Principales Reformas a la Ley General de Sociedades Mercantiles 1.

La duración de una sociedad mercantil podrá ser indefinida.

2.

Se elimina la figura de capital mínimo fijo en la regulación de tipo social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, el capital social será el que establezcan los socios en el contrato social.

3.

Se elimina el requisito consistente en que el capital social de una sociedad anónima “no sea menor de $50,000.00”.

4.

Se adiciona el capítulo XIV “De las Sociedades Anónimas Simplificadas”.

5.

Se adiciona al art. 4 un párrafo para especificar que las sociedades mercantiles pueden realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, siempre y cuando no sean actividades ilícitas.

16

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

6.

Se homologan términos con otras leyes mercantiles, sustituyendo “Notario” por “Fedatario” y se agrega la referencia “Póliza” a “Escrituras”, permitiendo a los Notarios y Corredores ejercer mayores funciones.

7.

Se cambia la publicación de ciertos actos o circunstancias realizadas por la sociedad de “Periódico Oficial de la entidad federativo que corresponda..” por “Sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía”, con la finalidad de concentrar y administrar la información.

8.

Se adiciona al artículo 90, el párrafo “en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley de Mercado de Valores” para indicar el mecanismo que deberán seguir las Sociedades Anónimas al constituirse por suscripción pública.

9.

Los socios no podrán actuar más allá de su libertad contractual o lo que este regulado en la LEY.

10.

Se adicionan a los artículos disposiciones a las sociedades “Anónimas”, similares a las aplicables en la Ley de Mercado de Valores a las Sociedades Anónimas promotoras de inversión.

11.

Se reduce el porcentaje representativo del capital social de un 33% a un 25% para efectos de: Aplazar la votación en asambleas conforme al artículo 199. Oponerse judicalmente a resoluciones de asambleas generales y para ejercer acciones de responsabilidad civil.

12.

Se adicionan y modifican las responsabilidade del comisario y administradores.

Otras modalidades de la sociedad mercantil (concentración de sociedades)

2

Objetivo: El lector conocerá las diferentes concentraciones que pueden realizar las sociedades mercantiles para satisfacer necesidades masivas, así como señalar la importancia de los estados financieros consolidados y el nuevo Régimen Opcional para Grupos de Sociedades.

L

as empresas en la actualidad son parte fundamental de la economía de cualquier país, pues a partir de ellas se generan recursos y empleos, por eso es esencial su permanencia y crecimiento. Hoy en día las Sociedades Anónimas realizan concentraciones de empresas logrando crecer

de forma importante y a pesar de que no en todos los casos son exitosas en muchos otros resultan favorables. Por lo anterior, resulta importante conocer la viabilidad de la concentración de sociedades, por lo cual, en el desarrollo del tema se darán a conocer los principales tipos de concentraciones y sus características. En México, algunas de estas concentraciones están contempladas en la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente al 2016 dedicando el capítulo VI DEL TÍTULO II, en lo referente al régimen opcional para grupos de sociedades.

Concepto La concentración de empresas constituye un fenómeno que aparece como consecuencia de la producción y el comercio en gran escala para satisfacer las necesidades masivas.

17

18

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

La concentración de sociedades consiste en la unión de dos o más empresas, con un objetivo corporativo, económico o contractual de personas morales, tendiente a utilizar una política que sea común y obligatoria para todas ellas, en relación con las actividades económicas que sean propias de dichas personas; obteniendo ciertas ventajas legales (no hay un controlador legal para su poder y abuso económico: laboral, cultural, educativo, etcétera). Una unión corporativa se deriva de un contrato, que implica la participación de una sociedad en el capital de otra o la participación de una sociedad llamada tenedora en todos los miembros de la agrupación. Son contratos de inmenso potencial económico, tecnológico y humano; que trascienden barreras nacionales. Una unión económica se deriva de un contrato; implica la inversión conjunta de dos o más sociedades en un proyecto determinado, el suministro de una sociedad a otra de determinado tipo de bienes o servicios a un precio favorable. Tienen como finalidad el desarrollo y mejora de los resultados de la actividad de sus socios sin ánimo de lucro. La unión contractual se deriva desde un contrato hasta un acuerdo de voluntades entre dos o más empresas, con clausulados simples hasta complejos dependiendo de las circunstancias que se deseen abarcar, como son los contratos de joint venture. En términos del artículo 16 de la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE) nos dice lo siguiente: se entiende por concentración a la fusión, adquisición del control o cualquier acto por el cual se concentren sociedades, asociaciones, acciones o activos en general que se realicen entre competidores, proveedores, clientes o cualesquiera otros agentes económicos, por ende, la concentración de empresas en la mayor parte de los casos se ostenta en la forma de sociedad anónima, debido a que la agrupación de sociedades se constituye entre empresas de gran tamaño, en lo que se refiere a las empresas de participación estatal que están sometidas a la LGSM, sí pueden ser objeto de reglamentación legal de la concentración de empresas. La agrupación de empresas debe distinguirse, en principio, de los monopolios7 (en México no están permitidos) y de aquella sola empresa que posee como motivo de su crecimiento interno un potencial económico tan grande que también se oponga a la libre competencia; la concentración de empresas debe permitir el libre comercio, en caso contrario, una manera de restringir dicha situación es a través de realizar convenios entre empresarios en relación con las condiciones de venta de bienes y servicios; en México una manera de generar la libre competencia se encuentra establecida en el artículo 9º de la Ley Federal de la Competencia Económica. Toda concentración de sociedades antecede a un proceso de evolución, a continuación se presentan las diferentes etapas de evolución de las sociedades:

1a ETAPA Creación de una sociedad; de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles.

7

2a ETAPA Transformación de sociedades mercantiles: S.N.C.; S.C.; S.R.L.; S.C. por A.; en Sociedades Anónimas.

3a ETAPA Transformación de la Sociedad Anónima en Concentración de Sociedades o Grupo de Sociedades Anónimas.

Se consideran prácticas monopólicas relativas los actos, contratos, convenios, procedimientos o combinaciones cuyo objeto o efecto sea o pueda ser desplazar indebidamente a otros agentes del mercado; impedirles sustancialmente su acceso o establecer ventajas exclusivas en favor de una o varias personas.

2. Otras modalidades de la sociedad mercantil…

Finalidad de la concentración de sociedades 1.

Lograr la proliferación de sociedades que fabrican bienes y prestan servicios.

2.

Aumentar el nivel de competitividad entre las empresas que se dedican al mismo giro.

3.

Buscar la mejora continua tanto en precio como en calidad.

Características generales de la concentración de sociedades 1.

Cada una de las sociedades conserva su propia personalidad jurídica.

2.

Todas y cada una de las sociedades persiguen un fin común transitorio o permanente y por medio del agrupamiento se ejerce un poder de decisión unitario de coordinación y subordinación de las actividades de las agrupadas, ya sea contractualmente o constituyendo una nueva sociedad.

Tipos de concentraciones Es importante mencionar que los tipos de concentraciones que a continuación se citarán no son los únicos; sin embargo, son los más conocidos y utilizados: a)

Asociación en participación.

e)

La fusión.

b)

Los consorcios.

f)

El holding o controladoras.

c)

La joint venture.

g)

Trust o fideicomisos.

d)

Las franquicias.

h)

Sociedades de Inversión.

Asimismo en la LISR se incorpora desde el 2014 un nuevo régimen fiscal en el Cap. VI del título II denominado “Del Régimen Opcional para Grupos de Sociedades”.8

i a) Asociación en participación La asociación en participación es un contrato por el que una persona participa de las pérdidas o utilidades de una negociación mercantil a otras personas que le aportan bienes o servicios. La

8

Régimen actual que no permite determinar un resultado fiscal integrado (eliminación del régimen de Consolidación Fiscal); en este nuevo régimen cada sociedad sea integradora o integrada presentará su declaración del ejercicio así como su pago respectivo de manera individual a más tardar en el mes de marzo del ejercicio siguiente. La misma ley continúa diciendo que no tiene el carácter de integradora o integradas las siguientes sociedades: las personas morales con fines no lucrativos, las que componen el sistema financiero ni las sociedades de inversión de capitales, las residentes en el extranjero, las que se encuentran en liquidación, las sociedades y asociaciones civiles, los coordinados, las asociaciones en participación, las que llevan a cabo operaciones de maquila a que se refiere el artículo 182 de la LISR, las que cuenten con pérdidas fiscales pendientes de disminuir y las empresas que presten el servicio de transporte público aéreo.

19

20

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

persona encargada de repartir las utilidades de la negociación mercantil se denomina asociante, mientras que las personas que aportan los bienes o servicios se llaman asociados. Se puede participar tanto de las ganancias como de las pérdidas, pues pueden darse cualquiera de estas dos últimas situaciones en una negociación mercantil, aunque lo usual es que los asociados no respondan de las pérdidas más allá de lo que aportaron. El artículo 254 de la LGSM dice que: Los bienes que se aportan a la asociación, se transmiten en propiedad al asociante, salvo que se estipule lo contrario en el contrato. Debido a que la asociación en participación no crea ninguna persona moral dicha asociación no tiene los atributos de personalidad como son nombre, nacionalidad, domicilio, etcétera. Es importante mencionar que para otorgarle formalidad a dicha asociación, el contrato donde se constituya debe constar por escrito y se puede otorgar ante fedatario público. Se puede concluir que la asociación en participación es una concentración de personas que se unen para lograr fines comunes, pero que no constituye un ente diferente a ellos.

i b) Consorcios o cárteles Los consorcios son acuerdos que pueden tener distinta naturaleza y genéricamente son convenios y acuerdos celebrados entre sociedades (mantienen su identidad específica) para llevar a cabo una política que sea común y obligatoria para todas ellas. Dentro de los consorcios se adopta la política de restringir el ejercicio de actividades comerciales que sean comunes a todas las partes, es decir, de un mismo sector profesional y generalmente de un mismo territorio, lo cual tiene como objetivo dominar el mercado a fin de obtener mejores condiciones para los productos de todas, ya sea en precio, aceptación dentro del público en general, entre otras. Los consorcios también son conocidos como cárteles y son comunes no solo entre sociedades sino también entre gobiernos que producen determinado bien o servicio. Como ejemplo se puede citar a la Organización de Países Exportadores de Petróleo la cual acuerda con los diversos países productores de petróleo la cantidad que van a producir, a fin de manipular el precio que tiene este en el mercado mundial, y de esta forma evitar crisis económicas. Los consorcios en la mayoría de las ocasiones fracasan cuando se presentan algunas de las causales siguientes: 1.

En primer lugar el convenio entre las sociedades no puede ir en contra de su objeto social, es decir, el objetivo por el cual se fundó la empresa, pues en este caso existe el riesgo de caer en alguna de las causales de disolución, o incluso si la actividad fuera ilícita la sociedad podría ser decretada como nula, y por tanto caer en liquidación.

2.

La celebración de consorcios puede en determinado momento lograr una gran elevación en los precios de los productos, lo cual no puede ser permitido por el gobierno, sobre todo en los productos de consumo básico como es el caso del pan y la tortilla por lo que el gobierno establece precios tope que no pueden ser rebasados por los productores.

2. Otras modalidades de la sociedad mercantil…

3.

En determinado momento se ha considerado que los consorcios no son obligatorios, sino simples pactos de caballeros, por lo cual no se pueden hacer exigibles ni dan lugar a responsabilidad alguna en caso de incumplimiento.

i c) Joint venture Los contratos de joint venture son una especie de consorcios que implican además la unión económica. Dicho tipo de concentración ha sido utilizado en los negocios de todo el mundo debido a su flexibilidad. Dicho contrato no se encuentra regulado en México pues ni siquiera se tiene una traducción específica en español del término joint venture; sin embargo, a pesar de ello es utilizado en el país y se considera como un contrato atípico e innominado. El contrato de joint venture puede tener diversas variantes y consiste en un acuerdo entre dos o más sociedades, el cual se extiende en un plazo más o menos largo en el tiempo, a fin de participar de manera conjunta aportando bienes, servicios e infraestructura en general para realizar un negocio determinado. En el contrato de joint venture se deben establecer las cuestiones relativas al control de la empresa tales como las aportaciones del capital, la división de las utilidades, la administración de la misma, el apoyo financiero y las causales de terminación. Para lograr la celebración de un contrato de joint venture, es necesario llevar a cabo varias sesiones de negociación entre las partes que suscriben el contrato, pues en cada una de ellas se toman acuerdos que ayudarán al cumplimiento de los objetivos y propósitos de la nueva empresa, pues se debe tomar en cuenta que cada parte debe verse favorecida con dicha concentración. Los acuerdos que forman parte del contrato de joint venture, así como los derechos y obligaciones de las partes, deben estar plasmados por escrito para otorgarles formalidad y en determinado momento hacer exigible su cumplimiento. Algunos de los elementos más concurrentes en un contrato de joint venture son los siguientes: 1.

Propósitos, metas y alcance de la joint venture. Se debe establecer hacia dónde quiere llegar la unión, la cual debe ser redactada en forma clara y precisa, a fin de evitar confusiones futuras.

2.

Firma y condiciones del contrato. Es importante que siempre exista un contrato y ambas partes coloquen su rúbrica, pues de esta forma están aceptando tanto sus obligaciones como sus derechos.

3.

Documentos auxiliares o colaterales al contrato. Los documentos colaterales permiten reglamentar las relaciones entre los contratantes y el joint venture; es decir, establecen todos los puntos relacionados con las aportaciones de cada uno de los socios, las normas de operación de la nueva empresa y los demás aspectos relativos a la misma. En los acuerdos auxiliares o colaterales se encuentran los convenios de administración y dirección, contratos de transferencia tecnológica, convenios acerca del mercadeo y la distribución; y el acuerdo acerca del uso de marcas y patentes por mencionar solo algunos.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

4.

Aportaciones de capital y constitución de la empresa. Es trascendental que se estipulen en el contrato los montos de las aportaciones de cada empresa, pues de esta forma es más sencillo el reparto de las utilidades. Cabe destacar que la joint venture se puede constituir como Sociedad Anónima, Sociedad de Responsabilidad Limitada o cualquier otro tipo de sociedad prevista en la ley del país en la cual se desarrollará la actividad de la joint venture.

5.

Administración. Es importante que se establezca con claridad quién llevará la dirección en la administración de la empresa pues la falta de estipulación puede llevar a la disolución de la sociedad.

6.

Requerimientos legales. Se deben conocer las disposiciones legales del lugar en que llevará a cabo operaciones la joint venture, pues cada país tiene normas distintas y específicas en relación con los actos de comercio, la inversión extranjera y la constitución de la sociedad.

7.

Derechos sobre la propiedad intelectual e industrial. Se debe establecer qué socio aportará la tecnología y si el otro tendrá derecho a disponer de dicha tecnología.

8.

Cláusula de moneda. Se debefinir el tipo de moneda que se tomará como base para todas las transacciones referentes a la joint venture, a fin de brindar seguridad a los inversionistas.

En la actualidad muchas empresas líderes en el mercado optan por realizar una joint venture, ya que implica menos problemas que las fusiones o las adquisiciones, pues aquí unen esfuerzos y recursos para el logro de un objetivo común el cual es compartido por ambas firmas, por lo que existe un interés tangible que se ve reflejado en un apoyo total y en la aportación de contribuciones complementarias, tales como el conocimiento del mercado, la experiencia técnica, la buena reputación y los contactos comerciales, a fin de concretar el negocio establecido. Por lo general, una de las partes aporta el knowhow y la otra el negocio en marcha, la que aporta el conocimiento obtiene parte de las utilidades de la empresa creada a través de la joint venture, mientras que la otra obtiene la infraestructura necesaria para hacer crecer el negocio e incrementar las ganancias del mismo. Finalmente, se debe mencionar que el contrato de joint venture es complejo y tiene un número ilimitado de variantes conforme al negocio que se realiza, pues puede operar en cualquier campo, no obstante si este tipo de concentración es estructurada de manera correcta, los que la suscriben negociarán en una base equitativa y justa, lo que puede redituar grandes beneficios a ambos.

i d) Franquicia La franquicia también es considerada una especie de concentración debido a que este contrato implica la unión económica entre sociedades. En el contrato de franquicia una sociedad llamada franquiciante se obliga a permitir el uso de una marca que tiene registrada a su nombre a otra sociedad llamada franquiciataria, obligándose además a transmitirle conocimientos técnicos para que esta pueda producir o prestar bienes o servicios de manera uniforme y con ciertos métodos predefinidos que le permitan mantener la calidad que la marca conlleva. Como retribución, la sociedad franquiciante recibirá periódicamente un monto determinado de regalías que aumentan conforme el negocio crece.

2. Otras modalidades de la sociedad mercantil…

Una alternativa para incursionar en un negocio ya probado es por medio de las franquicias, las cuales en la mayoría de las ocasiones representan seguridad y beneficios para los franquiciatarios. Las franquicias hoy en día representan uno de los sectores de la economía de más rápido crecimiento, ya que este negocio representa una forma de autoemplearse sin tener que iniciar una empresa desde cero. Las franquicias representan una buena opción de concentración de sociedades debido a que ofrecen algunas ventajas competitivas respecto a otros negocios como son: bajos costos de producción, servicios de calidad, respaldo de una marca reconocida, entre otros. La franquicia es un sistema de comercialización que permite distribuir productos o servicios, entre un número importante de consumidores, pues se actúa bajo una marca que es conocida internacionalmente. La franquicia es un contrato comercial entre un franquiciante y un franquiciatario. La compra de una franquicia supone la adquisición de un producto de eficacia comprobada, métodos operativos probados y capacitación en la dirección del negocio. Las partes que intervienen en una franquicia son las siguientes: 1.

Franquiciante. Empresa con posicionamiento en el mercado que otorga la licencia del uso de su marca a un tercero, transmitiéndole su knowhow y otorgándole el soporte requerido para que opere su negocio de manera estándar en cuanto a sus métodos operativos, comerciales y administrativos, los cuales han sido probados de manera exitosa a cambio de una contraprestación llamada regalía.

2.

Franquiciatario. Es la persona física o moral que adquiere la franquicia a través de un contrato, realizando los pagos correspondientes, adjudicándose los derechos y obligaciones del uso de la marca y el knowhow otorgado por la empresa franquiciante.

Las franquicias representan una buena opción de concentración para el franquiciatario, ya que se puede recuperar la inversión en menor tiempo comparado con un negocio que se inicia sin nada; desde un principio se cuenta con capacitación técnica, contable y además se tiene derecho a acceder al equipo, productos terminados, así como asistencia directiva otorgada por el franquiciante; se adquiere un nombre, producto y concepto de operación reconocidos; es transmitido el knowhow de la empresa franquiciante. Dentro de los inconvenientes de celebrar un contrato de franquicias, se encuentran el costo de la franquicia, el cual es alto, lo que representa una erogación importante por parte del franquiciatario o se vuelve imposible el acceso a ella y además es limitada la operación del negocio pues debe basarse en los procedimientos desarrollados por la empresa franquiciante. Ahora bien, el franquiciante también obtiene beneficios de la celebración del contrato de franquicia, pues se fortalece su marca y se permite la preservación de la misma; el negocio se expande sin necesidad de invertir grandes cantidades; se mantiene el control administrativo sobre el negocio del franquiciatario en áreas específicas como lo es el control de la calidad y en sí la administración del negocio; se obtienen regalías por el uso de la marca y se incrementa la cobertura del mercado. Sin embargo, no todo es ganancia pues también existe el riesgo de que el franquiciatario haga mal uso de la marca o del producto lo que generaría un desprestigio de la marca no solo en esa franquicia sino para las demás franquicias de la cadena.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Clases de franquicias Existen diversos tipos de franquicias dependiendo la persona que las otorga, o bien, de los derechos que se ceden u otorgan de forma temporal. A continuación, se presentan las clases de franquicias existentes: Franquicia de producto

4.

Franquicia master o maestra.

y marca registrada.

5.

Franquicia individual.

2.

Franquicia por conversión.

6.

Franquicia múltiple.

3.

Subfranquicia.

7.

Franquicia corner.

1.

Como en todo convenio, el contrato de una franquicia arroja derechos y obligaciones para las partes que en él intervienen, para tratar de minimizar las diferencias entre las mismas, es necesario que antes de firmar el contrato el franquiciante proporcione la siguiente información al franquiciatario, que debe estar contenida en el contrato definitivo de franquicia y es: 1.

Nombre, denominación, domicilio y nacionalidad del franquiciante.

2.

Descripción de la franquicia.

3.

Antigüedad de la empresa franquiciante de origen y en su caso del franquiciante maestro en el negocio objeto de la concesión.

4.

Derechos de propiedad de la marca o nombre comercial.

5.

Monto de las regalías o royalties que el concesionario pagará al franquiciante.

6.

Asistencia técnica y demás servicios que el franquiciante proporcionará al concesionario para realizar las operaciones de la franquicia.

7.

Derecho del concesionario a otorgar o no sub-franquicias a terceros y en su caso, requisitos para satisfacer el uso de la franquicia.

8.

Obligaciones del concesionario respecto de la confidencialidad en la información que el franquiciante le proporcione.

9.

Los demás derechos y obligaciones que sean necesarios agregar dependiendo del tipo de contrato que se pretenda celebrar.

i e) Fusión Ahora bien, la fusión se considera también una concentración de sociedades debido a que a pesar de que solo subsiste una empresa, esta se encuentra conformada por los recursos tanto de la empresa fusionada como de la fusionante. Habitualmente se recurre a las fusiones a fin de: 1.

Aumentar el desempeño general de las firmas fusionadas.

2.

Reducir los costos.

3.

Elevar la participación en el mercado.

4.

Reducir la competencia.

2. Otras modalidades de la sociedad mercantil…

5.

Lograr un mayor crecimiento de la empresa.

6.

Ampliar las líneas de producción.

7.

Obtener la capacidad de adquirir tecnología o habilidades directivas.

La fusión tiene una doble naturaleza, pues mientras por un lado representa la extinción de sociedades, por el otro, también expresa una concentración de las mismas. Una fusión es la absorción completa de una compañía por otra, caracterizada por ser un proceso en el que interviene el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias sociedades a otra que asume tales bienes y condiciones, así como por la reunión de patrimonios para fortalecer a la subsistente o crear una entidad de mayor capacidad económica. La fusión toma el carácter de extinción de sociedad en el momento en que la empresa fusionada forma parte de una nueva sociedad creada, la cual se denomina sociedad fusionante. En este caso la empresa subsistente absorbe los derechos y las obligaciones de la sociedad extinguida. Existen dos tipos de fusión, la realizada por incorporación y la denominada por integración. La fusión por incorporación es la que se origina de la extinción de una o varias sociedades para adherirse o unificarse en una de las que permanece y amplía su capital, de tal forma que las que desaparecen transmiten a la sociedad todo su patrimonio y sus socios representarán la parte de las acciones equivalentes al valor del capital aportado por la sociedad de origen. La fusión por integración surge cuando las sociedades que participan en la fusión desaparecen para crear una nueva sociedad en donde se reúnen los patrimonios de ambas empresas. Por lo general, se forma una nueva sociedad con un nombre diferente y con una estructura distinta a la anterior. Finalmente es importante mencionar que las fusiones en la actualidad ya no son utilizadas debido a la complejidad de su implementación, pues sobre todo, surge el choque de culturas organizacionales, lo cual es difícil de vencer, así como la resistencia al cambio, lo que hace difícil la viabilidad de este tipo de concentración.

i f) Holding o controladora Un holding o controladora surge tras la unión corporativa de diferentes empresas. En este caso el holding es una sociedad distinta a las empresas que la crean pues tiene una participación accionaria mayoritaria en cada una de las sociedades que integran todo el grupo, son llamadas sociedades hijas (subsidiaria y tenedora). Teniendo una total injerencia en la toma de decisiones de dichas sociedades y obteniendo incluso el control absoluto de las subsidiarias. Un holding se conceptualiza como el organismo constituido como una persona jurídica independiente que mediante participaciones que posee en sociedades de actividades similares o complementarias se esfuerza por dirigir, controlar, coordinar y racionalizar las operaciones de dichas sociedades. En una controladora la toma de decisiones es centralizada y de ahí se derivan todas y cada una de las acciones que han de realizar las sociedades hijas.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Un holding se crea con la finalidad de detener la mayoría de las acciones de sus empresas hijas, por lo que no puede ejecutar ninguna de las actividades que estas empresas realizan, pues dichas acciones no forman parte de su objeto social. Los holding son utilizados en todos los grupos financieros, en ellos, la controladora posee la mayoría de las acciones de cada una de las sociedades financieras que la integran como son los bancos, las casas de bolsa, arrendadoras financieras, empresas de factoraje, casas de cambio, entre otras. Esta concentración en los grupos financieros permite una mayor coordinación de las diversas instituciones y además dicha controladora responde con su capital social por las deudas y pérdidas que tuvieran sus sociedades controladas aun antes de la constitución del grupo financiero. A través de este esquema de concentración se ha logrado la creación de grandes conglomerados de sociedades que realizan actividades diversas; sin embargo, mantienen una política conjunta en un sentido y coordinan sus actividades entre sí. La finalidad de la concentración a través de un holding se basa en que se busca facilitar la toma de decisiones, pues solo el grupo de accionistas que la conforman serán los encargados de dicha toma para todas las empresas involucradas. En este tipo de contratos podemos concluir que son compañías que se caracterizan debido a que su principal actividad se reduce a la adquisición de acciones de otras sociedades de variado objeto social y al control y supervisión de la administración de estas. Ejemplo: Holding del Golfo, líder de franquiciatarios en el Sureste de México: KFC, Pizza Hut, Blockbuster, Dairy Queen, Applebee’s y 100% México y Hecho a Mano.

i g) Trust o fideicomiso Organismo financiero que actúa como intermediario entre los inversionistas y el mercado financiero, se crea para que los inversionistas transfieran sus acciones a un fiduciario; por lo tanto es una especie de fideicomiso donde se ejercen derechos sobre determinados bienes ya sea en propiedad o titularidad para cuidarlos o administrarlos en beneficio de una o más personas; se dice que es un trust porque es una inversión colectiva de capitales, que dan origen a una nueva sociedad, en beneficio de los accionistas de esa nueva sociedad.

i h) Sociedades de inversión Aquellas que adoptan la forma de Sociedad Anónima y cuyo objeto es la captación de fondos, bienes o derechos del público, para invertirlos en bienes, derechos y valores.

Legislación aplicable a la concentración de sociedades La legislación aplicable a la concentración de sociedades es la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) debido a que esta rige la estructura y el régimen corporativo de las distintas sociedades sin importar la simplicidad o complejidad de las mismas.

2. Otras modalidades de la sociedad mercantil…

Tratándose del contrato de franquicia se debe tomar en cuenta lo dispuesto en la Ley de Propiedad Industrial debido a que esta es la única ley que menciona dicho concepto. En las concentraciones también es aplicable lo dispuesto en la Ley Federal de Competencia Económica (LFCE), pues establece los lineamientos para llevar a cabo las concentraciones y las sanciones aplicables a estas. Así como a las disposiciones federales a los que se encuentran sujetas.

i Notificación de las concentraciones Los interesados en llevar a cabo alguna de las concentraciones aquí citadas deben presentar la notificación correspondiente en oficialía de partes de la Comisión Federal de Competencia Económica (CFCE) en Monte Líbano No. 225, PB, Colonia Lomas de Chapultepec, CP 11000, Ciudad de México, o bien enviarla por correo certificado o por servicio de mensajería. A continuación se mencionan los requisitos que se deben cumplir para realizar la notificación de concentración: 1.

Escrito libre de notificación de concentración. El escrito de notificación debe contener el nombre, denominación o razón social de las personas que notifican, dirección, números de teléfono y de fax y el nombre del representante legal. Asimismo, se debescribir la concentración propuesta así como sus objetivos, apoyándolos con documentos que permitan percibir su importancia y las repercusiones que a su juicio tendría la concentración en el ámbito económico.

2.

Proyecto del acto jurídico de que se trate, incluyendo nombre o denominación de los agentes económicos involucrados.

3.

Estados financieros del último ejercicio. DF

4.

Participación en el mercado de los agentes involucrados.

5.

Cuestionario de notificación de concentraciones debidamente requisitado de acuerdo con lo establecido en el artículo 89 de la Ley Federal de Competencia Económica y artículo 21 de su reglamento.

6.

Constancia de pago de derechos a favor de la Tesorería de la Federación, en la forma fiscal No. 5, Declaración General de Pago de Derechos F5-SAT con la clave 400053 por concepto de recepción, estudio y trámite de notificación de concentración, según el artículo 77 de la Ley Federal de Derechos.

7.

Domicilio fiscal de las empresas notificantes.

8.

Presentación, en su caso, de la información adicional solicitada.

Una vez recibida la notificación con los documentos anexos, la CFCE resolverá dentro de los 45 días naturales la procedencia de la concentración y solo en casos excepcionales se prorrogará a 60 días naturales. Si una vez concluidos los plazos citados no se obtiene respuesta aplicará la afirmativa ficta por lo que el promovente podrá solicitar a la comisión la constancia de no objeción de la concentración.

i Sanciones a las concentraciones Cuando la CFCE recibe las notificaciones de concentración debe analizarlas pues en caso de que dichas concentraciones tengan como objetivo disminuir, dañar o impedir la competencia y la libre

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

concurrencia respecto de bienes o servicios iguales, similares o relacionados debe impugnarlas e incluso sancionarlas. Para determinar si la concentración debe ser impugnada o sancionada, la CFCE —en términos del artículo 18 de la LFCE— deberá considerar los elementos siguientes: 1.

El mercado relevante.

2.

La identificación de los agentes económicos que abastecen el mercado de que se trate, el análisis de su poder en el mercado relevante y el grado de concentración de dicho mercado.

3.

Los demás criterios e instrumentos analíticos que prescriba el reglamento de la LFCE.

En caso de que la CFCE detecte anomalías en la concentración, además de aplicar las medidas de apremio o sanciones que correspondan podrá sujetar la realización de dicho acto al cumplimiento de las condiciones que fije u ordene la cancelación parcial o total de lo que se hubiere concentrado indebidamente.

La importancia de la consolidación de estados financieros en la concentración de sociedades i Concepto Son documentos que muestran la situación financiera y los resultados de operación de un grupo de empresas interrelacionadas por la propiedad de sus acciones. Representan la situación financiera, resultados de operación y cambios en la situación financiera de una entidad económica integrada por una compañía controladora y sus subsidiarias, como si se tratara de una sola compañía. La NIF B-8 menciona que son aquellos estados financieros que presentan la situación financiera o los resultados. Las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, en forma consolidada de una entidad económica conformada por la entidad controladora y sus subsidiarias. Además las NIC, a través de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), asegura que los estados financieros permiten ser comparables con los de otras entidades a nivel internacional y más aún tratándose de grupos de sociedades donde los estados financieros consolidados suministran información de la situación financiera en conjunto, acerca del rendimiento financiero y los flujos de efectivo.

i Objetivo El objetivo de los estados financieros consolidados es mostrar el funcionamiento del grupo como si se tratara de una sola entidad. Esto significa que todas las transacciones intragrupo (ventas de una empresa del grupo a otra, por ejemplo) y los saldos intragrupo (préstamos entre compañías, por ejemplo) deben ser eliminados, porque de otro modo los estados financieros consolidados

2. Otras modalidades de la sociedad mercantil…

contarían duplicando estos saldos; y para efectos económicos debe ser apreciado como una sola entidad. Actualmente en México se incorpora en la Ley del Impuesto Sobre la Renta un nuevo régimen fiscal en el capítulo VI denominado “Del régimen Opcional para Grupo de Sociedades”, régimen que en principio pareciera ser similar al de la consolidación fiscal; sin embargo, aun cuando este régimen permite determinar un resultado fiscal integrado, no se determina un ISR integrado del grupo de sociedades, ya que el mismo se paga y difiere de manera individual por cada sociedad del grupo. Para tal efecto cada sociedad, sea integradora o integrada, presentará su declaración a más tardar en el mes de marzo del ejercicio siguiente.

i Partes relacionadas La información financiera de los estados financieros consolidados aun cuando poseen la ventaja de proporcionar información en conjunto del grupo de sociedades, presentan varias limitaciones, pues no revela de manera individual toda la información financiera de las empresas que se consolidan, no revela el rendimiento o utilidades, ni la disponibilidad de fondos; para ello se debe recurrir a la NIF C-13 “Partes relacionadas” aplicando lo referente a la agrupación de partidas similares a menos que, para comprender los efectos de las operaciones, se considere necesario destacar o segmentar cierta información.

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La Bolsa Mexicana de Valores y la Secretaría de Economía

3

Objetivo: El lector podrá conocer la importancia de la Bolsa Mexicana de Valores como un intermediario para que las sociedades mercantiles (Sociedades Anónimas) puedan vincularse en el mercado de valores. Y la importancia de las funciones de la Secretaría de Economía en la constitución de sociedades.

Bolsa Mexicana de Valores La Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. es una entidad financiera que no compra ni vende valores, opera por concesión de la SHCP con apego a la Ley del Mercado de Valores. Es un lugar físico que como institución responsable proporciona la infraestructura, supervisión y servicios necesarios para la realización de los procesos de emisión, colocación e intercambio de valores y títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV), y de otros instrumentos financieros. También hace pública la información bursátil, realiza el manejo administrativo de las operaciones y transmite la información respectiva a SD Indeval, supervisa las actividades de las empresas emisoras y casas de bolsa, en cuanto al estricto apego a las disposiciones aplicables, y fomenta la expansión y competitividad del mercado de valores mexicanos. Se puede acceder a la información a través del Boletín Bursátil Electrónico (BBE). Es el servicio de información de la BMV que permite al usuario acceder, por medio de Internet, a la información bursátil generada diariamente en la Bolsa Mexicana de Valores que emplea un sistema desarrollado y administrado para la operación y negociación de valores en el mercado bursátil llamado BMV-SENTRA, Sistema Electrónico de Negociación, Transacción, Registro y Asignación. Con la modalidad para Mercado de Capitales y Mercado de Dinero.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Las Casas de Bolsa en México Las Casas de Bolsa son Sociedades Anónimas dedicadas a la intermediación con valores, lo que comprende poner en contacto a oferentes y demandantes de valores, así como ofrecer y negociar valores por cuenta propia o de terceros en el mercado primario o secundario. Para organizarse y operar como casa de bolsa se requiere autorización de la CNBV; este organismo tiene las facultades para regular la forma y términos en que las Casas de Bolsa deben realizar sus actividades y la prestación de servicios de inversión sobre valores a sus clientes, incluyendo el establecimiento de normas respecto del perfil de inversión de estos, distribución de valores, la prevención de conflictos de interés y, en general, reglas prudenciales para el sano desarrollo del mercado y la protección de los intereses del cliente.9 Las casas de bolsa realizan operaciones con títulos de crédito más comunes: cotización de acciones, obligaciones, pagarés a mediano plazo, papel comercial, certificados de participación ordinarios e inmobiliarios propiedad de las sociedades mercantiles (con la finalidad de cubrir ciertos objetivos y/o necesidades),10 realizan una serie de órdenes de compra o venta transmitidas desde la oficina de la misma al mercado bursátil a través del sofisticado Sistema Electrónico de Negociación, Transacción, Registro y Asignación (BMV-SENTRA Capitales) donde pueden encontrar una oferta igual o la más parecida pero en el sentido contrario y así perfeccionar la operación. Una vez hechas las transacciones se puede seguir su desempeño a través de periódicos especializados, o por medio de los sistemas de información impresos y electrónicos de la propia BMV. En la actualidad México no cuenta con bastantes compañías sumamente grandes que salgan a cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores,11 pero hoy en día a través de un programa surgido de la Asociación de Capital Privado (AMEXCAP) en conjunto con la Secretaría de Economía se ha creado un programa para impulsar a que las medianas empresas bajo ciertos requisitos puedan participar en procesos de mejora e institucionalización para estar en condiciones de salir al mercado de valores.

i Funciones de las Casas de Bolsa 1.

Actuar como intermediarios en el mercado de valores.

2.

Recibir fondos por concepto de las operaciones con valores que se les encomienden.

3.

Prestar asesoría en materia de valores en forma directa o a través de empresas subsidiarias.

4.

Podrán recibir préstamos o créditos de instituciones de crédito o de organismos de apoyo al mercado de valores.

5.

Conceder créditos para la adquisición de valores con garantía de estos.

9

www.cnbv.gob.mx/

10

1. Optimizar costos financieros.2. Obtener liquidez inmediata. 3. Consolidar y liquidar pasivos. 4. Crecer. 5. Modernizarse, financiando investigación y desarrollo. 6. Planear proyectos de inversión y financiamiento a largo plazo.

11

Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. institución privada que opera por concesión de la SHCP con apego a la Ley del Mercado de Valores, sus accionistas son exclusivamente Casas de Bolsa autorizadas y especialistas bursátiles.

3. La Bolsa Mexicana de Valores y la Secretaría de Economía

6.

Actuar como fiduciarios en negocios directamente vinculados con las actividades que le sean propias.

7.

Realizar operaciones por cuenta propia que faciliten la colocación de valores o que apoyen a dar mayor estabilidad a los precios de estos.

8.

Reducir los márgenes entre cotización de compra y venta de los propios títulos.

9.

Pueden proporcionar el servicio de guarda y administración de valores, depositando los títulos en la propia casa de bolsa.

10.

Pueden realizar inversiones con cargo a su capital global.

11.

Celebrar operaciones financieras conocidas como derivadas, siempre y cuando cumplan con los requerimientos que en la materia de administración de riesgos al efecto se establezcan.

i Características de las Casas de Bolsa Rentabilidad. Siempre que se invierte en Bolsa se pretende obtener un rendimiento y este se puede obtener de dos maneras: Con cobro de dividendos. Diferencia entre el precio de compra y el precio de venta. Seguridad. La Bolsa es el mercado de renta variable, los valores van cambiando de valor tanto al alza como a la baja y todo esto conlleva a un riesgo, este se puede hacer menor si se mantienen títulos a lo largo del tiempo, la probabilidad de que se trate de una inversión rentable y segura será mayor. Por otra parte es conveniente que no se adquieran todos los títulos de la misma empresa sino de varias. Liquidez. Facilidad que ofrece este tipo de inversiones de comprar y vender rápidamente.

i Requisitos para cotizar en las Casas de Bolsa Para cotizar en el mercado bursátil una sociedad mercantil deberá contar con ciertos requisitos básicos que emite la propia BMV y son los siguientes:12 1.

Contactar a una casa de bolsa, que es el intermediario especializado para llevar a cabo la colocación.

2.

Inscribirse en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios (RNVI), a través de una solicitud a la BMV, anexando información financiera, económica y legal, de acuerdo con la circular 11-29 de la misma BMV.

3.

12

Cumplir con lo establecido en el reglamento interno de la BMV.

www.bmv.com.mx

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

4.

Cumplir con los requisitos del listado13 proporcionado por la BMV y mantenimiento de inscripción a la misma.

5.

La empresa requiere un historial positivo de utilidades operativas en los últimos tres años.

6.

Capital contable de 20 000 000.00 de UDIS.

7.

Tener distribuidos por lo menos 10 millones de títulos.

8.

Debiendo colocar un mínimo de 200 accionistas.

Cuando una empresa cotiza en Bolsa, no coloca todas sus acciones en venta, sino una parte, por lo general mucho menos del 50%. Esto debido a que los accionistas principales no tienen ninguna intención de perder el control de la sociedad, así que solo se negocia una pequeña parte de las acciones en Bolsa.

i Ventajas y beneficios de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores14 1.

Capital para expansión y desarrollo.

2.

Genera valor a la empresa.

3.

Fortalece la estructura financiera.

4.

Maneja la capacidad de endeudamiento.

5.

Capitaliza oportunidades de negocio.

6.

Desarrollo de proyectos de inversión.

7.

Gestión institucional.

8.

Seguridad y transparencia.

9.

Imagen y proyección ante autoridades, acreedores y clientes.

10.

Asociaciones estratégicas.

11.

Institucionalización de la empresa para su permanencia.

12.

Potencial de crecimiento.

13.

Nivel de endeudamiento adecuado.

14.

Historial de resultados favorables.

15.

Porcentaje de exportaciones o de venta de divisas.

16.

Proyectos de inversión atractivos.

17.

Nuevos sectores y nichos de mercado.

Es conveniente comentar que también hay inversionistas que aunque no son accionistas mayoritarios, compran sus acciones con la intención de conservarlas por un largo tiempo, luego son

13

Historial de operación de los últimos 3 años, capital contable de 20,000,000.— UDIS, utilidad positiva de los últimos 3 años, número de acciones objeto de la oferta pública 10,000,000.00 de títulos, número de 200 accionistas, solicitud de inscripción y aprobación de la oferta pública, escritura constitutiva y modificación de estatutos, proyecto de acta de asamblea general ordinaria de accionistas con el acuerdo de la emisión de títulos, estados financieros dictaminados por un auditor externo y opinión legal de un abogado externo, entre otros.

14

www.bmv.com.mx

3. La Bolsa Mexicana de Valores y la Secretaría de Economía

acciones que no están disponibles para ser negociadas, y permanecen en manos de un mismo inversionista durante mucho tiempo. Las acciones que se negocian a diario, las que a diario cambian de mano, son pues las acciones flotantes, y como ya se expuso, en la mayoría de los casos solo representan pequeños porcentajes de participación, puesto que los verdaderos propietarios de la sociedad y los verdaderos inversionistas, se quedan con la mayoría de las acciones y no pretenden salir de ellas.

Bancos con Casa de Bolsa Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V. (Casa de Bolsa Integrante del Grupo Financiero Banamex). Casa de Bolsa BBVA-Bancomer, S.A. de C.V. Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte. Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V. Grupo Financiero Santander. HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero HSBC.

La Secretaría de Economía En virtud de la reforma en la Ley de Inversión Extranjera (LIE), la Secretaría de Economía (SE) reemplazó las funciones de la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE) y desde ese cambio la SE pretende ser una dependencia capaz de generar las condiciones económicas para mantener a México en su máximo potencial, de una manera cercana a la gente, abierta y transparente, con emprendedores que estimulan una cultura innovadora, de apego a la formalidad y empresas productivas y competitivas, que participan en mercados eficientes con consumidores fortalecidos. Para ello se ha encargado de fomentar la productividad y competitividad de la economía mexicana mediante una innovadora política de fomento industrial, comercial y de servicios, así como el impulso a los emprendedores y las empresas de los sectores social y privado, fincado en la mejora regulatoria, la competencia de mercado y la diversificación del comercio exterior, para lograr el bienestar de los consumidores, un mejor ambiente de negocios, fortalecer el mercado interno y la atracción de inversión nacional y extranjera, que mejore las condiciones de vida de los mexicanos. Para dar el servicio deseado la Secretaría de Economía cuenta con un Centro de Contacto Ciudadano donde proporciona orientación básica de los Programas y Trámites de la dependencia, en los siguientes temas: Autorización de Uso de Denominación o Razón Social. Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG). Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM). Sistema electrónico único para el registro y constitución de las Sociedades Anónimas simplificadas. Trámites y Estadísticas de Inversión Extranjera.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Programa Nacional de Financiamiento al Microempresario y a la Mujer Rural. Normas Oficiales Mexicanas y Normas Mexicanas. Normatividad y Estadísticas de Exportación e Importación. Programas de apoyo al Comercio Exterior como el Programa para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación (IMMEX), entre otros. Información de los Organismos Coordinados por la Secretaría de Economía. Información relacionada con los Tratados y Acuerdos Comerciales Internacionales que tiene México con el mundo.

Conocimiento integral para la constitución de una sociedad mercantil

4

Objetivo: El lector comprenderá la necesidad de visualizar la constitución de una sociedad mercantil de manera integral, considerando diversos aspectos que directamente son necesarios e indivisibles en la creación de una entidad económica; conociendo la importancia de los diversos aspectos que se deberán considerar antes, durante y después de constituir una sociedad mercantil.

H

oy en día la permanencia de las sociedades mercantiles se deriva de la aplicación de diversos conocimientos que le pueden permitir además de su existencia lograr el éxito de su creación, para ello deben contemplar aspectos corporativos, administrativos,

legales, laborales, fiscales, comercio exterior (Ley Aduanera), propiedad intelectual, aspectos ambientales (Ley General de Equilibrio Ecológico), migratorios, entre otros. Con la intención de proporcionar un conocimiento integral, esta unidad contempla algunos aspectos mencionados, debido a que algunos de ellos no corresponden al objeto de estudio en cuestión; sin desmerecer la importancia que cada uno de ellos representa en la subsistencia de cualquier entidad económica.

Aspecto económico En la actualidad para poner en marcha un negocio o situar uno ya existente15 que pretenda competir en los complejos mercados recientes ya sea en menor o mayor escala económica no puede pasar

15

Por ejemplo, su venta con o sin crédito mercantil, fusión, la adquisición de una franquicia, la incorporación de capital o la solicitud de un préstamo.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

por alto la tarea de imaginar los cambiantes escenarios futuros, se deberá considerar la elaboración de un documento que muestre un análisis integral de todas las variables en todos los escenarios más probables y la presentación de otras partes involucradas (inversionistas, socios, proveedores, clientes, etc.), para ello se debe llegar a la realización de un plan de negocios. El plan de negocios es un documento fundamental para el empresario, tanto para una gran compañía como para una PyME. En distintas situaciones de la vida de una empresa se hace necesario mostrar en un documento único todos los aspectos de un proyecto para su aprobación por superiores dentro de la organización, para convencer a un inversionista, respaldar un pedido de crédito, presentar una oferta de compra-venta, conseguir una licencia o una franquicia de una compañía local o extranjera o interesar a un socio potencial.16 El plan de negocios es un plan de planes, un documento que se utiliza para analizar, evaluar y presentar un proyecto comercial. De acuerdo con la evaluación que se realice, se determina si es factible convivir con la competencia y si es necesario neutralizarla o si algún competidor puede transformarse en socio por medio de fusión o joint venture con la finalidad de realizar alianzas estratégicas. Los elementos básicos que se valúan en un plan de negocios son: Factibilidad técnica. Demostrar al destinatario que es posible poner en marcha un negocio. Factibilidad económica. Se muestran los resultados de ganancia o pérdida del ente económico. Factibilidad financiera. Se analiza el flujo de efectivo o fondos. Análisis de sensibilidad. Que permita ver cómo se afecta el flujo de fondos si se producen modificaciones en las principales variables. Un plan de negocios tiene una estructura básica, pero su diseño y ejecución depende de la complejidad del negocio, del nivel de inversión comprometida y el objetivo del periodo, del diseño para cumplir propósitos generales o específicos, del ciclo de vida o características del entorno. Pero en general contiene los siguientes elementos: Resumen ejecutivo. Introducción. Análisis e investigación de mercado. Análisis FODA. Además de: Naturaleza del Proyecto (descripción del negocio y portafolio del servicio). Plataforma estratégica (imagen corporativa desde el logotipo y su lema, misión y visión, objetivo general de la empresa). Estudio de la competencia.

16

Danila Terragno y María Laura Lecuona en Mercado/DINERO.

4. Conocimiento integral para la constitución de una sociedad mercantil

Factores críticos para el éxito. Plan de marketing (mercado objetivo, estimación del mercado potencial, investigación de mercados: análisis del sector, análisis del mercado, promoción del servicio y proyección de ventas). Prestación del servicio (descripción del proceso de prestación del servicio a través de diagramas de procedimiento y distribución de la planta). Organización y recursos humanos (organigramas y manuales de funciones). Estrategia de producción. Finanzas (recursos e inversiones, gastos de personal, administrativos y análisis de gastos). Factibilidad técnica. Factibilidad económica. •

Ventas.

•

Costos.

Factibilidad financiera. •

Periodo de recuperación.

•

Valor Actual Neto (VAN).

•

Tasa Interna de Retorno (TIR).

Análisis de sensibilidad. Dirección y gerencia. •

Principales accionistas.

•

Directores.

•

Activos humanos.

•

Garantías.

Conclusiones. El plan de negocios además de lo anterior debería incluir un benchmarking (mejores prácticas) de la competencia, es decir, una planilla con los competidores más importantes, cada uno de ellos con una evaluación en aspectos claves, tales como: Marca.

Recursos humanos.

Descripción de producto/servicio.

Costos.

Precios.

Tecnología.

Estructura.

Imagen.

Procesos.

Proveedores.

El benchmarking permite establecer cuáles son los estándares de la industria, las ventajas competitivas de cada empresa, las barreras de entrada y salida. El benchmarking suele realizarse también con las empresas que, si bien no participan del mismo mercado, tienen factores de éxito similares (atención, clientes, logística, imagen, manejo de proveedores, etcétera).

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Aspecto legal Una vez desarrollado el plan de negocios, se procede metafóricamente hablando al nacimiento de la misma, a través de la protocolización del acta constitutiva o contrato social, una vez que se ha elegido el tipo de sociedad que convenga a las necesidades del inversionista o socio, analizando las ventajas y desventajas que pudiera ofrecerle cada una de ellas de acuerdo con sus expectativas. Posteriormente, se deberá llevar a cabo el procedimiento de registro legal y fiscal que proporcione formalmente la creación de la sociedad elegida (para ello se tendrá que hacer referencia al capítulo anterior). Conjuntamente con lo descrito con anterioridad se debe dar capital importancia en toda entidad económica en su caso, lo referente a sus invenciones, modelos de utilidad, diseños industriales, marcas, avisos y nombres comerciales; relacionada con la explotación exclusiva de los mismos, ya sea por el titular o a través de terceros (contrato joint venture), se debe abordar el tema con todo lo relacionado con la propiedad industrial; cuya base legal se encuentra establecida en la Ley de Propiedad Industrial. En la Ley de Propiedad Industrial quedan comprendidos los medios de defensa tendientes a prevenir y preservar la explotación de los derechos exclusivos a favor de sus legítimos titulares, esta seguridad jurídica a nivel nacional y en el ámbito internacional se traduce en un factor atractivo para la inversión extranjera, facilitando la transferencia de tecnología a nuestro país. También la Ley Federal del Derecho de Autor tiene que ver con la situación intelectual; es decir, con las creaciones de la mente: las invenciones, las obras literarias y artísticas, los símbolos, los nombres, las imágenes y los dibujos además de los modelos utilizados en el comercio. A continuación se presenta un cuadro de los elementos que se contemplan en cada caso:

PROPIEDAD INDUSTRIAL

DERECHOS DE AUTOR

Ley de Propiedad Industrial

Ley Federal del Derecho de Autor

IMPI

INDAUTOR

Figuras jurídicas en materia de propiedad industrial.

Literarias, artísticas, musicales.

Invenciones:

Obras: fotográficas, arquitectónicas, dramáticas y software.

Patentes Modelos de utilidad Diseños industriales Circuitos integrados Secretos industriales Signos distintivos: Marcas Marca colectiva Nombre comercial Aviso comercial Denominación de origen

Derechos conexos: artistas, intérpretes o ejecutantes, editores de libros, productos de fonogramas y videogramas, organismos de radiodifusión, señales de satélite.

4. Conocimiento integral para la constitución de una sociedad mercantil

Actualmente en nuestro país, para promover la cooperación y otorgar protección a las invenciones, se encuentran distribuidas en territorio nacional las oficinas de atención del Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI), como un organismo público descentralizado, con personalidad jurídica propia y patrimonio propio, creado por decreto del Poder Ejecutivo, en el DOF del 10 de diciembre de 1993 con autoridad administrativa a través de la Ley de Propiedad Industrial de 1994.17 En la Ciudad de México: Arenal 550 y Periférico Sur. Oficina regional de Occidente: Jalisco. Oficina regional del Bajío: Guanajuato. Oficina regional del Centro: Puebla. Oficina regional del Sureste: Yucatán

Aspecto fiscal Analizar conforme a la decisión de constitución de la sociedad elegida, las obligaciones fiscales adquiridas de acuerdo con el objeto de la misma: Impuesto Sobre la Renta (ISR).18 Inscribirse en el RFC (Régimen de Sociedad Mercantil). Impuesto al Valor Agregado (IVA). Impuesto Especial sobre Producción y Servicios (IEPS). De acuerdo con los artículos 29 del Código Fiscal de la Federación (CFF), y 29-A en lo referente a expedir comprobantes que cumplan con los requisitos fiscales. Conforme al CFF a partir del 1º de enero de 2011, el CCF estableció la obligación de expedir facturas electrónicas (CFDI), de acuerdo con las disposiciones contenidas en el mismo ordenamiento legal, sin embargo, la RMF2011 otorgó diversas opciones para seguir emitiendo otro tipo de comprobantes fiscales digitales (CFD), también como para expedir comprobantes impresos. Actualmente con la última reforma fiscal 2014 será a partir del 1º de abril de 2014 obligatorio emitir comprobantes digitalizados (CFDI). Así como otras leyes de carácter federal como: Seguridad Social (IMSS). Fomento a la vivienda (INFONAVIT).

17

www.impi.gob.mx/

18

EN ATENCIÓN AL PAGO DE SUS IMPUESTOS; de acuerdo con el artículo 31 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (DOF 26-02-2013), EN LA FRACCIÓN IV que a la letra dice: “Contribuir para los gastos públicos, así de la Federación, como del Distrito Federal o del estado y municipio en que residan, de la manera proporcional y equitativa que dispongan las leyes”. Y por consiguiente en el Código Fiscal de la Federación en sus disposiciones generales. Por consiguiente la Ley el Impuesto Sobre la Renta en su artículo 1o. hace mención que las personas físicas y las morales están obligadas al pago del impuesto sobre la renta.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Fondo para el retiro. Ley Federal del Trabajo. Ley del Impuesto Sobre la Renta. Ley del Impuesto al Valor Agregado. Las obligaciones de una sociedad mercantil de acuerdo con los permisos y licencias emitidos por la autoridad estatal, delegacional o municipal conforme al domicilio fiscal en el que se establecerá la entidad económica. Por la naturaleza de la materia y para efectos únicamente relacionados a la contabilidad de sociedades, se presenta un próximo capítulo dedicado al proceso de apertura de una sociedad mercantil en el ámbito fiscal.

Aspecto contable En lo relacionado con la información que proporciona y a los usuarios que la requieren para la adecuada toma de decisiones: La contabilidad financiera, observará la aplicación adecuada de las Normas de Información Financiera (NIF), emitido por el Consejo de Información Financiera, A.C. (CINIF) como organismo independiente que, en congruencia con la tendencia mundial, asume la función y la responsabilidad de la emisión de la normatividad contable en México. Las Normas de Información Financiera (NIF), como soporte teórico para sustentar la práctica contable, comprenden un conjunto de conceptos y normas particulares que regulan la elaboración y presentación de la información contenida en los estados financieros que surgen como respuesta a las necesidades de los usuarios de la información financiera. La contabilidad de costos, observará la aplicación adecuada de las NIF y circulares especiales. La contabilidad fiscal, observará el contenido de los impuestos federales, tal es el caso del Código Fiscal Federal (CFF), la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA), la Ley de Ingresos Especiales sobre Producción y Servicios (LIEPS), además es necesario comentar el Impuesto Sobre Nómina porque en él recae lo concerniente al Sistema Único de Autodeterminación de cuotas, que es un programa proporcionado por el IMSS para el cálculo y pago de las cuotas (SUA) derivado de la reglamentación del Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), las disposiciones de carácter general que emita el SAT y anexos. De acuerdo con la reforma fiscal 2014 los controles volumétricos formarán parte de la contabilidad según el artículo 28 CFF donde se establece la documentación e información con la que se deberá dar cumplimiento y los elementos adicionales que integran la contabilidad para efectos fiscales: •

Libros, sistemas y registros.

•

Libros y registros sociales.

4. Conocimiento integral para la constitución de una sociedad mercantil

•

Estados de cuenta, cuentas especiales.

•

Control de inventarios, métodos de valuación (desaparece método UEPS).

•

Discos y cintas, cualquier otro medio procesable de almacenamiento de datos.

•

Equipos o sistemas electrónicos de registro fiscal y sus registros.

•

Equipos y programas informáticos para llevar controles volumétricos (enajenación de gasolina, diésel, gas, etcétera)

•

Documentación comprobatoria de los asientos respectivos.

•

Toda información relacionada con cumplimiento de obligaciones fiscales que acredite ingresos y gastos.

La contabilidad administrativa observará la aplicación adecuada del Reglamento de Control Interno de la empresa. En relación con la verificación de la información proporcionada por la clasificación anterior será la auditoría en cada una de las contabilidades mencionadas, aplicando para ello las Normas Internacionales de Auditoría y Atestiguamiento (NIAA), anteriormente denominadas Normas Internacionales de Auditoría (NIA) y Normas Internacionales de Contabilidad (NIC).

Aspecto administrativo Se refiere a la situación que plantea en un principio el Plan de Negocios, en lo referente al orden y sistematización de todas las actividades de una entidad económica, es decir, la importancia del Control Interno para efecto de analizar la realidad operativa, la información y la evidencia relacionada con el proceso o sistema de trabajo de cada área. Al realizarse este proceso permite a la sociedad obtener un sinnúmero de beneficios (funcionamiento interno de actividades, análisis de los procedimientos del sistema, facilita labores de auditoría, aumenta la eficiencia de los empleados, identifica y delimita las responsabilidades de cada área, garantiza la eficiencia del personal, etc.); por lo tanto, constituye un proceso integral de calidad permitiendo el mejoramiento permanente en los procesos de cada área; que puede ser utilizado de manera interna para realizar mejoras en la productividad de sus procesos operativos, y de manera externa se emplea como uno de los requisitos necesarios para acceder a franquiciar su negocio. En este aspecto las entidades económicas tendrán que considerar de preferencia en su inicio lo referente a los siguientes elementos, que por motivo de la materia que nos concierne solo se hará mención de los mismos: Proceso de Organización Administrativa y Contable de la empresa. (Cumpliendo como ya se mencionó anteriormente con los trámites legales y fiscales respectivos.) 1.

Organigrama de la empresa o estructura general de la misma (perfil y funciones de cada puesto).

2.

Elaboración de manuales de procedimientos por cada área de trabajo, que contenga básicamente los siguientes elementos: objetivos generales y particulares, alcance, políticas, normas, procedimiento y diagrama de flujo respectivo.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

3.

Manuales de procedimientos para establecer políticas y procedimientos de elaboración del producto, políticas de inventario, de mercadotecnia, de publicidad, etcétera.

4.

Políticas de capacitación técnica y operativa para los empleados.

5.

Formulación y descripción de la documentación que emite cada departamento o puesto específico.

6.

Manual contable, que básicamente deberá incluir: documentación de apoyo o de control interno, documentos de carácter legal y fiscal con sus respectivos requisitos para considerarse como tales, sistemas de registro, método de valuación de inventarios en su caso, guía contabilizadora, entre otros.

Hoy en día la permanencia de las sociedades mercantiles se deriva de la aplicación de diversos conocimientos que le pueden permitir además de su existencia lograr el éxito de su creación, para ello debe contemplar aspectos corporativos, administrativos, laborales, fiscales, comercio exterior (Ley Aduanera), propiedad intelectual, aspectos ambientales (Ley General de Equilibrio Ecológico). El proceso de constitución de una sociedad abarca diferentes líneas de conocimiento: legal, fiscal, contable, administrativo, financiero y también es necesario comentar que todas ellas se encuentran relacionadas en el proceso de creación de una entidad económica, por lo regular se analizan por separado y ocasiona una disertación del conocimiento, y en algún momento es indispensable volver a recordar que todos los temas anteriormente mencionados son indispensables y de capital importancia para llevar a cabo satisfactoriamente el proceso de creación de una sociedad.

5 El contrato social Objetivo: El lector conocerá la importancia de los contratos en la realización de los negocios y determinar los elementos principales que conforman los contratos mercantiles.

L

a celebración de un contrato mercantil o civil implica diversas situaciones y circunstancias en su elaboración, de este dependen las obligaciones, derechos y potestades que se adquieren al momento de la firma; y por ello es conveniente que se comprendan los

elementos esenciales del contrato mercantil. Para el estudio de la materia que nos concierne únicamente daremos un esbozo del contenido básico de los contratos mercantiles.

Concepto de convenio y contrato Pacto o convenio, oral o escrito, entre partes que se obligan sobre materia o cosa determinada, y a cuyo cumplimiento pueden ser obligadas o forzadas a cumplir. La definición legal en el campo doctrinal mexicano se encuentra en el artículo 1792 (CCF). “Convenio es el acuerdo de dos o más personas para crear, transferir, modificar o extinguir obligaciones”. Artículo 1793 de la misma ley: “Los convenios que producen o transfieren las obligaciones y derechos toman el nombre de contratos”, por lo tanto, el convenio tiene dos funciones: una positiva, que es crear o transmitir obligaciones y derechos, y otra negativa: modificarlos o extinguirlos. Dentro de la terminología jurídica se ha hecho una distinción entre contratos y convenios en sentido estricto: al contrato se le ha dejado la función positiva, es decir, el acuerdo de voluntades

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

para crear o transmitir derechos y obligaciones, y al convenio en sentido estricto, le corresponde la función negativa de modificar o extinguir esos derechos y obligaciones. La mayoría de los doctrinarios en esta materia han concluido que el convenio es el género y el contrato es la especie. Contrato. La definición de contrato aportada por el diccionario de la lengua de la Real Academia Española19 es: “(Del latín contractus). 1. m. Pacto o convenio, oral o escrito, entre partes que se obligan sobre materia o cosa determinada, y a cuyo cumplimiento pueden ser cumplidas”. El contrato, desde el punto de vista de la lengua, tiene muchos sinónimos; así, entendemos que integra junto con otras palabras un campo semántico, un universo acotado (si tal circunstancia es posible). Sinónimos de contrato. Pacto, convención, convenio, ajuste, acuerdo, compromiso, cuasicontrato, trato, contrata, iguala, estatuto, obligación, transacción, avenencia, arreglo, concordato, estipulación, tratado, regulación, disposición, formalidad, protocolo, servicio, préstamo, aparcería, capitulaciones, cumplimiento, compraventa, acomodamiento, acomodo, permuta, seguro, concierto.20 La Enciclopedia Jurídica Mexicana propone la siguiente definición: Del latín contractus, derivado a su vez del verbo contrahere, reunir, lograr, concertar). Es un acto jurídico bilateral que se constituye por el acuerdo de voluntades de dos o más personas y que produce ciertas consecuencias jurídicas (creación o transmisión de derechos y obligaciones) debido al reconocimiento de una norma de derecho. Sin embargo, tiene una doble naturaleza pues también presenta el carácter de una norma jurídica individualizada.21 Con fundamento en lo anterior el contrato se define como un acuerdo de voluntades para crear o transmitir derechos y obligaciones; es una especie dentro del género de los convenios. Crea derechos reales o personales, o bien, los transmite; pero no puede crear derechos distintos. Asimismo las Normas de Información Financiera en su última actualización (2016), hace alusión al término de contrato en la NIF C-3 (Cuentas por Cobrar) Párrafo 31.1 Donde menciona al Contrato como un acuerdo (oral o escrito) entre dos o más partes… El contrato, en consecuencia, tiene efectos obligacionales y reales, lo que no acontece con el convenio. Se asume que son especies próximas, más no género-especie, como erróneamente se les ha considerado en el ámbito mexicano.22

19

Real Academia Española, Diccionario de la lengua, www.rae.es, versión consultada el 09 de julio 2013, que es la 23a. edición, correspondiente a 2010.

20

Diccionario Océano de SINÓNIMOS Y ANTÓNIMOS, Barcelona, Océano, versión disco compacto.

21

Instituto de Investigaciones Jurídicas, Enciclopedia Jurídica Mexicana, México, Porrúa-UNAM, 202, T. II, p. 551.

22

Revista de Derecho Privado, Nueva Época, año VII, núm. 21-22, Sept. 2008-abril 2009, pp. 99-123. Biblioteca jurídica virtual del Instituto de Investigaciones jurídicas de la UNAM. www.jurídicas.unam.mx.

5. El contrato social

i Contratos mercantiles típicos y atípicos

Típicos Son aquellos que se encuentran establecidos en la ley o están regulados por alguna disposición legal. Algunos ejemplos de contratos mercantiles: Contrato Social o Acta Constitutiva (Sociedad Anónima, Comandita Simple, en Comandita por Acciones, de Responsabilidad Limitada, Cooperativa, en Nombre Colectivo). Contrato de Asociación Civil. Contrato de Sociedad Civil. Contrato de Comisión Mercantil. Contrato de Aparcería Agrícola.

Atípicos o innominados Son aquellos que no se encuentran establecidos en la ley, o no están regulados por ninguna disposición legal. Fideicomiso. Contrato de Liquidación. Contrato de Escisión. Contrato de Asociación en Participación. Contratos para la concentración de empresas (Fusión, Joint Venture, Consorcio, Franquicia, Konzern,23 Holding y el Cártel24).

i Importancia de los contratos en la realización de negocios En la actualidad es imprescindible formalizar los actos jurídicos a través de los contratos, ya que las cláusulas contenidas en estos deben servir para dejar en claro la voluntad, las obligaciones y los derechos de cada una de las partes. Es importante resaltar que los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, excepto aquellos que deben revestir una forma establecida por la ley. Desde que se perfeccionan obligan a los contratantes a cumplir con lo expresamente pactado, también los obliga a las consecuencias, que según su naturaleza, se dan conforme a la buena fe y al uso o a la ley (artículo 1796 Código Civil Federal, CCF).

23

Conjunto de sociedades que conservan su personalidad jurídica, persiguen un fin común permanente, el tipo Konzern surgió en Alemania y en nuestra legislación es reconocido como la S.R.L. de interés público, puede formarse contractualmente sin constituir una nueva sociedad tipificada por la ley.

24

Agrupamiento contractual de productores de ciertas mercancías idénticas o similares con el propósito de controlar la producción, distribución y precios de los mismos. El Cártel es una forma de monopolio por lo que está prohibido en algunos países.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

i Elementos de un contrato Consentimiento. Es la manifestación libre de la voluntad para realizar determinada conducta que genera una obligación o un derecho. Objeto. Es la prestación de dar, de hacer o de no hacer, a que se obligan las partes. Forma. Es la manera de exteriorizarse el consentimiento en el contrato y su propósito es asegurar la certeza de este. La forma puede variar dependiendo del tipo de contrato. Acto jurídico. Es la manifestación de la voluntad que se realiza con el propósito de producir determinadas consecuencias del derecho, todos los actos jurídicos deben plasmarse a través del contrato. El cual debe contener los tres elementos imprescindibles porque la carencia de alguno produce la inexistencia del acto: Voluntad, Objeto y Solemnidad; así como los de validez: Licitud (permitido por la ley), Formalidad (manera en que se exterioriza), ausencia de vicios de voluntad (error, dolo, etc.), capacidad (de goce o de ejercicio). Hecho jurídico. Acontecimiento natural o humano, voluntario o involuntario, que produce la generación de derechos y obligaciones. Derecho Real. Es una relación de derecho en virtud de la cual una persona tiene la facultad de obtener de una cosa, exclusivamente, y en una forma oponible a todos, toda la utilidad que produce o parte de ella. Derecho personal. O de crédito, denominado también de obligación de la cual una persona, el acreedor, tiene el derecho de exigir a otra, el deudor, el cumplimiento de una prestación determinada. Dirigida en contra del deudor, de sus fiadores o de sus herederos, quien se encuentra obligado a cumplir con la prestación de dar, hacer o no hacer.25

i Datos básicos de un contrato social Un contrato de sociedad mercantil es un convenio celebrado entre dos o más socios, de acuerdo con la LGSM y la LGSC; y este debe contener: 1.

Nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.

25

2.

El objeto de la sociedad.

3.

Razón social o denominación.

4.

Duración.

5.

Importe del capital social.

6.

Expresión de aportaciones de cada socio.

7.

Domicilio fiscal.

8.

Manera de administración y facultades de los administradores.

Baqueiro Rojas, Edgar y Buenrostro Báez Rosalía, “Derecho civil, introducción y persona”.

5. El contrato social

9.

Nombramiento de administradores y designación de los que han de llevar la firma social.

10.

Manera de distribución de pérdidas y ganancias entre miembros.

11.

Importe de las reservas.

12.

Casos de disolución anticipada.

13.

Bases de liquidación y modo de elección de los liquidadores.

14.

Parte exhibida del capital social.

15.

Número y valor de sus títulos o partes sociales.

16.

Forma y término de su pago (punto anterior).

17.

Participación en utilidad fundada.

18.

Nombramiento de varias comisiones.

19.

Facultades en asamblea.

i Documentación e información básica para celebrar un contrato Es importante tomar en cuenta que el emprendedor, al decidir cuál será la estructura legal que adoptará para constituir su empresa, deberá estar asesorado por un contador y un abogado. Conforme a las disposiciones legales vigentes en México.26 1.

Documentos de constitución de sociedades Datos personales básicos solicitados por el Notario Público o fedatario para realizar trámites: %

Nombre y apellidos.

%

Nacionalidad.

%

Estado Civil, en caso de ser casado, debe proporcionarse el nombre del cónyuge, fecha de matrimonio, lugar de matrimonio y el régimen matrimonial (sociedad conyugal o separación de bienes).

%

Fecha de nacimiento.

%

Lugar de nacimiento.

%

Domicilio.

%

Ocupación.

Es necesario proporcionar una identificación oficial. En caso de no contar con ella, es necesario hacerse acompañar de dos testigos que lo conozcan y que sí cuenten con esa identificación. El Fedatario público hará saber la necesidad de informarle sobre cuál será el objeto de la sociedad (a lo que se va a dedicar), el nombre de los socios, la forma de administración y otra información adicional que es necesario proporcionar para elaborar el proyecto de la escritura, incluyendo los estatutos, para su aprobación. Para constituir cualquiera de estas sociedades se requiere al menos de dos socios.

26

www.siem.gob.mx

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

2.

Poderes (facultades) del representante legal En caso de que se presente ante el Notario Público como apoderado o representante a realizar algún acto en nombre de otra persona, es necesario también exhibir el documento (Poder o Mandato) en donde se le concedieron facultades de representación.

3.

Marco Legal - licencias y permisos para iniciar operaciones El establecimiento o constitución de un negocio o empresa requiere del cumplimiento de ciertos requisitos y trámites legales ante autoridades gubernamentales, privadas y sociales. A continuación se enumeran algunas de las dependencias a las que se debe acudir y los trámites a realizar:

Secretaría de Economía (en el caso de sociedades) La Secretaría de Economía (SE), por medio de la Dirección General de Permisos, artículo 27 constitucional, autoriza la constitución de una sociedad. Aquí la SE resuelve si la denominación o razón social no está registrada con anterioridad y autoriza la determinación del objeto social. Se realiza una búsqueda en un catálogo de denominaciones o razones sociales que considera aquellas previamente registradas en la SRE y de marcas registradas del IMPI. Esta secretaría (SE) debe verificar y autorizar todos los instrumentos de medidas y pesas que se usen como base u objeto de alguna transacción comercial. Reglamenta y registra las Normas Oficiales Mexicanas (NOM) que son obligatorias para ciertos productos (instrumentos de medición y prueba, ropa y calzado, salud, contaminantes, entre otros). También existen normas opcionales, cuya adopción permite la autorización para el uso del sello oficial de garantía, siempre y cuando se cumplan con las especificaciones de un sistema de control de calidad. Asimismo puede emitir, a petición y según previa comprobación, un certificado oficial de calidad. La secretaría (SE) estipula y controla los registros de las marcas, nombres comerciales, patentes y otras formas de propiedad industrial. Cuando la empresa tiene accionistas o socios extranjeros se deberá inscribir en el Registro Nacional de Inversión Extranjera que se lleva en la SE. Por último, se recomienda visitar el sitio web de esta secretaría www.siem.gob.mx porque en ella se localizan muy diversos programas de apoyo para las empresas que radican en el país. Notario Público/Registro Público de Comercio (en el caso de sociedades) La constitución de la sociedad se formaliza mediante un contrato social denominado escritura constitutiva, que establece los requisitos y reglas a partir de las cuales habrá de funcionar la sociedad; con su debida incorporación en el Registro Público de Comercio para poder ser una sociedad regular (protegiendo así los derechos de los accionistas en caso de un concurso mercantil). Secretaría de Hacienda y Crédito Público Dentro del mes siguiente a su constitución, las sociedades (personas morales). Deberían haber realizado situaciones jurídicas que de hecho den lugar a presentación de declaraciones periódicas (apertura), las personas físicas con actividades empresariales y las personas morales residentes en el extranjero deben solicitar su inscripción en el Registro Federal de Contribu-

5. El contrato social

yentes de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (forma HRFC-1, en original y cinco copias), donde reciben una clave que les identifica en lo subsecuente ante la autoridad fiscal. También la SHCP mantiene el Padrón de Proveedores de la Administración Pública Federal, al que deben registrarse las empresas o personas que deseen efectuar transacciones comerciales con las diferentes dependencias de la administración pública. Secretaría de Salud Las actividades relacionadas con la salud humana requieren obtener, en un plazo no mayor de 30 días, de la Secretaría de Salud o de los gobiernos estatales, una autorización que podrá tener la forma de: Licencia Sanitaria, Permiso Sanitario, Registro Sanitario, Tarjetas de Control Sanitario. Esta licencia tiene por lo general una vigencia de dos años y debe revalidarse 30 días antes de su vencimiento. Instituto Mexicano del Seguro Social El patrón (la empresa o persona física con actividades empresariales) y los trabajadores deben inscribirse en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS). Al patrón se le clasificará de acuerdo con el Reglamento de Clasificación de Empresas y denominación del Grado de Riesgo del Seguro del Trabajo, base para fijar las cuotas que deberá cubrir. Institución Bancaria En el banco seleccionado se abre la cuenta de cheques y se recurre a solicitar financiamiento, se paga todo tipo de impuestos (al igual que servicios tales como electricidad, teléfonos y gas entre otros) y se presentan declaraciones, aun cuando no originen pago. De igual manera, el patrón y los trabajadores deben inscribirse ante el Sistema de Ahorro para el Retiro (subcuentas IMSS e INFONAVIT, en medios magnéticos). En el banco, más adelante se depositarán en forma bimestral las aportaciones correspondientes. Sistema de Información Empresarial Mexicano De acuerdo con la Ley de Cámaras Empresariales y sus Confederaciones, todas las tiendas, comercios, fábricas, talleres o negocios deben registrarse en el Sistema Empresarial Mexicano (SIEM) con lo cual tendrán la oportunidad de aumentar sus ventas, acceder a información de proveedores y clientes potenciales, obtener información sobre los programas de apoyo a empresas y conocer sobre las licitaciones y programas de compras del gobierno. COPARMEX En forma opcional, el patrón puede inscribirse en la Confederación Patronal de la República Mexicana (COPARMEX). Sindicato Aun cuando no existe obligación legal de afiliar a los trabajadores ante algún sindicato, ellos pueden constituirse en sindicato cuando se conjunten más de veinte trabajadores en activo. En la práctica los diferentes sindicatos, reconocidos por las autoridades del trabajo en el ámbito federal o local, buscan forzar la contratación colectiva de los trabajadores y su respectiva afiliación, por lo que es conveniente entablar pláticas con alguna central obrera antes de constituirse, y así no tener que negociar bajo presión.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Instituto Nacional de Estadística y Geografía Al iniciar operaciones y posteriormente cada año, se debe dar aviso de manifestación estadística ante la Dirección General de Estadística, dependiente del Instituto Nacional de Estadística y Geografía (INEGI). Secretaría del Medio Ambiente, Recursos Naturales y Pesca Las empresas que emitan a la atmósfera olores, gases, o partículas sólidas o líquidas deben solicitar una licencia de funcionamiento expedida por esta secretaría (SEMARNAP). Estas emisiones deberán sujetarse a los parámetros máximos permitidos por la ley. Secretaría del Trabajo y Previsión Social Todos los negocios deben cumplir con el Reglamento Federal de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente de Trabajo y Normas Relativas. Comisión Nacional del Agua En caso de no estar conectado a alguna red de agua potable y alcantarillado se debe solicitar permiso ante la Comisión Nacional del Agua para obtener derechos de extracción de agua del subsuelo, y de igual manera se deben registrar las descargas. En ambos casos se origina el pago de derechos. Otras autorizaciones Como las relativas a la Comisión Federal de Competencia, Comisión Federal de Electricidad, Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, entre otras. Permisos y Licencias delegacionales o municipales Además de lo anterior se deberán contemplar los lineamientos de la Ley Federal del Trabajo donde se encuentran establecidos los derechos y obligaciones del patrón, derechos y obligaciones de los trabajadores.

5. El contrato social

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Ejemplo de un modelo de contrato mercantil:

MODELO DE UN CONTRATO DE COMPRA-VENTA DE ACCIONES Que celebra por una parte __________________, por su propio derecho y a quien en lo sucesivo se le denominará como “la vendedora” y por otra parte el Sr.__________________, por su propio derecho y a quien en lo sucesivo se le denominará como “el comprador”, al tenor de las siguientes: DECLARACIONES I.- Declara “la vendedora”: a) Ser mayor de edad, con plena capacidad para contratar y obligarse y contar con libre disposición de sus bienes; b) Que tiene plenamente reconocida la calidad de accionista en la entidad mercantil denominada ”__________________”, S.A de C.V; en virtud de ser propietaria de __________________ acciones, todas ellas representativas de su capital social y con un valor nominal de $ __________________ ( __________________ pesos 00/100 M.N.); las acciones que han sido descritas anteriormente, se encuentran libres de todo gravamen y limitación de dominio, a las cuales en adelante se les denominará como “las acciones”; c) Que las acciones las adquirió por suscripción de aumento de capital al hacer una aportación en especie a la Sociedad “__________________ S.A de C.V.” hecha constar según Acta Extraordinaria de Asamblea de Accionistas de la sociedad citada de fecha __de __________________ de 20____; d) Que desea transmitir “las acciones” por venta al Sr. __________________, “el comprador” con todos lo derechos y obligaciones que incorporan, las cuales constituyen una parte de sus bienes por lo que esta es perfectamente válida, y e) Que cuenta con la autorización expresa de los accionistas de la Sociedad para llevar a cabo la venta de acciones. II. Declara “el comprador”: a) Ser una persona física mayor de edad, con plena capacidad de ejercicio y de goce, por lo que es hábil para contratar y obligarse; b) Que es su deseo recibir por compra-venta “las acciones” por parte de __________________, “la vendedora”, y c) Las partes que intervienen en el presente instrumento, se reconocen mutuamente personalidad y capacidad jurídica para contratar, por lo que convienen celebrar el presente contrato sujetándose a las siguientes:

EJEMPLO

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CLÁUSULAS Primera. “La vendedora” en este acto vende “las acciones” con todo cuanto de hecho y por derecho le corresponda, de los activos y patrimonio de la sociedad “__________________”, S.A de C.V; a “el comprador” y éste las acepta en tal concepto y las adquiere para sí. Segunda. El precio de la venta es la cantidad de $ __________________ ( __________________ pesos 00/100 M.N); valor que en este momento la “vendedora” declara haber recibido a su entera satisfacción en efectivo y en moneda nacional. Tercera. “La vendedora” en este momento hace entrega material de los títulos que amparan la propiedad de “las acciones” debidamente endosados a favor de “el          proceda. Cuarta. “La vendedora” se obliga de acuerdo con la ley a ser responsable y, en su caso, pagar hasta por la cantidad que en este acto recibe cualquier adeudo de índole         enajenadas en particular hasta esta fecha.       será por cuenta exclusiva de “la vendedora” y queda obligada, asimismo a responder del saneamiento en caso de evicción, en los términos prevenidos por la ley. Sexta. Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes que en !   "         # %   tribunales de la cuidad de __________________, __________________, renunciando desde este momento al fuero que pudiera corresponderles en razón de sus domicilios presentes o futuros. FE NOTARIAL       1.- Que a mi juicio los comparecientes tienen capacidad legal para la celebración de este acto y que me aseguré de su identidad. 2.- Que tuve a la vista los documentos relacionados en esta escritura. 3.- Que respecto al Impuesto Sobre la Renta, las partes declaran que se encuentran al corriente en sus pagos en lo que les corresponde, sin haberlo acreditado. 4.- Que la parte “vendedora” recibió de la parte “compradora”, el importe total de la &    '    5.- Que por sus generales y advertidos de las penas en que incurran quienes declaren falsamente. Los comparecientes manifestaron ser: 6.- Nombre vendedora. 7.- Nombre comprador. 8.- Que leída y explicada esta escritura a los compareciente manifestaron su        '          '      autorizo.- doy fe.

LA VENDEDORA ________________________________

EL COMPRADOR ________________________________

Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades mercantiles en México, después de la reforma de junio de 2012

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Objetivo: El lector conocerá los trámites legales a través del uso de la tecnología para llevar a cabo la apertura de una sociedad mercantil.

A

ctualmente, cuando los emprendedores y empresarios pertenecientes a la micro, pequeña y mediana empresa (PyMES) por estrategia comercial tienen necesidad de asociarse a personas con objetivos comerciales iguales o parecidos, esto lo hacen sin conocer los

tipos de Sociedades Mercantiles establecidas en las leyes, lo que en el transcurso de la comercialización de sus productos crea una serie de problemas legales que generalmente terminan por arruinar su negocio. El trámite de constitución para el funcionamiento de la SM es de suma importancia, toda vez que de su agilidad depende la generación de empleos y el incremento de la actividad comercial. A diferencia de otros países, pareciera que en México los socios tienen que realizar arduos trámites y gastar abundantes recursos financieros para constituir una Sociedad Mercantil. Ahora mediante el uso de las tecnologías de la información la constitución de algunas sociedades se agiliza y se facilita para el ciudadano, al ser posible realizarlo desde cualquier punto conectado a Internet, al mismo tiempo que se reducen costos de operación y traslado, así este trámite de autorización de denominación o razón social puede llevarse a cabo por Internet o de manera directa en las oficinas que para ello ha designado la SE. Si el solicitante no cuenta con la Fiel podrá solicitar mediante escrito libre el apoyo de un servidor público de la secretaría, el cual llevará a cabo la solicitud y, en su caso, la reserva de la denominación o razón social utilizando su propia Fiel, en nombre y por cuenta de la persona que se lo solicita.

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Particularmente es evidente que uno de los motivos fundamentales de esta redistribución de facultades es atender la simplificación administrativa de las distintas Secretarías de Estado, con objeto de mejorar el cumplimiento de trámites y regulaciones, contribuyendo a facilitarlos mediante el uso de tecnologías de última generación que permita a todos aquellos emprendedores que pretendan la apertura de una de estas entidades incrementar su competitividad y lograr crecer en conjunto con la economía de nuestro país, sin embargo, solo cuando se trate de la constitución de Sociedades Anónimas de Capital Variable (S.A. de C.V.), o de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.), Sociedades de acciones simplificadas (SAS).

Proceso de constitución de una sociedad en México i Solicitud ante la Secretaría de Economía (SE) por Internet Cuando una sociedad se constituye, sea mercantil o civil, debe solicitar previamente a la Secretaría de Economía (SE) la autorización de su razón o denominación social. Hasta el 16 de junio de 2012, dicha solicitud se presentaba ante la Secretaría de Relaciones Exteriores (SRE) con el pago de derechos correspondiente, como se menciona en el capítulo anterior. Actualmente, con las reformas a la Ley de Inversión Extranjera (LIE), dicha facultad se trasladó a la SE. Derivado de ello, fue publicado en el Diario Oficial de la Federación (DOF) el “Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales”, en el que se establecen las bases mediante las que la SE otorgará la autorización de la denominación o razón social. Con fundamento en la LIE establecía en su artículo 15 que para la constitución de sociedades se requería permiso de la SRE. El 15 de diciembre de 2011 se publicó en el DOF el “Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley de Inversión Extranjera, la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley Orgánica de la Administración Pública Federal, la Ley Federal de Derechos, la Ley Federal de Procedimiento Administrativo y la Ley Federal para el Fomento de la Microindustria y la Actividad Artesanal”, en el que se reformó el citado artículo, estableciendo lo siguiente: Artículo 15. La Secretaría de Economía autorizará el uso de las denominaciones o razones sociales con las que pretendan constituirse las sociedades. Se deberá insertar en los estatutos de las sociedades que se constituyan, la cláusula de exclusión de extranjeros o el convenio previsto en la fracción I del artículo 27 Constitucional. Asimismo, se adicionó el artículo 16-A, en el que se prevé: Artículo 16-A. Las solicitudes a que se refieren los artículos 15 y 16 de esta ley deberán ser resueltas por la Secretaría de Economía, dentro de los dos días hábiles inmediatos siguientes al de su presentación.

6. Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades…

En el Artículo Segundo Transitorio de dicho decreto se estableció que las reformas a la LIE entrarían en vigor en un plazo de seis meses contado a partir de su publicación en el DOF, por lo que la modificación y adición a los citados artículos iniciaron su vigencia el 16 de junio de 2012. La reforma se debió, de acuerdo con la exposición de motivos, a que la facultad que tenía la SRE para autorizar la constitución de una empresa era porque en los acontecimientos bélicos y militares del siglo pasado se buscaba evitar que se crearan sociedades que tuvieran relación con algún país con el que México estuviera en guerra, siendo este motivo actualmente irrelevante. También se tomó en cuenta que la SE es la facultada para organizar el Registro Público de Comercio (RPC), el cual tiene por objeto dar publicidad a los actos mercantiles entre los que se encuentra la constitución de las sociedades, además de organizar el portal electrónico www. tuempresa.gob.mx, por lo que se consideró que a fin de simplificar y agilizar los trámites para la apertura de una empresa, se traslade la facultad de autorizar el uso de denominación y razón social, así como de su modificación, de la SRE a la SE. Por otro lado, el 14 de septiembre de 2012 se publicó en el DOF el “Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales” (RAUDRS), el cual entró en vigor al día siguiente a su publicación y mediante el cual se establecieron las bases a las que se sujetará la autorización del uso de denominación o razón social, el aviso de uso, y el aviso de liberación. Así durante este tiempo de transición de esta facultad, que fue desde el 16 de junio de 2012 al 14 de septiembre del mismo año, el trámite aún se podía realizar ante la SRE debido a que la SE todavía implementaba su plataforma virtual y entraba en capacitación por la SRE, es así como surgieron varias inconsistencias en los trámites realizados durante esta transición y días después al cambio,

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

debido a que el SIPAC (plataforma que utilizaba la SRE para la constitución de sociedades) cambio a SIPAC-Fiel (nueva plataforma de la SE para la constitución de sociedades) en donde las notadas diferencias entre una plataforma a otra fue la obligatoriedad de contar con Firma Electrónica Avanzada para solicitar el permiso de autorización de denominación y razón social y el tiempo para confirmar el permiso que emitan las secretarías que pasó de ser de 5 días a 48 horas. Es por esto que muchos de sus usuarios sufrieron interrupciones frecuentes, que les retrasaron los procesos entre 8 y 10 días después de la entrada en vigencia del RAUDRS. La solicitud de autorización actualmente se efectúa por el solicitante en la dirección electrónica www.tuempresa.gob.mx, con la Firma Electrónica Avanzada (Fiel) del solicitante.

i Solicitud ante el SAT para obtener el Registro Federal

del Contribuyente (RFC) del representante legal Como primer paso el contribuyente que desee obtener la autorización de una sociedad debe estar inscrito ante el Registro Federal de Contribuyentes y obtener ante el Sistema de Administración Tributaria (SAT) su Firma Electrónica Avanzada, para eso debe seguir el siguiente procedimiento: Se puede iniciar el trámite en Internet, realizando una precaptura de datos y concluirlo en cualquier Administración Local de Servicios al Contribuyente previa cita dentro de los 10 días naturales siguientes al envío de la solicitud, o ir directamente a las oficinas sin esta precaptura debido a que es una opción que le da el SAT para hacer más ágil el proceso de captura de sus datos. La precaptura se realiza con la siguiente ruta: en la esquina superior izquierda de la página www.sat.gob.mx, en la pantalla ubicará la opción de Trámites y Servicios, posteriormente, ingrese a la opción RFC, del lado izquierdo de la nueva información que aparecerá ingrese a “preinscripción” (Personas Físicas – Personas Morales), elegir opción Persona Moral y aparecerá un formato dónde se llenarán los espacios con los datos del contribuyente. Ésta no se tendrá por presentada si dentro del plazo señalado el contribuyente no cumple con lo establecido con previa cita, iniciarlo o concluirlo en cualquier Administración Local de Servicios al Contribuyente. Debe acudir personalmente, la cita será agendada para el módulo de Inscripción al RFC que es de lunes a viernes de 8:30 am a 03:00 pm con la siguiente documentación: 1.

Acta de nacimiento o constancia de la CURP.

2.

Comprobante de domicilio.

3.

Identificación personal.

4.

Copia y número de folio asignado que se le proporcionó al realizar el envío de su preinscripción.

5.

Presentar su número de cita y confirmación.

La cita se genera en la página www.sat.gob.mx, en la parte inferior de la página principal ubica “Cita” ingresa en el apartado de “Citas”, luego a “Registrar una cita” posteriormente a la palabra “Aquí” y por último a “Registrar cita”.

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Si su RFC fue bloqueado por haber abandonado 2 citas previamente confirmadas, podrá ser atendido en las Oficinas del SAT, sin embargo es importante mencionar que acudir sin cita puede generarle un mayor tiempo de espera. Al finalizar su trámite de inscripción se le entregarán los siguientes documentos: Copia de la solicitud de inscripción. Cédula de Identificación Fiscal o Constancia de Registro. Guía de Obligaciones, en su caso. Acuse de Inscripción al RFC. La Firma Electrónica Avanzada (Fiel) es un conjunto de datos que se adjuntan a un mensaje electrónico, cuyo propósito es identificar al emisor del mensaje como autor legítimo de este, tal y como si se tratara de una firma autógrafa (la cuál se debe obtener tanto de los socios o accionistas y/o del representante legal). Por sus características, la Fiel brinda seguridad a las transacciones electrónicas de los contribuyentes, con su uso se puede identificar al autor del mensaje y verificar que no haya sido modificado. Su diseño se basa en estándares internacionales de infraestructura de claves públicas o PKI (por sus siglas en inglés: Public Key Infrastructure) en donde se utilizan dos claves o llaves para el envío de mensajes: La “llave o clave privada” que únicamente es conocida por el titular de la Fiel, que sirve para cifrar datos; y La “llave o clave pública”, disponible en Internet para consulta de todos los usuarios de servicios electrónicos, con la que se descifran datos. En términos computacionales es imposible descifrar un mensaje utilizando una llave que no corresponda. Una vez inscritos al RFC, los contribuyentes pueden solicitar el Certificado de Firma Electrónica Avanzada, siempre y cuando la Administración cuente con el servicio de Fiel; para lo cual la persona física deberá realizar el siguiente procedimiento: Ingrese a www.sat.gob.mx, en la pantalla principal parte inferior izquierda le aparece un círculo de color verde y en ella elija la opción que dice “Citas”. Una vez que ingresa, da clic en la opción “Registrar una cita”. Seleccione el apartado “Para solicitar su cita dé clic aquí”. Después del lado derecho en el apartado “Control de citas”, seleccione la opción “Registrar cita”. Después seleccione el estado en el que se ubica y en el submenú que se despliega, seleccione la Administración a la que desee acudir. Posteriormente, elija el área en donde vaya a agendar la cita, Fiel, para que dé clic en Siguiente, donde capturará sus datos y le aparecerá el calendario y seleccionará día y hora, y por último da clic en la opción “Solicitar cita”. Recuerde que deberá realizar la confirmación de su cita.

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La dirección de acceso para confirmar su cita le llegará a su correo electrónico. En caso de no recibir dicho correo también podrá utilizar la dirección electrónica que le aparecerá en el acuse de solicitud de cita (ubicado en la parte media derecha del mismo), conforme a los días y horarios preestablecidos en el mencionado acuse. Una vez generada y confirmada la cita, se ingresa a la página del SAT, www.sat.gob.mx, en la parte superior selecciona la opción “Información y servicios”, y en el submenú, elige la opción “e.firma electrónica (Fiel)”. Seleccionará la opción “Requisitos para obtener la Fiel”, e ingresará en la opción “Descargue aquí la aplicación Certifica” . Seleccionará la opción “Descargue aquí la aplicación Certifica” y su respectivo manual de usuario. Posteriormente ingresará a la opción “Sistema”, y elegirá “Requerimiento Fiel”. Capturará los datos solicitados en la aplicación (RFC, CURP, correo electrónico, datos del representante legal en caso de que aplique, contraseña de revocación y confirmación de la misma). Una vez capturados los datos solicitados, presione el botón “Continuar”, y se activará la ventana para generación del requerimiento, donde procederá a capturar los datos solicitados (contraseña de la clave privada y confirmación de contraseña, además de la ruta de almacenamiento para los archivos *.req y *.key). Llenados los datos, presionará el botón “Generar”, y la aplicación mostrará una pantalla donde solicitará la confirmación de que los datos son correctos. Para aumentar la seguridad en sus archivos cifrados es necesario alimentar una serie de números aleatorios (para lo cual es necesario mover el ratón (mouse) en distintas direcciones.

6. Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades…

Si no se realiza de esta forma, el proceso se detendrá y solo continuará hasta que se detecte nuevamente movimiento. Al terminar el procedimiento, ya habrá generado un requerimiento digital y su clave privada. Debe guardar los archivos en USB o disco compacto (CD). Después de haber generado el requerimiento digital y su clave privada, ingresará de nueva cuenta a la página del SAT, www.sat.gob.mx, dentro del menú en la parte superior seleccione la opción que dice “Información y servicios”, y en el submenú que se despliega, elija la opción que dice “e.firma electrónica (Fiel)”. Después, selecciona la opción “Requisitos para obtener la Fiel”, y después ingresa a la opción “Descargue aquí la solicitud de certificado de Firma Electrónica Avanzada”. Y luego la subopción “Descargue aquí la solicitud de certificado de Firma Electrónica Avanzada”. Las siguientes son las recomendaciones a seguir en lo referente a la solicitud de certificado de Firma Electrónica Avanzada: verifique que haya llenado correctamente los datos apoyándose en las instrucciones que se encuentran en el reverso de la misma. Este formato puede ser llenado a mano siempre que los datos se encuentren legibles. Asimismo, verifique que la solicitud se encuentre impresa en una sola hoja y que la haya llenado y firmado por ambos lados con tinta color azul. Recuerde que esta solicitud se entrega por duplicado. Asimismo, se sugiere leer el apartado “Términos y Condiciones de Uso” al reverso de la solicitud. Disposiciones jurídicas aplicables: art. 17 del CFF (Código Fiscal de la Federación) Reglas de la Resolución miscelánea. Generado esto acudirá con la documentación correspondiente en la fecha y hora indicadas en la cita que confirmó con los siguientes requisitos: 1.

Dispositivo magnético (usb o disco compacto) con el archivo de requerimiento (extensión *.req) generado con la aplicación SOLCEDI.

2.

Formato FE: Solicitud de certificado de Firma Electrónica Avanzada, lleno e impreso por ambos lados en una sola hoja. Este formato se descarga del portal del SAT y se entrega por duplicado.

3.

Copia certificada del acta de nacimiento, carta de naturalización o documento migratorio vigente.

4.

Original o copia certificada de la identificación oficial (credencial para votar, pasaporte, cédula profesional, cartilla del servicio militar o credencial emitida por los gobiernos federal, estatal o municipal que cuente con la fotografía y firma del titular).

5.

Presentar su número de cita y confirmación:

Consultar requisitos complementarios, en alguno de los siguientes casos: a)

Personas distintas a sociedades mercantiles.

b)

Asociaciones en Participación.

c)

Personas morales de carácter agrario.

d)

Asociaciones religiosas.

e)

Personas morales que se extinguieron con motivo de una fusión.

f)

Personas morales en liquidación.

g)

Personas morales declaradas en quiebra.

Entre otros casos.

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Este trámite cuando son personas físicas, nadie más puede solicitar su firma electrónica al menos que cuente con un documento expedido por un juez que mencione que la persona no pueda acudir por algún tipo de incapacidad. Esto se da debido a que el proceso que requiere la Fiel necesita de las huellas dactilares y unas fotos del iris del ojo del contribuyente que va a solicitar la Fiel. En caso que un juez determine un estado de interdicción y necesite un tutor se realizará el mismo procedimiento pero con su representate legal (la representación legal se realizará en términos del artículo 19 del Código Fiscal de la Federación). Es importante mencionar que la Fiel tiene una vigencia para personas físicas de 4 años debiendo renovarla una vez pasado este lapso.

i Autorización de denominación o razón social por Internet La autorización de la denominación o razón social consta de tres etapas: 1.

Solicitud. El solicitante ingresará hasta tres opciones de la denominación o razón social que pretende usar, sin incluir el régimen jurídico, con la finalidad de verificar su disponibilidad, las condiciones y si no hay prohibiciones para su uso.

2.

Resolución. Una vez enviada la solicitud, se realizará un dictamen mediante el cual se determinará si la denominación o razón social se encuentra disponible y, en su caso, se otorgará la autorización correspondiente. Para estos efectos, la autoridad contará con dos días hábiles para resolver la solicitud, en caso afirmativo emitirá una autorización, en caso contrario, una constancia de rechazo de la solicitud. La solicitud de la denominación o razón social podrá rechazarse, cuando: •

Coincide o es similar a una denominación o razón social previamente autorizada y que hasta ese momento no haya sido liberada.

•

Coincide o es similar a una marca registrada en el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI), siempre y cuando la marca: –

Se encuentre registrada en todas las clases, en términos de la Ley de la Propiedad Industrial (LPI).

–

Sea de las notoriamente conocidas, en términos del capítulo II bis del título cuarto de la LPI.

– •

Sea de las famosas, en términos del capítulo II bis del título cuarto de la LPI.

Contenga palabras o vocablos cuyo uso no esté autorizado por alguna disposición legal o reglamentaria.

•

Contenga palabras que sean altisonantes o resulten humillantes, ofensivas, discriminatorias o violentas.

•

Se componga exclusivamente del nombre de un lugar geográfico o del nombre de una organización, dependencia, órgano o institución pública.

6. Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades…

3.

Reserva en caso de autorización. Cuando la solicitud de una denominación o razón social es autorizada por la SE, el solicitante podrá reservarla dentro de las 48 horas siguientes a la autorización. Si no se llevara a cabo la reserva de la denominación o razón social, se liberará automáticamente dicha denominación o razón social autorizada, quedando a disposición de cualquier otro solicitante. Para realizar la reserva de la denominación o razón social autorizada, el solicitante deberá: •

Proporcionar la información que se requiera, incluyendo el nombre del fedatario público autorizado o servidor público ante quien se pretende realizar el trámite de la constitución de la sociedad o asociación, en el entendido que el solicitante y el propio fedatario público autorizado seleccionado, se podrán cambiar en cualquier momento.

•

Ratificar con la Fiel que conoce y acepta que debe darse el aviso de uso, a fin de evitar la pérdida de exclusividad en el uso de la denominación o razón social de que se trate, y que conoce y acepta las condiciones a las que está sujeta la autorización correspondiente.

Cabe mencionar que la constitución de la sociedad o asociación, solo se podrá realizar ante el fedatario público autorizado o servidor público elegido. Una vez hecha la reserva, el solicitante podrá descargar la autorización correspondiente, misma que se deberá obtener antes de la constitución de la sociedad o asociación. Para estos efectos, el fedatario público autorizado o servidor público ante quien se constituya la sociedad o asociación deberá verificar que se cumpla con las condiciones de la autorización y esta se encuentre vigente, antes de la constitución o cambio, según se trate. Portal “tú empresa” El trámite de la solicitud de autorización de la denominación o razón social se llevará a cabo a través del portal www.tuempresa.gob.mx, para ello el solicitante deberá contar con la Fiel.

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Antes de iniciar el trámite, el solicitante deberá registrarse previamente en el portal, para ello seleccionará la opción “Nuevo usuario”, inmediatamente aparecerá una pantalla en la que deberá registrar la información solicitada y aceptar los términos y condiciones.

Al dar clic en “Aceptar” aparecerá otra pantalla en la que se notificará que el registro se realizó exitosamente y que el correo electrónico proporcionado es el nuevo usuario de acceso al portal.

6. Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades…

Al iniciar la sesión, aparece una pantalla en la que se muestran las opciones, que son: Constitución de Sociedades (S.A. de C.V. o S. de R.L. de C.V.). En esta sección se permitirá al usuario realizar todo el trámite para la constitución de este tipo de sociedades, desde la solicitud de manera formal del uso de denominación o razón social, mediante el Sistema de Autorización de Uso de Denominaciones o Razones Sociales, así como la selección de fedatario público para la constitución de la sociedad. Denominación o Razones Sociales. Esta opción permite realizar el trámite de solicitud de autorización de una denominación o razón social, independientemente del régimen jurídico en que pueda ser constituido.

Denominación o razones sociales Al seleccionar el icono correspondiente aparecerá la siguiente pantalla en la que se selecciona “Nueva Consulta”, el sistema redirigirá a la pantalla de “Solicitud de Denominación o Razón Social”, en el cual se ingresarán hasta tres opciones para la solicitud de autorización de uso de denominación o razón social. Cabe mencionar que no se deberá incluir el régimen jurídico bajo el cual se desea constituir la empresa.

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Al hacer la solicitud de denominaciones o razón social, el sistema realiza el registro de las mismas y las reserva si no han sido utilizadas o si cumplen con las normas de solicitud de denominación. El sistema solicita una confirmación de que las denominaciones o razones sociales que se consultan son correctas. Una vez hecha la confirmación aparecerá una pantalla en la que se presenta el resultado obtenido por el sistema y validación de reglas de constitución de denominación o razón social, en cada uno de los resultados mostrará un semáforo indicando el color de la calificación que el sistema asignó, pudiendo ser los siguientes: Semáforo verde. Indica que es una opción viable de nombre de empresa y se envía a la SE para continuar con el proceso de dictamen por parte del servidor público, quien contará con un plazo de dos días hábiles para autorizar o rechazar la denominación o razón social solicitada. Semáforo amarillo. Indica que es un nombre que se encuentra en proceso de dictamen, pero aún no está autorizado para su uso oficialmente, por lo que podría ser susceptible de quedar liberado en los siguientes cuatro días hábiles. Semáforo rojo. Indica que es un nombre que no puede ser usado, por estar actualmente en uso, por no cumplir con las reglas de uso o por incluir dentro del nombre, alguna palabra reservada para el uso gubernamental o de organizaciones ya constituidas. Una vez seleccionada la denominación o razón social de que se trate, se enviará para su autorización, su reserva, así como la asignación del fedatario público ante el cual se realizará la constitución del trámite.

La respuesta del dictamen se podrá revisar a través del correo electrónico proporcionado o dentro de la cuenta del portal “tuempresa”. El solicitante dispondrá de 48 horas para reservar la denominación o razón social, una vez que se haya recibido la respuesta del dictamen (dos días hábiles), para ello deberá acceder

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nuevamente a la cuenta del portal de “tuempresa” para reservar la denominación o razón social, y designar el fedatario público ante el cual se llevará a cabo la constitución de la sociedad o asociación.

i Elaboración de estatutos proforma por Internet Una vez concluido el proceso, en la página http://www.tuempresa.gob.mx/inicio la misma plataforma permite guardar e imprimir los estatutos27 proforma que le servirán de ayuda al notario o corredor público para la elaboración del acta constitutiva y protocolizarla en el momento que toda la información sea de su conocimiento.

i Selección de notario, fedatario o corredor público por Internet El Portal le da la posibilidad de elegir al fedatario de acuerdo con la localidad en la que se encuentre, cercanía del domicilio que capturó, por nombre e incluso por el número de notaría. Además se puede acudir a un Fedatario que se encuentre en un domicilio distinto al de la empresa, ante quien deberá firmar el acta constitutiva en términos de la ley del notariado que resulte aplicable. Una vez que se elige al fedatario público, el Portal le envía un correo electrónico al fedatario haciéndole saber que tiene una solicitud para constituir una empresa, él puede ingresar a la información capturada para revisarla. Es necesario que el usuario se ponga en contacto con el fedatario que eligió para concertar una cita y continuar con la constitución de su empresa. Los costos por los servicios de los notarios públicos son referenciados con base en un arancel estatal. El cobro de sus honorarios, así como de los Corredores Públicos es determinado libremente por ellos mismos. Sus costos suelen incluir los trámites de constitución de la empresa, así como la asesoría legal relacionada.

i Ratificación o cambio de notario o fedatario público por Internet Usted puede cambiar de fedatario público en cualquier punto del proceso, si así lo desea. Lo que tiene que hacer es ingresar al portal a seleccionar al nuevo fedatario público y después ponerse en contacto con él. Inscripción del acta constitutiva en el Registro Público de la Propiedad y Comercio. Con fundamento en el artículo 16 del Código de Comercio todos los comerciantes, por el hecho de serlo, están obligados:

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Es un requisito básico para constituír legalmente una sociedad o asociación; es un conjunto de normas con rango de leyes que contienen disposiciones generales relacionadas con la organización y funcionamiento de una sociedad o asociación. Es                         derechos y obligaciones de los miembros y las relaciones entre estos; para una sociedad mercantil aplica las disposiciones de la LGSM y para una asociación el CC (Código Civil).

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“… II.

A la inscripción en el Registro Público de Comercio, de los documentos cuyo tenor y autenticidad deban hacerse notorios; …”

Y con fundamento con el artículo 18 y 19 del mismo precepto legal transcribo en forma literal lo siguiente: “Artículo 18: En el Registro Público de Comercio se inscriben los actos mercantiles, así como aquellos que se relacionan con los comerciantes y que conforme a la legislación lo requieran…” “Artículo 19. La inscripción o matrícula en el registro mercantil será potestativa para los individuos que se dediquen al comercio y obligatoria para todas las sociedades mercantiles por lo que se refiere a su constitución, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación y para los buques. Los primeros quedarán matriculados de oficio al inscribir cualquier documento cuyo registro sea necesario.” Este servicio que proporciona el Registro Público de Comercio para dar publicidad y certeza jurídica al nacimiento de una nueva Sociedad Mercantil, Civil o Asociación lo lleva a cabo el mismo notario o corredor público para poder así protocolizar el acta, o en su defecto el interesado o representante legal ante las oficinas del registro público del comercio en el área de Dirección de Proceso Registral Inmobiliario y de Comercio. (Subdirección de Comercio y Organizaciones. Civiles. Jefaturas de Unidad A y B), con un horario para recepción de documentos en Subdirección de Ventanilla Única.

Protocolización de acta constitutiva Se da cuando los estatutos proforma obtenidos por medio del portal “tuempresa” de la SE se elevan al nivel de una escritura; es decir, se convierten en un documento público cuando son analizados y “protocolizados” por el fedatario que se eligió. Propiamente la palabra protocolizar es “convertir o pasar al protocolo”, considerando que el protocolo es el libro donde el notario asienta sus actos, entonces, protocolizarlo significa hacer que un documento forme parte del mismo, la ley prevé que ello se logre transcribiéndolo en el protocolo o bien agregándolo como anexo del mismo. El objeto de protocolizar un documento es que el fedatario le da la certeza jurídica de que el acto se llevó a cabo y que se llevó a cabo cubriendo todos los requisitos de forma y fondo, conforme a la ley y conforme a sus propios estatutos, así el documento es susceptible de inscripción en el Registro Público, si fuera necesario, o bien simplemente hace prueba plena de su existencia legal.

6. Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades…

i Solicitud ante el SAT del RFC de la nueva sociedad Una vez obtenida la autorización de la denominación o razón social se tiene que pedir la inscripción de la sociedad ante el registro federal de contribuyentes por medio de su representante legal, mismo que deberá de contar con RFC y Fiel para elaborar este acto administrativo, así como se indicó anteriormente el representante legal realizará el mismo procedimiento que se detalló con anterioridad, y se presentará ante la autoridad con la siguiente documentación: 1.

Copia certificada del documento constitutivo debidamente protocolizado.

2.

Original de un comprobante de domicilio fiscal, puede presentar cualquiera de los siguientes documentos: a) Último recibo de los servicios de luz, teléfono o agua, siempre y cuando no tenga una antigüedad mayor a cuatro meses. (Este documento puede estar a nombre del contribuyente o de un tercero.) b) Estado de cuenta a nombre del contribuyente que proporcionan las instituciones del sistema financiero. Dicho documento no debe tener una antigüedad mayor a tres meses.

3.

Copia certificada del poder notarial en el que se acredite la personalidad del representante legal, o carta poder firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las autoridades fiscales o ante notario o fedatario público.

4.

Original de cualquier identificación oficial vigente, con fotografía y firma, expedida por el gobierno federal, estatal o municipal del representante legal. Puede ser la credencial de elector.

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5.

Contar con dirección de correo electrónico.

6.

Si inició el trámite a través de Internet, adicionalmente la solicitud de inscripción al RFC.

7.

Acuse con el número de folio asignado de la cita que generó, debidamente confirmada.

Solicitud ante el SAT de firma electrónica de la nueva sociedad Una vez inscrita en el RFC, los representantes legales están obligados a solicitar el Certificado de Firma Electrónica Avanzada, siempre y cuando la Administración cuente con el servicio de Fiel; para lo cual el representante legal realizará el mismo procedimiento que hizo cuando obtuvo su Firma Electrónica Avanzada: 1.

Ingrese en www.sat.gob.mx y descargue el programa SOLCEDI.

2.

Instálelo y seleccione “Requerimiento de Fiel”, capture la información solicitada y genere su archivo con extensión *.req y su llave privada.

3.

Llene e imprima por ambos lados (en una sola hoja) la Solicitud de certificado de Firma Electrónica Avanzada.

4.

Programe una cita en el módulo del SAT de su preferencia o más cercano a su domicilio fiscal y acuda con el archivo que generó, su solicitud y la documentación que se menciona en el apartado de Requisitos para efectuar el trámite.

5.

Durante el proceso para la obtención de la Fiel, se recaban los siguientes datos de identidad, con la finalidad de garantizar el vínculo entre un certificado y su titular: •

Fotografía de frente.

•

Captura del iris.

•

Huellas dactilares.

•

Firma autógrafa.

•

Documentos requeridos, según sea el caso, persona física o moral.

Al finalizar el trámite, se genera un certificado digital (extensión CER) que puede descargarse de Entrega de certificados, o si presentó su archivo de requerimiento en un dispositivo USB, puede solicitar una copia del certificado en ese momento (si presentó este archivo en CD, tendrá que descargar el certificado en Internet).

i Solicitud de certificados de Firma Electrónica

Avanzada (Comprobante Fiscal Digitalizado) Los cuales serán emitidos por el Servicio de Administración Tributaria. Los contribuyentes personas morales y personas físicas deberán solicitarlos en la página de Internet del SAT. (De acuerdo con los lineamientos establecidos en el artículo 29 del CFF.)

6. Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades…

COMPROBANTE ACTUAL

COMPROBANTE CON REFORMA 2014

Recibo de Honorarios Recibo de Nóminas

COMPROBANTE FISCAL DIGITAL POR INTERNET

Recibos de Asimilados

(CFDI)

Recibo de Arrendamiento

Escrituras de compra-venta de terrenos, casas, etcétera Constancia de retenciones por ISR, IVA Notas de Crédito Notas de Cargo Liquidaciones Recibos bancarios por intereses Comprobantes de pagos de impuestos, derechos, etcétera Boletos de Autobús Venta de bienes

Requisitos de los comprobantes digitalizados (artículo 29-A CFF) Los comprobantes a que se refiere el artículo 29 del CFF deberán contener los siguientes requisitos: 1.

RFC del emisor.

2.

Régimen fiscal en que tributa el emisor (requerido a partir de julio de 2012).

3.

Domicilio del emisor.

4.

Número de folio asignado por el SAT o sello digital del SAT.

5.

Sello digital del emisor.

6.

Lugar y fecha de expedición.

7.

RFC del cliente.

8.

Cantidad, unidad de medida, clase de bienes o descripción del servicio.

9.

Valor unitario en número.

10.

Importe total en número y letra.

11

Señalamiento expreso cuando se pague en una sola exhibición.

12.

Impuesto trasladado.

13.

Forma en que se realizó el pago, indicando cuenta de la que se realizó la transferencia (requerido a partir de julio de 2012).

14.

Número y fecha del documento aduanero, en su caso: a) Concepto y montos pagados. b) Leyenda “Este documento es una representación impresa de un CFDI”. c) Número de referencia bancaria o número de cheque con que se efectúa el pago (opcional “No aplica” RM de 2012). d) Fecha y hora de emisión, y de certificación de la factura. e) Cadena original del complemento de certificación del SAT.

71

72

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Y demás requisitos que determine el Servicio de Admistración Tributaria, mediante reglas de carácter general.

Contabilidad electrónica Con fundamento legal son contribuyentes obligados a presentar contabilidad electrónica las personas morales del Título II (artículo 76 Fracción I de la LISR) y las personas morales del título III (artículo 86, fracción I de la LISR). Los registros o asientos que integran la contabilidad se llevarán en medios electrónicos conforme lo establezca el Reglamento del Código Fiscal de la Federación (CFF) en su artículo 28 Fracción III y las disposiciones de carácter general que emita el Servicio de Administración Tributaria (SAT); de tal manera que la documentación comprobatoria de dichos registros deberá estar disponible en el domicilio fiscal del contribuyente. La contabilidad, para efectos fiscales, se integra por los libros, sistemas y registros contables, papeles de trabajo, estados de cuenta, cuentas especiales, libros y registros sociales, control de inventarios y métodos de valuación, discos y cintas o cualquier otro medio procesable en almacenamiento de datos, los equipos o sistemas electrónicos de registro fiscal y sus respectivos registros, además de la documentación comprobatoria de los asientos respectivos, así como toda la documentación e información relacionada con el cumplimiento de las disposiciones fiscales, la que acredite sus ingresos y deducciones, y las que obliguen otras leyes. En lo referente al párrafo anterior, la Ley de Ingresos de la Federación (LIF) (DOF del 13/11/2014), previene para 2015 la información contable prevista en el CFF (artículo 28, fracción IV), y presenta en el DOF 18/12/2014 una modicación al artículo Tercero con su séptima modifación a la resolución miscelánea fiscal consistente en lo siguiente:

CONTRIBUYENTES

Instituciones que componen el Sistema Financiero

PERSONA MORAL TÍTULO II PERSONAS MORALES TÍTULO III

OBLIGACIÓN

Llevar contabilidad de conformidad con el CFF, su reglamento y el reglamento de la LIF y efectuar registros en los mismos respecto de sus operaciones

INGRESOS ACUMULABLES EN 2013

FECHA DE ENVÍO DE CONTABILIDAD

Dentro de los 3 días siguientes del segundo mes posterior, al de la entrega de la información.

EJERCICIO DE ENVÍO DE CONTABILIDAD

FUNDAMENTO LEGAL

Ejercicio 2015

Artículo 76, fracción I, regla 1.2.8.1.7 y artículo Tercero de la 7a. MRMF2014

Ejercicio 2016

Artículo 86, fracción I,

Igual o mayor a 2000,000.00

Art. 110 Fracción II Personas Físicas Título IV

6. Proceso legal-fiscal para la constitución de sociedades…

A partir del 1o. de enero de 2016 ingresarán a la obligatoriedad anterior los siguientes: a)

Contribuyentes cuyos ingresos acumulables declarados o que se debieron declarar correspondientes al ejercicio 2013 sean inferiores a 2 millones de pesos.

b)

Contribuyentes dedicados a las actividades agrícolas, silvícolas, ganaderas o de pesca que cumplan con sus obligaciones fiscales en los términos del título II, capítulo VIII de la LISR.

c)

Contribuyentes que se inscriban al RFC durante el ejercicio 2014 o 2015.

73

Elementos que integran el capital contable

7

Objetivo: El lector conocerá e identificará los términos aplicables al capital: aportaciones y disminuciones al capital social, superávit, reservas, proyecto de aplicación de utilidades y estado de variación en el capital contable.

P

ara la constitución de cualquier sociedad mercantil se requiere primeramente las aportaciones de los socios que pretenden emprender un negocio. Posteriormente, se necesitará trabajar dicho importe, que a su vez producirá un resultado positivo o negativo a la socie-

dad constituida y cuyo resultado será aplicado a otros conceptos, etcétera. Derivado de lo anterior se desprenden ciertos tecnicismos que es necesario revisar antes de iniciar con la apertura de cualquier sociedad mercantil.

Capital contable El capital contable se define como el derecho de los propietarios sobre los activos netos que surgen por aportaciones de los dueños, por transacciones y otros eventos o circunstancias que afectan una entidad, el cual se ejerce mediante reembolso, distribución mediante el decreto de los dividendos (NIF A-5 Párrafo 36); sin embargo, el Boletín C-11 de las NIF establece las reglas particulares de aplicación de los Principios de Contabilidad relativos al capital contable de entidades establecidas con fines de lucro, principalmente las sociedades mercantiles, así como de otro tipo de entidades cuyo capital contable se integre en forma similar al de estas.

75

76

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

i Capital o superávit ganado y Capital

contribuido o superávit de capital28 Superávit El superávit (de acuerdo con la Real Academia) es un vocablo latino que proviene de superãre y que hace referencia a un sobrante o un excedente. El concepto se utiliza en la Economía y las Finanzas para hacer referencia a la abundancia de dinero que ingresa o del patrimonio en comparación a los gastos o las deudas. En la actualidad el Boletín C-11 ha suprimido el concepto de superávit; sin embargo, las instituciones de crédito y de seguros, dado que no están regidas por las Normas de Información Financiera emitidas por la CINIF a través del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, todavía incluyen dentro de sus balances los conceptos de partidas de superávit por revaluación. Contablemente, de acuerdo con su origen, el capital contable está formado por capital contribuido y capital ganado o déficit, en su caso; pero tradicional y erróneamente se le ha clasificado en “superávit de capital” y “superávit ganado”. La diferencia del “superávit ganado” se refiere a utilidades efectivamente ganadas y reflejadas en el Estado de Resultados, las cuales podrían ser susceptibles de reparto y “superávit de capital o contribuido” y el “de capital” proviene de operaciones ajenas al giro de la empresa y, debido a que no son producto de operaciones realizadas, no son objeto de reparto. Por lo anterior, el superávit representa la diferencia del capital contable y el capital social exhibido o pagado. Capital Ganado. Corresponde al resultado de las actividades operativas de la entidad (utilidades ordinarias) y de otros eventos o circunstancias que le afecten (utilidades extraordinarias). El ajuste que por la repercusión de los cambios en los precios se tengan que hacer a este concepto, forma parte del mismo (NIF A-5); se presentan en el balance general en los conceptos que integran el Capital Contable (NIF Boletín C-11) y lo conforman: Utilidades retenidas, incluyendo las aplicadas a reservas de capital. Pérdidas Acumuladas. Exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable (está representado principalmente por el resultado por tenencia de activos no monetarios). De la NIF Boletín C-11.

Distribución del Capital Ganado Capital Ganado Reservado. Retención de las utilidades para crear o incrementar reservas estatutarias.

28

Para profundizar en el tema se debe analizar el Boletín C-11 capital contable de las NIF.

7. Elementos que integran el capital contable

Capital Ganado Disponible. Parte de las utilidades a disposición de los socios o accionistas para repartir en dividendos o utilidades (se deriva de la cuenta utilidades o dividendos por aplicar). Capital Contribuido. Lo forman las aportaciones de los dueños y las donaciones recibidas por la entidad, así como también el ajuste a estas partidas por la repercusión de los cambios en los precios (NIF A-5); se presentan en el balance general en los conceptos que integran el Capital Contable (de la NIF el C-11) y lo conforman: El capital social o capital suscrito. Está representado por títulos que han sido emitidos a favor de los accionistas o socios como evidencia de su participación en la entidad. Aportaciones para futuros aumentos de capital. Se refiere al anticipo de los socios o accionistas para futuros aumentos de capital siempre y cuando se encuentre especificado en la asamblea de socios que se aplicarán como aumentos de capital,29 pues de lo contrario estas cantidades deberán formar parte del pasivo a cargo de la entidad. (NIF Boletín C-11). Prima en venta de acciones. También conocido como prima en suscripción de acciones o prima en colocación de acciones; representa la diferencia en exceso entre el pago de las acciones suscritas y el valor nominal de las mismas, o su valor teórico (importe del capital social pagado entre el número de acciones en circulación) en el caso de títulos sin valor nominal, adicionado de su actualización. (NIF Boletín C-11.) Donativos. Que se expresarán a su valor de mercado del momento en que se recibieron, más su actualización. (NIF Boletín C-11.) También podemos incluir las revaluaciones, la exención de impuestos, subsidios, entre otros. Por lo que corresponde a la posibilidad de repartir una utilidad proveniente del superávit de capital es nula, pues sería un absurdo como revaluar un activo fijo para repartir capital de trabajo bajo la forma de dividendos.

i Formas de aumento del capital

Aspecto Legal 1.

Para las constituidas como Capital Fijo: a) Celebrar Asamblea Extraordinaria. b) Protocolizar el Acta y autorización. c) Publicar tres veces en el Diario Oficial, el acuerdo de reducción con 10 días de intervalo.

29

Se consideran ingreso las cantidades recibidas en efectivo, ya sea en moneda nacional o extranjera, por conceptos de préstamos, aportaciones para futuros aumentos de capital mayores a $600,000.00 cuando se cumpla con el artículo 76, fracción XVI de la LISR. Según artículo 18 de la misma ley.

77

78

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

d) Cinco días después de la última publicación, podrá llevarse a efecto la reducción de capital. e) Inscripción del Acta en el Registro Público de Comercio. 2.

Para las constituidas como de Capital Variable: a) Celebrar Asamblea Ordinaria. b) Levantar el Acta correspondiente (si la reducción es inferior al mínimo estatutario, será necesario cumplir con todos los requisitos establecidos para las sociedades de capital fijo).

Aspecto Contable a)

Aportaciones de recursos frescos mediante la suscripción, aportaciones en efectivo o en especie. Se incrementan los recursos de la empresa, el capital social y el capital contable. Debe entenderse por suscripción al aumento del capital social de una empresa mediante el pago de las acciones correspondientes. Su fin es obtener recursos para financiar el crecimiento de la empresa. La suscripción es una oferta dirigida o privada para los que tienen tenencia accionaria de esa empresa; el plazo para ejercer ese derecho es de 15 días naturales a partir del anuncio en el Diario Oficial. También se denomina capitalización. Por lo tanto, un suscriptor es el propietario de acciones de una empresa, mismo que ejerce su derecho de suscripción.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Accionistas

XXX XXX

Capital social 30

XXX

Prima en colocación de acciones -2Bancos

XX XX

Accionistas

b)

Conversión de pasivo a capital; por ejemplo, la conversión de obligaciones en acciones. Se incrementa el capital contable y el capital social, no los recursos de la empresa. El asiento contable es el siguiente:

CONCEPTO

30

DEBE

HABER

En los aumentos de capital la prima en las acciones se da porque el precio de mercado es superior al valor nominal para empresas cuyas acciones cotizan en la Bolsa; y cuando se trate de empresas cuyas acciones no coticen en la Bolsa de Valores: porque el valor contable de las acciones— precio al que se colocan las nuevas acciones es superior al valor nominal; denominado Sobre la par. Se debe considerar el precio real en las acciones porque esta diferencia no siempre representa una prima en venta de acciones. Ver los subtemas: Venta de acciones a la par, Bajo la par y Sobre la par.

79

7. Elementos que integran el capital contable

-1Obligaciones en circulación

c)

XXX

Capital social

XXX

Prima en colocación de acciones

XXX

La capitalización de utilidades o reservas que constituyen dividendos en acciones. Únicamente aumento del capital social.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Utilidades Retenidas

d)

XXX

Capital social

XXX

Prima en colocación de acciones

XXX

La capitalización del exceso en actualización de capital lo que antes era la capitalización del superávit, permitida por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Únicamente aumento del capital social.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Exceso en la actualización de capital

XXX

Capital social

XXX

i Formas de disminución del capital31

Aspecto Legal 1.

Para las constituidas como Capital Fijo: a) Celebrar Asamblea Extraordinaria. b) Protocolizar el Acta y autorización. c) Publicar tres veces en el Diario Oficial o en el sistema electrónico de la SE, el acuerdo de reducción con 10 días de intervalo. d) Cinco días después de la última publicación, podrá llevarse a efecto la reducción de capital. e) Inscripción del Acta en el Registro Público de Comercio.

2.

31

Para las constituidas como de Capital Variable:

Las personas morales que reduzcan su capital social determinaran la utilidad distribuida de sus títulos (acciones, partes sociales) que se reembolsen (determinado y enterando el ISR que les corresponda). Si la utilidad proviene del CUFIN (Cuenta de Utilidad Fiscal Neta, no se calcula impuesto de ISR).

80

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

a) Celebrar Asamblea Ordinaria. b) Levantar el Acta correspondiente (si la reducción es inferior al mínimo estatutario, será necesario cumplir con todos los requisitos establecidos para las sociedades de capital fijo).

Aspecto contable Existen dos modos de reducir el capital social: a)

Reembolso de capital. Significa la devolución de lo aportado por los socios, más la parte de utilidades retenidas que les corresponde; ejemplo: • Por estar sobrecapitalizada la sociedad

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Capital social

45,000.00

Utilidades Retenidas

10,000.00 20,000.00*

Accionistas

35,000.00

Bancos

Reducción de capital por $45,000.00, utilidades correspondientes a sus exhibiciones $10,000.00; saldo del accionista pendiente de liquidar $20,000.00 (entrega de las utilidades correspondientes 10,000.00 más capital aportado 25,000.00 = $35,000.00. *(El capital suscrito anteriormente por el accionista fue de 45,000 y exhibió un total de 25,000.00). Accionistas X)45,000

25,000(y

S)20,000*

b)

Reducción al capital social. •

Por retiro de los socios.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Capital social Reducción de Capital POR EL IMPORTE TOTAL DE LA REDUCCIÓN DE CAPITAL SOCIAL

200,000.00 200,000.00

81

7. Elementos que integran el capital contable

200,000.00

-2-

40,000.00

Reducción al capital social

30,000.00*

Utilidades Retenidas Accionistas

17,144.00

Impuestos Por Pagar

192,856.00

Bancos

Reducción total de capital por 200,000.00. Pago de utilidades según exhibiciones del accionista $40,000.00. Saldo pendiente de liquidar del accionista $30,000.00.

Accionistas X)200,000.00

170,000(y

S)30,000*

De las utilidades a distribuir $40,000.00 no provenientes en este caso de la CUFIN, les corresponde un impuesto de $17,144.00 (artículo 10 de la LISR: 40,000.00  1.4286  30%). Neto entregado 192,856.00 = 170,000.00 + (40,000.00 – 17,144.00). •

Por absorber el déficit o las pérdidas acumuladas que tenga la empresa.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-150,000.00

Capital social Reducción al capital social

50,000.00

-2Reducción al capital social

50,000.00

Pérdidas por aplicar

•

50,000.00

Por aplicación de Pérdidas.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Capital social

45,000.00

Utilidades Retenidas

10,000.00

Accionistas

20,000.00

Bancos

15,000.00

82

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Pérdidas del ejercicio Pérdidas de ejercicios anteriores o del ejercicio Las pérdidas que sufre una sociedad mercantil, pueden ser absorbidas como sigue: Contra la Reserva legal (cuando es suficiente para cubrir la pérdida).

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Reserva legal

50,000.00

Pérdidas por aplicar

50,000.00

Contra el superávit.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Utilidades por Aplicar

50,000.00

Pérdidas por aplicar

50,000.00

Contra el capital social.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Capital social

50,000.00

Reducción al capital social

50,000.00

-2Reducción al capital social

50,000.00

Pérdidas por aplicar

50,000.00

Contra los socios.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Deudores diversos Pérdidas por aplicar

50,000.00 50,000.00

83

7. Elementos que integran el capital contable

Caso mixto.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Reserva legal

10,000.00

Utilidades por aplicar

5,000.00

Capital social

8,000.00

Deudores diversos Pérdidas por aplicar

27,000.00 50,000.00

En caso de ser una sociedad de capital variable que maneja cuentas de orden y esta reduce el capital social, se deberá nuevamente cargar a la cuenta de “acciones emitidas vs. Emisión de Acciones”.

i Otras aportaciones al capital Revaluaciones. Son los incrementos a los valores del activo fijo por revalúos efectuados por peritos valuadores o actualizaciones de los valores vía índices de precios. No es distribuible pero sí puede ser capitalizado. El Boletín C-11 señala que conforme al criterio de mantenimiento financiero, la partida Exceso o Insuficiencia en Actualización debe clasificarse como capital ganado. Dado que la clasificación del capital contable solo permite clasificarlo como contribuido o ganado, se incluye en esta última clasificación. Utilidades retenidas. Son segregaciones de las utilidades para el establecimiento de las reservas para un fin específico como podría ser para la reserva legal o bien para la reserva de reinversión. En este concepto se deben incluir las ganancias de ejercicios anteriores y del presente ejercicio —de toda índole— que no se hayan repartido. Utilidades pendientes de distribuir. Son los remanentes de las utilidades de ejercicios anteriores que no están destinadas a un fin específico y que como su nombre lo indica están pendientes de su distribución para un futuro. Utilidades del ejercicio Propias generadas de la actividad mercantil

i La actualización del capital contable Financiero y la actualización

del capital contable fiscal para efectos del reparto de dividendos En el terreno fiscal el capital social y prima se actualizan y se denominan CUCA, que significa Cuenta de Capital por Aportación Actualizado (que se integra por los importes de las aportaciones

84

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

de capital y las primas netas por suscripción de acciones menos la reducción de capital). También se actualiza la cuenta de CUFIN (artículo 77 LISR) y la nueva cuenta CUFINRE. La CUFIN representa la Cuenta de Utilidad Neta, y la segunda, la utilidad reinvertida, que representa el diferencial pagado de la tasa actual ISR y la tasa anterior respectivamente. Si la empresa reparte dividendos de las utilidades que no han pagado ISR por tratarse de utilidades contables no fiscales, entonces la empresa deberá pagar el impuesto correspondiente. Cuando se entrega dinero a los accionistas y dicho dinero proviene de la cuenta de CUFIN se denomina “DISTRIBUCION” de dividendos, en tanto que cuando se entrega dinero a los accionistas de la CUCA se llama “REEMBOLSO” de dividendos. Términos similares se emplean en el Boletín C-11 capital contable respecto a lo que es distribución y lo que es reembolso. A partir de la Reforma Fiscal 2014 artículo 76-A Fracción XVIII de la LISR, es obligación de las personas morales expedir comprobante fiscal en el pago de dividendos, comprobante fiscal (CFDI) señalando el importe, origen de CUFIN o no, en el momento en el que se efectúe el pago.

Las reservas y los fondos Las Normas de Información Financiera (NIF A-5); proporcionan la definición de reservas “como una segregación de las utilidades netas acumuladas de la entidad, con fines específicos y creadas por decisión de sus propietarios”. Por lo tanto, las reservas son una separación virtual de las utilidades; apareciendo en el estado de situación financiera en la sección del capital contable. Las reservas son consideradas como una segregación de las utilidades acumuladas porque la creación de estas no es un gasto, representa la parte del capital ganado que se destina por los propietarios para distintos fines al decreto de dividendos o a la capitalización de utilidades. Se crean en atención a las leyes, a reglamentos, a los estatutos de la propia entidad, o con base en decisiones de la asamblea de accionistas. (NIF A-5), información que se retoma en el Reglamento del Código Fiscal de la Federación en su artículo 72 donde señala la obligatoriedad de mostrar las principales cuentas que integran el capital contable conforme lo establecido en las NIF y las regulaciones financieras que emita la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, según corresponda. Por lo anterior, se concluye que las reservas tienen las siguientes características: Representan una separación virtual de las utilidades. Son cuentas complementarias de capital. Se presentan en el Balance General en la sección de capital contable (invariablemente se sumarán a las respectivas cuentas de su grupo). De saldo acreedor. Se crean o incrementan para prever contingencias futuras.

7. Elementos que integran el capital contable

i Clasificación de las reservas

Reservas obligatorias Llamamos reservas obligatorias conforme a la ley a aquellas que actualmente en México se encuentran contempladas en la Ley General de Sociedades Mercantiles en donde su artículo 20 hace mención de la obligatoriedad de separar anualmente de las utilidades netas del 5% como mínimo, para formar el fondo de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. El fondo de reserva deberá ser reconstituido de la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo. Esta reserva se denomina reserva legal.32 Dentro de las reservas obligatorias además de las que marca la ley son las reservas Estatutarias o las que están consideradas en la escritura social.

Reservas voluntarias Son las retenciones de utilidades que por acuerdo en alguna asamblea ordinaria, los socios deciden que exista sin que esta tenga una disposición expresa en la ley o en la escritura social. Dentro de estas reservas podemos mencionar algunos ejemplos: se puede crear una reserva reguladora de dividendos para mantener políticas estables de pago de dividendos, Reserva para Amortización de Obligaciones, Reserva para Amortización de Capital, ambas reservas tienen una finalidad importante: establecer la obligación de liquidarse en un plazo fijo establecido en el contrato; Reserva para Fluctuaciones Cambiarias, Reserva para Jubilaciones y Pensiones, Reservas para Reinversiones, etcétera.

i Diferencia entre reservas y fondos Pudiese ser que leyendo el último párrafo del tema anterior se tuviera la duda del concepto de reservas y fondos; lo cual se puede aclarar de la siguiente manera. En las entidades económicas se presentan de tres maneras: 1.

Como fondos que provienen del activo, son los que se crean o incrementan para tener una inversión cuando sea necesaria, por ejemplo: “Fondo para Futuras Adquisiciones de Maquinaria”.

2.

En las entidades económicas se presentan fondos que representan inversiones, como provisiones de pasivo, se crean y se incrementan por alguna disposición contenida en los convenios que se hayan celebrado, sobre todo con los sindicatos, y que hayan dado por

32

En EUA ya no se emplea el término reserva y en un ejemplar del Accounting Review del pasado aparecía un artículo de título “Do away with Reserves”, donde se justificaba por qué dejar de utilizar reservas.

85

86

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

origen la creación tanto de la provisión de pasivo como del fondo correspondiente. Por ejemplo, lo que se ha mencionado en el párrafo anterior. Con la provisión de jubilaciones del personal se crea automáticamente su fondo, correspondiente para la reserva de jubilaciones y pensiones que servirá para liquidar al personal cuando llegue su momento. 3.

También se presentan fondos que tienen por origen las reservas de capital, de igual manera se crean o incrementan teniendo como base la reserva correspondiente; por ejemplo, la creación del fondo para la entrega de los dividendos por pagar se hace posible debido a la Reserva de Dividendos por Pagar. No es por demás derivado de lo anterior conceptualizar que los fondos son aquella separación real de efectivo para invertirlos en fines específicos, con las siguientes características: •

Representan una cantidad real en efectivo representando una inversión real.

•

Son cuentas de Balance y aparecen en el activo, pero cuando se tengan restricciones para disponer del efectivo, tal cantidad deberá excluirse de la partida “Efectivo e Inversiones Temporales” recomendando que se incluyan en la sección de “Inversiones Permanentes”.

•

De saldo deudor. Porque representan activos destinados por la empresa para un fin determinado.

•

Se debe aclarar que el saldo de los fondos puede ser menor al de las reservas que dieron su origen pero nunca mayor que el saldo acreedor de la reserva que la creo.

En conclusión los fondos son una separación real de efectivo mientras que las reservas son una separación virtual del capital.

Tecnicismos básicos que integran el capital contribuido

8

Objetivo: Dar a conocer los tecnicismos legales y contables básicos del capital contribuido que se emplean como apoyo para llevar a cabo el proceso contable de apertura de una sociedad mercantil.

L

os tecnicismos legales y fiscales de esta unidad se justificarán a través de las siguientes referencias: 1.

En el caso de las Sociedades Mercantiles y la presentación de las partidas que integran las aportaciones de los socios y otras partidas relacionadas con el patrimonio contable, reservas, utilidades, aplicación de recursos y otros, se encuentra contemplada en la sección del capital contable; donde se hace referencia en la NIF A-5 de las Normas de Información Financiera (elementos básicos de los estados financieros).

2.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) menciona que las sociedades pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o variable.

3.

Como ya se mencionó anteriormente todo acto jurídico deberá plasmarse en un contrato, en el caso de apertura de una sociedad mercantil el contrato social o acta constitutiva debe contener la forma y los términos en que deberá pagarse o liquidarse la parte del capital.

Derivado de los puntos anteriores se desglosan los siguientes conceptos: Capital Autorizado. Solo es aplicable en las sociedades constituidas bajo el régimen de capital variable. Importe máximo de capital acreditado al que puede llegar la sociedad sin necesidad de modificar su acta constitutiva según resultado asignado por la Secretaría de Economía. Directa-

87

88

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

mente desde el punto de vista contable no forma parte del capital contable, pero sí es un elemento de información. Capital Emitido. Parte del capital autorizado de una corporación que legalmente se encuentra en casas de bolsa a disposición del público inversionista. Capital No Emitido. Parte del capital autorizado de una corporación que no se encuentra a disposición del público inversionista. Capital No Emitido = Capital Autorizado - Capital Emitido Capital Suscrito. Es sinónimo de capital social, se considera como la parte del capital emitido que fue adquirido por el público inversionista y que ahora se ven comprometidos a pagar. Capital No suscrito. Parte del capital emitido que se encuentra pendiente de ser colocado, adquirido ante el público inversionista. Capital No suscrito = Capital Emitido - Capital Suscrito Capital Exhibido. Parte del capital suscrito que ha sido cubierto en efectivo o en especie y puede ser todo o parte del capital social. Capital No Exhibido. Parte del capital suscrito pendiente de ser pagado. Capital No exhibido = Capital Suscrito - Capital Exhibido.

Ejemplo: 1.

Una Sociedad de Responsabilidad Limitada de C.V. solicita a la Secretaría de Economía un capital de $1,500,000.00, la cual autoriza un capital máximo de $750,000.00; queda sus-

EJEMPLO

crita la cantidad de $400,000.00, se emite el 80% de capital máximo, los socios exhiben el 50%. Se pide determinar y ordenar en forma correcta los siguientes conceptos: Capital Exhibido, Capital no Exhibido, Capital Suscrito, Capital no Suscrito, Capital Emitido, Capital Autorizado.

1. Capital Autorizado

$750,000.00

2. Capital Emitido

$600,000.00

3. Capital no Emitido

$150,000.00

4. Capital Suscrito

$400,000.00

5. Capital no Suscrito

$200,000.00

6. Capital Exhibido

$200,000.00

8. Tecnicismos básicos que integran el capital contribuido

2.

89

Se constituye una sociedad anónima de capital variable con un Capital Autorizado de $750,000.00, se suscribe el 35% del Capital Emitido de $400,000.00 y se exhibe el mínimo legal 20%, determinar el importe de:

1. Capital Autorizado

$750,000.00

2. Capital Emitido

$400,000.00

3. Capital no Emitido

$350,000.00

4. Capital Suscrito

$140,000.00

5. Capital no Suscrito

$260,000.00

6. Capital Exhibido

$ 28,000.00

7. Capital no Exhibido

$112,000.00

i CASOS PRÁCTICOS Resolver los siguientes ejercicios determinando el importe de los capitales en cuestión. EJERCICIO 1 Se constituye una sociedad en Comandita por Acciones de C.V. con capital máximo de $890,000.00, se decide presentar a futuros inversionistas el 70% del mismo, los inversionistas consideraron atractivo a sus intereses el 50% y de acuerdo con la LGSM liquidan en efectivo el 20%, se pide

EJERCICIO

formular el balance general y determinar el capital contable. Solución:

1. Capital Autorizado

$890,000.00

2. Capital no Emitido

$267,000.00

3. Capital Emitido

$623,000.00

4. Capital no Suscrito

$311,500.00

5. Capital Suscrito

$311,500.00

6. Capital no Exhibido

$249,200.00

7. Capital Exhibido

$ 62,300.00

EJERCICIO 2 Una S.R.L. de C.V. solicita un capital ante la SE de $6,000.000.00 del cual únicamente le es autorizado el 80%, decide dejar en Tesorería el 35% para una futura colocación en el mercado; el 95% le fue atractivo a los inversionistas quienes decidieron liquidar en efectivo el 100%.

EJERCICIO

90

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Solución:

1. Capital Autorizado

$4,800,000.00

2. Capital Emitido

$ 3,120,000.00

3. Capital no Emitido

$1,680,000.00

4. Capital Suscrito

$2,964,000.00

5. Capital no Suscrito 6. Capital Exhibido 7. Capital no Exhibido

$ 156,000.00 $ 2,964,000.00 0.0

Proyecto de aplicación de utilidades

9

Objetivo: El lector conocerá los elementos básicos para la elaboración del Proyecto de Aplicación de Utilidades y los estados financieros que lo demandan, así como su importancia como primer documento financiero que refleja el acuerdo con el órgano supremo en la toma de decisiones con respecto a la situación del capital.

Concepto El proyecto de aplicación de utilidades es un documento de control interno que presenta una propuesta de la manera en que se distribuirán las utilidades en un periodo determinado, elaborado por el órgano supremo de la sociedad y que se pone a consideración de la asamblea general de accionistas para su respectiva autorización y tener verificativo posteriormente.

i Partes que lo integran Consta de tres partes principales: 1.

Encabezado a) Nombre de la sociedad. b) Denominación “Proyecto de Aplicación de Utilidades”. c) Periodo que comprende el ejercicio social.

91

92

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

2.

Cuerpo a) Remanente de ejercicios anteriores. b) Utilidad del presente ejercicio. c) Propuesta de aplicación de utilidades, comenzando por las reservas legales (si las hubiere), reservas estatutarias y las contractuales, terminando con las utilidades por pagar. d) Remanente para el ejercicio siguiente.

3.

Pie a) Nombre y firma del presidente del consejo de administración. b) Nombre y firma del presidente del consejo de vigilancia.

Con ello se da cumplimiento al artículo 19 de la LGSM, el cual menciona que solo podrá realizarse distribución de utilidades después de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas de acuerdo con el resultado que arrojen los estados financieros y que se hayan aplicado debidamente las pérdidas anteriores.

i Orden de elaboración de estados financieros Una vez aprobado33 el documento de Control Interno denominado Proyecto de Aplicación de Utilidades se dará continuidad a la elaboración de un estado financiero obligatorio cuyos objetivos se encuentran contemplados en la NIF A-3 y a la información necesaria para su análisis e interpretación entre los usuarios generales de la información financiera, la NIF A-5; se hace mención de los estados financieros básicos obligatorios “El Balance General”, “El Estado de Resultados”, “El Estado de Variación en el capital contable y “El Estado de Flujos de Efectivo” o en su caso el “Estado de Cambios en la Situación Financiera”. De acuerdo con el proceso contable en un periodo determinado de una sociedad mercantil y tomando como base el párrafo anterior se enumeran por orden de presentación los siguientes estados financieros: 1.

Se elabora el Estado de Resultados. Cuyo resultado se tomará como base para decidir sobre su aplicación.

2.

Se elabora el Proyecto de Aplicación de Utilidades, que toma como referencia el resultado obtenido del periodo, para decidir sobre su aplicación de acuerdo con la decisión que tome la Asamblea General de socios o accionistas.

3.

Se procede a la elaboración del Estado de Variación en el capital contable y por consiguiente.

4.

Se procede a la elaboración del Balance General respectivo considerando el resultado de distribución del Estado de Variación en el capital contable.

5.

33

Se procede a elaborar el “Estado de Flujos de Efectivo” respectivo.

La aprobación se realiza a través de los acuerdos plasmados en una acta de asamblea que deberá cumplir con los requisitos del artículo 27 y 79 del CFF y de los demás señalados en la LGSM.

93

9. Proyecto de aplicación de utilidades

Ejemplo de un modelo de Proyecto de Aplicación de Utilidades:

El Progreso, S.A. de C.V.

EJEMPLO Proyecto de Aplicación de Utilidades por el ejercicio comprendido en el año 20XX. Que propone el H. Consejo de Administración a consideración de la * + *    9< =>

Utilidad Neta del ejercicio según Edo. de Resultados MENOS APLICACIONES OBLIGATORIAS RESERVAS DE CAPITAL Reserva Legal 5% RESERVAS ESTATUTARIAS Reserva de Previsión 01% PASIVOS Honorarios a consejeros y comisarios 4% Reserva para ampliación de la planta Reserva para capital de trabajo Reserva para pago de obligaciones REMANENTE A DISPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA

$1,500,000.00

75,000.00 15,000.00 60,000.00 130,000.00 80,000.00 100,000.00

460,000.00 1,040,000.00

MENOS APLICACIONES VOLUNTARIAS El H. Consejo propone un dividendo para las acciones comunes Serie A (10,000 acciones) la cantidad de $50.00 contra cupón por acción. Bono de fundador $10,000.00 por cada bono (2) Gratificaciones a funcionario y empleados El H. Consejo propone dividendo en acciones, para las acciones comunes Serie B (una acción con valor nominal de $100.00 c/u) por un total de 2,000 acciones.* TOTAL DE UTILIDADES RETENIDAS REMANENTE PARA EJERCICIOS POSTERIORES

500,000.00

20,000.00 20,000.00 200,000.00

740,000.00 $300,000.00

Edo. de México, a 19 de agosto de 20XX Presidente C. de Administración C. de Vigilancia

* Este tipo de dividendo en acciones permite distribuir acciones en la propia entidad económica en lugar de efectivo, lo cual evita la salida de efectivo y no repercute en el capital contable, pues solo implica la transferencia de las utilidades retenidas al capital social.

94

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Como se puede observar, el Proyecto de Aplicación de Utilidades tiene una importante participación en el resultado del proceso contable, porque la información que se maneja en el mismo tiene una relación muy importante con cada uno de los estados financieros obligatorios mencionados en la NIF A-5. Tal como se menciona en el Reglamento del Código Fiscal de la Federación (RCFF), en su artículo 72 y para los efectos del artículo 68, fracción IV de este reglamento, que a la letra dice… Los estados financieros básicos y las notas relativas a los mismos deberán contener, además de la información que determine el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general: I.

El Estado de Posición Financiera, Balance General o Estado de Situación Financiera, el cual deberá mostrar las principales cuentas que integran los importes totales del activo, pasivo y capital contable o patrimonio, conforme a lo establecido en las normas de información financiera (NIF A-1, NIF A-3 y NIF A-5) y en las regulaciones financieras que emitan la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, según corresponda.

II.

El Estado de Resultados Integral, el cual deberá mostrar las cuentas o rubros que lo integran conforme a lo establecido en las normas de información financiera (NIF A-1, NIF A-3 y NIF A-5) y en las regulaciones financieras que emitan la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y la Comisión Nacional de Seguros y Fianzas, según corresponda.

III.

El Estado de Variaciones en el capital contable o Estado de Cambios en el capital contable (en el caso de entidades lucrativas) o en el patrimonio, de acuerdo con la NIF A-1, NIF A-3 y NIF A-5; NIF B-4 y la NIF C-11, el cual deberá mostrar las diferentes cuentas que lo integran y que resultan aplicables al tipo de dictamen de que se trate, así como los cambios ocurridos al mismo, debiéndose especificar: a) El capital social, nominal y actualizado. En el caso de establecimientos permanentes de residentes en el extranjero en lugar del capital social se deberá reflejar el patrimonio de la oficina central del extranjero en el establecimiento permanente. b) La reserva legal. c) Las aportaciones para futuros aumentos de capital. d) La utilidad o pérdida netas. e) Las utilidades retenidas de ejercicios anteriores. f) Las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores. g) El exceso o insuficiencia en la actualización del capital contable o, tratándose de establecimientos permanentes de residentes en el extranjero, el exceso o insuficiencia en la actualización del patrimonio. h) El efecto inicial acumulado por el reconocimiento de los efectos de los impuestos sobre la renta y empresarial a tasa única, así como de la participación de los trabajadores en las utilidades, diferidos. i) El resultado por tenencia de activos no monetarios. j) El capital ganado por participación o valuación de inversiones permanentes.

9. Proyecto de aplicación de utilidades

k) El superávit o déficit por valuación de inversiones. l) El déficit por obligaciones laborales de retiro, y m) Las otras cuentas del capital o del patrimonio y total del capital contable o patrimonio. Las instituciones de crédito y los intermediarios financieros no bancarios que determine el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general, además del estado de variaciones en el capital contable o en el patrimonio a que se refiere el párrafo anterior, deberán informar, según corresponda, la prima en venta de acciones, las obligaciones subordinadas en circulación, los donativos recibidos, la reserva de capital, el resultado de ejercicios anteriores, el resultado por valuación de títulos disponibles para la venta, el resultado por valuación de instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo, el resultado por conversión de operaciones extranjeras, el ajuste por obligaciones laborales al retiro, la reserva para adquisición de acciones propias y el resultado por valuación de inversiones permanentes en acciones de empresas promovidas, y IV.

El Estado de Flujos de Efectivo o Estado de Cambios en la Situación Financiera (NIF A-1, NIF A-3 y NIF A-5) el cual deberá mostrar las cuentas o rubros de las actividades de operación, de inversión y de financiamiento. Las sociedades de inversión de capitales, de renta variable y en instrumentos de deuda, deberán presentar el estado de valuación de cartera, en el que por cada uno de los rubros que componen las cuentas de títulos para negociar, títulos disponibles para la venta, operaciones con valores y derivadas e inversiones permanentes en acciones de empresas promovidas, se especifique lo siguiente: a) Tipo de valor; b) Empresa emisora; c) Serie; d) Calificación o bursatilidad; e) Tipo de tasa; f) Tasa al valuar; g) Total de títulos de la emisión; h) Cantidad de títulos y porcentaje de participación; i) Costo total de adquisición y costo promedio unitario de adquisición; j) Valor razonable o contable unitario y total, y k) Días por vencer.

Los estados financieros básicos, incluyendo sus notas, deberán presentarse en forma comparativa con el ejercicio inmediato anterior.34

34

La NIF A-3 hace mención de los cuatro estados financieros básicos y la NIF A-5 menciona los elementos básicos de los mismos.

95

96

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Estado de variación en el capital contable i Definición Continuando con el Estado de Cambios en el Capital Contable o Estado de Variaciones en el Capital Contable o Estado de Variaciones en el Patrimonio o algún nombre en común, definiéndose como un Estado Financiero dinámico que muestra el movimiento acreedor y deudor de las cuentas de capital contable de una empresa determinada, es decir, el estado financiero obligatorio que muestra los saldos iniciales y finales, así como los movimientos de las cuentas del capital contable relativo a un ejercicio (Abraham Perdomo Moreno).35 Este estado financiero se presenta anualmente, ya que no sufre tantos movimientos como los demás rubros de balance y de resultados. Este estado financiero sirve para percatarse si en realidad hubo capitalizaciones o descapitalizaciones, es decir, si entraron recursos a las cuentas de capital, o si por el contrario, hubo compensaciones entre movimientos.

i Proceso de elaboración La mecánica de presentación es partir de los saldos iniciales, presentar posteriormente las modificaciones que tuvieron lugar en la cuentas de capital (aumentos y disminuciones) que sufrieron durante el periodo contable que se reportan, sumando o restando según sea el caso, tales aumentos o disminuciones hasta llegar al saldo final; que debe coincidir con el saldo que se presenta en el Estado de Situación Financiera. Ejemplo: Supongamos la presentación de los saldos provenientes del Balance General último anterior (únicamente en la sección del capital contable). EJEMPLO CAPITAL CONTABLE

CAPITAL GANADO

CAPITAL CONTRIBUIDO

Utilidades Acumuladas

Capital Social

100,000.00

Reserva legal

2,500.00 5,000.00

Menos: Accionistas (Capital Suscrito no exhibido)

25,000.00

Utilidades del ejercicio

Igual: Capital suscrito y exhibido

75,000.00

TOTAL DE CAPITAL CONTABLE

Más: Prima en venta de acciones Aportaciones para futuros aumentos de capital

5,000.00 10,000.00 90,000.00

35

75,000.00

Alvaro Javier Romero López, Principios de Contabilidad. Cuarta edición, cit.; p. 267.

172,500.00

97

9. Proyecto de aplicación de utilidades

Suponer que los saldos anteriores eran los iniciales y que en el ejercicio se realizaron las siguientes operaciones: 1.

Se colocan 100 acciones con valor nominal de $25.00 cada una, las cuales se pagaron a $30.00 cada una.

2.

Los accionistas dieron $10,000.00 para un futuro aumento de capital.

3.

Se capitalizaron $25,000.00 mediante la distribución de dividendos con acciones.

4.

Las utilidades del año fueron por $35,000.00.

5.

Se provisionó el ISR y la PTU.

6.

Se provisionó la reserva legal.

7.

Se decretó un dividendo por $2,500.00.

Solución: ESTADO DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE POR EL PERIODO DEL 01 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013.

CAPITAL SOCIAL

Saldo inicial

100,000

CAPITAL SUSCRITO NO EXHIBIDO

PRIMA EN VENTA DE ACCIONES

APORT. FUT. AUM. CAPITAL

UTILIDADES ACUM.

(25,000)

5,000

10,000

75,000

RVA. LEGAL

UTILIDADES DEL EJERCICIO

2,500

5,000

SALDOS

172,500

Movimientos Traspaso de cuentas* Suscripción y exhibición de acciones con prima

5,000 2,500(1

500 (1

Aportaciones para aumento de capital Capitalización de utilidades

(5,000) 3,000

10,000(2

25,000(3

10,000

(25,000)(3

Utilidades del año

35,000(4

35,000

ISR

(12,250)(6

(12,250)

PTU

(3,500)(5

(3,500)

Reserva legal Saldo final

127,500

(25,000)

5,500

20,000

55,000

962.50

(962.50)(6

3462.50

18,287.50

* Este traspaso corresponde a enviar a utilidades acumuladas (o de ejercicios anteriores) el saldo de la cuenta de utilidades del ejercicio. Firma de quien elaboró

Firma de quien lo revisó

______________________________________

______________________________________

207,750

98

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

i Observaciones del ejemplo anterior Compensaciones entre movimientos: Traspaso de utilidades del ejercicio a utilidades acumuladas. Aplicación de recursos: Las provisiones de impuestos ISR y de PTU, ya que disminuyen efectivamente el capital contable de la empresa. La aplicación de resultados a reserva no disminuye el capital contable, ya que los resultados siguen estando en y siendo de la empresa, solo que se manejan contablemente en otra cuenta que de todas formas se considera de capital. Los movimientos compensatorios se anulan, mientras los que significan aumentos o disminuciones de las cuentas quedan como movimientos reales del capital contable.

Libro de socios o accionistas En algunas sociedades mercantiles es indispensable tener en la misma sociedad un libro de socios o accionistas, ya sea por medio mecanizado o electrónico donde deberán registrarse en un libro social todos los movimientos de aportación que realicen los socios. Según el Código de Comercio en el Decreto Reglamentario 2649/93, es obligatorio llevar un libro de registro denominado “Libro de Accionistas” para sociedades de capital (Sociedades Anónimas, Sociedad en Comandita por Acciones y Sociedades de acciones simplificadas); los datos mínimos que debe contener el libro son los siguientes: Nombre y domicilio.

Embargos y demandas judiciales.

Indicación de su aportación.

Enajenación o traspaso de acciones.

Transmisión de las partes sociales. Además de lo anterior el artículo 27 del CFF señala la obligación de anotar la clave del RFC de los socios o accionistas en el libro respectivo. EJEMPLO

Ejemplo:

LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS O ACCIONISTAS Accionista: Nombre RFC:

Domicilio: SUSCRIPCION

No.

100

FECHA 03/01/11

SERIE

A x

Nacionalidad:

CLASE

VALOR DE CADA ACCION

TIPO DE CAPITAL

VALOR TOTAL DE LAS ACCIONES

Ordinarias

1000

Variable

100,000

EXHIBICIONES Y FECHAS

No. DE ACCIONES LIBERADAS

100,000

100

TRANSMISIONES

B

(03/01/11) Voto limita

1000

fijo

200,000

En la actualidad se realiza virtualmente pero se recomienda también elaborarlo físicamente. Se recomienda realizar el control por cada uno de los accionistas.

Aspecto general de las acciones

10

Objetivo: Al término de este capítulo el lector deberá conocer, identificar y analizar las diferentes facetas de las acciones.

L

as acciones son títulos de crédito negociables en el mercado de valores y representan en su totalidad la inversión realizada por los accionistas en toda entidad económica, derivan de ello derechos y obligaciones en ambas partes por ello la importancia de dedicar un capítulo a estas.

Diferencia de acción, certificado provisional, título y cupón Primeramente cabe mencionar que las acciones son instrumentos financieros de deuda que pueden ser utilizados y mantenidos por sus tenedores, para efectos de control y participación de las utilidades en la emisora; y para generar ganancias por sus cambios de valor en el tiempo (en este sentido es aplicable el Boletín B-8 Estados Financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones). Acciones. Son títulos de crédito que comprueban a un inversionista que se ha comprometido a invertir en una sociedad (comprueba la suscripción en el capital social de la entidad); teniendo un plazo de liquidación de acuerdo con lo establecido en el contrato social; observado de otra manera es una parte en la cual se divide el capital social de una sociedad; esta representa la

99

100

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

propiedad que una persona tiene de una parte de la compañía. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en su artículo 111 menciona “son títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de accionista que se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por dicha ley”. Certificado provisional. Es el documento comprobatorio provisional que se le entrega al suscriptor cuando el valor de las acciones adquiridas esté cubierto íntegramente (100% de su valor), siempre será nominativo y deberá ser canjeado por títulos en su oportunidad (pueden amparar una o varias acciones). Títulos. Son documentos que se entregarán al suscriptor que posea acciones liberadas y podrá amparar una o varias acciones. Los títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de este en el caso que se formalice un aumento de capital. Cupón. Es un documento, talonario o vale adherido a un título o certificado de aportación, susceptible de ser cortado, que se desprenderá del mismo y que se entregará a la sociedad contra el pago de dividendos o intereses.

Características de las acciones 1.

Siempre serán títulos nominativos.

2.

De igual valor y derechos.

3.

Acciones preferentes o de voto limitado: no tienen fecha de vencimiento, cuentan con un dividendo mayor a las acciones comunes, tienen derecho a dividendo acumulativo del 5% en el caso de algún ejercicio social que no haya tenido dividendos, tienen derecho a un dividendo superior al de las comunes, en el caso de liquidación de la sociedad estas se reembolsarán antes que las ordinarias, cuentan con el poder económico de la sociedad.

4.

Acciones comunes o con derecho a voto, no tienen fecha de vencimiento, tienen responsabilidad limitada ante la sociedad, no obstante tienen derecho a recibir dividendos; la empresa no tiene obligación legal alguna de pagar dividendos, tienen el derecho a voto en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del artículo 182 de la LGSM; tienen el poder político dentro de la sociedad.

5.

Las acciones son indivisibles, si hay copropietarios se elegirá a un titular, en el caso de no hacerlo se hará con autoridad judicial.

6.

No se emiten acciones por una suma menor al de su valor nominal, pero sí con un sobreprecio al valor nominal de las acciones que pagan los accionistas al efectuar nuevas suscripciones (prima sobre venta de acciones). También se incluyen, en este concepto, las aportaciones adicionales que hagan los socios a manera de inyección de capital a futuro, suelen llamarle aportaciones para futuros aumentos de capital.

10. Aspecto general de las acciones

7.

La distribución de utilidades y del capital social se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.

8.

El pago de las acciones que después de 30 días no se haya exhibido se procederá a exigir judicialmente, en la vía sumaria y bien a la venta de acciones.

9.

Cuando se decrete una exhibición que no conste en las acciones deberá hacerse una publicación en el periódico oficial de la entidad federal que corresponda, por lo menos 30 días antes de la fecha señalada para el pago.

10.

En caso de no realizarse el pago de las exhibiciones anteriores (punto 8 y 9), se considera por tecnicismo acciones desertas. La venta de estas acciones se realiza a través de un corredor titulado (brokers) y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados provisionales para sustituir a los anteriores; los gastos de cobranza y los intereses legales se cobrarán al antiguo accionista y tiene únicamente un plazo de un año para cobrar el remanente, contando a partir de la fecha de la venta de las acciones.

11.

Si en el plazo de un mes en que no hubiese sido posible vender las acciones anteriores en un precio que cubra el valor de la exhibición, se declararán extinguidas y se procederá a la reducción o disminución del capital social.

12.

En el caso de las Sociedades Anónimas y en comandita por acciones; son consideradas acciones flotantes aquellas acciones que se negocian regularmente en las bolsas de valores, y que por consiguiente cambian constantemente de manos. Estas acciones por lo general pertenecen a inversionistas minoritarios cuyo único objetivo es especular con ellas en el mercado de valores.

Serie de acciones De acuerdo con el último decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación del día 15 de febrero de 1995, se reforman los tres ordenamientos legales, manteniéndose claramente la tendencia a la uniformidad; siendo estas últimas reformas, en las leyes para regular las Agrupaciones Financieras y de Instituciones de Crédito se eliminan las acciones serie “C” que podían adquirirse por extranjeros y se permite en la Ley del Mercado de Valores que las acciones serie “B” de las casas de bolsa sean de libre suscripción, quedando solo la posibilidad de emitir acciones serie “A, B, F y L”. Según la Bolsa Mexicana de Valores las claves de series más comunes son la “A”, la “B”, la “C”, el “CPO” y la “L”. Las series “A” son solo para mexicanos, las “B” y las “C” para nacionales o extranjeros (de libre suscripción), las “L” son de libre suscripción y los “CPO” son fideicomisos que cancelan ciertos derechos a sus tenedores; a continuación presentamos las características de cada una de ellas. ACCIONES SERIE “A”. Solo podrán adquirirse por personas físicas mexicanas, personas morales mexicanas cuyos estatutos contengan cláusula de exclusión directa e indirecta de extranjeros, y sociedades de inversión, cuya aportación esté formado por lo menos con el 51% del capital social

101

102

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

fijo suscrito ordinario, de acuerdo con el Fondo Bancario de Protección del Ahorro, así como por el Fondo de Protección y Garantía a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, además de cumplir con los requisitos que mediante disposiciones de carácter general establezca la SHCP. A: Serie ordinaria reservada para accionistas mexicanos, y que solo pueden ser adquiridas por extranjeros a través de inversionistas neutros o de ADRs.36 A1: Ordinaria en la que participan en forma directa accionistas mexicanos y representa la parte fija del capital, también llamada clase 1. A2: Ordinaria en la que participan en forma directa accionistas mexicanos y representa la parte variable del capital, también llamada clase 2. A4: Es una serie A con un derecho pendiente de aplicar, en este caso relacionado con el cupón. AA: Series accionarias no negociables de Telmex que se encuentran en fideicomiso. ACCIONES SERIE “B”. Solo podrán adquirirse por las personas señaladas en el párrafo anterior, por personas morales extranjeras así como por inversionistas institucionales; representan la parte variable del capital social hasta el 49%. B: Ordinaria conocida como Libre Suscripción, por lo que puede ser adquirida directamente por inversionistas extranjeros. B1: Ordinaria conocida como Libre Suscripción, por lo que puede ser adquirida directamente por inversionistas extranjeros; representa la parte fija del capital, también llamada clase 1. B2: Ordinaria conocida como Libre Suscripción, por lo que puede ser adquirida directamente por inversionistas extranjeros; representa la parte variable del capital, también llamada clase 2. BCP: Ordinaria conocida como Libre Suscripción, por lo que puede ser adquirida directamente por inversionistas extranjeros y representada por un certificado provisional. BCR: Ordinaria conocida como Libre Suscripción, aunque es considerada de circulación restringida. BCPO: Ordinaria conocida como Libre Suscripción, no negociable, ya que está incluida en un Certificado de Participación Ordinario. B4: Es una serie B con un derecho pendiente de aplicar, en este caso con el cupón 4. B-1: Emisión especial para funcionarios de la compañía, por lo que no son negociables. En el caso de tener ACCIONES SERIE “C” que eran de libre suscripción podrán canjearse por acciones de serie “B”, que actualmente tienen las mismas características; sin embargo, la serie “C” actualmente solo se emite para:

36

Recibos emitidos por un banco autorizado, que amparan el depósito de acciones de emisoras mexicanas, facultadas por la CNBV para cotizar en mercados foráneos. El uso de los ADR permite a los inversionistas norteamericanos comprar acciones de compañías extranjeras que cotizan en otros mercados, pero con la facilidad de que pueden adquirirlas en Estados Unidos de América en forma de un ADR.

10. Aspecto general de las acciones

C-1: Voto limitado de libre suscripción y representa la parte fija del capital. CP: Certificado Provisional. CPO: Certificado de Participación Ordinario de libre suscripción; estas acciones otorgan derechos de voto restringido. ACCIONES SERIE “L”. Podrán adquirirse por personas a las que se refiere la serie “B” por las demás personas mexicanas, así como por personas físicas o morales extranjeras. Son de libre suscripción hasta por un monto del 30% del capital social variable con previa autorización de la Comisión Nacional de Valores, son de voto limitado y pueden conferir a sus tenedores privilegios en cuanto al dividendo a pagar por sus titulares: L: Voto limitado. Pueden ser adquiridas por inversionistas nacionales o extranjeros. L4: Es una serie L con un derecho pendiente de aplicar, en este caso relacionado con el cupón. LCPO: Serie L incluida en un Certificado de Participación Ordinario, que otorga derechos de voto restringido, no negociable. ACCIONES SERIE “F”. Series de emisoras filiales que están en poder de empresas controladoras extranjeras. Acciones referidas para la integración del capital social de las sociedades filiales permitiendo participación extranjera hasta un 51%. La Bolsa Mexicana de Valores reconoce también la siguiente emisión de acciones: D: Dividendo superior o preferente. DCPO: Serie D incluida en un Certificado de Participación Ordinario, que otorga derechos de voto restringido, no negociable. T: Emisión especial para funcionarios de la compañía, por lo que no son negociables. UB: Títulos vinculados que representan acciones serie B. UBL: Títulos vinculados que representan acciones serie B y L. ULD: Títulos vinculados que representan acciones serie L y D. 1: Ordinaria en la que participan en forma directa accionistas mexicanos y representa la parte fija del capital, también llamada clase 1. 2: Ordinaria en la que participan en forma directa accionistas mexicanos y representa la parte variable del capital, también llamada clase 2. UBC: Títulos vinculados que representan acciones series B y C. 1CP: Ordinaria, representa la parte fija del capital, también llamada clase I, contiene un certificado provisional. 2CP: Ordinaria, representa la parte variable del capital, también llamada clase 2, contiene un certificado provisional.

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104

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Acciones que no forman parte del capital social a)

Acciones de Goce o certificados de goce. Son aquellos títulos nominativos que no representan parte del capital social y que se expiden a los accionistas cuando sus acciones suscritas se encuentran liberadas o íntegramente pagadas. Se expide un certificado de goce para realizar la amortización de acciones (que sí forman parte del capital social). Los certificados de goce pueden estipular intereses a favor de sus poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir, gozarán de dividendos o utilidades una vez pagados los dividendos a los accionistas; también pueden estipular participación relativa en la liquidación del capital contable. (Ejemplo que se comentará en el caso de amortización de acciones.)

b)

Acciones de fundador o bonos de fundador. Son títulos nominativos que no representan parte del capital social de una sociedad de capitales, sino que son títulos que se donan a funcionarios, promotores, fundadores, gobernantes, etc.; de acuerdo con la LGSM estos bonos participan en el reparto de utilidades anuales a quienes los posean y no deben ser mayores al 10% anual ni podrán abarcar un periodo mayor a 10 años a partir de la constitución de la sociedad y no deben cubrirse sino después de haberse pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones.

i Aspecto legal Los bonos de fundador deben contener: 1.

Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador.

2.

La expropiación de bono “Bono de Fundador” con letra visible.

3.

Denominación, domicilio, duración, capital y fecha de la constitución de la sociedad.

4.

El número del bono, la indicación de la cantidad de años durante la cual se debe pagar y la indicación del total de bonos emitidos.

5.

Las condiciones que conforme a la ley deben contener las acciones, por lo que hace a la nacionalidad del adquirente del bono.

6.

La firma autógrafa de los Administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.

i Aspecto contable Esta clase de títulos nominativos se controla mediante cuentas de orden: Bonos de Fundador Emitidos (naturaleza deudora). Emisión de Bonos de Fundador (naturaleza acreedora). Bonos de fundador en circulación (naturaleza acreedora, que representa los bonos de fundador entregados).

105

10. Aspecto general de las acciones

Ejemplo: De acuerdo con el contrato social, se acordó entregar de las utilidades por aplicar la cantidad de $70,000.00 a aquellos socios que posean bonos de fundador, una vez que con anterioridad fue EJEMPLO

aplicado el 5% de dividendo para las acciones totalmente liberadas.

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Utilidades por Aplicar

70,000.00 70,000.00

Reserva para Bonos de Fundador IMPORTE DE LA RESERVA PARA ENTREGA DE UTILIDADES A SOCIOS FUNDADORES -2Bonos de fundador emitidos

3.00 3.00

Emisión de Bonos de fundador POR LA EMISIÓN DE BONOS DE FUNDADOR EN CUENTAS DE ORDEN, CON VALOR DE $1.00 -3Accionistas fundadores

3.00

Accionista A Accionista B Accionista C 3.00

Bonos de fundador en circulación POR LA ENTREGA DEL BONO DE FUNDADOR A LOS SOCIOS RESPECTIVOS -3AEmisión de Bonos de Fundador

3.00

Bonos de Fundador emitidos

3.00

POR LA ENTREGA DEL BONO DE FUNDADOR A LOS SOCIOS RESPECTIVOS -470,000.00

Reserva para Bonos de Fundador

70,000.00

Acreedores por bonos de Fundador Accionista A

23,334.00

Accionista B

23,333.00

Accionista C

23,333.00

POR LA PUBLICACIÓN RESPECTIVA DEL IMPORTE A DISTRIBUIR POR CONCEPTO DE UTILIDADES A LOS BONOS DE FUNDADOR -5Acreedores por Bonos de Fundador

70,000.00 70,000.00

Bancos PAGO POR CONCEPTO DE UTILIDADES A LOS BONOS DE FUNDADOR -Bonos de Fundador en Circulación Accionistas Fundadores ASIENTO QUE SE REALIZARÁ AL TÉRMINO DEL TIEMPO ESTABLECIDO PARA ENTREGA DE UTILIDADES POR CONCEPTO DE BONOS DE FUNDADOR

3.00 3.00

106

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

c)

Acciones de trabajo. Son títulos nominativos que se donan, regalan o ceden a obreros, empleados, etc., de la sociedad de capitales. Estos títulos pueden producir utilidades según lo acuerde la asamblea general de accionistas. Cabe hacer notar que las utilidades de las acciones de trabajo no suplen a la participación de utilidades que marca la ley; artículo 114 de la LGSM que a la letra dice: ”cuando así lo prevenga el contrato social podrán emitirse a favor de las personas que presten sus servicios a la sociedad, acciones especiales en las que figuran las normas respecto a la forma, valor, inalienabilidad y demás condiciones particulares que les corresponda”...

Ejemplo: De acuerdo con la asamblea extraordinaria se acordó entregar de las utilidades por aplicar la EJEMPLO

cantidad de $70,000.00 a aquellos trabajadores con características especiales y diferentes a los demás.

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Utilidades por aplicar

60,000.00 60,000.00

Reserva para acciones de trabajo IMPORTE DE LA RESERVA PARA ENTREGA DE UTILIDADES A SOCIOS FUNDADORES -2Acciones de trabajo emitidos

3.00

Emisión de acciones de trabajo POR LA EMISIÓN DE ACCIONES DE TRABAJO EN CUENTAS DE ORDEN, CON VALOR DE $1.00 -3-

3.00

3.00

Empleados con acciones de trabajo Empleado A Empleado B Empleado C

3.00

Acciones de trabajo en circulación POR LA ENTREGA DE ACCIONES DE TRABAJO A LOS EMPLEADOS RESPECTIVOS -3AEmisión de acciones de trabajo

3.00 3.00

Acciones de trabajo emitidos POR LA ENTREGA DE ACCIONES DE TRABAJO A LOS EMPLEADOS RESPECTIVOS -460,000.00

Reserva para acciones de trabajo

60,000.00

Acreedores por acciones de trabajo Accionista A

20,000.00

Accionista B

20,000.00

Accionista C

20,000.00

POR LA PUBLICACIÓN RESPECTIVA DEL IMPORTE A DISTRIBUIR POR CONCEPTO DE UTILIDADES A LOS BONOS DE FUNDADOR

107

10. Aspecto general de las acciones

-5Acreedores por acciones de trabajo

60,000.00 60,000.00

Bancos PAGO POR CONCEPTO DE UTILIDADES A LAS ACCIONES DE TRABAJO -Acciones de trabajo en circulación

3.00

Acciones de trabajo en circulación

3.00

ASIENTO QUE SE REALIZARÁ AL TÉRMINO DEL TIEMPO ESTABLECIDO PARA ENTREGA DE UTILIDADES POR CONCEPTO DE ACCIONES DE TRABAJO

d)

Acciones ordinarias y de voto limitado que tienen cláusulas de redención no sujetas a la aprobación de la asamblea de accionistas, se reconocerán como pasivos, ya que representan una obligación virtualmente ineludible de liquidación.

Reglas de valuación y presentación de las acciones De acuerdo con el Boletín C-11 las reglas de valuación y presentación para las acciones de capital social emitidas son las siguientes:

i Reglas de valuación Todos los conceptos de capital contable se expresan en unidades de poder adquisitivo a la fecha del balance. El capital social representa la suma del valor nominal de las acciones suscritas y su actualización correspondiente. El capital social representado por acciones sin valor nominal, estas se considerarán al valor que conste en las actas de suscripción o cambios en el capital. La prima en venta de acciones representa la diferencia en exceso del pago de las acciones suscritas y su valor nominal o su valor teórico (importe del capital social pagado entre el número de acciones en circulación) en el caso de acciones sin valor nominal, adicionado de su actualización. Las donaciones que reciba una entidad deberán formar parte del capital contribuido y se expresarán a su valor de mercado al momento en que se perciban, más su actualización.

i Reglas de presentación La presentación en el balance general de los conceptos que integran el capital contable deberá hacerse al detalle, mostrando con suficiente detalle cada uno de ellos, incluyendo en primer lugar al capital contribuido, seguido de los que integran el capital ganado. Cuando los accionistas no exhiben totalmente el importe de sus acciones suscritas que representa la diferencia del capital suscrito menos el importe pagado dando como resultado

108

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

el capital suscrito no pagado, que debe aparecer restado del renglón de capital social. No es aceptable presentar la cantidad pendiente de pago como una cuenta por cobrar a los accionistas de la entidad, aun cuando esté amparada por títulos de crédito. En el caso de anticipo para futuros aumentos de capital social que realicen los accionistas se presentarán en un renglón por separado dentro del capital contribuido. Siempre y cuando exista evidencia formal de que se aplicarán aumentos al capital social en el futuro; de lo contrario formarán parte del pasivo a cargo de la entidad. Los movimientos registrados durante el periodo en los conceptos de capital contribuido y del capital ganado se mostrarán en el estado de variación en el capital contable. Asimismo, en este estado a través de notas adicionales se revelarán los cambios en el número o clases de acciones así como el valor nominal de estas.

Clasificación de las acciones Derechos que confieren

Preferentes

CLASIFICACIÓN DE LOS DOCUMENTOS QUE AMPARAN LA INVERSIÓN DE UN ACCIONISTA

Comunes u ordinarios

Forma de exhibición

Numerario Especie

Forma de pago

Liberadas (exhibidas al 100%) Pagaderas (no exhibidas al 100%)

Por su titularidad

Nominativas Al portador

Por el número de títulos que posee

Sencillas

Por su valor

Con valor nominal

Múltiples

Sin valor nominal

En todo proceso de aportación de capital por concepto de colocación de títulos en el mercado contempla una serie de situaciones tanto en derechos, obligaciones, forma de pago, presentación en el mercado, etc., derivándose una serie de tecnicismos que es necesario recordar continuamente para el caso de la materia que se ha venido tratando. Por la generalidad que se pretende realizar se llamará “documento”, a las acciones, partes sociales, certificados de aportación, en su caso, dependiendo del tipo de sociedad del que se trate.

10. Aspecto general de las acciones

i Por los derechos que confieren Preferentes o privilegiados. Son aquellas que confieren algún beneficio o prerrogativa sobre la cual no disfrutan los titulares de los documentos ordinarios o comunes, son de voto limitado o sin derecho al mismo en las asambleas, pueden ser acumulativas, convertibles y participantes; pero en todo caso, es importante saber que no hay ley que indique cuáles son las diferentes modalidades de ventajas especiales en que pueden consistir los privilegios. No obstante, suele indicarse que aquellos documentos privilegiados tendrán además de los derechos esenciales establecidos en los títulos comunes, los siguientes: Derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta la concurrencia de su valor nominal. El derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término una proporción determinada o no acumulable. Cualquier otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico. Comunes u ordinarios. Aquellos documentos que, de acuerdo con los estatutos sociales de la emisora, no tienen preferencia alguna. Tienen derecho a voto general ilimitado interviniendo en todos los actos de la vida de la empresa (tales como elegir al consejo de administración o decidir las políticas de la empresa). No tendrán derecho a dividendo garantizado; es decir, lo recibirán después de que se haya cubierto a las acciones preferentes o privilegiadas.

i Por su exhibición Numerario o efectivo. Aquellas cuya forma de pago es en efectivo. Especie. Aquellas cuya forma de pago es distinta al efectivo.

i Por su forma de pago Liberados. Aquellos documentos que se encuentran pagados al 100%. Pagaderos. Aquellos documentos que se encuentran pendientes de ser pagados al 100%.

i Por su titularidad Nominativos. En las que se asigna el nombre del propietario (actualmente se aplica para las acciones adquiridas por mexicanos en México). Al portador. Aquellas que no expresan el nombre de su propietario y cuya cesión se verifica por la sola transmisión del título. Dichos títulos son negociables sin necesidad de endoso y transferibles mediante su simple entrega, como se hace con los bonos que contienen cupones (bonos al por-

109

110

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

tador), los certificados o títulos de acciones llevan también cupones de dividendos, numerados o fechados. En México solo existen títulos nominativos.

i Por el número de títulos que poseen Sencillos. Cuando el documento principal únicamente representa un solo título. Múltiples. Cuando el documento representa más de dos títulos.

i Por su valor Con valor nominal. Cuando el documento expresa su importe. Sin valor nominal. Aquellos documentos que no expresan su importe.

Estimación del valor de las acciones Valor nominal. Importe que indica la parte del capital de una sociedad al inicio de esta. Se emplea en el momento de constitución de la sociedad que sirve de aproximación al valor real de la acción. Valor contable. Con el transcurso de operación de la empresa. Se calcula dividiendo el importe del capital contable entre el número de acciones en circulación, suscritas y exhibidas totalmente. No es una buena aproximación al valor real de la acción, ya que los activos de la sociedad figuran registrados a sus precios de adquisición, que pueden estar alejados de sus precios reales. Valor de Mercado de una acción. Es el precio al que se cotiza la acción en bolsa y es la mejor indicación del precio al que se debe comprar. Hay que tomar en cuenta que puede estar sobrevalorada o minusvalorada en bolsa: Si el valor de mercado es mayor al valor económico la acción se encuentra sobrevalorada. Si el valor de mercado es menor al valor económico la acción se encuentra minusvalorada. Valor económico de la acción. Se calcula a partir del valor estimado de la empresa dividido entre el número de acciones en circulación, suscritas y exhibidas. Éste sí es un buen indicador para conocer el valor real de la acción. Para determinar este valor se requiere de un analista que tiene que realizar diversas hipótesis, tomando en cuenta los siguientes elementos: crecimiento del sector, evolución en el mercado, proyección de beneficios a cinco años, etcétera.

111

10. Aspecto general de las acciones

Venta de acciones a la par, sobre la par y bajo la par En ciertas ocasiones las sociedades requieren de aumentos de capital, y las acciones pueden ser vendidas a un precio mayor al valor real pudiendo generar un superávit de capital a través de una prima en venta de acciones. Por lo tanto, si el valor real de cada acción es igual o inferior al precio de venta, no existe superávit si no se considera como una aportación adicional de capital y distribuirse de manera proporcional entre las cuentas que forman el capital contable, excepto la cuenta de capital social. Una venta de acciones bajo la par se considera cuando el precio de venta en el mercado es menor al precio real. Una venta de acciones a la par se considera cuando el precio de venta en el mercado es igual al precio real. Una venta de acciones sobre la par se considera cuando el precio de venta en el mercado es superior al precio real. Determinación del precio de venta real: Se obtiene al dividir el importe del capital contable entre el número de acciones suscritas antes del aumento de capital. Ejemplo: Para determinar un aumento de capital social con la venta de acciones se deben considerar el precio de la acción a valor nominal, el precio de venta real y el precio de venta ante el mercado. EJEMPLO

Por ejemplo:

CONCEPTO

IMPORTE

Valor nominal de cada acción

$1,000.00

Precio de venta ante el mercado

$1,500.00

Precio de venta real:

$1,350.00

Capital contable $1,350,000.00 No. de acciones suscritas 1,000 (antes del aumento de capital).

De acuerdo con el cuadro anterior realizando las comparaciones precisas se obtiene lo siguiente:

CONCEPTO Precio de venta en el mercado

1,500.00

Menos: precio de venta real de cada acción

1,350.00

112

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO Igual: prima en venta de acciones $150.00* Precio de venta ante el mercado

1,500.00

Menos: valor nominal de cada acción

1,000.00 -

500.00

Aportación adicional

$350.00

De acuerdo con la información anterior se concluye lo siguiente: Se obtuvo una venta de acciones sobre la par. (Si al comparar el precio de venta en el mercado este fuera inferior al precio real se obtendrá una venta de acción bajo la par; y en el caso en que ambos precios fueran iguales se obtendrá una venta de acción a la par). Por lo tanto, en atención a lo señalado con antelación, los $350.00 por acción deberán distribuirse de manera proporcional entre las cuentas de capital contable (pudiendo incrementar la reserva legal, reserva para fluctuaciones cambiarias, etc. o considerarlas como ganancias retenidas pero con la condición de ser repartidas de manera proporcional), quedando $150.00 adicionales que deberán quedar en la cuenta de prima en venta de acciones, ya que esta cantidad representa un excedente como utilidad en esta transacción. Registro de la prima sobre valor nominal de una acción:

CONCEPTO Accionistas Capital social

DEBE

HABER 1,500.00 1,000.00

Prima en venta de acciones

150.00

Reserva legal

175.00

Prima para fluctuaciones cambiarias

175.00

De acuerdo con las últimas reformas fiscales correspondiente al año 2014 se elimina la exención prevista para la venta de acciones a través de bolsas de valores concesionadas o mercados de derivados reconocidos en los términos de la Ley de Mercados de Valores, y siempre que dichas acciones sean de las que se coloquen entre el gran público inversionista, se establece un impuesto definitivo sobre la utilidad determinada por dicha enajenación (prima en venta de acciones); el impuesto se pagará mediante retención que efectuará el intermediario del mercado de valores aplicando la tasa del 10% sobre la ganancia proveniente de la enajenación de dichas acciones o títulos.

10. Aspecto general de las acciones

No se estará obligado al pago del impuesto por enajenación cuando el contribuyente sea residente en un país con el que se tenga en vigor un tratado para evitar la doble imposición. Para estos efectos, el contribuyente deberá entregar al intermediario un escrito bajo protesta de decir la verdad, en el que señale que es residente para efectos del tratado y deberá proporcionar su número de registro o identificación fiscal emitida por la autoridad fiscal competente.

Gastos de registro y emisión de acciones (NIF C-11) Al emitir acciones para su venta, una entidad incurre comúnmente en diversos gastos: los gastos de registro y emisión de acciones incluyen los correspondientes a honorarios de asesores legales y financieros, preparación de prospectos de emisión, comisiones a corredores y agentes de valores y cualquier otra erogación relacionada directamente con la emisión de acciones. Contablemente estos gastos de registro y emisión de capital deben reconocerse: 1.

Como una disminución al capital emitido, dado que son gastos directamente atribuibles a la transacción de emitir capital (que de otra manera no se hubiere incurrido).

2.

Aplicarse a la prima hasta agotarse, en caso que se haya emitido el capital con pago de una prima.

3.

Aplicarse en resultados como un gasto cuando la entidad decide el abandono de la emisión del capital.

Amortización de acciones Significa reintegrar o devolver a un accionista el importe de su aportación más el superávit proporcional o menos el déficit proporcional a su inversión. Para decidir qué tipo de acciones se deberán de amortizar se pueden realizar sorteos en la asamblea extraordinaria. Una vez cubiertos los requisitos legales se deberá realizar contablemente el reparto de utilidades de manera proporcional. a)

Aspecto legal 1. Celebrar una Asamblea extraordinaria. 2. Protocolizar el acta de asamblea. 3. Inscribir el acta en el Registro Público de Comercio.

b)

Aspecto contable Se pueden presentar dos casos: 1. Amortización y expedición de certificados de goce nominativos. 2. Amortización sin expedición de Certificados de Goce.

113

114

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Y también podrá ser: 1.

De forma inmediata o mediata en ambas se da la apertura a una reserva denominada “Reserva para Amortización de Acciones”. Para determinar el importe respectivo a esta cuenta se puede tomar como base el Valor de las acciones suscritas a valor nominal o histórico, a valor contable real o en libros o a su valor de Mercado. Ejemplo: De acuerdo con la asamblea extraordinaria realizada, las utilidades por aplicar se autoriza la cantidad de $ 350,000.00. Se decide amortizar acciones, y de acuerdo con el resultado

EJEMPLO

obtenido del sorteo realizado corresponde únicamente a las acciones serie A-1 suscritas e íntegramente exhibidas; correspondiente a la inversión de los siguientes accionistas (A $50,000.00; B $18,000.00 y C $62,000.00). Donde se decidió repartir utilidades por la cantidad de $130,000.00.

i Amortización inmediata con expedición de Certificados de Goce a)

A valor nominal En este caso, el precio en el que se adquieren las acciones, y que figura en el acta constitutiva, puede ser igual o mayor a su valor nominal, pero esta diferencia de valores no afecta porque se conoce un valor cierto que en determinado momento debemos amortizar y que nos permite determinar con certeza el importe que cubra la amortización respectiva. Valor nominal de las acciones $100.00 serie A-1:

SUSCRIPTOR

ACCIONES POR AMORTIZAR

A

500

B

180

C

620

TOTAL

1300

Factor de utilidad = 130,000.00/1300 = $100.00.

115

10. Aspecto general de las acciones

Para una amortización inmediata:

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1130,000.00

Utilidades por aplicar

130,000.00

Reserva para amortización de acciones Accionista A (500  $100.00)

50,000.00

Accionista B (180  $100.00)

18,000.00

Accionista C (620  $100.00)

62,000.00

IMPORTE DE LA RESERVA PARA LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES -2Certificados de Goce Emitidos

3.00

Emisión de Certificados de Goce POR LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE GOCE EN CUENTAS DE ORDEN, CON VALOR DE $1.00

3.00

-3Reserva para amortización de acciones

130,000.00 130,000.00

Acreedores por amortización de acciones POR LA PUBLICACIÓN RESPECTIVA DEL IMPORTE A DISTRIBUIR POR CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES -4Acreedores por amortización de acciones

130,000.00 130,000.00

Bancos PAGO POR CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES -4AEmisión de Certificados de Goce

3.00

Certificados de Goce Emitidos

3.00

-5Capital social

130,000.00

Capital por Acciones de Goce

130,000.00

POR LA REESTRUCTURACIÓN DE CAPITAL CON ACCIONES DE GOCE

b)

A valor contable o en libros o valor real: Se obtiene dividiendo el importe del capital contable entre el número de acciones en circulación suscritas y exhibidas totalmente. Mismo caso En esta situación desde el inicio de la sociedad se debe separar de las utilidades repartibles, en cada ejercicio social, una cantidad para formar la reserva que pueda cubrir la amortización, considerando el posible valor contable que pudieran adquirir.

116

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

IMPORTE

Capital social

200,000.00

Reserva legal

10,000.00

Utilidades por aplicar*

180,000.00

TOTAL

390,000.00

*Estudio contable que permita separar cada año de las utilidades un importe que nos permita cubrir la amortización de las acciones. De los cuales se consideró la cantidad de $180,000.00 para amortizar. Total de acciones serie A-1 por amortizar 1,300:

ACCIONES POR AMORTIZAR

SUSCRIPTOR A

500.00

B

180.00

C

620.00

TOTAL DE ACCIONES POR AMORTIZAR

1,300.00

Total de acciones en circulación, suscritas y totalmente exhibidas que conforman el capital social 3,680 acciones con un valor nominal de $100.00. Valor contable de cada acción: 390,000.00/3,680 = 106.00. Importe necesario para amortizar las acciones sorteadas serie A-1: $106.00  1,300 acciones = 137,800.00.

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1137,800.00

Utilidades por aplicar

137,800.00

Reserva para amortización de acciones Accionista A (500  $106.00)

53,000.00

Accionista B (180  $106.00)

19,080.00

Accionista C (620  $106.00)

65,720.00

IMPORTE DE LA RESERVA PARA LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES -2Certificados de Goce Emitidos Emisión de Certificados de Goce POR LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE GOCE EN CUENTAS DE ORDEN, CON VALOR DE $1.00.

3.00 3.00

117

10. Aspecto general de las acciones

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-3137,800.00

Reserva para amortización de Acciones

137,800.00

Acreedores por Amortización de Acciones POR LA PUBLICACIÓN RESPECTIVA DEL IMPORTE A DISTRIBUIR POR CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES -4Acreedores por amortización de acciones

137,800.00 137,800.00

Bancos PAGO POR CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES -4aEmisión de Certificados de Goce

3.00

Certificados de Goce Emitidos

3.00 -5-

Capital social

137,800.00 137,800.00

Capital por Acciones de Goce POR LA REESTRUCTURACIÓN DE CAPITAL CON ACCIONES DE GOCE

i Amortización mediata con expedición de Certificados de Goce El procedimiento es el mismo para la amortización de acciones a valor nominal y valor contable. Mismo caso anterior, el importe que corresponde por amortización de acciones a los accionistas respectivos: A $50,000.00; B $18,000.00 y C $62,000.00; a distribuir en 3 años.

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-143,334.00

Utilidades por aplicar

43,334.00

Reserva para amortización de acciones 16,667.00

Accionista A Accionista B

6,000.00

Accionista C

20,667.00

IMPORTE DE LA RESERVA PARA LA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES, ASIENTO QUE SE REALIZARÁ DURANTE TRES AÑOS -2Certificados de Goce Emitidos Emisión de Certificados de Goce POR LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE GOCE EN CUENTAS DE ORDEN, CON VALOR DE $1.00

3.00 3.00

118

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-3Reserva para amortización de acciones

43,334.00 43,334.00

Acreedores por amortización de acciones POR LA PUBLICACIÓN RESPECTIVA DEL IMPORTE A DISTRIBUIR POR CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES, ASIENTO QUE SE REALIZARÁ DURANTE TRES AÑOS -4Acreedores por amortización de acciones

43,334.00 43,334.00

Bancos PAGO POR CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES, ASIENTO QUE SE REALIZARÁ DURANTE TRES AÑOS -4aEmisión de Certificados de Goce

3.00 3.00

Certificados de Goce Emitidos ASIENTO QUE SE REALIZARÁ AL TÉRMINO DEL PAGO RESPECTIVO POR CONCEPTO DE AMORTIZACIÓN DE ACCIONES -5Capital social

130,000.00

Capital por Acciones de Goce

130,000.00

POR LA REESTRUCTURACIÓN DE CAPITAL CON ACCIONES DE GOCE

Las acciones desertas i Aspecto legal Las acciones desertas son consideradas como aquellas acciones que no fueron liquidadas o pagadas por los accionistas en el periodo indicado ya sea por contrato social o por acuerdo de asamblea, estas acciones se ponen a consideración en las asambleas para tomar una decisión ya sea para disminuir el capital social o para ser adquiridas por un accionista. Por lo regular, el proceso de cobro de las acciones y las comisiones generadas, así como honorarios por concepto de colocación de estas acciones son transferidas a la cuenta del accionista con la finalidad de cobrarle el importe total y la diferencia se le entrega al mismo.

i Aspecto contable Contablemente las acciones desertas se registran en una cuenta denominada “Acciones Desertas”. Es una cuenta de capital contable de naturaleza deudora. Se carga: por el importe de las acciones suscritas que no fueron liquidadas en el periodo establecido en el contrato social. Se abona: Por la decisión de la venta de estas acciones o por la disminución del capital.

119

10. Aspecto general de las acciones

Ejemplo: Anteriormente el accionista Rubén Leñero realizó dos aportaciones a cuenta del valor total de las acciones adquiridas anteriormente: la primera fue la aportación mínima legal y la segunda de acuerdo con el contrato social del 35% de su valor nominal, tal como se muestra a continuación: Suscripción: 100 acciones con valor nominal de $2,000.00.

1a. Exhibición $40,000.00

Con depósito en cuenta

2a. Exhibición 70,000.00

Con depósito en cuenta

3a Exhibición 112,000.00

No fue realizada

De acuerdo con la información anterior se consideran desertas las acciones anteriores y conforme a la decisión de la asamblea, el 50% de las mismas disminuyen el capital social y el 50% restante fue adquirido por un nuevo accionista. Por lo anterior se presentan las siguientes subcuentas:

ACCIONISTA “R” 1)200,000.00

40,000.00 (2 70,000.00 (3

___________

112,000.00(4

S)22,000.00

EXHIBICIONES DECRETADAS 4)112,000.00

___________ S)112,000.00

BANCOS 2)40,000.00 3)70,000.00 ___________ S)110,000.00

EJEMPLO

120

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1ACCIONES DESERTAS

200,000.00

Acreedores diversos

110,000.00

Exhibiciones decretadas

112,000.00

Accionistas

22,000.00

“R” -2Capital social

100,000.00

ACCIONES DESERTAS

100,000.00

-3Accionistas “M”

100,000.00

ACCIONES DESERTAS

100,000.00

Los dividendos De acuerdo con la aportación de la Real Academia Española el significado de Dividendos y el origen de la palabra es el siguiente: Del latín dividendus, part. fut. pas. de dividêre, dividir. El significado de dividendos tiene dos enfoques: Desde el punto de vista del activo. Cuota que, al distribuir ganancias una compañía mercantil, corresponde a cada acción. Desde el punto de vista del pasivo. Cada una de las cantidades parciales que se compromete a satisfacer el subscriptor de una acción u obligación a requerimiento de la entidad emisora. En otras palabras los dividendos son la distribución que en dinero o en especie realiza un ente económico a favor de sus accionistas, producto de los excedentes o exceso del aporte invertido en acciones. La Ley del Impuesto Sobre la Renta además de lo ya mencionado, también considera dividendos o utilidades distribuidos los intereses señalados en los artículos 85, 140 y 164 de la ley referida y 123 de la LGSM así como las participaciones en las utilidades a favor del obligacionista u otros.

i Aspecto legal El representante legal deberá presentar ante la asamblea de accionistas un proyecto de distribución de utilidades repartibles.

121

10. Aspecto general de las acciones

i Aspecto contable De la propuesta de las utilidades a repartir se derivan tres momentos o fechas especiales para este particular. 1.

Fecha de declaración: Es el momento a la fecha en que la asamblea general toma la decisión de pagar el dividendo.

CONCEPTO

PARCIAL

Utilidad del ejercicio

DEBE

HABER

xxx

Dividendos por pagar*

xxx

* Se presenta en el balance general en la sección de capital contable, mientras no se haya emitido públicamente la distribución de dividendos. 2.

Fecha de registro del dividendo: Es el momento en el cual se determina el listado de los socios que recibirán el dividendo, se da a conocer el beneficiario del dividendo.

CONCEPTO

PARCIAL

Dividendos por pagar

DEBE xxx

Dividendos por entregar/ Acreedores diversos

3.

HABER

xxx

Fecha de entrega del dividendo: Es el momento en el cual se realiza el depósito a los socios con derecho a dividendo.

CONCEPTO Dividendos por entregar/ Acreedores diversos Bancos

PARCIAL

DEBE

HABER

xxx

xxx

i Aspecto fiscal Las aportaciones que se realizan a las sociedades mercantiles son consideradas como enajenación de acciones (enajenación de bienes art. 14 CFF) y parte de los ingresos que se obtengan a través de esta inversión y que fueren distribuidos por una persona moral residente en México (artículo 164 LISR) son considerados DIVIDENDOS. Por lo tanto esta actividad es generadora de ISR. Para determinar la ganancia por enajenación de acciones y el cálculo del impuesto respectivo se deberá contemplar el contenido de los artículos 9, 10, 22, 77,78, 85, 140 y 164 de la LISR.

122

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Actualmente no son acumulables ni deducibles los dividendos. Por lo tanto la sociedad mercantil que los distribuya tendrá que determinar el origen del dividendo para proceder a la retención del impuesto sobre la renta. Cuadro de retenciones atendiendo al origen del dividendo.

CONCEPTO

PERSONAS FÍSICAS

PERSONAS MORALES CON FINES NO LUCRATIVOS

PERSONAS MORALES CON FINES LUCRATIVOS

0%

0%

0%

Dividendos provenientes de la CUFIN (Cuenta de Utilidad Fiscal Neta) Dividendos o utilidades NO provenientes de la CUFIN

Factor 1 .4286

Factor 1 .4286

Factor 1 .4286

Tasa 30%

Tasa 30%

Tasa 30%

(artículo 10 de la LISR)

Adicionando la tasa 10% (art. 140 LISR)

El entero del impuesto se hará el día 17 del mes inmediato posterior al de la terminación del periodo de retención.

CAPITAL DE APORTACIÓN (CUCA) 1) Reducción de Capital

1) Aportaciones de Capital actualizado 2) Prima por suscripción de Acciones actualizado

UTILIDAD FISCAL NETA (CUFIN) 1) Dividendos o utilidades distribuidos en efectivo o en bienes, provenientes de esta cuenta

A)

1) Utilidad Fiscal Neta de cada ejercicio 2) Dividendos o utilidades percibidas de otras sociedades mercantiles residentes en México(2

Dividendos provenientes de la CUFIN: Distribución de Dividendos

CONCEPTO Utilidad Fiscal Neta

PARCIAL

DEBE xxx

Bancos

No se gravan dividendos que provienen de la CUFIN (Artículo 9 LISR). B)

HABER

Dividendos provenientes de la CUCA: Reembolso de Dividendos

xxx

123

10. Aspecto general de las acciones

CONCEPTO

PARCIAL

Dividendos por pagar

DEBE

HABER

xxx

Impuestos por pagar*

xxx

Bancos

xxx

* Se calculará dicho impuesto de acuerdo con los artículos 9 y 10 de la LISR del año correspondiente en el cual se generaron las utilidades; en el caso de separar el dividendo de la cuenta de utilidades contables que no han pagado ISR con aplicación de la CUCA37 y no de la CUFIN.38 A partir de la reforma fiscal 2014 de la LISR las personas morales que paguen dividendos o utilidades, se establece la obligación de efectuar los pagos con cheque nominativo o con transferencia de fondos a la cuenta de dichos accionistas; así como, la de proporcionar a las personas físicas o morales la constancia de retención correspondiente.39 Cabe señalar que a partir del 1o. de enero de 2014 las personas morales residentes en México que distribuyan dividendos o utilidades deberán retener un 10% de ISR sobre el pago de dichos dividendos, cuando se distribuyan a personas físicas y a residentes en el extranjero.40 El pago de dicha retención se deberá presentar de manera conjunta con el pago provisional del periodo al que corresponda el pago de los dividendos o utilidades y tendrá el carácter de pago definitivo. Es importante precisar que mediante disposiciones transitorias se señala la retención del 10% del ISR por concepto de pago de dividendos, solo será aplicable a las utilidades generadas a partir del ejercicio fiscal de 2014; por lo que la persona moral que distribuya los dividendos deberá mantener la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN). Las personas morales que distribuyan dividendos o utilidades a personas físicas o morales tendrán las siguientes obligaciones, según el artículo 76-A, fracción XVIII de la LISR, como sigue: 1.

Pagos con cheque nominativo no negociable a nombre del accionista o transferencia de fondos regulada por el Banco de México.

2.

Entregar comprobante fiscal que señale el monto, ISR retenido de acuerdo con el procedimiento de cálculo contemplado en los artículos 9, 10, 140, 164, 77 y 85 de la misma ley.

37

Artículo 78 LISR Cuenta de Capital de Aportación, actualizado es la cantidad que resulta de restar las Aportaciones del Capital MÁS la Prima en Venta de Acciones MENOS Reducción de Capital (no se incluye la reiversion o capitalización de utilidades ni utilidades distribuidas que se reinviertan a 30 dias posteriores a su distribución).

38

Artículo 77 LISR. Cuenta de Utilidad Fiscal Neta del ejercicio a la cantidad que se obtenga de restar al resultado fiscal del ejercicio el impuesto sobre la renta pagado en los términos del artículo 9 de la LISR.

39

Artículo 76-A Fracción XVIII de la LISR) es obligación de las personas morales expedir comprobante fiscal en el pago de dividendos, comprobante fiscal (CFDI) señalando el importe, origen de CUFIN o no, en el momento en el que se efectúe el pago.

40

Artículos 129, 140, 141 y 142 de la LISR. De los ingresos por dividendo y en general por las ganancias distribuidas por personas morales.

124

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

En relación con la NIF (C-11), menciona que cualquier dividendo en efectivo a los tenedores de un instrumento financiero de capital debe reconocerse como un pasivo en el momento en que el dividendo se decrete, afectando utilidades acumuladas; asimismo, debe reconocerse el pasivo correspondiente por cualquier impuesto retenido por este concepto a cargo del propietario. Ejemplo: 1.

Distribución de Dividendos obtenidos en el año 2012: A continuación se presenta la distribución de dividendos provenientes del año 2012 a través de la CUCA con la aplicación de los artículos 10 y 11 de la LISR. (vigente al 2012). Año en que se obtuvieron dichos dividendos: 2012. Suponer que los accionistas que se mencionan son personas morales:

ACCIONISTAS

NÚMERO DE ACCIONES

E

100

19,000.00

F

50

9,500.00

$28,500

=

150

Dividendos

=

Número de acciones

DIVIDENDOS

190.00 dividendo Por cada acción

100 acciones  $190.00 = 19,000.00 50 acciones  $190.00 = 9,500.00 DE ACUERDO CON LOS ARTÍCULOS 10 Y 11 DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ingresos por dividendo provenientes del año 2012) Factor = 1.5385 Tasa = 35% 19,000  1.5385  0.35 = 10,231.03 9,500  1.5385  0.35 = 5,115.51 10,231.03 + 5,115.51 = 15,346.54 28,500 – 15,346.54 = $13,153.46 Neto a recibir. 2.

Mismo caso anterior (aplicación del art. 140 LISR) A partir de la nueva reforma fiscal 2014 en caso de ser personas físicas: En caso de ser ambos accionistas personas físicas al último resultado $13,153.46 aplicar la tasa del 10%.

Para el año 2015, las utilidades obtenidas en el año 2014, aplicarán lo establecido en el artículo 9 y 10 de la mencionada ley.

10. Aspecto general de las acciones

125

Emisión de obligaciones

11

Objetivo: El lector conocerá algunos casos en donde las Sociedades Anónimas requieren de un financiamiento colectivo para cubrir diversas necesidades.

L

a sociedades mercantiles en algunas ocasiones requieren de financiamiento para cubrir necesidades de expansión o crecimiento como la construcción de nuevas secciones de la planta, estudio y lanzamiento de nuevos productos en el mercado, la adquisición

de equipo, etc., para ello emiten unos documentos llamados Obligaciones, que se encuentran regulados por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito en su capítulo V y están definidas como la participación de sus tenedores en un crédito colectivo a cargo de una sociedad emisora.

Concepto Por lo tanto, las obligaciones o bonos son títulos de crédito emitidos por una empresa privada o una institución pública, para obtener un crédito colectivo con el público inversionista con el compromiso (por medio de un contrato) de proporcionar a sus tenedores intereses pagaderos a intervalos de tiempo perfectamente establecidos en el plazo que se tarda en amortizar la deuda obtenida a su cargo; este financiamiento permite a la sociedad obtener efectivo líquido sin necesidad de incrementar su capital. Cuando los documentos se emiten por parte de una empresa privada se les llama obligaciones o bonos corporativos y cuando son emitidos por una institución gubernamental reciben el nombre de bonos.

127

128

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

El objeto de estos valores es procurar recursos a las empresas a través de apalancamiento, con posibilidad futura de convertir esa deuda en capital, permitiendo a las firmas una mayor capacidad de financiamiento posterior. Las obligaciones representan bienes muebles aún cuando estén garantizados con hipoteca. Los bonos y obligaciones se emiten generalmente acompañados de cupones para el pago de intereses. Los cupones son pagarés que están impresos en serie y unidos a la misma obligación o bono y cada uno tiene impresa la fecha de su vencimiento. Para cobrar el interés ganado en un determinado periodo, el tenedor de la obligación o bono desprende el cupón correspondiente y lo presenta al banco para su cobro. La NIF B-12 establece que es un pasivo monetario que surge de un contrato originado por una obligación contractual para entregar efectivo u otro activo financiero a un tercero…

Tipos de obligaciones Hipotecaria. Son emitidas por las Sociedades Anónimas y están garantizadas por una hipoteca que se establece sobre los bienes de la empresa emisora. Se documentan con títulos nominativos, consignando en su texto el nombre de la emisora, actividad, domicilio, datos de activo, pasivo y capital, plazo total de la amortización, tipo de interés, así como forma de pago. Es decir que la deuda adquirida es respaldada con el valor de un activo fijo. Quirografaria. Son nominativas y emitidas por Sociedades Anónimas, garantizadas por la solvencia económica y moral de la empresa; respaldadas por todos los bienes y activos sin hipotecar. Se establecen limitaciones financieras a las que tiene que someterse la empresa durante la vigencia de la emisión, es decir, que la deuda adquirida es respaldada por el crédito mercantil de la empresa. El interés que devengan es constante durante la emisión, al igual que la hipotecaria y la tasa de interés se ajusta a las fluctuaciones del mercado. Convertibles. Los tenedores de estos títulos reciben una cantidad por concepto de intereses en la forma periódica que se haya estipulado en la escritura de la emisión; además, podrán optar entre recibir la amortización de la deuda, o bien, convertir sus títulos en acciones comunes de la misma emisora. Las obligaciones pueden colocarse: a)

A la par, que significa que se colocan en el mercado a su valor nominal. Las obligaciones se amortizan por cantidades iguales durante un periodo establecido.

b)

Sobre la par, que quiere decir que se colocan en el mercado bursátil a un valor superior del nominal.

c)

Bajo la par, que se colocan en el mercado a un precio inferior a su valor nominal, en este caso las obligaciones se colocan con un descuento que hace más atractiva su adquisición, dado que el interés real resulta superior al nominal.

129

11. Emisión de obligaciones

Al igual que las Sociedades Anónimas las dependencias gubernamentales también tienen la posibilidad de obtener créditos colectivos y para ello emiten unos títulos denominados bonos. Cuadro comparativo de acciones y obligaciones:

ACCIONES

OBLIGACIONES

1. En cuanto a quien las emite.

S.A.

S.A.

2. Acta de asamblea

Protocolizada

Protocolizada

3. Se registran en

Registro Público sección Comercio

Registro Público sección Comercio

4. Rendimiento

Dividendo (contra cupón)

Interés (contra cupón)

5. Pago del rendimiento

Anualmente

Tiempo estipulado en el contrato

6. Su colocación

A la par, bajo y sobre la par

A la par, bajo y sobre la par

7. Titulo de crédito

Nominativo

Nominativo

8. Monto de la emisión

A capital autorizado

El importe del activo neto o capital contable

9. Amortización

Acciones de goce

A pagos periódicos se pueden canjear por acciones.

10. Finalidad

Crear una sociedad anónima

Invertir en el activo, pagar el pasivo, amortizar el capital

11. Colocación en el extranjero

Al portador

Al portador

Las Normas de Información Financiera NIF C-12, establece lo siguiente en cuanto a la Conversión de Obligaciones en Acciones, siempre y cuando sea aprobada en una asamblea extraordinaria. Las obligaciones que se desee convertir en acciones deberán contemplar los siguientes requisitos: Deberán tener en tesorería acciones por el importe que requiera la conversión. En el momento en que se establece la emisión de obligaciones se establece el plazo en que deberá ejercitarse el derecho de conversión. Las obligaciones convertibles no podrán colocarse bajo la par y los gastos de emisión como de colocación se amortizarán durante la vigencia de la misma. La conversión de las obligaciones en acciones se hará siempre mediante solicitud presentada por los obligacionistas, en el plazo que se señale en el acuerdo de la emisión. La Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (LGTOC) en su artículo 210 menciona la información que deberá contener una obligación: 1.

Nombre, nacionalidad, domicilio del obligacionista, excepto en los casos de obligaciones emitidas al portador.

2.

Denominación, objeto y domicilio de la sociedad emisora.

3.

Importe del capital pagado de la sociedad emisora, activo y pasivo según balance general que respalde la emisión.

130

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

4.

Importe de la emisión, con especificaciones del número y valor nominal de las obligaciones.

5.

El tipo de interés pactado y el término señalado para su pago, así como del capital, las condiciones y la manera como serán amortizadas.

6.

El lugar del pago.

7.

Las garantías especiales.

8.

Lugar y fecha de la emisión.

9.

La firma autógrafa impresa en facsímil de los administradores de la sociedad, donde el original de las firmas deberá estar depositado en el Registro Público de Comercio.

Elementos que integran las obligaciones Intereses. El interés de las obligaciones está basado en el costo del dinero dentro de los mercados financieros, mismo que normalmente está representado por la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) o por algún promedio determinado por el Banco Central. Gastos de emisión. Son todas aquellas erogaciones originadas por los estudios de factibilidad, preparación de contratos, gastos por impresión de las obligaciones, comisiones a los agentes financieros, etcétera. Prima en venta de obligaciones. Representa, en algunas emisiones, un pago adicional que el inversionista hace por el atractivo de los títulos. Descuento en venta de obligaciones. Representa, en algunas emisiones, una disminución en el pago que los inversionistas hacen al adquirir las obligaciones. Redención. Representa el momento en que se liquida la totalidad de la deuda y sus intereses.

Amortización de obligaciones En lo que se refiere a la amortización de obligaciones, no se realizará a un precio mayor de su valor nominal ni por sorteos, salvo el caso en que una parte o la totalidad de la emisión se liquide; o bien que la cantidad periódica que deba destinarse a la amortización de las obligaciones y al pago de los intereses sea la misma durante el tiempo estipulado para dicha amortización. En este caso se entiende por amortización al método para liquidar deudas contraídas, ya sea en forma de pagos o bien mediante un solo pago al vencimiento de la obligación. Existen dos métodos: a)

Amortización.

b)

Fondo de Amortización.

131

11. Emisión de obligaciones

Amortización (anualidades ciertas, simples, vencidas e inmediatas)41 Mediante este método, la deuda se va liquidando al realizarse cada pago parcial, de tal forma que el monto de cada pago sirve en primer lugar para el pago de los intereses, y el sobrante se abona al capital debido hasta ese periodo.

C(i) R

= 1 – (1 + i)-n

R = renta o importe de cada pago C = Importe de la deuda (capital prestado y/o saldo) i = Tasa de interés n = Periodo del plazo

(La amortización de la deuda se realiza al inicio de la deuda.) El caso aplicado en este tema es con anualidades vencidas.

Cuentas que se emplean Gastos de emisión de obligaciones. Naturaleza deudora: Se registran todos los desembolsos originados con la emisión de obligaciones. En el abono: por la amortización de los gastos en el periodo. Cupones por pagar. Cuenta de pasivo, importe de los intereses devengados en cada periodo. Obligaciones en circulación. (Acreedores). Descuento en venta de obligaciones. Cuenta de activo diferido, en ella se registra la diferencia en la colocación de obligaciones bajo la par.* Prima en venta de obligaciones. Es un pasivo diferido, en él se registra la cantidad superior por vender las obligaciones sobre la par.* Erogaciones de la emisión. Es un activo diferido en el que se registran todos los gastos relacionados con la emisión de obligaciones.

41

En matemáticas financieras se consideran anualidades ciertas, porque la serie de pagos periódicos comienzan y terminan en fechas definidas; simples: porque el periodo de capitalización de los intereses coinciden con el periodo de pago; anticipadas: el pago se efectúa al inicio de cada periodo (créditos principalmente); inmediatas: porque los pagos se realizan en el periodo inmediato siguiente del contrato.

132

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Obligaciones Emitidas y su contra cuenta Emisión de Obligaciones. Cuentas de orden, que se emplean para controlar el valor de las obligaciones presentadas en casas de bolsa para su adquisición en el mercado. Obligaciones Hipotecarias en Garantía y su contra cuenta Valores en Garantía por Obligaciones. Cuentas de orden que se emplean para controlar el importe del activo para garantizar el pago de la deuda. Nota: Se utilizan estas cuentas cuando se garantiza el pago de un crédito con activo fijo. *Se cancelan contra gastos o productos financieros en el momento de la amortización de la deuda. Cuando las obligaciones se colocan en el mercado bajo la par esta cantidad se puede registrar en descuento en venta de obligaciones o directamente a gastos financieros (según criterio contable). Cuando las obligaciones se vendan sobre la par se pueden registrar en prima en venta de obligaciones o directamente en productos financieros. Ejemplo 1: Una S.A. emitió 10,000 obligaciones manejando como garantía de pago el valor de su edificio por el mismo valor de la emisión. Cada obligación tiene un valor nominal de $1,000 c/u con venciEJEMPLO

miento en tres años de tal manera que la deuda quedará totalmente amortizada en el 3er. periodo. El 1er. pago será el 1° de junio-00. El 2do. pago será el 1° de junio-01. El 3er. pago será el 1° de junio-02. El interés que se pactó fue de 12% anual mediante la presentación de cupones. Antes de la emisión se cubrieron honorarios al notario público por $6,000 netos y honorarios al C.P. que dictaminó los estados financieros por $5,000 netos. Los gastos por la impresión de títulos fueron de $100,000 y $25,000 de comisión (contra recibo de honorarios) al representante común por la colocación de los títulos en el mercado. Se fijó dentro del acta de la emisión de obligaciones la cantidad de $4,500 netos anuales para el representante común hasta la fecha del vencimiento del crédito. Se pide: asientos de diario y elaborar la tabla de amortización deuda.

133

11. Emisión de obligaciones

UNA S.A. -1Erogaciones de la emisión IVA acreditable Impuestos por pagar 10% ISR honorarios $524.43 IVA retenido $559.05 Bancos -2Erogaciones de la emisión IVA acreditable Impuestos por pagar 10% ISR $629.00 IVA RET. $671.00 Bancos -3Erogaciones de la emisión Impresión $100,000 Comisión $25,000 IVA acreditable Impuestos por pagar 10% ISR $2,500 IVA RET. $2,665 Bancos -4Obligaciones emitidas Emisión de obligaciones $10,000  1,000 Ejemplo de venta de obligación A) A la par -5Bancos Obligaciones en circulación -5aEmisión de Obligaciones Obligaciones Emitidas -6Obligación Hipot. garantía Valores en Garant. Por Oblig -7Obligaciones en circulación. Gtos. financieros Acreedores Div. Cupones por pagar primer año de amortización -7aAcreedores diversos Cupones por pagar Bancos Pago contra cupón, 1er. año -7bErogaciones de la emisión IVA acreditable Impuestos por pagar 10% ISR honorarios $472.00 IVA retenido $503.00 Bancos Comisión anual del 1er. Año

DEBE

HABER

5,244.38 839.10 1,083.48

5,000.00 6,293.00 1,007.00 1,300.00 6,000.00

125,000.00

20,000.00 5,165.00

139,835.00 10,000,000.00 10,000,000.00

10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 2,963,489.81 1,200,000.00 2,963,489.81 1,200,000.00 2,963,489.81 1,200,000.00 4,163,489.81

4,720.00 755.00 975.00

4,500.00

DEBE Ejemplo de venta de una obligación: B) Bajo la par Valor Nominal $1,000 Colocan $900.00 c/u Bancos Descto. vta. oblig./ gtos financieros Obligaciones en circulación C) Sobre la par Valor nominal $1,000.00 Colocan $1,200.00 c/u Bancos Obligaciones encirculación Prima en vta. obligaciones o productos financieros En estos casos la tabla de amortización se realiza a valor nominal -8Erogaciones de la emisión IVA acreditable Impuestos por pagar 10% ISR honorarios $472.00 IVA retenido $503.00 Bancos -9Obligaciones en circulación Gtos. financieros Acreedores div. Cupones por pagar -9aAcreedores diversos Cupones por pagar Bancos -9bErogaciones de la emisión IVA acreditable Impuestos por pagar 10% ISR honorarios $472.00 IVA retenido $503.00 Bancos Comisión anual del 1er. Año Sucesivamente hasta terminar el crédito

HABER

900.00 100.00 1,000.00

1,200.00 1,000.00 200.00

4,720.00 755.00 975.00

4,500 3,319,108.59 844,381.00 3,319,108.59 844,381.00 3,319,108.59 844,381.22 4,163,489.81 4,720.00 755.00 975.00

4,500.00

134

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

C(i) R

=

10´000,000 (.12) =

1 – (1 + i)-n

12´000,000 =

2.401831268

=

4’163,489.81

.288219752

1

2

3

4

5

FECHA

CAPITAL

INTERÉS

AMORT. DEUDA

ANUALIDAD

1er. día cred.

10´000,000

----------

----------

----------

01-06-00

7´036,510.19

1,200,000

2´963,489.81

4´163,489.81

01-06-01

3´717,401.60

844,381.22

3,319,108.59

4´163,489.81

01-06-02

0

446,088.19

3,717,401.60

4´163,489.81

12

Sociedad Anónima

Objetivo: El lector conocerá el proceso legal para realizar la apertura de una Sociedad Anónima, de tal manera que al final de este capítulo aplique el conocimiento contable para llevar a cabo dicho proceso.

Sociedad Anónima. Es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de accionistas cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad Anónima4243 Regulación de la Sociedad

Ley General de Sociedades Mercantiles

Objeto de la Sociedad

Actos mercantiles (Lucrativa)

Finalidad

Económico42

Naturaleza del Capital

Fijo o Variable

Personalidad Jurídica

Persona moral (Sociedad capitalista)

Forma de Constitución

Ante Notario público o por suscripción pública43

42

Se refiere a la producción de bienes y/o servicios para satisfacer necesidades en la sociedad.

43

En este caso los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo 92 LGSM.

135

136

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Número de empleados

Micro, pequeña, mediana y grande

Importe del capital mínimo para su constitución

$50,000.00

Tipo de constitución

Regular. Por el hecho de encontrarse inscrita en el RPC

Documento comprobatorio de suscripción

Acción

Nombre del suscriptor

Accionista

Mínimo de Suscriptores

Dos

Responsabilidad de los suscriptores ante la sociedad

Responden en relación a la exhibición de su suscripción (Limitada)

Importe mínimo de exhibición legal

20% del Capital Suscrito

Forma de exhibición

Efectivo y Especie

Utilidad o rendimiento por inversión del suscriptor

Dividendo

Órgano Supremo

Asamblea General de Accionistas

Órgano de Vigilancia

Consejo de Vigilancia

Administración

Consejo de Administración

Las Sociedades Anónimas determinan el tipo de capital con el que desean establecerse en su acta constitutiva, ya sea fijo o variable, de ello se derivan las diferentes cuentas que se emplean, tanto en una Sociedad Anónima de capital fijo donde el capital que autoriza, emite, suscribe y exhibe debe ser el mismo, y para aumentar o disminuir su capital social deberá modificar su acta constitutiva; mientras que en la Sociedad Anónima de capital variable como su nombre lo dice, tanto el capital autorizado, emitido, suscrito y exhibido no siempre es el mismo, y estas diferencias no repercuten para la elaboración de una nueva acta constitutiva. Ante tales diferencias las cuentas empleadas para realizar el registro contable de su apertura son diferentes, a continuación presentamos las cuentas de apertura de una Sociedad Anónima de capital variable señalando aquellas cuentas aplicables para la Sociedad Anónima de capital fijo.

i Cuentas que se emplean Solicitud de capital Capital solicitado Autorización de capital Capital autorizado Acciones emitidas Emisión de acciones Accionistas* Capital social* Acciones en tesorería* Depositante de acciones* Exhibiciones decretadas*

137

12. Sociedad Anónima

Acciones Desertas*44 Acciones de trabajo* Emisión de acciones de trabajo* Acciones de trabajo en circulación* Bonos de Fundador Emitidos* Emisión de bonos de Fundador* Bonos de Fundador en circulación* Prima en venta de acciones* Reserva para amortización de acciones* Certificados de goce* Emisión de certificados de goce* Certificados de goce en circulación* Dividendos por pagar45 Reservas estatutarias: reserva de previsión, de fluctuaciones cambiarias, etc.; y demás que decida la asamblea. * Cuentas que se emplean en una Sociedad Anónima de capital fijo.

i Naturaleza de las cuentas anteriores SOLICITUD DE CAPITAL Débito

Se carga, por el importe del capital que ha sido solicitado ante la Secretaría de Economía.

Saldo

Deudor, representa el importe del capital que se ha solictado. Es cuenta de orden.

CAPITAL SOLICITADO Crédito

Se abona, por el importe del capital que ha sido solicitado ante la Secretaría de Economía.

Saldo

Acreedor, representa el importe del capital que se ha solicitado. Es cuenta de orden, aparece en el balance general al pie del mismo.

AUTORIZACIÓN DE CAPITAL Débito

Se carga, por el importe del capital que ha sido autorizado ante la Secretaría de Economía.

Saldo

Deudor, representa el importe del capital que se ha autorizado. Es cuenta de orden.

44

Cuando una acción no ha sido íntegramente cubierta en el plazo en que deba pagarse (pudiendo exigir judicialmente el pago o venderlas).

45

De acuerdo con la Reforma Fiscal 2014 (Capítulo IX artículo 76 de la LISR), es obligación de las Personas Morales expedir comprobante fiscal (CFDI) en el pago de dividendos señalando el importe, origen de CUFIN o no, en el momento en el que se efectúe el pago.

138

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CAPITAL AUTORIZADO Crédito

Se abona, por el importe del capital que ha sido autorizado ante la Secretaría de Economía.

Saldo

Acreedor, representa el importe del capital que se ha autorizado. Es cuenta de orden, aparece en el balance general al pie del mismo.

ACCIONES EMITIDAS Débito

Se carga, por el importe del capital que se trata de colocar ante el público inversionista.

Crédito

Se abona, del importe del capital suscrito, que ha sido atractivo ante los accionistas.

Saldo

Deudor, representa el importe del capital que se ha dado a conocer ante el público inversionista pendiente de ser suscrito. Es cuenta de orden, aparece en el balance general al pie del mismo.

EMISIÓN DE ACCIONES Crédito

Se abona, por el importe del capital que se trata de colocar ante el público inversionista.

Débito

Se carga, del importe del capital suscrito, que ha sido atractivo ante los accionistas.

Saldo

Acreedor, representa el importe del capital que se ha dado a conocer ante el público inversionista pendiente de ser suscrito. Es cuenta de orden.

ACCIONISTAS Débito

Se carga, por el importe del capital que se comprometen a pagar (capital suscrito)

Crédito

Se abona, de los pagos o exhibiciones que los accionistas vayan realizando. Se abona, por el importe del comunicado de realizar a futuro una exhibición o pago (establecido por contrato social).

Saldo

Deudor, representa el importe del capital suscrito pendiente de ser exhibido o pagado. Es cuenta de balance y se presenta en la sección del capital contable restándose de la cuenta de capital social.

CAPITAL SOCIAL Crédito

Se abona, por el importe del capital que se comprometen a pagar los accionistas (capital suscrito), en su fecha de constitución. Se abona, por las nuevas aportaciones de los accionistas.

Débito

Se carga, por el importe del retiro suscrito por los accionistas.

Saldo

Acreedor, representa el importe del capital suscrito, al valor nominal de las acciones suscritas a una fecha determinada. Cuenta de balance se presenta en la sección de capital contable.

ACCIONES EN TESORERÍA Débito

Se carga, por el importe de las acciones liquidadas en especie.

Crédito

Se abona, del importe de las acciones liquidadas en especie, después de un periodo de dos años.

Saldo

Deudor, representa el importe del capital liquidado en especie susceptible de ser depreciado. Es cuenta de orden y representa el importe de las acciones liquidadas en especie, aparece en el balance general al pie del mismo.

139

12. Sociedad Anónima

DEPOSITANTE DE ACCIONES EN TESORERÍA Crédito

Se abona, por el importe de las acciones liquidadas en especie.

Débito

Se carga, del importe de las acciones liquidadas en especie, después de un periodo de dos años.

Saldo

Deudor, representa el importe del capital liquidado en especie susceptible de ser depreciado. Es cuenta de orden y representa el importe de las acciones liquidadas en especie, aparece en el balance general al pie del mismo.

EXHIBICIONES DECRETADAS Débito

Se carga, por el importe del comunicado de realizar a futuro una exhibición o pago (establecido por contrato social), a cargo de los accionistas.

Crédito

Se abona, por el importe de la exhibición real decretada anteriormente.

Saldo

Deudor, representa el importe de la exhibición decretada pendiente de ser exhibida. Cuenta de balance y aparece en la sección de Activo a corto plazo.

ACCIONES DESERTAS Débito

Se carga, por el importe total de las acciones suscritas, que no realizaron las exhibiciones en los plazos convenidos por la sociedad.

Crédito

Se abona, por el importe de las acciones suscritas que se haya decidido colocarlas nuevamente en el mercado o que disminuyan el capital social.

Saldo

Deudor, representa el importe de las acciones suscritas que no realizaron las exhibiciones en los plazos convenidos pendientes de decisión en la asamblea de accionistas. Cuenta de balance y aparece en la sección de Activo a corto plazo.

ACCIONES DE TRABAJO Débito

Se carga, del número de acciones de trabajo emitidas con valor de $1.00 c/u (según acuerdo de la Asamblea general de accionistas).

Saldo

Deudor, representa el número de acciones de trabajo emitidas pendientes de donar o regalar a los obreros, empleados, etc.; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

EMISIÓN DE ACCIONES DE TRABAJO Crédito

Se abona, del número de acciones de trabajo emitidas con valor de $1.00 c/u (según acuerdo de la Asamblea general de accionistas).

Débito

Se carga, del número de acciones de trabajo que se hayan donado o regalado a los trabajadores (con valor de $1.00).

Saldo

Acreedor, representa el número de acciones de trabajo emitidas pendientes de donar o regalar a los obreros, empleados, etc.; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

ACCIONES DE TRABAJO EN CIRCULACIÓN Crédito

Se abona, del número de acciones de trabajo que se hayan donado o regalado a los trabajadores (con valor de $1.00).

Saldo

Acreedor, representa el número de acciones de trabajo emitidas donadas o regaladas a los obreros, empleados, etc.; y que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

140

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

BONOS DE FUNDADOR EMITIDOS Débito

Se carga, del número de bonos de fundador emitidos con valor de $1.00 c/u (según acuerdo de la Asamblea general de accionistas).

Crédito

Se abona, del número de bonos de fundador emitidos que se hayan cedido a los fundadores de la sociedad (con valor de $1.00).

Saldo

Deudor, representa el número de bonos de fundador emitidos pendientes de entregar a los fundadores de la sociedad; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

EMISIÓN DE BONOS DE FUNDADOR Crédito

Se abona, del número de bonos de fundador emitidos con valor de $1.00 c/u (según acuerdo de la Asamblea general de accionistas).

Débito

Se carga, del número de bonos de fundador emitidos que se hayan cedido a los fundadores de la sociedad (con valor de $1.00).

Saldo

Acreedor, representa el número de bonos de fundador emitidos pendientes de entregar a los socios fundadores de la sociedad; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

ACCIONISTAS FUNDADORES Débito

Se carga, del número de bonos de fundador que se hayan cedido a los fundadores de la sociedad. Para la entrega de utilidades por concepto de bonos de fundador (con valor de $1.00).

Crédito

Se abona, al término del tiempo establecido para entrega de utilidades por concepto de bonos de fundador.

Saldo

Deudor, representa el número de bonos de fundador entregados a los socios fundadores de la sociedad; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

BONOS DE FUNDADOR EN CIRCULACIÓN Crédito

Se abona, del número de bonos de fundador que se hayan cedido a los fundadores de la sociedad. Para la entrega de utilidades por concepto de bonos de Fundador (con valor de $1.00).

Débito

Se carga, al término del tiempo establecido para entrega de utilidades por concepto de bonos de Fundador.

Saldo

Acreedor, representa el número de bonos de fundador entregados a los socios fundadores de la sociedad; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

RESERVA PARA AMORTIZACIÓN DE ACCIONES Crédito

Se abona, por el importe que se deberá de cubrir para amortizar acciones (en un término no menor a 10 años) y que deberá ser separado de las utilidades.

Débito

Se carga, por el importe exigible a favor de los accionistas que poseen certificados de goce.

Saldo

Acreedor, representa el importe por amortización de acciones pendiente de ser liquidado a los accionistas.

141

12. Sociedad Anónima

CERTIFICADOS DE GOCE Débito

Se carga, del número de certificados de goce emitidos con valor de $1.00 c/u (según acuerdo de la Asamblea general de accionistas).

Saldo

Deudor, representa el número de certificados de goce emitidos pendientes de entregar a los accionistas de la sociedad; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE GOCE Crédito

Se abona, del número de certificados de goce emitidos con valor de $1.00 c/u (según acuerdo de la Asamblea general de accionistas).

Débito

Se carga, del número de certificados de goce emitidos que se hayan cedido a los accionistas que han liberado sus acciones (con valor de $1.00).

Saldo

Acreedor, representa el número de certificados de goce emitidos pendientes de entregar a los accionistas que han liberado sus acciones; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

CERTIFICADOS DE GOCE EN CIRCULACIÓN Crédito

Se abona, del número de certificados de goce emitidos que se hayan cedido a los fundadores de la sociedad (con valor de $1.00).

Saldo

Acreedor, representa el número de certificados de goce emitidos pendientes de entregar; que se incluirán dentro del proyecto de aplicación de utilidades para producir utilidades o dividendos. Cuenta de orden aparece en el balance general al pie del mismo en la sección de cuentas de orden.

PRIMA EN VENTA DE ACCIONES Crédito

Se abona, del importe total de las acciones vendidas, donde el precio de venta es superior al real.

Saldo

Acreedor, representa el importe total de las acciones a un precio de venta superior al real. Es cuenta de balance, se presenta en la sección de capital contable.

Nota: Los socios o accionistas de una sociedad mercantil pueden recibir sueldos, honorarios, etc.; por concepto de: 1.

Asistencia a juntas de consejo. Aplicable la LISR (de los ingresos por salarios y en general por la prestación de un servicio personal subordinado artículo 94 Fracción III quien hace referencia a los honorarios proporcionados a miembros de consejos directivos, de vigilancia, consultivos o de cualquier otra índole, así como los honorarios a administradores, comisarios y gerentes generales. Con la opción de aplicar la tarifa del artículo 96 de la misma ley).

2.

Actuación como gerentes; administradores, empleados, trabajadores, etcétera.

i Aplicación práctica de esta unidad Para efectos didácticos se presentan los siguientes ejercicios prácticos.

142

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Ejemplo 1: Se constituye una Sociedad denominada “El Astro, S.A. de C.V.”, con un capital solicitado y autorizado de $2,600,000.00. Al momento de elaborar el acta constitutiva se decide emitir un EJEMPLO

capital de $1,800,000.00 formado por 350 acciones comunes y 250 acciones preferentes, todas las acciones son de la serie “B” nominativas con valor nominal y exigibles en numerario y quedaron suscritas de la siguiente manera:

ACCIONES SUSCRIPTOR COMUNES

PREFERENTES

A

125

75

B

130

38

C

20

40

275

153

= 428

Al momento de la suscripción exhiben el mínimo legal para las acciones ordinarias y el 30% para las acciones preferentes. Se liquidan gastos notariales por la cantidad neta de $6,000.00. Se decreta una segunda exhibición del 70% del valor nominal de cada acción, para ser depositado después en nuestra cuenta bancaria. Se decide emitir bonos de fundador, que serán entregados posteriormente a los accionistas A y B. Los accionistas presentan a la sociedad el documento bancario respectivo correspondiente a la segunda exhibición. Los accionistas fundadores reciben el día de hoy un bono de fundador cada uno, tanto para el accionista A como para el B. Se pide: registro de operaciones en asientos de diario y contestar las siguientes preguntas: 1.

Importe del capital suscrito.

6.

Importe del activo.

2.

Importe del capital Emitido.

7.

Número de acciones liberadas.

3.

Importe del Capital Contable.

8.

Número de acciones pagaderas.

4.

Número de acciones no emitidas.

9.

Valor nominal de cada acción.

5.

Número de acciones no suscritas.

10.

Valor nominal de cada bono de fundador.

Solución:

PREGUNTA

RESPUESTA

1. Importe del capital suscrito.

1,284,000.00

2. Importe del capital Emitido.

1,800,000.00

3. Importe del Capital Contable.

1,201,500.00

143

12. Sociedad Anónima

4. Número de acciones no emitidas.

No se puede determinar

5. Número de acciones no suscritas.

75 comunes y 97 preferentes = 172 acciones

6. Importe del activo.

1,202,800.19

7. Número de acciones liberadas.

153 acciones

8. Número de acciones pagaderas.

275 acciones

9. Valor nominal de cada acción.

3,000.00

10. Valor nominal de cada bono de fundador.

1.00

EL ASTRO, S.A. DE C.V. DEBE

HABER

DEBE

-1Solicitud de capital

HABER

-62,600,000

Capital solicitado

2,600,000

Gastos de constitución

6,293.26

IVA acreditable pagado

1,006.92

Bancos -1aAutorización de capital

6,000

Impuestos retenidos 10% ISR

2,600,000

Capital autorizado

2,600,000

2/3 IVA

-2Acciones emitidas

-7Exhibiciones decretadas

1,800,000

Emisión de acciones

1,800,000

-3Com.

1,284,000

Pref.

A

125

75

B

130

38

C

20

40

898,800

Accionistas Com.

Accionistas

1,300.18

898,800

Pref.

A

125

75 X 70%

B

130

38 X 70%

C

20

40 X 70% -8-

Bancos

898,800

Exhibiciones decretadas

Capital social

898,800

1,284,000 -9-

-3aEmisión de Acciones

Bonos fundador emitidos

Acciones Emitidas

2

Emisión de bonos fundador

1,284,000

2

1,284,000 -10Bancos

-4Bancos Accionistas

C

3,000 x 20% x 125

B

3,000 x 20% x 130

302,700

Emisión de Bonos de Fundador Bonos de Fundador Emit. 137,700

A

3,000 x 30% x 75

B

3,000 x 30% x 38

C

3,000 x 30% x 40

2 2

-11a-

-5Accionistas

Accionistas Fundadores Bonos de Fundador en C.

3,000 x 20% x 20

Bancos

898,800

-11-

302,700

A

898.800

Exhibiciones decretadas

137,700

2 2

144

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Ejemplo 2: Se constituye La Impulsora, S.A. de C.V., con un capital solicitado y autorizado de $900,000.00. Se emite el 80% del capital formado por 700 acciones comunes y 300 acciones preferentes, serie EJEMPLO

“B”. Las acciones comunes son nominativas, sencillas, con valor nominal y exigibles en numerario, las preferentes son nominativas, sin valor nominal, múltiples y exigibles en especie. Las cuales quedaron colocadas entre personas morales de la siguiente manera:

Suscriptor

Acciones Comunes ($)

Preferentes (especie)

E

300

100

F

280

50

G

120

15

700

165

Al momento de la suscripción exhiben el mínimo legal. Los accionistas entregaron los siguientes activos. El suscriptor “E”. Camión de volteo valuado por el total de su suscripción en acciones en especie. El suscriptor “F”. Equipo de cómputo, cuyo valor es semejante al valor total que representa el número de acciones suscritas en especie. Se decreta una segunda exhibición del 40% del valor nominal de sus acciones para ser depositado posteriormente. Únicamente presentaron comprobante de depósito los suscriptores “E” y “F”. Un accionista “G” es considerado desertor y se ponen en el mercado tanto sus acciones comunes como sus acciones preferentes. El accionista “H” adquiere dichas acciones, quien se pone al corriente de las exhibiciones anteriores. Al accionista “G” se le entrega el importe del saldo a su favor, una vez que se le cobraron intereses del 1%. Después de tres años de operación la Asamblea general de accionistas decidió lo siguiente con base en el proyecto de aplicación de utilidades presentado en la asamblea: Se obtuvieron utilidades por $500,000 el impuesto de ISR correspondiente ascendió a $125,000 y el PTU46 a trabajadores $90,000.

46

La PTU es la parte de la utilidad obtenida por una empresa en un año de operación, que corresponde a los trabajadores por su intervención en el proceso productivo. La Ley Federal del Trabajo en su artículo 117 establece que los trabajadores participarán en las utilidades de las empresas, de conformidad con el porcentaje que determine la Comisión Nacional para la Participación de los Trabajadores en las Utilidades de las Empresas. Quedan exceptuadas de esta obligación las empresas de producción o distribución de bienes o servicios: 1. Las empresas de nueva creación, durante el primer año de funcionamiento; 2. Las empresas de nueva creación que se dediquen a elaborar un producto nuevo, por un periodo de dos años; 3. Las industrias extractivas de nueva creación, durante el periodo de exploración; 4. Las instituciones públicas y privadas de asistencia humanitaria y de fines culturales.

145

12. Sociedad Anónima

Crear las siguientes reservas estatutarias: •

Reserva legal.

•

Reserva previsión del 2%.

•

Reserva para amortizaciones acciones del 4%.

•

Reserva para fluctuaciones cambiarias del 3% y el resto se acumulará.

Repartir dividendos del 10% para los accionistas que poseen acciones preferentes (únicamente las que estén liberadas). Repartir dividendos del 7% para los accionistas que poseen acciones comunes liberadas. *Se pide: Asientos de diario y además contestar las siguientes preguntas: 1.

Importe del capital suscrito al inicio del ejercicio.

2.

Importe del capital emitido al inicio del ejercicio.

3.

Número de acciones no emitidas al inicio del ejercicio.

4.

Número de acciones no suscritas al término del ejercicio.

5.

Importe del activo fijo.

6.

Número de acciones liberadas al término del ejercicio.

7.

Número de acciones pagaderas al término del ejercicio.

Solución: LA IMPULSORA, S.A. DE C.V. DEBE

HABER

DEBE

-1Solicitud de capital

-12900,000

51,840

Bancos 900,000

Capital solicitado -1aAutorización de capital

51,840

Accionistas H

900,000

Capital autorizado

900,000

-13Acreedores diversos

-2Acciones emitidas

HABER

17,280 17,107.2

Bancos Prod. Financieros (1%)

720,000

Emisión de acciones

172.80

720,000 -14Pérdidas y Ganancias

-3Accionistas

500,000

Utilidad del ejerc.

500,000

622,800

E

300

720

-15-

F

280

720

Utilidad del ejerc.

G

120

720

Imp.  pagar

Capital social

622,800

Acreedores div. (PTU)

215,000 125,000 90,000

146

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

DEBE

HABER

-4Emisión de Acciones

DEBE

HABER

-16Utilidad del ejerc.

622,800

Acciones Emitidas

622,800

285,000

Utilidades por aplicar 285,000

-5Bancos

-17-

Accionistas

100,800

E 300  20%  $720

Utilidades por aplicar. 100,800

5% Reserva legal.

F 280  20%  $720

2% Reserva previsión.

G 120  20%  $720

3% Rva./ fluc. Camb.

-6Mobiliario y equipo

72,000

Accionista E

72,000

Suscriptor E -6aEquipo de cómputo

36,000

Accionistas

36,000

Suscriptor F -7Acciones en tesorería

108,000

Depositante de accionistas T.

108,000

-8Exhibiciones decretadas

201,600

Accionistas

201,600

E

300  $720  40%

F

280  $720  40%

G 120  $720  40% -9Bancos

167,040

Exhibiciones decretadas

167,040

-10Acciones desertas

97,200

Accionistas

45,360

Acreedores div.

17,280

Exhibiciones decreta.

34,560

-11Accionistas

97,200

H 120  $720 Com. 15  $720 Pref. Acciones desertas

97,200

285,000 14,250 5.700 8,550

4% Rva. p/ amort. acciones.

11,400

Utilidades acum.

196,450

Div.  pag. acci. com.

48,450

147

12. Sociedad Anónima

RESPUESTAS

1. Importe del capital suscrito al inicio del ejercicio

$622,800.00

2. Importe del capital emitido al inicio del ejercicio

720,000.00

3. Número de acciones no emitidas al inicio del ejercicio

No se puede determinar

4. Número de acciones no suscritas al término del ejercicio

135

5. Importe del activo fijo

$108,000.00

6. Número de acciones liberadas al término del ejercicio

150

7. Número de acciones pagaderas al término del ejercicio

715 = 700 comunes y 15 preferentes

Ejemplo 3: Se constituye una Sociedad denominada “El Tranvía, S.A de C.V.”, con un capital solicitado y autorizado ante la SE en la cantidad de 1,000 acciones preferentes (con valor nominal, nominativas y exigibles en especie) y 3,000 acciones comunes (con valor nominal, nominativas y exigibles en numerario), siendo su valor nominal de $1,000.00 c/u. Se decide poner en Casa de bolsa el 80% de las preferentes y el 50% de los comunes, las cuales fueron atractivas en el mercado como sigue:

ACCIONES SUSCRIPTOR COMUNES ($)

PREFERENTES (ESPECIE)

E

400

100

F

680

60

G

120

16

1200

176

En el momento de la suscripción exhiben el mínimo legal. Se liquidan honorarios al notario público por la protocolización del acta constitutiva por $12,800.00 netos. Se decreta una exhibición del 80% del valor nominal de cada título. El día de hoy recibimos anaqueles, escritorios y varios para uso de las oficinas con valor del 50% del número de las acciones suscritas del accionista F. Se recibe el depósito bancario correspondiente de la exhibición decretada anteriormente. Con la información anterior contestar las siguientes preguntas: 1.

Importe del capital contable.

2.

Número de acciones comunes no suscritas.

3.

Número de acciones ordinarias pagaderas.

4.

Número de acciones preferentes no emitidas.

EJEMPLO

148

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

5.

Importe del capital social.

6.

Importe derivado de las exhibiciones decretadas.

7.

Saldo de la cuenta del accionista “F”.

8.

Importe del capital no autorizado.

9.

Importe del capital emitido.

10.

Valor de cada acción.

11.

Número de acciones depositadas en tesorería.

12.

Importe del activo circulante.

13.

Número de acciones emitidas.

14.

Importe del capital autorizado.

15.

Número de acciones suscritas.

Solución:

PREGUNTA

RESPUESTA

1.

1,230,000.00

2.

300

3.

Cero

4.

200

5.

1,376,000.00

6.

Exhibiciones decretadas por $960,000.00

7.

30,000.00

8.

No se puede determinar

9.

2,300,000.00

10.

1,000.00

11.

30 acciones preferentes

12.

1,189,348.10

13.

2,300 acciones

14.

4,000,000.00

15.

1,376 acciones

EJERCICIO 1 Conteste las siguientes preguntas: EJERCICIO

1.

¿Cuál es el objeto de la Sociedad Anónima?

2.

¿Cómo son las aportaciones para formar el patrimonio?

3.

¿Legalmente en que ley se encuentra reglamentada?

4.

¿La responsabilidad de los socios ante la sociedad es?

149

12. Sociedad Anónima

5.

¿Cuál es el número mínimo y máximo que pueden formar parte de la sociedad?

6.

¿Cómo se les llama a los títulos que integran el capital?

7.

¿A cuánto asciende el monto de su capital?

8.

¿Cuál es la naturaleza de este capital?

9.

¿Quién es su órgano supremo?

10.

¿Cuáles son las siglas por las que se reconoce la sociedad?

11.

¿A qué tipo de impuestos locales y federales está sujeta la Sociedad Anónima?

12.

¿Cuáles son los datos que debe contener el acta constitutiva?

13.

¿Qué obligaciones de orden legal se deben cumplir para constituir una Sociedad Anónima?

14.

Mencione tres impuestos federales, dos impuestos estatales, y dos permisos necesarios para constituir una sociedad mercantil en el municipio de Ecatepec.

15.

Características de las series de acciones A y B.

16.

Mencione los títulos que no forman parte del capital social pero sí de las utilidades obtenidas por una sociedad mercantil.

17.

Mencione por qué la Sociedad Anónima se encuentra contemplada en la LGSM y por qué se rige bajo una denominación social.

18.

¿Cuál es la finalidad de elaborar el Estado de Variación en el Capital Contable?

19.

¿Es necesario elaborar el proyecto de aplicación de utilidades? ¿Por qué?

20.

¿Cuál es la función de la Secretaría de Economía en el momento de constituir una sociedad mercantil?

EJERCICIO 2 Una sociedad anónima de capital variable denominada “El Tule, S.A. de C.V.”, solicita un capital de $800,000.00; únicamente le autorizan el 80% de dicho importe, del cual emite el 50% del mismo, de serie “A1” formado por 150 acciones comunes exigibles en numerario, con valor nominal, nominativas y sencillas y 170 acciones preferentes exigibles en especie, con valor nominal, nominativas y sencillas. Quedando colocadas en el mercado como sigue:

SUSCRIPTOR

COMUNES

PREFERENTES

EXHIBICIÓN

O

50

70

Mobiliario

P

12

30

Mercancía

Q

40

28

Cómputo

Se exhibe el mínimo legal.

EJERCICIO

150

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Los documentos pagaderos en especie fueron exhibidos como sigue:

SUSCRIPTOR

ACCIONES LIBERADAS

O

40

P

12

El accionista “Q” decide retirarse de la sociedad declarando sus acciones comunes y preferentes desertas. Por dicha decisión se le retiene un interés del 2% sobre su saldo y a través de una transferencia bancaria se deposita en su cuenta el remanente a su favor: la comisión bancaria por dicho servicio es de $370.00 más IVA y corre por cuenta del accionista. De las acciones desertas las acciones preferentes disminuyen el capital social y las acciones comunes fueron adquiridas por un nuevo accionista denominado “R”, quién se pone al corriente en las exhibiciones anteriores. Las utilidades anuales después de impuestos generaron la cantidad de $120,000.00 distribuida como sigue: El 5% de reserva legal, 18% de reserva de previsión, 37% para dividendos acumulados (22% acciones preferentes y 15% acciones comunes), 09% para fluctuaciones cambiarias y el resto se acumulará. Con la información anterior contestar las siguientes preguntas: 1.

Importe del capital suscrito al término del ejercicio.

2.

Importe del Capital Contable.

3.

Número de acciones comunes no suscritos.

4.

Número de acciones ordinarias pagaderas.

5.

Número de acciones preferentes no emitidas.

6.

Diferencia de acción, certificados de aportación.

7.

Características de la serie de acciones Serie “A”.

8.

Mencione si esta sociedad emitió títulos que no forman parte del capital social.

9.

Mencione por qué la sociedad anónima se encuentra contemplada en la LGSM y por qué se rige bajo una denominación social.

Solución: 1.

Importe del capital suscrito al término del ejercicio

$68,400.00

2.

Importe del Capital Contable

$72,400.00

3.

Número de acciones comunes no suscritas

4.

Número de acciones ordinarias pagaderas

5.

Número de acciones preferentes no emitidas

6.

Diferencia de acción, certificado provisional y títulos:

48 102 42

Acciones. Son títulos de crédito que comprueban a un inversionista que se ha comprometido a invertir en una sociedad, de otra manera es una parte en la cual se divide el capital

12. Sociedad Anónima

151

social de una sociedad; ésta representa la propiedad que una persona tiene de una parte de la compañía. Certificado Provisional. Es el documento comprobatorio provisional que se le entrega al suscriptor cuando el valor de las acciones adquiridas esté cubierto íntegramente (100% de su valor), siempre serán nominativos y deberán ser canjeados por títulos en su oportunidad (pueden amparar una o varias acciones). Títulos. Son documentos que se entregarán al suscriptor que posea acciones liberadas y podrá amparar una o varias acciones. Los títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un año contado a partir de la fecha del contrato social o de la modificación de éste en el caso que se formalice un aumento de capital. 7.

Características de la serie de acciones Serie “A”: Serie ordinaria reservada para accionistas mexicanos, y que solo pueden ser adquiridas por extranjeros a través de inversionistas neutros o de ADRs.

8.

Mencione si esta sociedad emitió títulos que no forman parte del capital social: No.

9.

Mencione por qué la Sociedad Anónima se encuentra contemplada en la LGSM y por qué se rige bajo una denominación social: Porque es una persona moral con fines lucrativos y se encuentra bajo denominación social por ser una entidad capitalista.

EJERCICIO 3 Aplicación de utilidades cuando existen acciones preferentes con dividendos superiores al de las acciones comunes. La compañía El Cerezo, S.A. de C.V., cuenta con un capital social suscrito y exhibido de $1,000,000.00 dividido en acciones con valor nominal de $200.00 c/u, correspondiendo el 75% a acciones ordinarias (Serie “A1”) y el 25% restante a acciones preferentes (Serie A1) con dividendo superior garantizado del 12% sobre el dividendo de la acciones ordinarias de las utilidades netas de cada ejercicio social. Se tiene pactado en el contrato social que se establecerán las siguientes reservas de capital con separaciones de utilidades netas como sigue: Reserva legal (5%), Reserva de Previsión (3%), Reserva fluctuaciones en cambios (5%) y gratificaciones extraordinarias anuales para Consejeros y Comisarios (10%) y para Premios a Empleados y Obreros (4%). El resultado neto del Ejercicio fue de $938,760.00. Se pide: Calcular los importes y efectuar los asientos contables que correspondan por la aplicación de los resultados obtenidos.

EJERCICIO

152

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

EJERCICIO 4 Con la siguiente información elaborar el Estado de Variación en el Capital Contable, con los asientos de diario respectivos, de la sociedad denominada La Primera, S.A. de C.V. EJERCICIO

Saldos correspondientes al último Balance General al año 20XX.

CAPITAL CONTABLE CAPITAL CONTRIBUIDO Capital social* Menos: Accionistas (Capital Suscrito no exhibido) Igual: Capital suscrito y exhibido

2,600,000.00 480,000.00 2,120,000.00

Más: Prima en venta de acciones

42,000.00

2,162,000.00

CAPITAL GANADO Utilidades Acumuladas

90,000.00

Reserva legal

2,500.00

Reserva para fluctuaciones cambiarias

1,000.00

Utilidades del ejercicio TOTAL DE CAPITAL CONTABLE

5,000.00*

98,500.00 2,260,500.00

*El capital social está formado por 1,000 acciones serie “A1”; proveniente del estado de pérdidas y ganancias. Suponer que los saldos anteriores corresponden al ejercicio próximo anterior y en este periodo se realizaron los siguientes movimientos: 1.

Se emiten 1,000 acciones serie A2 con valor nominal de $260.00 a un precio de venta en el mercado de $3,000.00 cada una.

2.

Se colocan en el mercado de valores todas las acciones serie A2 con valor nominal de $260.00 a un precio de venta en el mercado de $3,000.00 cada una (considerar la prima en venta de acciones).47

3.

Las acciones anteriores realizaron una exhibición total de $3,000.00 cada una (considerar el precio real de cada acción).

47

4.

Los accionistas dieron $600,000.00 para un futuro aumento de capital.

5.

Se capitalizaron $50,000.00 mediante la distribución de dividendos con acciones.*

Ver el subtema de venta de acciones.

153

12. Sociedad Anónima

6.

Las utilidades del año fueron por $185,000.00 y se provisionó el ISR, la PTU, la reserva legal del 5% y 1% para la reserva para fluctuaciones cambiarias.

7.

Se decretó un dividendo por $14,500.00 proveniente de la CUFIN para todas las acciones liberadas que poseen certificado provisional o título respectivo contra cupón, derivado de las utilidades.

*Este tipo de dividendo en acciones permite distribuir acciones en la propia entidad económica en lugar de efectivo, lo cual evita la salida de efectivo y no repercute en el capital contable, pues solo implica la transferencia de las utilidades retenidas al capital social. Solución: CONCEPTO -1-

PARCIAL

Acciones emitidas Emisión de Acciones

DEBE

HABER

260,000.00 260,000.00 -2-

Accionistas Capital social Prima en venta de acciones -2aEmisión de acciones Acciones Emitidas -3Bancos Accionistas -3a *Prima en venta de acciones Reserva legal Reserva para fluctuaciones cambiarias Utilidades acumuladas -4Accionistas Aportaciones futuras a capital

CONCEPTO

3,000,000.00 260,000.00 2,740,000.00 260,000.00 260,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 2,000,500.00 100,025.00 60,015.00 1,840,460.00 600,000.00 600,000.00

PARCIAL

DEBE

HABER

-4aBancos

600,000.00

Accionistas

600,000.00 -5-

Utilidades Acumuladas

50,000.00

Capital social

50,000.00 -6-

Utilidad del ejercicio Provisión para ISR

85,100.00 55,500.00

154

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Provisión para PTU

18,500.00

Reserva Legal

9,250.00

Reserva para fluctuaciones cambiarias

1,850.00

-7Utilidad del ejercicio

14,500.00

Dividendos por pagar

14,500.00 -8-

Utilidad del ejercicio

5,000.00

Utilidades acumuladas

5,000.00

LA PRIMERA, S.A DE C.V. ESTADO DE CAMBIOS EN EL CAPITAL CONTABLE POR EL PERIODO DEL 01 DE ENERO AL 31 DE DICIEMBRE DE 20XX. Capital social

Saldo inicial

2600000

Capital suscrito no exhibido

Prima en venta de acciones

(480,000)

Aport. Fut. Aum. Capital

Utilidades acum.

Rva. Legal

Rva. Fluct. Cambiaria

Dividendos por pagar

Utilids. Ejerc.

42,000

90,000

2,500

1,000

5,000

(2000500) (3a

5,000(8

100025(3a

60015(3a

(5,000)(8

1840460(3a

Saldos

2260500

Movimientos Traspaso de Cuentas*

Suscripción y exhibición de acciones con prima

260000(2

2740000 (2

Aportaciones para aumento de capital Capitalización de utilidades

3000000

600000(4

50000(5

600000

(50,000)(5

Utilidades del año

185000

185000

ISR

(55500)(6

(55500)

PTU

(18500)(6

(18500)

(9250)(6

(9250)

(1850)(6

(1850)

Reserva legal

9250(6

Rva. Para fluct.camb.

1850(6

Dividendos por pagar Saldo final

14500 2,910,000

(480,000)

781,500

600,000

1,885,460

111,775

62,865

Firma de quien lo elaboró

Firma de quien lo revisó

____________________________

______________________________

(14500)(7 85,400

5,957,000

* Este traspaso corresponde a enviar a utilidades acumuladas (o de ejercicios anteriores) el saldo de la cuenta de utilidades del ejercicio.

155

12. Sociedad Anónima

Observaciones Compensaciones entre movimientos: Traspaso de utilidades del ejercicio a utilidades acumuladas. Traspaso de prima en venta de acciones por la cantidad de $2,000,500.00 por aportación adicional y no como prima en venta de acciones en relación con el precio real de cada acción comparado con el precio de venta por acción: TABLA COMPARATIVA POR CADA ACCIÓN VENDIDA CONCEPTO Precio de venta en el mercado

3,000.00

Menos: Precio de venta real de cada acción

2,260.50

Igual: Prima en venta de acciones $739.50* Precio de venta ante el mercado Menos: Valor nominal de cada acción

3,000.00 260.00 -

Aportación adicional

2,740.00 $2,000.50

Aportación adicional total = $2,000.50  1,000 ACCIONES = $2,000,500.00. Prima en venta de acciones = $739.50  1,000 ACCIONES = 739,500.00. Aplicación de recursos: Las provisiones de impuestos ISR y de PTU, porque disminuyen efectivamente el capital contable de la empresa. La aplicación de resultados a reserva no disminuye el capital contable, ya que los resultados siguen estando y siendo de la empresa, solo que se manejan contablemente en otra cuenta que de todas formas se considera de capital. Los movimientos compensatorios se anulan, mientras los que significan aumentos o disminuciones de las cuentas quedan como movimientos reales del capital contable. EJERCICIO 5 Formular el Estado de Variación en el Capital Contable por el semestre terminado al 31 de diciembre de 20XX, de la empresa “Tenemos de Todo un Poco, S.A. de C.V.”, tomando en consideración el resultado obtenido del Estado de Pérdidas y Ganancias y los acuerdos tomados por los accionistas según actas realizadas en diferentes asambleas: 1.

Capitalización del 80% del adeudo que por $400,000.00 se tiene con una institución de crédito (préstamo bancario).

EJERCICIO

156

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

2.

La reserva legal, cuyo saldo es de $350,000.00; absorbe la pérdida del ejercicio anterior por $78,000.00.

3.

Se decretaron dividendos por un monto de $280,0000.00 pagaderos en acciones.

4.

La utilidad del ejercicio anterior por $250,000.00 se traspasa a resultados acumulados.

5.

Se realiza una donación por $85,000.00.

EJERCICIO 6 La sociedad “Geranio, S.A. de C.V.”, se constituyó el 9 de febrero de 20XX, con un capital solicitado y autorizado ante la Secretaría de Economía por la cantidad de $86’000,000.00 dividido EJERCICIO

en 3,500 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, exigibles en numerario y sencillas; además 500 acciones preferentes, nominativas, con valor nominal, exigibles en especie y sencillas; todas ellas de la serie “A1”. Se emiten 2,800 acciones comunes y 300 acciones preferentes, las cuales quedaron suscritas de la siguiente manera:

ACCIONISTAS PERSONAS MORALES

ACCIONES PREFERENTES

ACCIONES COMUNES

A

20

900

B

50

380

C

10

580

D

0

220

11 de febrero de 20XX. Se realiza la primera exhibición del mínimo legal. Los accionistas que suscribieron acciones en especie exhiben de la siguiente manera: - A. Maquinaria por el importe total de sus acciones suscritas. - C. Equipo de transporte por el valor del 50% de sus acciones suscritas. 19 de marzo de 20XX. Se decreta una segunda exhibición del 38% del valor nominal de cada acción. Con fecha de depósito conforme a la LGSM (30 días). 22 de abril de 20XX. Los accionistas A, C y D realizan el pago de la segunda exhibición. 29 de mayo de 20XX. Se consideran desertas las acciones comunes del Sr. Benito Sáenz; debido a la omisión del pago decretado anteriormente y por asamblea también se decidió que las acciones preferentes fueran consideradas desertas.

157

12. Sociedad Anónima

30 de mayo de 20XX. Se ponen a la venta en la Casa bursátil el total de las acciones comunes que se consideran desertas, y son adquiridas por el Ing. Ezequiel Vargas, quien exhibe el importe de la primera y segunda exhibición de las acciones que adquirió. Las acciones preferentes que se consideran desertas se acordó en la Asamblea ordinaria que disminuirán el capital social. 1 de junio de 20XX. Los honorarios del corredor público importaron la cantidad de $4,000.00 que fueron cargados a la cuenta del accionista desertor y $3,600.00 de interés a favor de la empresa. 11 de junio de 20XX. El accionista desertor cobra su remanente. 15 de junio de 20XX. Se decreta una tercera exhibición del 42% del valor nominal de cada acción. 11 de agosto de 20XX. Fue liquidada por parte de los accionistas la tercera exhibición. Después de dos años de actividad empresarial, se decreta por parte de la Asamblea de accionistas crear reservas y reparto de dividendos de acuerdo con lo siguiente:

CONCEPTO

IMPORTE

Ventas

19,700,000.00

Gastos de Operación

2,150,000.00

Costo de Ventas

3,400,000.00

ISR

126,000.00

PTU

167,800.00

Se pide: A)

Registrar en asientos de diario las actividades anteriores.

B)

Elaborar el proyecto de aplicación de utilidades.

C)

Crear la reserva legal de 5%, 12% reserva de previsión, 30% para el reparto de dividendos de acciones preferentes y 25% de dividendos para las acciones comunes, honorarios a Consejeros y Comisarios 1% y el restante quedó pendiente de aplicar.

Solución:

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Autorización de capital Capital autorizado

86,000,000.00 86,000,000.00

158

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-266,650,000.00

Acciones emitidas Comunes (2,800)

60,200,000.00

Preferentes (300)

6,450,000.00 66,650,000.00

Emisión de acciones -344,720,000.00

Accionistas Armando Ruiz C.(900)

19,350,000.00

Benito Sáenz C.(380)

8,170,000.00

Carmen Trejo C.(580)

12,470,000.00

Dionisio UK C. (220)

4,730,000.00 44,720,000.00

Capital social -3a1,720,000.00

Accionistas 430,000.00

Armando Ruíz Benito Sáenz P.(50)

1,075,000.00

Carmen Trejo P.(10)

215,000.00

Capital social

1,720,000.00

-3bEmisión de acciones

46,440,000.00 46,440,000.00

Acciones emitidas Comunes (2,080)

44,720,000.00

Preferentes (80)

1,720,000.00

-48,944,000.00

Bancos

8,944,000.00

Accionistas Armando Ruiz C.(900)

3,870,000.00

Benito Sáenz C.(380)

1,634,000.00

Carmen Trejo C.(580)

2,494,000.00

Dionisio UK C. (220)

946,000.00

-5Maquinaria

430,000.00

Equipo de Transporte

107,500.00 537,500.00

Accionistas Armando Ruiz P.(20)

430,000.00

Carmen Trejo P.(5)

107,500.00

-5a537,500.00

Acciones en tesorería Armando Ruiz P.(20)

430,000.00

Carmen Trejo P.(5)

107,500.00

Depositante de acciones

537,500.00

159

12. Sociedad Anónima

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-616,993,600.00

Exhibiciones decretadas

16,993,600.00

Accionistas Armando Ruiz C.(900)

7,353,000.00

Benito Sáenz C.(380)

3,104,600.00

Carmen Trejo C.(580)

4,738,000.00

Dionisio UK C. (220)

1,797,400.00

-7Bancos

13,889,000.00

Exhibiciones decretadas

13,889,000.00

-88,170,000.00

Acciones Desertas

3,431,400.00

Accionistas Benito Sáenz C.(380)

3,431,400.00

Acreedores diversos

1,634,000.00

Exhibiciones decretadas

3,104,600.00

-9Accionistas

8,170,000.00

Ezequiel Vargas C. (380)

8,170,000.00

Acciones desertas

8,170,000.00

-10Bancos

4,738,600.00 4,738,600.00

Accionistas Ezequiel Vargas C. (380)

4,738,600.00

-11Acciones Desertas

1,075,000.00 1,075,000.00

Accionistas Benito Sáenz C.(380)

1,075,000.00

-12Capital social

1,075,000.00

Acciones desertas

1,075,000.00

-13Acree. Diversos

7,600.00 3,600.00

Productos Finan.

4,000.00

Bancos -14Acree. Diversos Bancos

1,626,400.00 1,626,400.00

160

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1518,782,400.00

Exhibiciones decretadas

18,782,400.00

Accionistas Armando Ruiz C.(900)

8,127,000.00

Carmen Trejo C.(580)

5,237,400.00

Dionisio UK C. (220)

1,986,600.00

Ezequiel Vargas C. (380)

3,431,400.00

-16Bancos

18,782,400.00 Exhibiciones decretadas

18,782,400.00

-17Ventas

19,700,000.00 Gastos de Admón.

2,150,000.00

Costo de ventas

3,400,000.00 126,000

ISR por Pagar

167,800

PTU por Pagar

13,856,200

Util. del Ejercicio -1813,856,200.00

Utilidad del Ejercicio

692,810.00

Reserva Legal 5%

1,662,744.00

Reserva de Previsión 12%

138,562.00

Honorarios a Comisarios 1%

7,620,910.00

Dividendos por pagar Preferentes 30%

4,156,860.00

Comunes 25%

3,464,050.00 3,741,174.00

Utilidades por Aplicar

EL GERANIO, S.A. DE C.V. PROYECTO DE APLICACIÓN DE UTILIDADES POR EL EJERCICIO COMPRENDIDO DE ENERO A DICIEMBRE DE 20XX QUE PROPONE EL H. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PUESTO A CONSIDERACIÓN DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, QUE DEBERÁ SER VERIFICADO EL DÍA 10 DE FEBRERO DE 20XX CONCEPTO

1

Utilidad Neta proveniente del Edo. de Resultados

2

3 13,856,200.00

MENOS: Aplicaciones obligatorias: Reservas de Capital Reserva Legal 5%

692,810.00

Reservas Estatutarias Reserva de Previsión 12%

1,662,744.00

Pasivos Honorarios a Consejeros y Comisarios 1%

138,562.00

2,494,116.00

161

12. Sociedad Anónima

REMANENTE A DISPOSICIÓN DE LA ASAMBLEA H. Consejo de Admón. propone el 30% de dividendo para las acciones serie A1 preferentes de Valor Nominal de $21,500.00, que corresponde un dividendo unitario de $138,562.00

11,362,084.00

4,156,860.00

Factor de Utilidad = Dividendo/No. a. Susc. F.U. = 4,156,860/30 = 138,562.00 H. Consejo de Admón. propone el 25% de dividendo para las acciones serie A1 comunes de Valor Nominal de $21,500.00, que corresponde un dividendo unitario de $1,665.41

3,464,050.00

Factor de Utilidad = Dividendo/No. a. Susc. F.U. = 3,464,050.00/2,080 = 1,665.41 UTILIDADES RETENIDAS

7,620,910.00

UTILIDADES PENDIENTES DE APLICAR

3,741,174.00

EJERCICIO 7 El siguiente ejercicio se encuentra dividido en dos secciones y se pide contestar correctamente cada una de ellas de acuerdo con lo que se pide: EJERCICIO I.

Conteste correctamente las siguientes preguntas teóricas: 1. ¿Por qué la sociedad anónima es considerada una sociedad mercantil? 2. Mencione la clasificación de las acciones que forman parte del capital social y las acciones que no forman parte del capital social. 3. Comente los elementos que integran el capital ganado y el capital contribuido. 4. Diferencia de reservas y fondos. 5. Explique con qué finalidad se elabora el estado de variación en el capital contable. 6. Mencione a qué se refiere la frase “Solo se entregará dividendos contra cupón”. 7. ¿A quién están dirigidas las acciones serie A1 y serie B, que se emiten en las Casas bursátiles? 8. ¿Por qué en este ejercicio en la venta de acciones no se emplea el valor real y el valor de mercado?

II.

Con la información que se presentará a continuación, se pide: a) Registrar las operaciones en asientos de diario. b) Contestar las siguientes preguntas: 1. Determinar el importe y el número de acciones del capital no emitido al inicio del ejercicio (con acciones comunes y acciones preferentes). 2. Determinar el importe y el número de acciones del capital no suscrito al final inicio (comunes y preferentes). 3. Determinar el número de acciones pagaderas al final del ejercicio (comunes y preferentes).

162

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

4. Determinar el número de acciones liberadas al final del ejercicio (comunes y preferentes). 5. Determinar el importe del capital contable. INFORMACIÓN: El día 1 de febrero de 20XX. Se constituye una sociedad por comparecencia ante Notario público bajo el régimen variable, denominada “Visat, S.A. de C.V.”, con un capital autorizado ante la SE de $10’000,000.00 formados por 1,000 de las cuales 700 son acciones comunes múltiples, exigibles en numerario, nominativas y sin valor nominal y 300 acciones preferentes múltiples, exigibles en especie, nominativas y sin valor nominal. (Todas ellas amparan dos títulos por acción.) El día 12 de febrero de 20XX. Se emiten 500 acciones comunes y 100 acciones preferentes, las restantes quedaron depositadas en tesorería.

SUSCRIPTOR

NO. DE ACCIONES PREFERENTES

NO. DE ACCIONES COMUNES

Aidé Andrade

42

118

José Blanco

19

191

Moisés López

---

87

Miguel Flores

10

25

El día 15 de febrero. Se realiza la primera exhibición, conforme a la LGSM. Las acciones en especie quedaron exhibidas de la siguiente manera:

SUSCRIPTOR

CONCEPTO

ACCIONES

Aidé Andrade

Equipo cinematográfico

42 acciones

José Blanco

Equipo de video

19 acciones

Miguel Flores

Equipo de cómputo

10 acciones

El día 19 de febrero. Se liquidan los honorarios del Notario Público No. 19 por la elaboración del acta constitutiva, por la cantidad de $10,340.00. Se decreta una segunda exhibición de acciones, para ser exhibida el día 25 de mayo de 20XX: Para las acciones comunes suscritas en numerario el 80% del valor nominal de cada acción. 25 de mayo. El socio Miguel Flores no paga la segunda exhibición por lo que se declaran desertas sus acciones.

163

12. Sociedad Anónima

27 de mayo. El órgano supremo de la sociedad decidió poner a la venta las acciones comunes y de las acciones preferentes decidió disminuir el capital de la sociedad. Por lo que el señor Jorge Lima compra las acciones comunes, colocadas en la Casa de Bolsa, por lo que se convierte en socio de la empresa. 28 de mayo. El señor Jorge Lima liquida el importe de las acciones que adquirió, por la primera y la segunda exhibición que se realizó anteriormente. 3 de julio. Al socio desertor se le cargó a su cuenta el importe de los honorarios del corredor público por la cantidad de $2,500.00 más intereses por la cantidad de $1,800.00. 25 de julio. El socio desertor se presenta a cobrar su remanente. 7 de diciembre de 20XX. Después de tres años, se decreta por parte de la asamblea de accionistas el reparto de dividendos, de acuerdo con los siguientes resultados: Utilidad del ejercicio

$56,000,000.

ISR

$17,360,000.

PTU

$17,000.

En la escritura social se encuentra establecida la siguiente disposición: De las utilidades del periodo se destinará: 5% para la reserva legal. 10% para la reserva de previsión. 5% para los bonos de fundador. 30% de dividendos para las acciones preferentes. Contra cupón.48 23% de dividendo para las acciones comunes. Contra cupón. Los socios respectivos se presentan a cobrar el dividendo que les corresponde. Solución: VISAT, S.A. DE C.V. CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Autorización de capital Capital autorizado

48

Revisar Capítulo 10 referente al Aspecto General de las Acciones

10,000,000.00 10,000,000.00

164

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

VISAT, S.A. DE C.V. CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-2Acciones emitidas

6,000,000.00

Emisión de acciones

6,000,000.00

-34,210,000.00

Accionistas Aidé Andrade

1,180,000.00

José Blanco

1,910,000.00

Moisés López

870,000.00

Miguel Flores

250,000.00 4,210,000.00

Capital social SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES COMUNES -3a710,000.00

Accionistas Aidé Andrade P.(42)

420,000.00

José Blanco P.(19)

190,000.00

Miguel Flores P.(10)

100,000.00 710,000.00

Capital social SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES PREFERENTES -3bEmisión de acciones

4,920,000.00

Acciones emitidas

4,920,000.00

-4842,000.00

Bancos

842,000.00

Accionistas Aidé Andrade C.

236,000.00

José Blanco C.

312,000.00

Moisés López C.

174,000.00

Miguel Flores C.

50,000.00

EXHIBICIÓN DEL MÍNIMO LEGAL -4aEq. de Cine

420,000.00

Eq. de Video

190,000.00

Eq. de Cómputo

100,000.00 710,000.00

Accionistas Aidé Andrade

420,000.00

José Blanco

190,000.00

Miguel Flores

100,000.00

-4bAcciones en tesorería Depositante de acciones

710,000.00 710,000.00

165

12. Sociedad Anónima

VISAT, S.A. DE C.V. CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-510,845.40

Gastos operativos 10,845.40

Honorarios

1,735.26

IVA Acreditable Impuestos  pagar

2,240.66

ISR Ret.

1,084.54

IVA Ret.

1,156.12 10,340.00

Bancos -63,368,000.00

Exhibiciones decretadas

3,368,000.00

Accionistas Aidé Andrade

944,000.00 1,528,000.00

José Blanco Moisés López

696,000.00

Miguel Flores

200,000.00

-7Bancos

3,168,000.00

Exhibiciones decretadas

3,168,000.00

-8Acciones Desertas

250,000.00 50,000.00

Acreedores diversos

200,000.00

Exhibiciones decretadas -9Accionistas

250,000.00

Jorge Lima

250,000.00

Acciones desertas

250,000.00

-10Bancos

250,000.00 250,000.00

Accionistas Jorge Lima

250,000.00 -11-

Acreedores diversos

4,300.00 1,800.00

Productos Finan.

2,500.00

Bancos -12Bancos Acreedores Div.

45,700.00 45,700.00

166

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

VISAT, S.A. DE C.V. CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1356,000,000.00

Útil. antes de Imp. Impuestos  pagar

17,377,000.00

ISR

17,360,000.00

PTU

17,000.00 38,623,000.00

Utilidad Neta -1412,722,200.00

Utilidad Neta Rva. Legal 5%

1,931,150.00

Rva de Previsión 10%

3,862,300.00 1,913,500.00

Bonos de Fundador 5%

10,428,210.00

Utilidads pendientes de aplicar

20,470,190.00

Dividendos por pagar Acciones Preferentes 30%

11,586,900.00

Acciones Comunes 23%

8,883,290.00

Respuestas teóricas

1. 2.

Son sociedades mercantiles ya que realizan actividades empresariales y son lucrativas. Según Artículo 1° LGSM Forman parte del capital

Acciones clasificadas en series A, B, C, L.

No forman parte del capital

Acciones de goce o Certificados de goce Acciones de Fundador o Bonos de Fundador Acciones de Trabajo

3.

Capital ganado

Capital contribuido

• Utilidades retenidas

• Capital social

• Pérdidas acumuladas

• Participaciones o aportaciones para futuros aumentos de capital

• Reservas

• Prima de venta de acciones • Donaciones o concesiones

4.

Fondo: recursos apropiados de las utilidades liquidadas para el cumplimiento de un compromiso de la empresa con terceros. Reserva: apropiación que hace la empresa de recursos tomados de las utilidades liquidadas con el fin de proteger el patrimonio de la empresa.

5.

Según la NIF A-5 su objetivo es presentar los movimientos de los accionistas, con motivo en el capital, patrimonio, acciones, inversiones, utilidades, etcétera.

6.

Se refiere a que los dividendos por acciones se entregaron mediante el intercambio de cupones, los cupones son accesorios contenidos en las acciones.

12. Sociedad Anónima

7.

167

Series accionistas: A1: dirigidos a acciones mexicanas B: dirigidos a inversionistas extranjeros

8.

Porque la sociedad está iniciando operaciones y el único valor que se cuenta es el valor histórico o nominal inscrito en el propio título de crédito. El valor Contable o real es el reflejado en libros después de haber realizado operaciones la entidad económica; el valor de mercado es el valor de cotización de las acciones en el mercado de valores; es por eso que ambos no son aplicables a una entidad que inicia operaciones.

Respuestas prácticas:

1.

Comunes: 200 acciones = $2,000,000.00 Preferentes: 200 acciones = $2,000,000.00 Total: 400 acciones = $4,000,000.00

2.

Comunes: 79 acciones = $790,000.00 Preferentes: 29 acciones = $290,000.00

3.

0

4.

Comunes: 421 acciones liberadas Preferentes: 71 acciones liberadas

5.

Capital contable = $17,642,200.00 = 4,920,000.00 + 12,722,200.00 En este caso el capital social está íntegramente exhibido y la suma de la provisiones de capital.

6.

Dividendos: Comunes: $21,100.45 c/u Preferentes: $163,195.77 c/u Total $22,401,340.00 Si los dividendos correspondieran a un ejercicio fiscal 2015 se tendrá que aplicar además lo referente al artículo 140 del ISR.

EJERCICIO RETO LOS GRABITOS, S.A. DE C.V. Instrucciones: Resolver correctamente el problema y contestar lo que se indica. DATOS: Se constituye una sociedad denominada “Los Grabitos, S.A. de C.V.”, el día 15 de mayo de 20XX, con una duración de 99 años y domicilio fiscal en la calle de Casimiro No. 47, Col. Buena Vista, Ciudad de México, C.P. 05420, Del. Venustiano Carranza. Esta sociedad la forman los señores: 1. Lic. Samuel González, 2. Jessica Rabio, 3. Dulce Nápoles, 4. Daisy Dumas y 5. Benito Brunny, quienes son titulares del 100% de las acciones de la sociedad como sigue:

EJERCICIO

168

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

ACCIONES COMUNES ORDINARIAS

SOCIO

MONTO

PRECIO ACCIÓN

1

5,000

500,000

100

2

3,000

300,000

100

3

50,000

5,000,000

100

4

10 000

1,000,000

100

5

40,000

4,000,000

100

TOTAL

108,000

10,800,000

---

FUNCIÓN

REPRESENTANTE

Representante Legal

Benito Brunny

Consejero de Administración

Dulce Nápoles y Daisy Dumas

Tesorero

Samuel González

Administrador

Jessica Rabio

El capital social es pagado en su totalidad el 16 de mayo de 20XX. El Notario público o Fedatario 102, elabora el Acta Constitutiva el 17 de mayo de 20XX. Cobrando honorarios por la cantidad de $10,900.00. Expedimos el cheque a su favor. Este mismo día se firma el contrato de compraventa por el edificio y el terreno donde se instalará la fábrica y las oficinas de acuerdo con los datos contenidos en este. Se crea la reserva legal, por el 5% del capital social el 1o de junio de 20XX. Se firma el contrato de suministro de energía eléctrica con la Comisión Federal de Electricidad como sigue: - Contrato

$1,200.00

- Conexión

$500.00

- Depósito

$300.00

Se firma el contrato de suministro de agua con el GDF, por $600.00 el 5 de junio de 20XX. Se realiza una segunda emisión de acciones el 1o de julio de 20XX como sigue:

SOCIO

APORTACIÓN

PRECIO DE ACCIÓN

NO. DE ACCIONES

NO. DE ACCIONES POR TÍTULO

NO. POR TÍTULO

TIPO DE APORTACIÓN

1

$2,000,000

100

20,000

100

200

Efectivo

2

$2,000,000

100

20,000

100

200

Efectivo

3

$2,000,000

100

20,000

100

200

Efectivo

4

$2,000,000

100

20,000

100

200

10 telares

5

$2,000,000

100

20,000

100

200

50 máquinas

Total

$10,000,000

100,000

La primera exhibición se deposita el 15 de julio de 20XX, de acuerdo con lo siguiente:

169

12. Sociedad Anónima

SOCIO

VALOR DE ACCIÓN

APORTACIÓN

NO. DE ACCIONES POR TÍTULO

NO. DE ACCIONES

NO. DE TÍTULOS

1

$1,000,000

100

10,000

100

100

2

$1,000,000

100

10,000

100

100

3

$1,000,000

100

10,000

100

100

4

$1,000,000

100

10,000

100

100

5

$1,000,000

100

10,000

100

100

Total

$5,000,000

50,000

La segunda exhibición se deposita el 5 de agosto de 20XX de acuerdo con lo siguiente:

SOCIO

VALOR DE ACCIÓN

APORTACIÓN

NO. DE ACCIONES

NO. DE ACCIONES POR TÍTULO

NO. DE TÍTULOS

1

$1,000,000

100

10,000

100

100

2

$1,000,000

100

10,000

100

100

3

0

0

0

0

0

4

$1,000,000

100

10,000

100

100

5

$1,000,000

100

10,000

100

100

Total

$4,000,000

40,000

El socio 3 no paga la segunda exhibición, por lo que se declaran desertas sus acciones y se colocan en una Casa de bolsa el 15 de agosto de 20XX.

i Información adicional El señor Lento Rodríguez compra el total de las acciones desertoras el 16 de agosto de 20XX, por lo cual se convierte en el socio 6, al socio 3 se le pagó lo que se le debía de sus acciones el 17 de agosto de 20XX, menos los honorarios del Corredor de bolsa $5,100.00 e intereses de $6,100.00, el nuevo socio exhibe 1a y 2a exhibición. Se realiza la primera emisión de acciones preferentes por un monto de $4’000,000.00 el 2 de septiembre de 20XX como sigue:

SOCIO

APORTACIÓN

VALOR DE ACCIÓN

NO. DE ACCIONES

NO. DE ACCIONES POR TÍTULO

NO. DE TÍTULOS

1

$800,000

100

8,000

100

80

2

$800,000

100

8,000

100

80

4

$800,000

100

8,000

100

80

5

$800,000

100

8,000

100

80

170

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

6 Total

$800,000

100

$4,000,000

8,000

100

80

40,000

Se realiza la primera, segunda y tercera exhibición de estas acciones como sigue:

SOCIO

1A EXHIBICIÓN

2A EXHIBICIÓN

3A EXHIBICIÓN

1

300,000

300,000

200,000

2

300,000

300,000

200,000

4

300,000

300,000

200,000

5

300,000

300,000

200,000

6

300,000

300,000

200,000

1,500,000

1,500,000

1,000,000

Total

Se efectúa la primera emisión de bonos de fundador el 15 de diciembre de 20XX. Se compra materia prima a crédito el 4 de enero de 20XX. Los precios no incluyen IVA.

TELA

$12.00/m

50,000 m

BOTÓN

$10.00/millar

500 millares

HILO

$100.00/caja

20 cajas

EMPAQUE

$160.00/caja 25 ganchos

Se contratan 100 obreros a salario mínimo por 11 meses de febrero a diciembre (factor 1.0452), con las siguientes prestaciones.

CONCEPTO

APLICACIÓN

AGUINALDO

15 días

VACACIONES

6 días

PRIMA VACACIONAL

25% de las vacaciones

IVCM EM

7.885% 11.875%

IMSS

1%

AFORE

2%

INFONAVIT

5%

Pago de la luz de la planta por $2,540.00 más IVA por mes. Pago del mantenimiento industrial por $600.00 más IVA al mes.

12. Sociedad Anónima

Compra de solventes y lubricantes por $1,500.00 más IVA al mes. El consumo de materia prima mensual es del 8% del total de existencias de materia prima. Se traspasa a artículos terminados el 90% de la producción. Se pagan situaciones bancarias por $250.00 al mes por el manejo de cuenta bancaria. Cada mes se vende el 90% de las existencias de artículos terminados al precio de venta del 150% de utilidad adicional al costo de producción. Se pagan honorarios al personal administrativo por $40,000.00 más IVA menos retención mensual. Se paga el mantenimiento automotriz del equipo de reparto por $1,500.00 más IVA mensuales. Se pagan situaciones bancarias por $350.00 al mes por el manejo de cuenta bancaria. Se paga la publicidad anual por $300,000.00 más IVA a Televisa. Se pagan gastos de viaje y viáticos al gerente general por un viaje a Italia por $150,000.00. Se paga gasolina por $500.00 al mes del gerente. Se pagan los intereses y documentos por pagar por $90,000.00 al mes. Se paga el IVA por las declaraciones provisionales. Se paga IMSS, AFORE, INFONAVIT, de la nómina. Se paga el 2% sobre nómina de los sueldos pagados. Se paga a los trabajadores la PTU del 10% de las utilidades de la empresa. Se pagan dividendos del 8% sobre utilidades a los accionistas preferentes. Se pagan dividendos del 7% sobre utilidades a los accionistas comunes. Antes de realizar el reparto de dividendos se incrementa la reserva legal 5%. Se crea la reserva para amortización de acciones del 17%. Se crea la reserva de previsión del 10%. El resto por aplicar. CONTRATO DE COMPRAVENTA Contrato de compraventa que celebra como el vendedor “La Inmobiliaria y Comercial, S.A. de C.V.”, representada por el Sr. Luis Pérez Díaz y como el comprador “Los Grabitos, S.A. de C.V.”, representada por el Lic. Benito Brunny al tenor de las siguientes:

i Cláusulas 1.

La Inmobiliaria y Comercial, S.A. de C.V., en adelante se le denominará “El Vendedor”.

2.

Los Grabitos, S.A. de C.V., en adelante se le denominara “El comprador”.

3.

La propiedad motivo de contrato es el inmueble ubicado en Casimiro No. 47, Colonia Buenavista, Delegación Venustiano Carranza, con Código Postal 05420 en la Ciudad de México.

4.

El vendedor se obliga a ceder la propiedad del inmueble antes descrito ante las autoridades correspondientes y entregarlo íntegro y en buenas condiciones de uso para los fines que al comprador convenga.

171

172

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

5.

El vendedor acepta ceder la propiedad del inmueble motivo del contrato a cambio de pagos diferidos y un enganche del 20% del valor comercial por un importe de $600,000.00. Pagaderos el día 25 de mayo del año en curso.

6.

La propiedad se compone de un terreno con valor de $1,000,000.00 y un edificio con valor de $2,000,000.00.

7.

El vendedor se obliga a dar crédito por el 80% del valor de la propiedad motivo del contrato por un importe de $2,400,000.00, por un tiempo de cinco años a partir de la fecha de contrato.

8.

El comprador se obliga a firmar 60 pagarés por la cantidad de $90,000.00, a favor del vendedor, cada uno pagadero en forma mensual a partir de la fecha del contrato.

9.

El comprador se obliga a adquirir la propiedad motivo del contrato mediante el pago del enganche y las 60 mensualidades representadas por los pagarés.

10.

El comprador se obliga a pagar intereses moratorios del 5% mensual en caso de atraso de los pagos mensuales correspondientes a los pagarés.

11.

El comprador se obliga a pagar todos los impuestos correspondientes al traslado de dominio de inmuebles motivo del contrato.

12.

Ambas partes pueden acordar la rescisión del contrato de común acuerdo pagando un 50% del valor del inmueble motivo del contrato por concepto de daños a la parte afectada como indemnización.

13.

Ambas partes renuncian al fuero correspondiente a su domicilio y acuerdan presentarse a los tribunales pertinentes a la jurisdicción de la Ciudad de México.

14.

Ambas partes firman al calce y al margen el siguiente contrato en original y cuatro copias en la Ciudad de México, a los 17 días del mes de mayo de 20XX. Los Grabitos, S.A. de C.V. Inmobiliaria y Comercial, S.A. de C.V El Comprador

El Vendedor

Se pide: Registrar las operaciones anteriores en Rayado de Diario. Realizar traspasos al Mayor. Elaborar el Estado de Resultados anual. Elaborar el Proyecto de Aplicación de utilidades. Importe del Capital Contable. Para la elaboración y registro de los bonos de Fundador se emplean cuentas de orden. Para las acciones de Dividendos Preferentes se emplean Cuentas de Orden Método Directo.

Sociedad por acciones simplificada

13

Objetivo: El lector obtendrá el conocimiento de esta nueva sociedad que se regirá por la actualmente modificada Ley General de Sociedades Mercantiles y la Secretaría de Economía y que entrará en vigor a los seis meses contados a partir de su publicación en el decreto del DOF del día 14 de marzo de 2016 de acuerdo con la iniciativa promovida por la Secretaría de Economía en el año 2015 y que fue aprobada el 9 de Febrero de 2016 por la Cámara de Diputados.

A

ctualmente la SE sigue fomentando a través de diversos programas el apoyo económico para la creación de empresas dirigido a diversos sectores de la población y el INEGI ha demostrado que en México se cuenta alrededor de 5 millones 654 mil 14 estableci-

mientos comerciales, de los cuales el 95.3% son consideradas pequeñas y medianas empresas y por otra parte la SHCP inició una reforma fiscal en aras de incrementar la formalización de los negocios mediante el Sistema de Administración Tributaria (SAT) que a través de incentivos envía a las pequeñas y medianas empresas la facilidad de registrar por vía Internet una empresa en un solo día sin necesidad de contar con un corredor o notario público para su constitución; siempre y cuando obtenga ventas máximas de hasta 5 millones de pesos.

173

174

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Por esta situación se derivó la modificación a la Ley General de Sociedades Mercantiles49 teniendo que realizar diversas actualizaciones que impacta principalmente en la constitución de las sociedades, derechos y responsabilidades de los accionistas, así como las responsabilidades del comisario y administradores; obteniéndose modificaciones considerables. Una de las más importantes es la adición del capítulo XIV “De la Sociedad por Acciones Simplificada”. La Sociedad por Acciones Simplificada se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones y en ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil. Con este hecho, el gobierno respalda a los emprendedores y promueve la formalidad de nuestra economía.

Características 1.

Aceptación general como modelo flexible y óptimo para el ejercicio de la actividad empresarial.

2.

Fácil adaptabilidad e interiorización doctrinal, legal y jurisprudencial. Se permitirá que en el mismo proceso electrónico se proceda su inscripción al SAT y al IMSS; así como la obtención de licencias de funcionamiento a nivel municipal cuando sus actividades sean de bajo riesgo. Para ello la SE pone a disposición un solo portal para la realización de todos los trámites y expedición de licencias para facilitar su constitución.

3.

Se constituye por decisión de un solo socio o por acuerdo de una pluralidad de socios únicamente personas físicas, cuyos ingresos de la S.A.S no deberán ser mayores a 5 millones de pesos.

4.

Facilidad para adaptarse a la transformación de sociedades.

5.

Útil para cualquier tipo de actividad salvo para las que la ley prevé en forma restringida o específica.

6.

Se muestra preferentemente de capital corporativo y no personalista, es idónea tanto para la pequeña como para la gran empresa y especialmente para la empresa familiar.

7.

Extrema facilidad y simplificación de procesos de constitución, aligerando las imposiciones formales, superando la rigurosa personalidad jurídica a través de su escritura pública y procesos fedatarios.

49

Se adiciona al artículo 4 un párrafo para especificar que las sociedades mercantiles pueden realizar todos los actos de comercio para el cumplimiento de su objeto social siempre que sus actividades sean lícitas. Se homologan términos con otras leyes mercantiles sustituyendo: Notario por Fedatario y se agrega la referencia “Póliza” a “Escrituras”. Se cambia la publicación de ciertos actos o circunstancias realizadas por la sociedad de “Periódico Oficial de la entidad federativa que corresponda” por el “Sistema Electrónico establecido por la Secretaría de Economía” Se adiciona al artículo 90, el párrafo “en cuyo caso se estará a lo establecido en el artículo 11 de la Ley de Mercado de Valores”, para indicar el mecanismo que deberán seguir las Sociedades Anónimas al constituirse por suscripción pública; entre otras.

13. Sociedad por acciones simplificada

8.

Su constitución puede ser unilateral o plurilateral.

9.

No añade requisitos ni formalidades en el proceso de constitución e inscripción; ya que su personalidad jurídica se adquiere desde la consensualidad de un contrato y de la formalidad desde el momento de su inscripción en el Registro Público de Comercio (se permite que el documento base refleje la voluntad contractual y no necesariamente imperativa a través de la escritura pública).

10.

Se requiere de la autenticidad de la firma de los fundadores o representantes legales, para dar frente a la constitución de la sociedad. Para ello se requiere contar con certificado de firma electrónica vigente (reconocida por las reglas generales que emita la SE).

11.

El domicilio de las S.A.S puede ser directamente el de los socios que fundan la sociedad.

12.

La carga y autoridad de las S.A.S corresponderá a la Secretaría de Economía.

13.

Se modulará la condición del socio o accionista durante el periodo de formación en la que no se han creado ni entregado acciones incorporadas a títulos nominativos.

14.

Un solo socio puede desprenderse de todas o de parte de sus acciones enajenándolas a terceros que se convertirán en nuevos accionistas.

15.

Se puede suscribir todo el capital y transmitirlo al resto de los consocios.

16.

Radical libertad contractual de los socios dentro de sus límites, la negociación es la verdadera base de este tipo de sociedad.

17.

Puede tener un régimen flexible o rígido a través de cláusulas estatutarias (que permite libre o rígida transmisión de acciones), para ello la SE pondrá a disposición de los socios fundadores estatutos proforma y diversos modelos para facilitar al emprendedor las actividades de dirección y administración de su empresa, los cuales podrá modificar de acuerdo con las necesidades de los mismos.

18.

El régimen específico y particular de la sociedad en la cotización de sus acciones no puede servirle en el mercado financiero.

19.

La acción es el eje catalizador y definidor de la S.A.S.

20.

Puede emitir acciones u otros valores cuya finalidad no sea la de la captación de la inversión del público en general (no pueden realizar oferta pública de venta de acciones u otros valores que la misma emita).

21.

Se pueden emitir acciones como un instrumento que puede o no canalizar al ahorro y la inversión.

22.

Las acciones solo representan derechos de participación (marginando su objetivo en relación con las S.A.)

23.

Se busca con las acciones reafirmar un principio de seguridad y transmisión en el momento de su suscripción dando condición formal al fundador, por lo tanto si hay socios salientes o entrantes se modificará la inscripción y habrá otros socios fundadores.

24.

Se reglamentará por las disposiciones que al efecto publique El Ejecutivo y las reglas de carácter general que emita la Secretaría de Economía.

175

176

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad por Acciones Simplificada LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Y SECRETARÍA DE ECONOMÍA

REGULACIÓN DE LA SOCIEDAD Objeto de la Sociedad

Actos mercantiles (Lucrativa)

Finalidad

Económico50

Naturaleza del Capital

Fijo o Variable

Personalidad Jurídica

Persona moral (Sociedad capitalista)

Forma de Constitución

Sistema electrónico

Número de empleados

Micro, pequeña, mediana y grande

Importe del capital mínimo para su constitución

No se tiene un mínimo pero si un margen de utilidad menor a 5 millones de pesos.

Tipo de constitución

Regular. Por el hecho de encontrarse inscrita en el RPC

Documento comprobatorio de suscripción

Acción

Nombre del suscriptor

Accionista

Mínimo de Suscriptores

Uno

Responsabilidad de los suscriptores ante la sociedad

Responden de manera subsidiaria solidaria e ilimitadamente.

Importe mínimo de exhibición legal

No tiene un mínimo

Forma de exhibición

Efectivo y Especie

Utilidad o rendimiento por inversión del suscriptor

Dividendo

Órgano Supremo

Asamblea General de Accionistas

Órgano de Vigilancia

Consejo de Vigilancia

Administración

Consejo de Administración

i Disposiciones legales 1.

La sociedad por acciones simplificada es aquella que se constituye con una o más personas físicas que solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en acciones. En ningún caso las personas físicas podrán ser simultáneamente accionistas de otro tipo de sociedad mercantil a que se refieren las fracciones I a VII, del artículo 1o. de la LGSM, si su participación en dichas sociedades mercantiles les permite tener el control de la sociedad o de su administración, en términos del artículo 2, fracción III de la Ley del Mercado de Valores.

50

Se refiere a la producción de bienes o servicios para satisfacer necesidades en la sociedad.

13. Sociedad por acciones simplificada

2.

Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones simplificada no podrá rebasar 5 millones de  pesos. En caso de rebasar el monto respectivo, la sociedad por acciones simplificada deberá transformarse en otro régimen societario contemplado en la LGSM, en los términos en que se establezca en las reglas señaladas en el artículo 263 de la misma. El monto establecido en este párrafo se actualizará anualmente el  primero de enero de cada año, considerando el factor de actualización correspondiente al periodo comprendido desde el mes de diciembre del penúltimo año hasta el mes de diciembre inmediato anterior a aquel por el que se efectúa la actualización, misma que se obtendrá de conformidad con el artículo 17-A del Código Fiscal de la Federación. La Secretaría de Economía publicará el factor de actualización en el Diario Oficial de la Federación durante el mes de diciembre de cada año. En caso de que los accionistas no lleven a cabo la transformación de la sociedad a que se refiere el párrafo  anterior responderán frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de cualquier otra responsabilidad en que hubieren incurrido.

3.

La denominación se formará libremente, pero distinta de la de cualquier otra sociedad y siempre seguida de las palabras “Sociedad por Acciones Simplificada” o de su abreviatura (S.A.S.).

4.

Para proceder a la constitución de una sociedad por acciones simplificada únicamente se requerirá: I. Que haya uno o más accionistas; II. Que el o los accionistas externen su consentimiento para constituir una sociedad por acciones simplificada bajo los estatutos sociales que la Secretaría de Economía ponga a disposición mediante el sistema electrónico de constitución; III. Que alguno de los accionistas cuente con la autorización para el uso de denominación emitida por la Secretaría de Economía, y IV. Que todos los accionistas cuenten con certificado de firma electrónica avanzada vigente  reconocido en las reglas generales que emita la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 263 de la LGSM. En ningún caso se exigirá el requisito de escritura pública, póliza o cualquier otra formalidad adicional, para la constitución de la sociedad por acciones simplificada.

5.

El sistema electrónico de  constitución estará a cargo de la Secretaría de Economía y se llevará por medios digitales mediante el programa informático establecido para tal efecto, cuyo funcionamiento y operación se regirá por las reglas generales que para tal efecto emita la propia Secretaría. El procedimiento de constitución se llevará a cabo de acuerdo con las siguientes bases: I. Se abrirá un folio por cada constitución; II. El o los accionistas seleccionarán las cláusulas de los estatutos sociales que ponga a disposición la Secretaría de Economía a través del sistema;

177

178

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

III. Se generará un contrato social de la constitución de la sociedad por acciones simplificada firmado electrónicamente por todos los accionistas, usando el certificado de firma electrónica vigente a que se refiere la fracción IV del artículo 262 de la LGSM, que se entregará de manera digital; IV. La Secretaría de Economía verificará que el contrato social de la constitución de la sociedad cumpla con lo dispuesto en el artículo 264 de la LGSM, y de ser procedente lo enviará electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio; V. El sistema generará de manera digital la boleta de inscripción de la sociedad por acciones simplificada en el Registro Público de Comercio; VI. La utilización de fedatarios públicos es optativa; VII. La existencia de la sociedad por acciones simplificada se probará con el contrato social de la  constitución de la sociedad y la boleta de inscripción en el Registro Público de Comercio; VIII. Los accionistas que soliciten la constitución de una sociedad por acciones simplificada serán responsables de la existencia y veracidad de la información proporcionada en el sistema. De lo contrario responden por los daños y perjuicios que se pudieran originar, sin perjuicio de las sanciones administrativas o penales a que hubiere lugar, y IX. Las demás que se establezcan en las reglas del sistema electrónico de constitución. 6.

Los estatutos sociales a que se refiere el artículo anterior únicamente deberán contener los siguientes requisitos: I. Denominación; II. Nombre de los accionistas; III. Domicilio de los accionistas; IV. Registro Federal de Contribuyentes de los accionistas; V. Correo electrónico de cada uno de los accionistas; VI. Domicilio de la sociedad; VII. Duración de la sociedad; VIII. La forma y términos en que los accionistas se obliguen a suscribir y pagar sus acciones; IX. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social; X. El número de votos que tendrá cada uno de los accionistas en virtud de sus acciones; XI. El objeto de la sociedad, y XII. La forma de administración de la sociedad. El o los accionistas serán subsidiariamente o solidariamente responsables, según corresponda, con la sociedad, por la comisión de conductas sancionadas como delitos.

13. Sociedad por acciones simplificada

Los contratos celebrados entre el accionista único y la sociedad deberán inscribirse por la sociedad en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía conforme a lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio. 7.

Todas las acciones señaladas en la fracción IX del artículo 264 de la LGSM, deberán pagarse dentro del término de un año contado desde la fecha en que la sociedad quede inscrita en el Registro Público de Comercio. Cuando se haya suscrito y pagado la totalidad del capital social, la sociedad deberá publicar un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía en términos de lo dispuesto en el artículo 50 Bis del Código de Comercio.

8.

La Asamblea de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad por acciones simplificada y está integrada por todos los accionistas. Las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se tomarán por mayoría de votos y podrá acordarse que las reuniones se celebren de manera presencial o por medios electrónicos si se establece un sistema de información en términos de lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio. En todo caso deberá llevarse un libro de registro de resoluciones. Cuando la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo accionista, este será el órgano supremo de la sociedad.

9.

La representación de la sociedad por acciones simplificada estará a cargo de un administrador, función que desempeñará un accionista. Cuando la sociedad por acciones simplificada esté integrada por un solo accionista, este ejercerá las atribuciones de representación y tendrá el cargo de administrador. Se entiende que el administrador, por su sola designación, podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

10.

La toma de decisiones de la Asamblea de Accionistas se regirá únicamente conforme a las siguientes reglas: I. Todo accionista tendrá derecho a participar en las decisiones de la sociedad; II. Los accionistas tendrán voz y voto, las acciones serán de igual valor y conferirán los mismos derechos; III. Cualquier accionista podrá someter asuntos a consideración de la Asamblea, para que sean incluidos en el orden del día, siempre y cuando lo solicite al administrador por escrito o por medios electrónicos, si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio; IV. El administrador enviará a todos los accionistas el asunto sujeto a votación por escrito o por cualquier medio electrónico si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, señalando la fecha para emitir el voto respectivo; V. Los accionistas manifestarán su voto sobre los asuntos por escrito o por medios electrónicos si se acuerda un sistema de información de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 89 del Código de Comercio, ya sea de manera presencial o fuera de asamblea.

179

180

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

La Asamblea de Accionistas será convocada por el administrador de la sociedad, mediante la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con una antelación mínima de cinco días hábiles. En la convocatoria se insertará el orden del día con los asuntos que se someterán a consideración de la Asamblea, así como los documentos que correspondan. Si el administrador se rehúsa a hacer la convocatoria, o no lo hiciere dentro del término de quince días siguientes a la recepción de la solicitud de algún accionista, la convocatoria podrá ser hecha por la autoridad judicial del domicilio de la sociedad, a solicitud de cualquier accionista. Agotado el procedimiento establecido en el presente artículo las resoluciones de la Asamblea de Accionistas se consideran válidas y serán obligatorias para todos los accionistas si la votación se emitió por la mayoría de los mismos, salvo que se ejercite el derecho de oposición previsto en esta Ley. 11.

Las modificaciones a los estatutos sociales se decidirán por mayoría de votos. En cualquier momento los accionistas podrán acordar formas de organización y administración distintas a la contemplada en este Capítulo; siempre y cuando los accionistas celebren ante fedatario público la transformación de la sociedad por acciones simplificada a cualquier otro tipo de sociedad mercantil, conforme a las disposiciones de la LGSM.

12.

Salvo pacto en contrario, deberán privilegiarse los mecanismos alternativos de solución de controversias previstos en el Código de Comercio para sustanciar controversias que surjan entre los accionistas, así como de estos con terceros.

13.

Salvo pacto en contrario, las utilidades se distribuirán en proporción a las acciones de cada accionista.

14.

El administrador publicará en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía el informe anual sobre la situación financiera de la sociedad conforme a las reglas que emita la Secretaría de Economía, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 263 de la LGSM. La falta de presentación de la situación financiera durante dos ejercicios consecutivos dará lugar a la disolución de la sociedad, sin perjuicio de las responsabilidades en que incurran los accionistas de manera individual. Para efectos de lo dispuesto en este párrafo, la Secretaría de Economía emitirá la declaratoria de incumplimiento correspondiente conforme al procedimiento establecido en las reglas mencionadas en el párrafo anterior.

15.

En lo que no contradiga el presente Capítulo son aplicables a la sociedad por acciones simplificada las disposiciones que en esta Ley regulan a la sociedad anónima así como lo relativo a la fusión, la transformación, escisión, disolución y liquidación de sociedades. Para los casos de la sociedad por acciones simplificada que se integre por un solo accionista, todas las  disposiciones que hacen referencia a  “accionistas”, se entenderán aplicables respecto del accionista único. Asimismo, aquellas disposiciones que hagan referencia a “contrato social”, se entenderán referidas al “acto constitutivo”. Los ejercicios que a continuación se presentan sufrirán modificaciones, debido a que se deberá corregir y aclarar varias disposiciones por falta clara de técnica jurídica además de su reglamento y reglas de carácter general que emita la SE (véase la página 182).

181

13. Sociedad por acciones simplificada

i Aspecto contable Cuentas que se emplean. Solicitud de capital

Estimación de ingresos constitutivos

Capital solicitado

Accionistas

Autorización de capital

Capital social

Capital autorizado

Exhibiciones decretadas

Ingresos estimados por constitución

Reservas estatutarias

Ejemplo 1: El Ing. Elías Lugo, Ing. Moisés Lugo y el ciudadano Juan Benítez, deciden constituir una sociedad por acciones simplificada, comercializadora de aparatos para el hogar denominada “Comercializadora Ecatepec, S.A.S”

1. Capital solicitado, con un ingreso anual estimado de $3,500,000.00

1, 500,000.00

2. Capital autorizado

1,500,000.00

3. Capital suscrito (formado por 1000 acciones)

1,500,000.00

E suscribe 350 acciones M suscribe 420 acciones S suscribe 230 acciones 4. Los accionistas entregan efectivo por el 15% del valor nominal de sus acciones 5. Se liquidan permisos y licencias de constitución

225,000.00

7,000.00

6. Se decreta una exhibición del 40% del valor nominal de cada acción

600,000.00

7. Se realiza el depósito del punto anterior

600,000.00

Solución:

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Solicitud de capital Capital solicitado SOLICITUD DE CAPITAL

1,500,000.00 1,500,000.00

EJEMPLO

182

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

-2Autorización de capital

1,500,000.00 1,500,000.00

Capital autorizado AUTORIZACIÓN -2aIngresos estimados por constitución

3,500,000.00 3,500,000.00

Estimación de ingresos constitutivos CONTROL DE INGRESOS CONSTITUTIVOS -31,500,000.00

Accionistas E

525,000.00

M

630,000.00

J

345,000.00 1,500,000.00

Capital social POR LA SUSCRIPCIÓN EN EL RPC -4225,000.00

Bancos

225,000.00

Accionistas E M J POR LA EXHIBICIÓN EN EFECTIVO -5Gastos de constitución

7,000.00 7,000.00

Bancos PAGO DE LICENCIAS Y PERMISOS -6Exhibiciones decretadas

600,000.00 600,000.00

Accionistas E M J CONOCIMIENTO DE EXHIBICIÓN FUTURA -7Bancos Exhibiciones decretadas

600,000.00 600,000.00

PAGO DE LA EXHIBICIÓN DECRETADA ANTERIORMENTE

Ejemplo 2: El ciudadano Andrés Loperena y su socio Lic. Rodolfo Valadez, deciden constituir una sociedad por acciones simplificada, solicitando ante la SE su constitución que lleva por nombre “Quesos EJEMPLO

Regionales del Bajío, S.A.S”

183

13. Sociedad por acciones simplificada

1. Capital solicitado, con un ingreso anual estimado de $650,000.00

900,000.00

2. Capital autorizado

900,000.00

3. Capital suscrito (formado por 700 acciones) A suscribe 480 acciones y R suscribe 220

700,000.00

4. El accionista “A” entrega maquinaria

400,000.00

5. El accionista “R” exhibe en efectivo

200,000.00

6. Se paga únicamente diversos gastos por concepto de licencias y permisos de constitución

2,000.00

Una característica de esta sociedad es que no se indica un capital constitutivo sino un monto de ingresos, sin definición de lo que debe considerarse por estos. De esta manera se puede desvirtuar su objetivo, ya que puede constituirse con un capital que rebase el monto de los ingresos obtenidos. Solución:

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Solicitud de capital

900,000.00

Capital solicitado

900,000.00

SOLICITUD DE CAPITAL -2Autorización de capital

900,000.00

Capital autorizado

900,000.00

AUTORIZACIÓN -2aIngresos estimados por constitución

650,000.00

Estimación de ingresos constitutivos

650,000.00

CONTROL DE INGRESOS CONSTITUTIVOS -3Accionistas

700,000.00

A

480,000

R

220,000 Capital social

700,000.00

POR LA SUSCRIPCIÓN EN EL RPC -5400,000.00

Maquinaria y equipo

400,000.00

Accionistas A EXHIBICIÓN EN ESPECIE -5aAcciones en tesorería Depositantes de acciones EXHIBICIÓN EN ESPECIE (ACTIVO QUE SE DEPRECIA)

280,00.00 280,000.00

184

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-6200,000.00

Bancos

200,000.00

Accionistas R POR LA EXHIBICIÓN EN EFECTIVO -7Gastos de constitución

2,000.00

Bancos

2,000.00

PAGO DE LICENCIAS Y PERMISOS

EJERCICIO 1 1.

Se decide constituir una sociedad por acciones simplificada, mediante el sistema electrónico de constitución a cargo de la SE, para ello externan su consentimiento a través de los

EJERCICIO

estatutos proforma emitidos por la misma SE (mismos que sufrieron algunas modificaciones derivados por decisiones de los accionistas a través de votación y por mayoría de votos), los accionistas cuentan con su firma electrónica avanzada (antes Fiel) e.F., quienes en la información capturada en el sistema señalan ser personas físicas, solicitando el nombre empresarial de “Metal Mecánica, S.A.S.; con un ingreso anual estimado de $4,200,000.00, y un capital inicial de $630,000.00. 2.

La Secretaría de Economía envío electrónicamente su inscripción al Registro Público de Comercio (RPC) y esta exporta electrónicamente al accionista fundador Sr. José Cortés su boleta de inscripción.

3.

Con el resultado de la información anterior los accionistas suscriben acciones con valor nominal de $1,000.00. Como sigue:

SUSCRIPTOR

NÚMERO DE ACCIONES

FORMA DE EXHIBICIÓN

José Cortés

315

Efectivo

Leonel López

45

Efectivo

Marcos Montes

150

Efectivo

Nicolás Núñez

120

Efectivo

4.

En el momento de la suscripción exhiben el 6% del valor nominal de sus acciones.

5.

Se liquidan diversos gastos por concepto de licencias y permisos de constitución por la cantidad de $4,100.00.

6.

Se comunica por vía electrónica la exhibición del 48% del valor nominal de cada acción, con depósito o transferencia bancaria con un límite máximo de 30 días.

7.

Se recibe información del depósito anterior.

185

13. Sociedad por acciones simplificada

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Solicitud de capital Capital solicitado SOLICITUD DE CAPITAL

630,000.00 630,000.00

-2Autorización de capital Capital autorizado AUTORIZACIÓN

630,000.00 630,000.00

-2aIngresos estimados por constitución Estimación de ingresos constitutivos CONTROL DE INGRESOS CONSTITUTIVOS -3Accionistas J L M N Capital social POR LA SUSCRIPCIÓN EN EL RPC -6Bancos Accionistas J L M N POR LA EXHIBICIÓN EN EFECTIVO

4,200,000.00 4,200,000.00

630,000.00 315,000.00 45,000.00 150,000.00 120,000.00 630,000.00

37,800.00 37,800.00 18,900.00 2,700.00 9,000.00 7,200.00

-7Gastos de constitución Bancos PAGO DE LICENCIAS Y PERMISOS -8Exhibiciones decretadas Accionistas J L M N CONOCIMIENTO DE EXHIBICIÓN FUTURA -9Bancos Exhibiciones decretadas PAGO DE LA EXHIBICIÓN DECRETADA ANTERIORMENTE

4,100.00 4,100.00

302,400.00 302,400.00 151,200.00 21,600.00 72,000.00 57,600.00

302,400.00 302,400.00

186

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

EJERCICIO 2 1.

Se decide constituir una sociedad por acciones simplificada, mediante el sistema electrónico de constitución a cargo de la SE, para ello externan su consentimiento a través de los

EJERCICIO

estatutos proforma emitidos por la misma SE (mismos que sufrieron algunas modificaciones de acuerdo con las necesidades del accionista fundador), quien hasta el momento cuenta con su firma electrónica avanzada Fiel, y de acuerdo con la información capturada en el sistema señala ser persona física, solicitando el nombre empresarial de “Casa Bárbara, S.A.S., con un ingreso anual estimado de $1,000,000.00 y un capital inicial de $380,000.00. 2.

La Secretaría de Economía envío electrónicamente su inscripción al Registro Público de Comercio (RPC) y esta exporta electrónicamente al accionista fundador Sra. Leonor Castro su boleta de inscripción.

3.

Con el resultado de la información anterior el accionista suscribe acciones con valor nominal de $1,000.00. Como sigue:

4.

En el momento de la suscripción exhibe el 50% del valor nominal de sus acciones.

5.

Se liquidan diversos gastos por concepto de licencias y permisos de constitución por la cantidad de $6,300.00.

6.

El accionista realiza el depósito del capital suscrito pendiente de ser exhibido por el 50% restante del valor nominal de sus acciones.

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1380,000.00

Solicitud de capital

380,000.00

Capital solicitado SOLICITUD DE CAPITAL -2Autorización de capital

380,000.00 380,000.00

Capital autorizado AUTORIZACIÓN -2aIngresos estimados por constitución

1,000,000.00 1,000,000.00

Estimación de ingresos constitutivos CONTROL DE INGRESOS CONSTITUTIVOS -3Accionistas

380,000.00

L Capital social POR LA SUSCRIPCIÓN EN EL RPC

380,000.00

187

13. Sociedad por acciones simplificada

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-6Bancos

190,000.00 190,000.00

Accionistas L POR LA EXHIBICIÓN EN EFECTIVO -7Gastos de constitución

6,300.00 6,300.00

Bancos PAGO DE LICENCIAS Y PERMISOS -8Bancos Accionistas L PAGO DE LA EXHIBICIÓN DECRETADA ANTERIORMENTE

190,000.00 190,000.00

Sociedad cooperativa

14

Objetivo: El lector conocerá el proceso legal para realizar la apertura de una sociedad cooperativa, de tal manera que al final de esta unidad se aplique el conocimiento contable para llevar a cabo dicho proceso.

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad cooperativa INFORMACIÓN MISCELÁNEA Siglas

Existen bajo una denominación seguida de las iniciales S.C.L. (sociedad cooperativa de responsabilidad limitada) y S.C.S. (sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada).

Número de suscriptores

Deben ser cuando menos cinco, a excepción de las sociedades cooperativas de ahorro cuyo mínimo de socios será de 25.

Responsabilidad de los suscriptores ante la sociedad

Cooperativistas que responden de manera subsidiaria, solidaria de forma limitada y suplementada.

Documento que comprueba la participación en el capital

Certificado de Aportación, no exigirles a los socios de nuevo ingreso la suscripción de más de un certificado.

Forma de aportación al capital

Efectivo, bienes, derechos o trabajo, donativos que se reciben y los porcentajes de los rendimientos que se destinen a incrementarlo.

Importe de capital mínimo para su constitución

10% cuando menos del valor de los certificados.

Retribución al invertir en este tipo de sociedad

Rendimiento, a prorrata entre los socios, en razón del tiempo trabajado por cada uno a través del sueldo devengado si se trata de cooperativas de producción y de acuerdo con el monto de operaciones realizadas con la sociedad, en las de consumo.

Ley que la reglamenta

Ley General de Sociedades Cooperativas (LGSC).

189

190

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

De acuerdo con el artículo 2 de la LGSM se menciona que la Sociedad cooperativa es una forma de organización social integrada por personas físicas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio, ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios, pudiendo funcionar ante dos categorías: Ordinarias. Para funcionar requieren únicamente de su constitución legal. De Participación Estatal. Se asocian con autoridades federales, estatales o municipales para la explotación de unidades protectoras o de servicios públicos dados en administración o para financiar proyectos de desarrollo económico a niveles locales, regionales o nacionales. De acuerdo con los artículos 3 y 4 de la misma ley, las sociedades cooperativas podrán adoptar el régimen de Responsabilidad Limitada o Suplementada de los Socios. Se considera limitada cuando los socios solamente se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito. Se considera suplementada cuando los socios respondan a prorrata por las operaciones sociales, hasta por la cantidad determinada en el acta constitutiva. Se entiende como organismos cooperativos: I. II.

Las uniones, federaciones y confederaciones que integren las sociedades cooperativas y, El movimiento Cooperativo Nacional que comprende al Sistema Cooperativo y todas las organizaciones e instituciones de asistencia técnica del cooperativismo a nivel nacional. Su máximo representante será el Consejo Superior del Cooperativismo. Forman parte del Sistema Cooperativo las siguientes clases de sociedades cooperativas: a) De consumidores de bienes y/o servicios, b) De productores de bienes y/o servicios, c) De Ahorro y préstamo.

Sociedad cooperativa. Es aquella sociedad mercantil integrada por personas físicas denominados cooperativistas con base en intereses comunes y en los principios de solidaridad, esfuerzo propio y ayuda mutua, con el propósito de satisfacer necesidades individuales y colectivas, a través de la realización de actividades económicas de producción, distribución y consumo de bienes y servicios. Clasificación de las sociedades cooperativas de acuerdo con su actividad

1. Sociedades cooperativas de producción Son aquellas en que los cooperativistas se obligan a prestar sus servicios en la misma empresa explotada por la sociedad, y en la que por regla general no puede haber asalariados, sino que todos los trabajadores deben tener, en principio, el carácter de socios.

14. Sociedad cooperativa

i Desde el punto de vista legal Son aquellas cuyos miembros se asocien para trabajar en común en la producción de bienes y servicios aportando su trabajo personal, físico o intelectual. Independientemente del tipo de producción a la que estén dedicadas, estas sociedades podrán almacenar, conservar, transportar y comercializar sus productos, actuando en los términos de la LGSC. Los rendimientos anuales que reporten los balances de las sociedades cooperativas de productores, se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado por cada socio durante el año, tomando en cuenta que el trabajo puede evaluarse a partir de los siguientes factores: calidad, tiempo, nivel técnico y escolar.

i Desde el punto de vista fiscal (Se consideran lucrativas por el excedente de producción colocada en el mercado para su venta.) En lo que se refiere a reparto de utilidades o rendimientos. Continúa el Régimen de este tipo de sociedades y ahora se reubica en el Capítulo VII “De las sociedades Cooperativas”; a partir de la reforma fiscal 2014, las cooperativas de producción, así como los anticipos que reciban los miembros de sociedades y asociaciones civiles; seguirán disminuyendo de la utilidad Fiscal Neta los anticipos o rendimientos que distribuyan a sus socios en el periodo comprendido desde el inicio del ejercicio y hasta el último día del mes al que se refiere dicho pago, expidiendo comprobante fiscal en el que conste el monto de los anticipos y rendimientos distribuidos, así como el impuesto retenido.51 La sociedades cooperativas de producción que hayan tributado en términos del capítulo VII-A del Título II de la LISR se abroga, y que hayan diferido el ISR respecto de los ejercicios anteriores al 1o de enero de 2014, deberán pagar dicho impuesto en el ejercicio fiscal en el que se distribuya a sus socios la utilidad gravable que les corresponda, para estos efectos, el impuesto referido se pagará aplicando al monto de la utilidad distribuida al socio de que se trate, la tarifa del artículo 152 de la reforma fiscal 2014. Pero aquellos a que a la entrada en vigor de esta ley tengan ingresos pendientes de cobro, continuarán aplicando lo dispuesto en la LISR que se abroga, hasta que efectivamente perciban la cantidad pendiente de cobro únicamente para ingresos percibidos hasta el 31 de diciembre de 2013. A partir de la entrada en vigor del Decreto 2014, las personas físicas integrantes de las sociedades cooperativas de producción, no podrán cumplir individualmente las obligaciones establecidas en la nueva LISR, siendo la sociedad cooperativa la que calcule y entere el Impuesto Sobre la Renta como un solo ente jurídico en términos de dicha ley. El Título VII de la LISR, de los estímulos fiscales y capítulo VII, en lo referente a las sociedades cooperativas de producción establece lo siguiente:

51

Artículos 14, 94 y 74 de la LISR.

191

192

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

La sociedad cooperativa de producción distribuirá utilidades a sus socios, cuando la utilidad gravable (determinada en el artículo 109 de la misma ley) a que se refiere esta fracción se invierta en activos financieros diferentes a las cuentas por cobrar a clientes o en recursos necesarios para la operación normal de la sociedad de que se trate: Las sociedades cooperativas de producción que únicamente se encuentren constituidas por socios personas físicas podrán aplicar la Sección I Capítulo II del Título IV, de la misma ley: calcularán el impuesto del ejercicio de cada uno de sus socios, determinando la parte de la utilidad gravable del ejercicio que le corresponda a cada socio por su participación en la sociedad cooperativa de que se trate aplicando lo dispuesto en el artículo 109 de la ley. Los rendimientos y los anticipos que otorguen las sociedades cooperativas a sus socios, se considerarán como ingresos asimilados a los ingresos por la prestación de un servicio social subordinado y se aplicarán los artículos 94 y 96 de esta ley. Considerar los lineamientos del artículo 140 de la misma ley. Las sociedades cooperativas de producción que únicamente se encuentren constituidas por socios personas morales aplicarán el artículo 9. De acuerdo con lo referente a la Sección I Capítulo II del Título IV. Las cooperativas de producción que no distribuyan rendimientos a sus socios, solo podrán invertir dicho recurso en bienes que a su vez generen más empleos a socios cooperativistas. Sin embargo, el artículo 74 de la LISR del Título II Capítulo VIII del régimen de Actividades Agrícolas, Ganaderas, Silvícolas y Pesqueras; en su último párrafo menciona que tratándose de personas morales que se dediquen exclusivamente a actividades silvícolas, agrícolas, ganaderas o pesqueras; para calcular el ISR por concepto de dividendos o utilidades, deberán multiplicar los dividendos o utilidades por el factor que se obtenga de dividir la unidad entre el factor que se obtenga de restar a la unidad el resultado de dividir el ISR que se deba de pagar en los términos de este artículo entre la utilidad o dividendos distribuidos.

2. Cooperativas de consumo Es la que está formada por personas denominadas cooperativistas que se asocian para tener en común bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades individuales de producción. Este tipo de sociedad tiene la finalidad de suministrar a los asociados productos que necesitan con el menor gravamen en los precios, suprimiendo a los intermediarios innecesarios.

i Desde el punto de vista legal Son aquellas cuyos miembros se asocian con el objeto de obtener en común artículos, bienes o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción, podrán realizar operaciones con el público en general siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas en el plazo

14. Sociedad cooperativa

que establezcan sus bases constitutivas, aunque no requerirán más autorizaciones que las vigentes para la actividad económica específica. Las sociedades cooperativas de consumo podrán dedicarse a actividades de abastecimiento y distribución, así como a la prestación de servicios relacionados con la educación o la obtención de la vivienda.

i Desde el punto de vista fiscal (Se consideran lucrativas por el excedente colocado en el mercado para su venta.) En lo que se refiere a reparto de utilidades o rendimientos. La Ley del Impuesto Sobre la Renta en los artículos 9 y 10 aplicables a la sociedad cooperativa de consumo, menciona que las personas morales que distribuyan dividendos o utilidades deberán calcular y enterar el impuesto que corresponda a los mismos, aplicando la tasa establecida en el artículo 9 de esta Ley. Para estos efectos, los dividendos o utilidades distribuidos se adicionarán con el impuesto sobre la renta que se deba pagar en los términos de este artículo. No se estará obligado al pago del impuesto a que se refiere este artículo cuando los dividendos o utilidades provengan de la cuenta de utilidad fiscal neta que establece esta Ley.

3. Sociedades cooperativas de ahorro i Desde el punto de vista legal Son aquellas sociedades que realizan actividades de ahorro y préstamo, se regirán por la ley de sociedades cooperativas, así como por lo dispuesto por la Ley que Regula Actividades Cooperativas de Ahorro y Préstamo, así como de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (quién revisará, formulará y revisará las actividades que proporcionen información, incluyendo libros, registros y documentos). Cuyo objeto es: 1.

Regular, promover y facilitar la captación de fondos o recursos monetarios y su colocación mediante préstamos, créditos u otras operaciones por parte de las sociedades cooperativas de Ahorro y Préstamo con sus socios;

2.

Regular, promover y facilitar las actividades y operaciones de estas últimas, su sano y equilibrado desarrollo;

3.

Proteger los intereses de los socios ahorradores, y

4.

Establecer los términos en que el Estado ejercerá las facultades de supervisión, regulación y sanción, en términos de la presente Ley.

Las palabras caja, caja popular, caja de ahorro, caja cooperativa, caja solidaria, caja comunitaria, caja rural, cooperativa financiera, cooperativa de ahorro y crédito, cooperativa de ahorro y préstamo

193

194

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

u otras que expresen ideas semejantes en cualquier idioma, no podrán ser usadas en el nombre, la denominación o razón social de personas morales y establecimientos distintos de las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo. Son consideradas sociedades mercantiles no lucrativas, y con motivo de la publicación en el Diario Oficial de la Federación del Decreto por el que se expide la Ley para Regular las Actividades de las sociedades cooperativas de Ahorro y Préstamo (LRASCAP) y se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Cooperativas, de la Ley de Ahorro y Crédito Popular, de la Ley de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y de la Ley de Instituciones de Crédito, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 13 de agosto de 2009 (Decreto de expedición de LRASCAP), el 13 de agosto de 2009 (sic) el legislador distinguió la naturaleza y forma de organización de las sociedades cooperativas de ahorro y préstamo de las sociedades financieras populares, y de acuerdo con lo señalado en este párrafo las actividades que podrán realizar este tipo de sociedades atendiendo al nivel de operaciones que les sea asignado es el siguiente: I.

Sociedades con nivel de operaciones I: a) Recibir depósitos a la vista, de ahorro, a plazo, retirables en días preestablecidos y retirables con previo aviso. b) Recibir préstamos y créditos de instituciones de crédito y demás instituciones financieras nacionales o extranjeras, fideicomisos públicos y organismos internacionales, así como de sus proveedores nacionales y extranjeros. c) Expedir y operar tarjetas de débito y tarjetas recargables. d) Recibir los apoyos del Comité de Protección al Ahorro Cooperativo, en términos del artículo 55 de la Ley. e) Otorgar su garantía en términos del artículo 55 de la Ley. f) Otorgar a sus Socios, préstamos o créditos a un plazo máximo de 36 meses. g) Otorgar créditos o préstamos de carácter laboral a sus trabajadores. h) Otorgar a otras Sociedades, previa aprobación del Comité Técnico, con cargo a sus excedentes de capital, préstamos de liquidez, mismos que deberán descontar de su capital, debiendo sujetarse a los requisitos y condiciones establecidos en el Capítulo I del Título Tercero de las presentes disposiciones. i) Descontar, dar en garantía o negociar títulos de crédito y afectar los derechos provenientes de los contratos de crédito o préstamo que realicen con sus socios o de las operaciones autorizadas con las personas de las que reciban dichos créditos o préstamos, únicamente con fideicomisos públicos, constituidos por los gobiernos Federal, estatales o del Distrito Federal para el fomento económico, o con instituciones de crédito y organizaciones auxiliares del crédito, en términos de lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley. j) Constituir depósitos a la vista o a plazo en instituciones de crédito. k) Invertir en valores gubernamentales, bancarios y de sociedades de inversión en instrumentos de deuda en moneda nacional.

14. Sociedad cooperativa

l) Recibir y emitir órdenes de pago y transferencias. m) Fungir como receptor de pago de servicios por cuenta de terceros, siempre que lo anterior no implique para la sociedad la aceptación de obligaciones directas o contingentes. n) Realizar la compra y venta de divisas en ventanilla por cuenta propia. o) Distribuir entre sus Socios, seguros que se formalicen a través de contratos de adhesión, por cuenta de alguna institución de seguros o sociedad mutualista de seguros, debidamente autorizadas de conformidad con la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y sujetándose a lo establecido en el artículo 41 de la referida ley. p) Distribuir fianzas entre sus socios, en términos de las disposiciones aplicables a dichas operaciones. q) Llevar a cabo la distribución y pago de productos, servicios y programas, todos ellos gubernamentales a favor de sus socios. r) Celebrar, como arrendatarias, contratos de arrendamiento financiero sobre equipos de cómputo, transporte y demás que sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social, y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos. s) Celebrar contratos de arrendamiento sobre bienes muebles e inmuebles para la consecución de su objeto. t) Realizar inversiones permanentes en otras sociedades, siempre y cuando les presten servicios auxiliares, complementarios o de tipo inmobiliario, incluyendo inversiones en el capital social de la Federación a la que se encuentren afiliadas, en términos de lo previsto por el artículo 78 Bis 1 de la Ley de Cooperativas. u) Adquirir los bienes muebles e inmuebles necesarios para la realización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda. v) Recibir donativos. w) Aceptar mandatos y comisiones de entidades financieras, relacionados con su objeto. x) Las demás operaciones necesarias para la realización de su objeto social. II.

Las sociedades con nivel de operaciones II, además de las operaciones señaladas en la fracción I anterior, podrán efectuar las siguientes: a) Otorgar a sus socios, préstamos o créditos por plazos de más de 36 y hasta 60 meses. b) Realizar operaciones de factoraje financiero con sus socios o por cuenta de estos. c) Prestar servicios de caja de seguridad. d) Ofrecer el servicio de abono y descuento en nómina para beneficio de sus Socios. e) Realizar la compra venta de divisas en ventanilla, por cuenta propia o de terceros.

III.

Las sociedades con nivel de operaciones III, además de las operaciones señaladas en las fracciones I y II anteriores, podrán efectuar las siguientes:

195

196

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

a) Otorgar a sus socios préstamos o créditos a plazos superiores a 60 meses. b) Celebrar contratos de arrendamiento financiero con sus Socios. c) Prestar servicios de caja y tesorería. IV.

Las Sociedades autorizadas con nivel de operaciones IV, además de las operaciones señaladas en las fracciones I, II y III anteriores, podrán efectuar las siguientes: a) Descontar, dar en garantía o negociar títulos de crédito, y afectar los derechos provenientes de los contratos de crédito o préstamo que realicen con sus socios o de las operaciones autorizadas con las personas de las que reciban dichos créditos o préstamos, con cualquier persona física o moral, en términos de lo dispuesto por el artículo 21 de la Ley. b) Asumir obligaciones por cuenta de terceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso o aval de títulos de crédito. c) Expedir tarjetas de crédito con base en contratos de apertura de crédito en cuenta corriente, a sus Socios. d) Otorgar descuentos de toda clase, reembolsables a plazos congruentes con los de las operaciones pasivas que celebren. Desde el punto de vista fiscal. Se consideran sociedades mercantiles no lucrativas. Se consideran lucrativas por el excedente solicitado en el mercado.

4. Cooperativas de servicios Estas cooperativas revisten las más variadas formas según el servicio que desean prestar: cooperativas de vivienda, cooperativas escolares y de enseñanza, cooperativas de electricidad, etc. Las personas se asocian para obtener un servicio en el marco de una organización que ellos mismos administran, dirigen y controlan.

i Desde el punto de vista fiscal Se consideran sociedades lucrativas por los servicios proporcionados en el mercado. En lo que se refiere a reparto de utilidades o rendimientos. Aplicación de los artículos 9 y 10 de la LISR.

i Constitución de las sociedades cooperativas Independientemente de la actividad antes mencionada, las cooperativas se pueden constituir de la siguiente manera: 1.

Sociedad Cooperativa de Responsabilidad Limitada. Los cooperativistas responden únicamente por el importe de los certificados de aportación que suscriban.

2.

Sociedades Cooperativas de Responsabilidad Suplementada. Además de responder por la aportación suscrita, en los estatutos sociales se establece un tope adicional por el que deben responder los cooperativistas.

14. Sociedad cooperativa

3.

Sociedad Cooperativa de Participación Estatal. Es una sociedad entre autoridades de gobierno (sean federales, estatales o municipales) y privados; para explotar una infinidad de servicios públicos, es decir, se realiza una concesión de un servicio o administración de bienes a una cooperativa.

i Fondos sociales de las sociedades cooperativas Las sociedades cooperativas podrán constituir los siguientes fondos sociales: Fondo de reserva. Se constituirá del 10% al 20% de los rendimientos que se obtengan en el ejercicio social, hasta formar el 25% del capital social en las cooperativas de producción y el 10% en las de consumo. Fondo de Previsión Social. Se constituirá con la aportación anual del porcentaje que sobre los ingresos netos sea determinado por la asamblea general. Fondo de educación cooperativa. Se constituirá con el porcentaje que acuerde la asamblea general, pero no será inferior al 1% de los excedentes netos del mes.

i Aspecto contable de las sociedades cooperativas Cuentas que se emplean: Autorización de capital social o Patrimonio social. Capital social autorizado o Patrimonio social Autorizado. Cooperativistas. Cooperativistas suplementados. Certificados de aportación emitidos. Emisión de certificados de aportación. Exhibiciones decretadas. Exhibiciones suplementadas decretadas. Capital social o Patrimonio social. Capital suplementado o Patrimonio social Suplementado. Rendimientos por aplicar. Rendimientos por pagar.52 Aportaciones suplementadas por exhibir. Aportaciones suplementadas por efectuar. Fondo de reserva.

52

De acuerdo con la Reforma Fiscal 2014 (Capítulo IX, artículo 76 de la LISR). Es obligación de las Personas Morales expedir comprobante fiscal en el pago de anticipos y rendimientos a miembros de las sociedades cooperativas, así como de las retenciones y entregar comprobante fiscal cuando se efectúe el pago.

197

198

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Fondo de Previsión social. Fondo de educación cooperativa. Certificados de aportación en tesorería. Depositante de certificados de aportación. Ejemplo: Se constituye una sociedad cooperativa denominada “La Especial, S.C de C.V.”, con un capital solicitado y autorizado de $440,000.00 de los cuales se emite el 80% del mismo formado por EJEMPLO

800 certificados de aportación con valor nominal de $440.00 los cuales quedaron colocados de la siguiente manera: SUSCRIPTOR

NO. DE CERTIFICADOS

E

160

F

140

H

138

2 de julio. Se estipula en el contrato social que los cooperativistas E y F exhibirán el mínimo legal (10%) en el momento de la suscripción y el cooperativista H, el día de hoy entrega varios terrenos por el importe total de los certificados suscritos. 8 de julio. Se decreta una exhibición del 30% del valor nominal de cada certificado suscrito con depósito en cuenta de cheques el 31 de julio. 1 de agosto. El cooperativista E decide retirarse de la sociedad y cede al cooperativista H todos los derechos de los certificados. 2 de agosto. El suscriptor H se pone al corriente en las exhibiciones de los certificados adquiridos. 15 de agosto. Al cooperativista E se le entrega el importe de las exhibiciones que realizó anteriormente, una vez que se le descuenta un interés del 3%. 12 de septiembre. Se decreta en la asamblea general de cooperativistas que aquellos que hayan liberado sus certificados de aportación podrán libremente aportar la cantidad de $200.00 por cada certificado liberado (el cual se liquidará a más tardar el 2 de febrero del siguiente año). El cooperativista H accede a lo estipulado en la asamblea general. 2 de febrero. El cooperativista H deposita en el banco la exhibición suplementada. Después de un año de funcionamiento de la cooperativa, el consejo de administración presenta el proyecto de aplicación de rendimientos, para ser aceptado en la asamblea general de cooperativistas: Rendimiento del ejercicio neto: Fondo de reserva Fondo para la educación Rendimientos que se acumulan para el siguiente periodo

$1,500,000.00. 10%. 1%. 60%.

199

14. Sociedad cooperativa

Remanente de rendimientos se distribuirá entre los cooperativistas en relación con el importe devengado. Solución: LA ESPECIAL, S.C. SUPLEMENTADA DE C.V. DEBE

HABER

DEBE

-1Solicitud de patrimonio social

-7440,000

42,240

Cooperativistas Acreedores diversos

352,000

E

352,000

POR LA Autorización de capital -2-

28,160

E

440,000

Patrimonio soc. autorizado

70,400

H 440  160

440,000

-1aAutorización patrim. social

Cooperativistas

440,000

Patrimonio social solicitado POR LA SOLICITUD DE CAPITAL

HABER

-8Bancos

192,720

Certi. aportación emitidos

192,720

Emisión certi. aportación

28,160

Cooperativistas

28,160

H

POR LA EMISIÓN

POR LA EXHIBICIÓN -3-

Cooperativistas

-9Acreedores diversos

192,720

E 160  440

192,720

27,315.2

F 140  440

Bancos

H 138  440

Productos financieros

Patrimonio social

28,160

E

844.8

POR EL PAGO AL SOCIO QUE SE RETIRA

POR LA SUSCRIPCIÓN

-10-

Emisión certif. aport. Certifi. aport. emitido

87,600

Aporta. suplem.  Exhibir

-3a-

438 certificados  $200.00

60,720

POR LA SUSCRIPCIÓN

87,600

Aporta. suplem.  efectuar

13,200 73,920

-4-

POR LA EMISIÓN DEL CAPITAL SUPLEMENTADO

27,600 27,600

-11-

Bancos Terrenos

Cooperativistas suplementados

39.600 39.600

Cooperativistas E 440  10%  160

87,600

H 138  200

87,600

Patrimonio Soc. Suplementados

F 440  10%  140

-11aAporta. Suple.  Efectuar

H 440  138 POR LA EXHIBICIÓN

Aporta. Suplem.  Exhibir

39.600 -5-

39.600

Cooperativistas

Bancos

E 440  30%  160

Cooperativistas suplementados

POR LA FUTURA APORTACIÓN -6Bancos Exhibiciones decretada POR EL PAGO DE LA APORTACIÓN SUPLEMENTADA

27,600

-11b-

Exhibiciones decretadas

F 440  30%  140

27,600

POR EL COMPROMISO DE APORTACIÓN

H

1,500,000

150,000 15,000

POR EL PAGO DE LA APORTACIÓN SUPLEMENTADA -12Rendimiento del ejercicio. Fondo de reserva 10% Fondo educación 1% Rendim. acum. 60%. Rendimiento por pagar POR LA APLICACIÓN DE LAS UTILIDADES

900,000 435,000

200

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

EJERCICIO 1 Instrucciones: Contesta correctamente las siguientes preguntas. EJERCICIO 1.

¿En qué ley se encuentra regulada la sociedad cooperativa?

2.

Definición de sociedad cooperativa.

3.

¿Por qué las sociedades cooperativas se encuentran mencionadas en la LGSM?

4.

¿Cómo se forma una sociedad cooperativa?

5.

¿Qué principios deben observar la sociedad cooperativa para su funcionamiento?

6.

Documentos donde estipula el porcentaje máximo de las aportaciones al capital de una sociedad cooperativa. De los socios de nacionalidad extranjera.

7.

¿Qué actividad realizan las sociedades cooperativas?

8.

Características de la sociedad cooperativa.

9.

¿A cargo de quién estará la vigilancia de la sociedad cooperativa?

10.

¿Qué tipo de régimen podrá adoptar la sociedad cooperativa?

11.

Diferencia entre un organismo cooperativo y un sistema cooperativo.

12.

¿Qué clase de sociedades cooperativas forman parte del sistema cooperativo?

13.

¿Cuáles son las sociedades de consumidores?

14.

¿Cuáles son las sociedades cooperativas de producción?

15.

Mencione las categorías de las sociedades cooperativas.

16.

¿A cargo de quién está la dirección, administración y vigilancia interna de las sociedades?

17.

¿Cuáles son las cooperativas de categoría ordinaria?

18.

¿Cuáles son las cooperativas de categoría de participación estatal?

19.

Áreas de trabajo de las sociedades cooperativas.

20.

Integración del capital

21.

¿Cómo están representadas las aportaciones?

22.

Porcentaje mínimo para la exhibición de los certificados de aportación.

23.

Principales fondos sociales.

24.

¿Cómo se constituye el fondo de reserva?

25.

¿Cuál es el objetivo de la previsión social?

26.

¿Cómo se constituye el fondo de previsión social y de educación cooperativa?

27.

Aparte de las aportaciones de los cooperativistas, ¿de qué otra manera pueden aumentar su patrimonio?

28.

La sociedad cooperativa que desee optar por otro tipo de sociedad mercantil, deberá:

29.

¿Cada cuándo se revalúan los activos de una sociedad cooperativa?

30.

¿Cuál es la duración de un certificado de aportación según el artículo 64 de la LGSC?

31.

¿Cómo se da la disolución y liquidación de las sociedades cooperativas?

32.

Diferencia de una obligación, una acción y un certificado de aportación.

33.

¿En relación a qué se distribuyen los rendimientos de una sociedad cooperativa de servicios, de producción?

34.

Impuestos que liquidan las sociedades cooperativas de producción y de consumo.

201

14. Sociedad cooperativa

EJERCICIO 2 EL TRIUNFO, S.C.L. Al término del ejercicio contestar las siguientes preguntas: EJERCICIO Importe neto que le corresponde al suscriptor “F” por concepto de ganancias por inversión. Importe exhibido. Importe del capital no emitido. Importe del capital contable. Número de títulos pagaderos. Se constituye una sociedad denominada “El Triunfo, S.C.L” de producción. Con un capital solicitado y autorizado de $ 1,600,000 formado por 160 títulos denominados certificados de aportación que fueron adquiridos de la siguiente manera:

SUSCRIPTOR

ADQUISICIÓN

APORTACIÓN

SUELDO DEVENGADO

Evaristo

30

Numerario

325,500

Fausto

20

Numerario

219,980

Gonzalo

15

Numerario

275,000

Hilario

48

Especie

397,779

Wilfrido

12

Especie

124,123 1,342,382

1 de junio. En el momento de la suscripción se exhibe el mínimo legal. En el contrato social se estableció que los suscriptores efectuaran una aportación adicional de 960 por cada título que posean, para ser exhibida el día 28 de agosto del año en curso. 1 de junio. Se liquidan honorarios al notario público No. 26 por la cantidad neta de $6,900. (Expidiendo un cheque a su favor.) 28 de agosto. Se decreta una exhibición del 50% del valor nominal de cada título con depósito el día 18 del siguiente mes. 12 de septiembre. El suscriptor “H” entrega a la sociedad un terreno por el valor del 50% del número de títulos que suscribió. 18 de septiembre. El suscriptor “F” decide retirarse de la sociedad, por lo que no realizó la exhibición anterior y se le retienen intereses a favor de la sociedad del 2%.

202

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

20 de septiembre. El 50% de los títulos del cooperativista “F” disminuyen el capital y el resto son adquiridos por un nuevo suscriptor denominado “Yadira”. Se distribuyen utilidades, en relación con $1,970,000 en reservas obligatorias, acumuladas por el 23% y distribución a suscriptores de 35%. Solución:

PREGUNTA

RESPUESTA

1. Importe neto que le corresponde al suscriptor “F” por concepto de ganancias por inversión

$101,793.47.

2. Importe exhibido

$510,000

3. Importe del capital no emitido

cero pesos

4. Importe del capital contable

$2,580,800

5. Número de títulos pagaderos

55 numerario 36 especie

EL TRIUNFO, S.C.L. RAYADO DIARIO CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Solicitud de capital

1,600,000.00

Capital solicitado

1,600,000.00 -1a-

Autorización de capital Social

1,600,000.00

Capital social autorizado

1,600,000.00

-2Certificados de aport. emitidas

1,600,000.00

Emisión de cert. de aport.

1,600,000.00

-3Cooperativistas

1,250,000.00

E

300,000.00

F

200,000.00

G

150,000.00

H

480,000.00

W

120,000.00 Capital social

1,250,000.00

-3aEmisión de cert. de aport. Certificados de aport. emitidas

1,250,000.00 1,250,000.00

203

14. Sociedad cooperativa

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-4Bancos

65,000.00

Cooperativistas

65,000.00

E

30,000.00

F

20,000.00

G

15,000.00 -5-

Aport. sup. por exhibir

120,000.00

Aport. sup. por efectuar

120,000.00

E

28,800.00

F

19,200.00

G

14,400.00

H

46,080.00

W

11,520.00 -6-

Gtos. de constitución

7,237.25

IVA acred. pagado

1,157.96

Impuestos por pagar

1,495.21

ISR

723.72

IVA acred. pagado

771.49

Bancos

6,900.00 -7-

Cooperativistas suplementados.

120,000.00

P.s. suplementado

120,000.00 -7a-

Aport. sup. por efectuar

120,000.00

Aport. sup. por exhibir

120,000.00 -8-

Exhibiciones decretadas

325,000.00

Cooperativistas

325,000.00

E

150,000.00

F

100,000.00

G

75,000.00 -9-

Terrenos

240,000.00

Cooperativistas H

240,000.00 240,000.00

204

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-10Bancos

225,000.00

Exhibiciones decretadas

225,000.00

-11Capital social

100,000.00

Cooperativistas

100,000.00

Y Cooperativistas

80,000.00

F Exhibiciones decretadas

100,000.00

Acreedores diversos

20,000.00 -12-

Acreedores diversos

400.00

Otros ingresos

400.00 -13-

Capital social suplementado

19,200.00

Cooperativistas ap. Sup. F

19,200.00 19,200.00

-14Cooperativistas ap. sup.

19,200.00

Y Capital soc suplementado

19,200.00

-15Rendimientos del ejercicio

1,970,000.00

Fondos de reserva

827,400.00

Rendimientos acumulados

453,100.00

Rend. por pagar

689,500.00

Fondo para la educación

0.00

-16Rendimientos por pagar

689,500.00

ISR por pagar ISR rendimiento

85,187.86 83,171.80

Acreedores diversos

604,312.13

E

144,777.12

F

101,793.47

G

124,380.23

H

173,970.25

W

59,390.86

205

14. Sociedad cooperativa

Si fuese una sociedad cooperativa de producción que distribuye utilidades correspondientes al año 2016:

689,500 Factor de Utilidad

=

=

0.51363919

1,342,382

COOPERATIVISTA

SUELDO DEVENGADO

F.U.

RENDIMIENTO BRUTO

E

325,500.00

0.5136

167,176.80

F

219,980.00

0.5136

112,981.73

G

275,000.00

0.5136

141,240.00

H

397,779.00

0.5136

204,299.29

W

124,123.00

0.5136

63,749.57

1,342,382.00

COOPERATIVISTA

RENDIMIENTO BRUTO

LIM. INF.

689,447.40

30%

CUOTA FIJA

ISR  PAGAR

RENDIMIENTO NETO

E

167,176.8

123,580.21

21.36

13,087.44

22,399.67

144,777.12

F

112,981.73

103,218.01

17.92

9,438.6

11,188.26

101,793.47

G

141,240

123,580.21

21.36

13,087.44

16,859.57

124,380.43

H

204,299.29

123,580.21

21.36

13,087.44

30,329.04

173,970.25

W

63,802.18

50,524.93

10.88

2,966.76

4,411.32

59,390.86

85,187.86

604,312.13

689,500

Nota: En este caso los cooperativistas son personas físicas y para el cálculo del ISR, fue utilizado el artículo 152 LISR. En el caso de que algún cooperativista fuese una persona moral, se aplicará lo referente al artículo 9 y l0 de la LISR. EJERCICIO 3 Con la siguiente información se pide: 1.

Registro de operación en asiento de diario.

2.

Presentar proyecto de aplicación de rendimientos (con sus asientos respectivos).

3.

Determinar el importe y número de certificados de aportación del capital no emitido.

4.

Determinar el importe y número de certificados de aportación del capital no suscrito.

5.

Determinar el número de certificados de aportación pagaderos en numerario y en especie.

EJERCICIO

206

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

6.

Determinar el número de certificados de aportación liberados tanto en numerario como en especie.

7.

Determinar los rendimientos que le corresponde a cada cooperativista.

8.

Determinar el importe del ISR por rendimientos que le corresponde a cada cooperativista.

9.

Importe de los rendimientos netos otorgados a cada uno de los socios.

10.

En qué ley, artículo y párrafo se basa usted para tomar la decisión correcta con respecto a la utilización del ISR.

1 de junio. La cooperativa silvícola denominada MITLA, S.C. de R. L. (o S.C.L.) se constituye con un capital autorizado ante representantes del municipio y autoridades competentes de la SE por la cantidad de $ 4,950,000. Formados por 10,000 certificados de aportación. 2 de junio. Se liquidó con cheque honorarios al Notario público por la cantidad de $3,200.00 por dar fe pública al acto anterior. 7 de junio. Se emiten 6,425 certificados de aportación. 8 de junio. Los certificados de aportación fueron proporcionados como sigue:

COOPERATIVISTA

NUMERARIO

ESPECIE

A

400

93

B

1,580

941

C

132

21

D

26

-0-

E

12

-0-

10 de junio. Se realiza la primera exhibición: para los certificados de aportación de numerario el 25% del valor nominal de certificado y para los certificados de aportación en especie como sigue:

COOPERATIVISTA

CONCEPTOS

NO. DE CERTIFICADOS

A

Máquina trituradora de semillas

80

B

Tráiler (2)

320

C

Computadora (1)

4

12 de junio. Se decreta una segunda exhibición para ser depositada en cuenta de cheques el día 22 de septiembre en relación con el 45% del valor nominal de cada certificado de aportación. 22 de septiembre. El cooperativista C no liquida la segunda exhibición y se considera desertor.

207

14. Sociedad cooperativa

23 de septiembre. La asamblea de cooperativistas decide proteger el patrimonio de la sociedad y los certificados del cooperativista desertor disminuirán momentáneamente su patrimonio, mientras al cooperativista desertor se le cargó a su cuenta el importe de intereses por la cantidad de $2,800. 24 de septiembre. Se decreta una tercera exhibición para los certificados de aportación en numerario por el 30% del valor nominal de cada certificado para los socios A y C, con fecha de depósito en cuenta de cheques el 19 de noviembre. 19 de noviembre. Se realiza el depósito de la fecha anterior y el cooperativista que se separó de la sociedad, se presenta a cobrar el importe que le corresponde. Posteriormente a dos de operación: Se decreta por parte de la asamblea de cooperativistas el reparto de rendimientos y creación de las siguientes reservas:

CONCEPTO

PESOS

Rendimiento bruto

16,000

Gastos de operación

1,350

Participación de sus trabajadores en los rendimientos anuales

2,280

ISR (si se requiere)

3,420

Fondo legal 10% Fondo de previsión social 2% Pendiente de aplicar 14% Aplicación de rendimientos a los suscriptores 42%

COOPERATIVISTA

SUELDO DEVENGADO

A

13,000.00

B

64,000.00

C

39,000.00

D

23,000.00

E

18,000.00

18 de octubre. Los cooperativistas B y C se presentan a cobrar los rendimientos que les corresponden.

Sociedad en comandita por acciones

15

Objetivo: El lector conocerá el proceso legal para realizar la apertura de una sociedad en Comandita por Acciones, de tal manera que al final de esta unidad se aplique el conocimiento contable para llevar a cabo dicho proceso.

S

ociedad en comandita por acciones. Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios accionistas comanditarios, es decir, que únicamente parte de los accionistas suministran los fondos económicos, sin participar en la gestión de la misma

y están obligados solamente al pago de sus acciones; y de uno o varios accionistas comanditados que operan a través de las aportaciones de los comanditarios, y tienen responsabilidad ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad en comandita por acciones INFORMACIÓN MISCELÁNEA Siglas

53

S. en C. por A

Regulación de la sociedad

Ley General de Sociedades Mercantiles

Objeto de la sociedad

Actos mercantiles (lucrativa)

Finalidad

económico53

Naturaleza del capital

Fijo o variable

Personalidad jurídica

Persona moral (Sociedad capitalista)

Forma de Constitución

Ante Notario público o por suscripción pública

Número de empleados

Micro, pequeña, mediana y grande

Se refiere a la producción de bienes o servicios para satisfacer necesidades en la sociedad.

209

210

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

INFORMACIÓN MISCELÁNEA Importe del capital mínimo para su constitución

$50,000.00

Tipo de constitución

Regular

Documento comprobatorio de suscripción

Acción

Nombre del suscriptor

Accionistas Comanditados Accionistas Comanditarios

Mínimo de Suscriptores Responsabilidad de los suscriptores ante la sociedad

Dos Accionistas comanditados: Subsidiara, solidaria e ilimitada Accionistas Comanditarios: Subsidiaria, solidaria y limitada

Importe mínimo de exhibición legal

20% del Capital Suscrito

Forma de exhibición

Efectivo y Especie

Utilidad o rendimiento por inversión del suscriptor

Dividendo

Órgano Supremo

Asamblea General de Accionistas

Órgano de Vigilancia

Consejo de Vigilancia

Administración

Consejo de Administración

i Cuentas que se emplean Accionistas comanditados.*

Acciones de trabajo.*

Accionistas comanditarios.*

Emisión de acciones de trabajo.*

Capital social comanditado.*

Acciones de trabajo en circulación.*

Capital social comanditario.*

Bonos de fundador.*

Autorización de capital.

Emisión de bonos de fundador.*

Capital autorizado.

Bonos de fundador en circulación.*

Acciones emitidas.

Prima en venta de acciones.*

Emisión de acciones.

Reserva para amortización de acciones.*

Acciones en tesorería.*

Certificados de goce.*

Depositante de acciones.*

Emisión de certificados de goce.*

Exhibiciones decretadas.*

Certificados de goce en circulación.*

Acciones desertas.*

Reservas estatutarias.

* Cuentas que se emplean en una sociedad en comandita por acciones de capital fijo.

i Ejercicios EJERCICIO 1

EJERCICIO

1.

¿Cuál es el objeto de la sociedad?

2.

¿Cómo son las aportaciones para formar el patrimonio?

3.

¿Legalmente en que ley se encuentra reglamentada?

4.

La responsabilidad de los socios ante la ley es:

5.

¿Cuál es el número mínimo y máximo que puede formar parte de la sociedad?

211

15. Sociedad en comandita por acciones

6.

¿Cómo se le llama a los títulos que integran el capital?

7.

¿A cuánto asciende el monto de su capital?

8.

¿Cuál es la naturaleza de este?

9.

¿Quién es su órgano supremo?

10.

¿Cuáles son las siglas con las que se reconoce la sociedad?

11.

¿Qué tipo de impuestos federales y locales paga esta sociedad?

12.

¿Qué obligaciones de orden legal se deben cubrir para constituir esta sociedad?

EJERCICIO 2 Instrucciones: Resolver correctamente el problema y contestar lo que se indica.

Asientos de apertura de la sociedad en comandita por acciones de capital fijo

EJERCICIO

Se constituye Productos del Campo, S.C. por A., de la escritura social se obtienen los siguientes datos:

1. Capital solicitado

$500,000.00

2. Capital autorizado

500,000.00

3. Capital emitido (500 acciones de $1,000.00)

500,000.00

4. Los accionistas comanditados suscriben 100 acciones

100,000.00

5. Los accionistas comanditarios suscriben 400 acciones

400,000.00

6. Los accionistas comanditados y comanditarios exhiben el 50% (exhibición en efectivo)

250,000.00

7. La asamblea decreta una exhibición en efectivo del 25%

125,000.00

8. Se exhibe en efectivo (en relación al punto no. 7)

125,000.00

9. Gastos de constitución

10,000.00

Se pide: Registro de actividades en asientos de diario y presentar los saldos en el balance general. EJERCICIO 3 Al término del ejercicio contestar las siguientes preguntas: 1.

Importe neto que le corresponde al suscriptor “F” por concepto de ganancias por inversión.

2.

Importe exhibido.

3.

Importe del capital no emitido.

4.

Importe del capital contable.

5.

Número de títulos pagaderos.

EJERCICIO

212

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Se constituye una sociedad denominada “El Triunfo, S.C. por A. de C.V.”, con un capital autorizado de $1,600,000.00 formado por 160 títulos denominados acciones que fueron adquiridos de la siguiente manera:

SUSCRIPTOR

ADQUISICIÓN

APORTACIÓN

Especialidades Eléctricas, S.A.

30

NUMERARIO

Fantasías José, S.A

20

NUMERARIO

Gonzalo

15

NUMERARIO

Hilario

48

ESPECIE

Wilfrido

12

ESPECIE

Los socios E, F y G responden de manera ilimitada ante la sociedad. 1 de junio. En el momento de la suscripción se exhibe el mínimo legal. 1 de junio. Se liquidan honorarios al Notario público No. 26 por la cantidad neta de $6,900.00 (expidiendo un cheque a su favor). 28 de agosto. Se decreta una exhibición del 50% del valor nominal de cada título con depósito el día 18 del presente mes. 12 de septiembre. El suscriptor “H” entrega a la sociedad un terreno por el valor del 50% del número de títulos que suscribió. 18 de septiembre. El suscriptor “F” decide retirarse de la sociedad, por lo que no realizó la exhibición anterior y se le retienen intereses del 2% a favor de la sociedad. 20 de septiembre. Sociedad en comandita por acciones del 50% de los títulos de accionista “F” disminuyen el capital y el resto son adquiridos por el accionista “E”. Se distribuyen utilidades, en relación a $1,970,000.00 en reservas obligatorias, acumuladas por 23% y distribución a suscriptores de 35%. Solución:

PREGUNTA 1. Importe neto que le corresponde al suscriptor “F” por concepto de ganancias por inversión 2. Importe exhibido

RESPUESTA Cero pesos, debido a que se retiró de la sociedad, por lo tanto, no le corresponden dividendos $595,000

213

15. Sociedad en comandita por acciones

PREGUNTA

RESPUESTA

3. Importe del capital no emitido

cero pesos

4. Importe del capital contable

$2,525,000

5. Número de títulos pagaderos

numerario 45 y en especie 36

EL TRIUNFO S.C. POR A. RAYADO DIARIO CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Autorización cap. social

1,600,000.00

Capital soc. autorizado

1,600,000.00

-2Acciones emitidas

1,600,000.00

Emisión de acciones

1,600,000.00

-3Acciones comanditadas

600,000.00

H 48  10,000

480,000.00

W 12  10,000

120,000.00

Accionistas comanditarios

650,000.00

E 30  10,000

300,000.00

F 20  10,000

200,000.00

G 15  10,000

150,000.00

Cap. soc. comanditado

600,000.00

Cap. soc. comanditario

650,000.00

-3aEmisión de acciones

1,250,000.00

Acciones emitidas

1,250,000.00

-4Bancos

130,000.00

Accionistas comanditarios

130,000.00

-5Gtos. de constitución

7,237.25

IVA acred. pagado

1,157.96

Impuestos por pagar

1,495.21

ISR

723.72

IVA acred. pagado

771.49

Bancos

6,900.00

214

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

EL TRIUNFO S.C. POR A. RAYADO DIARIO CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-6Exhibiciones decretadas

325,000.00

Accionistas comanditarios

325,000.00

E 30  5,000

150,000.00

F 20  5,000

100,000.00

G 15  5,000

75,000.00

-7Terrenos

240,000.00

Accionistas comanditados H

240,000.00 240,000.00

-8Bancos

225,000.00

Exhibiciones decretadas

225,000.00

-9Acciones desertas

200,000.00

Exhibiciones decretadas

100,000.00

Acreedores diversos

40,000.00

Accionistas comanditario

60,000.00

F

60,000.00 -10-

Capital soc. comanditario

100,000.00

Acciones desertas

100,000.00

-11Accionistas comanditarios E

100,000.00 100,000.00

Acciones desertas

100,000.00

-12Acreedores diversos

800.00

Otros ingresos

800.00

-13Utilidades del ejercicio

1,970,000.00

Dividendos  d.

689,500.00

Utilidades acum.

453,100.00

Reserva legal

827,400.00

Sociedad en comandita simple

16

Objetivo: El lector conocerá el proceso legal para realizar la apertura de una sociedad en comandita simple, de tal manera que al final de esta unidad se aplique el conocimiento contable para llevar a cabo dicho proceso.

Sociedad en comandita simple. Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditarios; es decir, que únicamente parte de los socios que suministran los fondos económicos, sin participar en la gestión de la misma y están obligados solamente al pago de sus aportaciones; y de uno o varios socios comanditados que operan a través de las aportaciones de los comanditarios, y tienen responsabilidad ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales.

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad en comandita simple INFORMACIÓN MISCELÁNEA

54

Siglas de las sociedad

S. en C.

Regulación de la sociedad

Ley General de Sociedades Mercantiles

Objeto de la sociedad

Actos mercantiles (lucrativa)

Finalidad

Económico54

Naturaleza del capital

Fijo o variable

Personalidad jurídica

Persona moral

Se refiere a la producción de bienes o servicios para satisfacer necesidades en la sociedad.

215

216

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

INFORMACIÓN MISCELÁNEA Forma de constitución

Ante notario público o por suscripción pública

No. De empleados

Micro, pequeña, mediana y grande

Importe del capital mínimo para su constitución

50,000.00

Tipo de constitución

Regular

Documento comprobatorio de suscripción

Parte social

Nombre del suscriptor

Socio comanditado Socio comanditario

Mínimo de suscriptores

Dos

Responsabilidad de los suscriptores ante la sociedad

Responden en relación a la exhibición de su suscripción (limitada)

Importe mínimo de exhibición legal

20% del capital suscrito

Forma de exhibición

Efectivo y especie

Utilidad o rendimiento por inversión del suscriptor

Utilidad

Órgano supremo

Asamblea General de Socios

Órgano de vigilancia

Consejo de Vigilancia

Administración

Consejo de Administración

i Cuentas que se emplean Solicitud de capital.

Socios comanditarios.

Capital solicitado.

Capital social comanditado.

Autorización de capital.

Capital social comanditario.

Capital autorizado.

Exhibiciones decretadas.

Partes sociales emitidas.

Partes sociales en tesorería.

Emisión de partes sociales.

Depositante de partes sociales.

Socios comanditados.

Utilidades por pagar.55

i Ejercicios EJERCICIO 1 Instrucciones: EJERCICIO

Contesta correctamente las siguientes preguntas.

55

1.

¿Cuál es el objeto de la sociedad?

2.

¿Cómo son las aportaciones para formar el patrimonio?

3.

¿Legalmente en que ley se encuentra reglamentada?

4.

¿Cuál es la responsabilidad de los socios ante la sociedad?

5.

¿Cuál es el número mínimo y máximo de socios que pueden formar parte de la sociedad?

6.

¿Cómo se les llama a los tipos que integran al capital?

De acuerdo con la reforma fiscal 2014 (Capítulo IX, artículo 76 de la LISR). Es obligación de las personas morales expedir comprobante fiscal en el pago de utilidades, en el momento en que se efectúe el pago.

217

16. Sociedad en comandita simple

7.

¿A cuánto asciende el monto de su capital?

8.

¿Cuál es la naturaleza de esta?

9.

¿Quién es su órgano supremo?

10.

¿Cuáles son las siglas con las que se reconoce la sociedad?

11.

¿A qué tipos de impuestos federales está sujeta la sociedad?

12.

¿Qué obligaciones de orden legal se deben cubrir para constituir una sociedad (trámites legales)?

13.

¿Cuáles son los datos que debe contener el acta constitutiva?

EJERCICIO 2 Instrucciones: Resolver correctamente el problema y contestar lo que se indica. Se pide el registro de operaciones en Asientos de diario para registrar la apertura de una sociedad EJERCICIO

en comandita simple de capital variable. Instrucciones: Resolver correctamente el problema y contestar lo que se indica. Sánchez Pérez y Cía., en C.S. de C.V., se constituye con los siguientes datos:

1. Capital solicitado

$1’000,000.00

2. Capital autorizado

1’000,000.00

3. Capital emitido

1’000,000.00

4. Capital suscrito

Socios comanditados

250,000.00

Socios comanditarios

550,000.00

5. Los socios comanditados entregan maquinaria

200,000.00

6. Los socios comanditarios exhiben en efectivo el 50% del capital suscrito

275,000.00

7. Se pagan honorarios al notario público 8. Los socios comanditarios exhiben en efectivo 9. Los socios comanditados exhiben con mercancia

30,000.00 200,000.00 50,000.00

Se pide: Registrar las operaciones en asientos de rayado de diario y presentar el estado financiero balance general. EJERCICIO 3 Se constituye una sociedad denominada Nápoles y Compañía en C. de C.V. quien solicita ante la SE un capital de $950,000.00 y le es autorizado el 80% del mismo. Los fundadores deciden presentar al público inversionista el 90% del mismo, quedando colocado en el mercado como sigue:

EJERCICIO

218

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

SUSCRIPTOR

IMPORTE

PARTE SOCIAL

FORMA DE EXHIBICIÓN

*Benito

120,000.00

1

Efectivo

*Camilo

85,000.00

1

Efectivo

*Dionisio

208,000.00

1

Efectivo

Evaristo

90,000.00

1

Especie

Fabián

96,000.00

1

Especie

* En el caso de realizar los asientos de constitución de una sociedad en comandita simple, estos socios responden de manera Ilimitada ante la sociedad. 1.

En el momento de la suscripción se exhibe el 35% del valor nominal de cada parte social suscrita.

2.

Se liquidan honorarios al notario público que realizó la protocolización del acta constitutiva, expidiendo un cheque por la cantidad de $6,000.00.

3.

El socio E entrega equipo de cómputo por el valor nominal de la parte social que suscribió.

4.

Se decreta una futura exhibición del 60% del valor nominal de cada parte social.

5.

Se realizó depósito bancario por concepto del punto anterior.

Se pide: a)

Registro de las operaciones anteriores en rayado de diario continental.

b)

Elaborar el balance general respectivo.

c)

Contestar las siguientes preguntas: 1. Importe del capital contable. 2. Importe del capital no emitido. 3. Importe de las partes sociales suscritas exigibles en numerario. 4. Número de partes sociales liberadas. 5. Importe del capital social. 6. Importe del capital exhibido.

Solución: a)

Asientos

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Solicitud de capital

950,000.00

Capital solicitado SOLICITUD DE CAPITAL

950,000.00

219

16. Sociedad en comandita simple

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-2Autorización de capital

760,000.00

760,000.00

684,000.00

684,000.00

Capital autorizado AUTORIZACIÓN -3Partes sociales emitidas Emisión de partes sociales EMISIÓN -4413,000.00

Socios comanditados 120,000.00

B C

85,000.00

D

208,000.00 186,000.00

Socios comanditarios E

90,000.00

F

96,000.00 413,000.00

Capital social Comanditados

186,000.00

Capital social comanditarios -4a599,000.00

Emisión de partes sociales

599,000.00

Partes sociales emitidas SUSCRIPCIÓN -5144,550.00

Bancos

144.550.00

Socios comanditarios B

42,000.00

C

29,750.00

D

72,800.00

EXHIBICIÓN EN EFECTIVO -66,294.00

Gastos de constitución Honorarios

1,007.00

IVA acreditable pagado

1,301.00

Impuestos por pagar ISR retenido

629.00

IVA retenido

672.00 6,000.00

Bancos -7Equipo de cómputo Socios comanditados E EXHIBICIÓN EN ESPECIE

90,000.00 90,000.00

220

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-7aPartes sociales en tesorería

90,000.00

Depositante de partes sociales

90,000.00

-7247,800.00

Exhibiciones decretadas

247,800.00

Socios comanditarios B

72,000 .00

C

51,000 .00

D

124,800.00

COMUNICADO DE EXHIBICIÓN FUTURA -8247,800.00

Bancos

247,800.00

Exhibiciones decretadas PAGO DE LA EXHIBICIÓN DECRETADA

b)

Balance General

ACTIVO Bancos

PASIVO 386,350.00

IVA acreditable pagado Equipo de cómputo Gastos de constitución

SUMA DE ACTIVO

1,007.00

Impuestos por pagar

1,301.00

TOTAL PASIVO

1,301.00

90,000.00 6,294.00

483,651.00

CAPITAL CONTABLE Capital s. comanditario

413,000.00

Capital s. comanditado

186,000.00

Socios comanditarios

20,650.00

Socios comanditados

96,000.00

SUMA PASIVO Y CAPITAL C.

483,651.00

CUENTAS DE ORDEN*

950,000 .00

Capital solicitado

760,000 .00

Capital autorizado

599,000 .00

Emisión de P.S

482,350

90,000.00

Depositante de P.S

* Actualmente las cuentas de orden se agruparan en la s Notas a los Estados Financieros.

221

16. Sociedad en comandita simple

c)

Preguntas

PREGUNTAS

RESPUESTAS

1

482,350.00

2

76,000.00

3

413,000.00

4

1

5

599,000.00

6

482,350.00

Se refiere a la producción de bienes o servicios para satisfacer necesidades en la sociedad. De acuerdo con la Reforma Fiscal 2014 (Capítulo IX, artículo 76 de la LISR). Es obligación de las personas morales expedir comprobante fiscal en el pago de utilidades, en el momento en el que se efectúe el pago.

Sociedad en nombre colectivo

17

Objetivo: El lector conocerá el proceso legal para realizar la apertura de una sociedad en nombre colectivo, de tal manera que al final de esta unidad se aplique el conocimiento contable para llevar a cabo dicho proceso.

Sociedad en nombre colectivo. Es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios son responsables, igual, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad en nombre colectivo INFORMACIÓN MISCELÁNEA

56

Siglas de las sociedad

S.N.C.

Regulación de la sociedad

Ley General de Sociedades Mercantiles

Objeto de la sociedad

Actos mercantiles (lucrativa)

Finalidad

Económico56

Naturaleza del capital

Fijo o variable

Personalidad jurídica

Persona moral

Forma de constitución

Ante notario público o por suscripción pública

No. de empleados

Micro, pequeña, mediana y grande

Importe del capital mínimo para su constitución

$50,000.00

Tipo de constitución

Regular

Se refiere a la producción de bienes o servicios para satisfacer necesidades en la sociedad.

223

224

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

INFORMACIÓN MISCELÁNEA Documento comprobatorio de suscripción

Parte social

Nombre del suscriptor

Socios capitalistas Socios industriales

Mínimo de suscriptores

Dos

Responsabilidad de los suscriptores ante la sociedad

Responden en relación a la exhibición de su suscripción (limitada)

Importe mínimo de exhibición legal

20% del capital suscrito

Forma de exhibición

Efectivo y especie

Utilidad o rendimiento por inversión del suscriptor

Utilidad

Órgano supremo

Asamblea General de Socios

Órgano de vigilancia

Consejo de Administración

Administración

Consejo de Administración

i Cuentas que se emplean Solicitud de capital (CONTRA CUENTA DE ORDEN) capital solicitado Autorización de capital (CONTRA CUENTA DE ORDEN) capital autorizado Partes sociales emitidas (CONTRA CUENTA DE ORDEN) emisión de partes sociales Capital social Socio capitalista Socio industrial Exhibiciones decretadas Partes sociales en Tesorería (CONTRA CUENTA DE ORDEN) Depositante de partes sociales. Ejemplo: Asientos de apertura de una sociedad en nombre colectivo de capital variable. Instrucciones: Resolver correctamente el problema y contestar lo que se indica. EJEMPLO

José Ruiz López y Cía., S.N.C. de C.V., se constituye con los datos siguientes:

1. Capital solicitado

$ 2’000,000.00

2. Capital autorizado

1’500,000.00

3. Capital emitido

1’000,000.00

4. Capital suscrito

800,000.00

5. Capital exhibido en efectivo

500,000.00

Registrar las operaciones anteriores en forma de diario y en esquema de mayor, presentando el balance general, considerando por fines didácticos $25,000.00 de gastos de constitución y $10,000.00 de utilidad del ejercicio social, reflejada en la cuenta de banco.

225

17. Sociedad en nombre colectivo

Asientos de apertura de una sociedad en nombre colectivo de capital fijo. Instrucciones: Resolver correctamente el problema y contestar lo que se indica. Luis Sánchez Ríos y Cía., S.N.C., se constituye con los siguientes datos: 1. Capital social 2. Exhibición en efectivo

$400,000.00

3. Gastos notariales

300,000.00

10,000.00

4. Pérdida reflejada en bancos

5,000.00

Registrar estas operaciones en asientos de diario presentando el balance general correspondiente.

i Ejercicios EJERCICIO 1 Se constituye una sociedad denominada Lugo Yépez y Cía., S.N.C. de C.V., quien solicita ante la SE un capital de $2,500,000.00, quién autoriza un capital máximo de $1,200,000.00; los socios fundadores deciden presentar al público inversionista $1,000,000.00 el cual queda colocado como sigue:

SUSCRIPTOR

1.

IMPORTE

PARTE SOCIAL

Socio A

120,000.00

1

Socio B

240,000.00

1

Socio C

100,000.00

1

Socio D

280,000.00

1

Socio E

200,000.00

1

En el momento de la suscripción los socios A, B y C exhiben en efectivo el 20% del valor nominal de cada título suscrito.

2.

El socio D entrega mercancía por el valor nominal de su única parte social suscrita.

3.

Se decreta una futura exhibición del 70% del valor nominal de cada parte social.

4.

El socio E entrega a la sociedad un camión para el reparto de mercancía, con valor de su única parte social suscrita.

5.

Los socios depositan en la cuenta bancaria respectiva el importe de la futura exhibición del 70%.

Con la información anterior se pide: 1.

Importe del capital exhibido.

7.

Importe del capital social.

2.

Importe del capital no emitido.

8.

Número de títulos liberados.

3.

Importe del capital contable.

9.

Importe del capital no exhibido.

4.

Número de títulos pagaderos.

10.

Ley que reglamenta esta sociedad.

5.

Importe del capital no autorizado.

11.

Registro de actividades en asientos

6.

Importe del capital no suscrito.

de diario

EJERCICIO

226

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Solución: Respuesta de las preguntas anteriores.

PREGUNTA

11.

RESPUESTA

1

$894,000.00

2

200,000.00

3

894,000.00

4

3

5

1,300,000.00

6

60,000.00

7

940,000.00

8

2

9

46,000.00

10

LGSM

Asientos de Diario.

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-12,500,000.00

Solicitud de capital

2,500,000.00

Capital solicitado SOLICITUD DE CAPITAL -21,200,000.00

Autorización de capital

1,200,000.00

Capital autorizado AUTORIZACIÓN -31,000,000.00

Partes sociales emitidas

1,000,000.00

Emisión de partes sociales EMISIÓN -4940,000.00

Socios A

120,000.00

B

240,000 .00

C

100,000 .00

D

280,000 .00 200,000.00

E Capital social

940,000.00

227

17. Sociedad en nombre colectivo

-4a940,000.00

Emisión de partes sociales

940,000.00

Partes sociales emitidas SUSCRIPCIÓN -592,000.00

Bancos

92,000.00

Socios A

24,000 .00

B

48,000 .00

C

20,000.00

EXHIBICIÓN EN EFECTIVO -6280,000.00

Almacén

280,000.00

Socios D EXHIBICIÓN EN ESPECIE -7322,000.00

Exhibiciones decretadas

322,000.00

Socios A

84,000 .00

B

168,000 .00

C

70,000.00

COMUNICADO DE EXHIBICIÓN FUTURA -8200,000.00

Equipo de transporte

200,000.00

Socios E -8aPartes sociales en tesorería

200,00.00 200,000.00

Depositantes de partes sociales EXHIBICIÓN EN ESPECIE (ACTIVO QUE SE DEPRECIA) -9Bancos Exhibiciones decretadas PAGO DE LA EXHIBICIÓN DECRETADA

322,000.00 322,000.00

Sociedad de responsabilidad limitada

18

Objetivo: El lector conocerá el proceso legal para realizar la apertura de una sociedad de responsabilidad limitada, de tal manera que al final de esta unidad se aplique el conocimiento contable para llevar a cabo dicho proceso.

E

s aquella que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece

la presente ley. Esta es una sociedad híbrida porque tiene combinación con la sociedad anónima y la sociedad cooperativa, y de acuerdo con la LGSM presenta las siguientes características:

Conceptos básicos misceláneos para la apertura de una Sociedad de responsabilidad limitada INFORMACIÓN MISCELÁNEA Regulación de la sociedad

Ley General de Sociedades Mercantiles

Siglas y denominación social

S.R.L.

Objeto de la sociedad

Actos mercantiles (lucrativa)

Finalidad

Económico57

Naturaleza del capital

Fijo o variable

Personalidad jurídica

Persona moral

Forma de constitución

Ante notario público o por suscripción pública58

57

Se refiere a la producción de bienes o servicios para satisfacer necesidades en la sociedad.

58

En este caso los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo 92 LGSM.

229

230

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

INFORMACIÓN MISCELÁNEA No. de empleados

Micro, pequeña, mediana y grande

Importe del capital mínimo para su constitución

50,000.00

Tipo de constitución

Regular

Documento comprobatorio de suscripción

Parte Social

Nombre del suscriptor

Socios Socios

Mínimo de suscriptores

Dos y máximo 50

Responsabilidad de los suscriptores ante la sociedad

Responden en relación a la exhibición de su suscripción (limitada)

Importe mínimo de exhibición legal

50% del capital suscrito

Forma de exhibición

Efectivo y especie

Utilidad o rendimiento por inversión del suscriptor

Utilidad

Órgano supremo

Asamblea General de Socios

Órgano de vigilancia

Consejo de Administración

Administración

Uno o más gerentes

Ningún socio tendrá más de una parte social y cuando un miembro haga una nueva aportación o adquiera parcial o totalmente la parte de un coasociado, se aumentará la cantidad respectiva a su haber social. Cuando lo establezca el contrato social, los socios, además de sus obligaciones generales, tendrán que hacer aportaciones suplementarias en proporción a sus primitivas aportaciones, quedando prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios. En caso de que el contrato social lo prevenga expresamente, podrán expedirse a favor de los socios, cuyas partes sociales se hubieren amortizado, certificados de goce con los derechos que establece el artículo 137 de la LGSM para las acciones de goce. En el artículo 71 se menciona que la amortización de las partes sociales no estará permitida, sino en la medida y forma que establezca el contrato social vigente en el momento en que las partes afectadas hayan sido adquiridas por los socios. La amortización se llevará a efecto con las utilidades líquidas de que conforme a la ley pueda disponerse para el pago de utilidades. En relación con el aspecto legal mencionado, se derivan los siguientes conceptos contables:

i Cuentas que se emplean Solicitud de capital.* Capital social solicitado.* Autorización de capital social.* Capital social autorizado.* Partes sociales emitidas.* Emisión de partes sociales.*

231

18. Sociedad de responsabilidad limitada

Socios aportaciones suplementarias por exhibir.* Socios aportaciones suplementarias por efectuar.* Socios. Socios aportación suplementaria. Capital social. Capital social suplementario. Exhibiciones decretadas. Partes sociales en mora. Amortización de capital. Reservas estatutarias: Para amortización de partes sociales, previsión, legal, fluctuaciones cambiarias, etc. (ver proyecto de aplicación de utilidades). * Cuentas de orden. En el caso de ser una sociedad de capital fijo el capital social autorizado, emitido, suscrito y exhibido será el mismo; por lo tanto, no aplican las cuentas de orden del capital emitido.

i Ejemplos Ejemplo 1: Se constituye una S.R.L. de C.V., con un capital solicitado de $1,500,000.00; la SE autoriza $900,000.00 y los socios fundadores tratan de colocar entre los inversionistas $700,000.00; EJEMPLO

quedando suscrito $500,000.00 como sigue:

PARTE SOCIAL

PORCENTAJE DE SUSCRIPCIÓN

EXHIBICIÓN

Omar

1

45%

Efectivo

Petra

1

25%

Efectivo

Wilfrido

1

30%

Efectivo

SUSCRIPTOR

1.

Al momento de la suscripción exhiben el mínimo legal.

2.

Se decreta una exhibición del 25% del valor nominal de cada título suscrito, con depósito bancario posteriormente.

3.

El socio Petra no realiza el depósito anterior y es declarado deserto o en mora.

4.

Un nuevo socio denominado Everardo suscribe la parte social en mora y se pone al corriente en las exhibiciones anteriores.

5.

A la socia Petra se le retiene el 2% de interés a nuestro favor (sobre la cantidad exhibida) y por el resto se realiza una transferencia bancaria.

6.

De acuerdo con el contrato social se determinó con libre decisión realizar una aportación suplementaria de $25,000.00 por cada título suscrito.

232

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

7.

Todos los socios aceptaron realizar dicha aportación.

8.

El día de hoy el socio Wilfrido realiza el depósito bancario de la aportación suplementaria.

Se pide: a)

Asientos de diario.

b)

Responder correctamente las siguientes preguntas: 1. Partes sociales liberadas. 2. Capital exhibido. 3. Saldo de la cuenta de productos financieros. 4. Importe del capital suplementario. 5. Importe del capital no emitido.

Solución:

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Solicitud de capital

1,500,000

Capital solicitado

1,500,000

POR LA SOLICITUD DE CAPITAL ANTE SE -2900,000

Autorización de capital Capital autorizado

900,000

POR LA AUTORIZACIÓN DE CAPITAL -3Partes sociales emitidas

700,000

Emisión de partes sociales

700,000

POR LA EMISIÓN DE CAPITAL -4Socios

500,000

Omar

225,000

Petra

125,000

Wilfrido

150,000

Capital social

500,000 -4a-

Emisión de partes sociales

500,000

Partes sociales emitidas

500,000

POR LA SUSCRIPCIÓN DEL CAPITAL -5250,000

Bancos

250,000

Socios Omar

(225,000  50%  1)

56,250

Petra

(125,000  50%  1)

31,250

Wilfrido (150,000  50%  1)

37,500

POR LA EXHIBICIÓN DEL MÍNIMO LEGAL

233

18. Sociedad de responsabilidad limitada

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-6125,000

Exhibiciones decretadas

125,000

Socios Omar

(225,000  25%  1)

56,250

Petra

(125,000  25%  1)

31,250

Wilfrido (150,000  25%  1)

37,500

POR LA FUTURA EXHIBICIÓN -7Bancos

93,750

Exhibiciones decretadas

93,750

POR EL DEPÓSITO DE LA EXHIBICIÓN FUTURA EXCEPTO SOCIO “P” -8125,000

Partes sociales en mora

31,250

Socios Petra Exhibiciones decretadas

31,250

Acreedores diversos

62,500

POR EL RETIRO DEL SOCIO PETRA -9Socios

125,000

Everardo Partes sociales en mora

125,000

POR LA SUSCRIPCIÓN DE LA PARTE SOCIAL DESERTA -10Bancos

93,750

Socios

93,750

Everardo NUEVO SOCIO SE PONE AL CORRIENTE EN LOS PAGOS ANTERIORES -11Acreedores diversos

62,500

Bancos

61,250

Productos financieros

1,250 -12-

Aportaciones suplementarias por exhibir

75,000

Aportaciones suplementarias por efectuar

75,000

FUTURA APORTACIÓN SUPLEMENTARIA -13Socios suplementarios

75,000

Everardo

25,000

Omar

25,000

Wilfrido

25,000

Capital social suplementario

75,000 -13a-

Aportaciones suplementarias por efectuar

75,000

Aportaciones suplementarias por exhibir

75,000

POR EL COMPROMISO DE LA APORTACIÓN ADICIONAL -14Bancos Socios suplementarios Wilfrido POR EL IMPORTE DE LA EXHIBICIÓN ADICIONAL

25,000 25,000

234

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Ejemplo 2: Se constituye una “sociedad de responsabilidad limitada de C.V.” EJEMPLO

Quién solicitó ante la SE un capital de $2,000,000.00 y le fue autorizado un capital por $1´000,000.00. Se decidió iniciar con un capital social de $800,000.00; el cual quedó representado por los siguientes socios: Miguel

1 parte social con valor nominal

30%

capital social.

(240,000)

Gonzalo 1 parte social con valor nominal

22%

capital social.

(176,000)

Irma

1 parte social con valor nominal

18%

capital social.

(144,000)

Rubén

1 parte social con valor nominal

25%

capital social.

(200,000)

5%

capital social.

(40,000)

Samuel 1 parte social con valor nominal

Quienes suscriben o se comprometen a realizar aportaciones en efectivo de acuerdo al valor nominal de la parte social adquirida. 2 de abril. Todos los socios exhibieron el mínimo legal en el momento de la suscripción. 5 de abril. Se decreta una exhibición del 20% del capital suscrito para ser exhibido el 18 de abril. 19 de abril. El socio que no realizó la exhibición anterior fue Irma por lo que su parte social es declarada en mora. 20 de abril. La parte social del socio en mora fue cedida a un nuevo suscriptor denominado Leobardo, quién se pone al corriente en las exhibiciones anteriores. A la socia Irma se le retiene un interés para la empresa del 2% de su aportación y el resto le fue entregado. 1 de julio. Se decreta una siguiente exhibición del 30% del valor nominal de cada parte social para ser exhibida el 28 de julio. 29 de julio. El socio que no realizó la exhibición anterior fue Samuel quién decide retirarse de la sociedad por lo que se acordó declarar su parte social en mora. Esta parte social en mora de acuerdo con la Asamblea General de socios disminuirá el importe del capital social. 31 de diciembre. Al Sr. Samuel se le retiene el 1% de sus aportaciones y el resto le es entregado. De acuerdo con el contrato social se decidió con libertad de suscripción que los socios que así lo deseen podrán realizar una aportación suplementaria de $15,000.00 por cada parte social suscrita, para ser depositada en cuenta de cheques el próximo siguiente mes.

235

18. Sociedad de responsabilidad limitada

Se pide: Asientos de diario. Responder correctamente las siguientes preguntas: 1.

Importe del capital no emitido.

2.

Número de partes sociales suscritas.

3.

Número de partes sociales liberadas.

4.

Importe del capital contable (considerando el capital suplementario).

5.

Fundamento fiscal referente al reparto de utilidades que le corresponde a cada suscriptor; suponiendo que la utilidades neta por pagar a los socios corresponde a la cantidad de $1,314,000.00.

Solución: SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONCEPTO

DEBE

HABER

CONCEPTO

-1Solicitud de capital

-81,000,000 1,000,000

Capital autorizado

144,000

Partes sociales en mora

AUTORIZACIÓN DE CAPITAL

43,200

Socios Irma

-2800,000 800,000

Emisión de partes sociales

Acreedores diversos

72,000

Exhibiciones decretadas

28,800

POR LA PARTE SOCIAL EN MORA -9-

EMISIÓN DE CAPITAL Socios

-3800,000

144,000

Leobardo

240,000.00

Partes sociales en mora

Gonzalo

176,000.00

POR LA NUEVA SUSCRIPCIÓN

Rubén

200,000.00

Miguel

131,200

Exhibiciones decretadas PAGO DE LA EXHIBICIÓN ANTERIOR (EXCEPTO “I”)

-1-

Socios

131,200

Bancos 2,000,000

Capital solicitado

Partes sociales emitidas

HABER

-72,000,000

POR LA SOLICITUD DE CAPITAL Autorización de capital

DEBE

144,000

236

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Samuel

40,000.00

Irma

-9a-

144,000.00

100,800

Bancos 800,000

Capital social -4-

Socios Leobardo

Emisión de partes sociales

800,000

PAGO AL CORRIENTE DE EXHIBICIONES ANTERIORES

Partes sociales emitidas

-10-

SUSCRIPCIÓN DE CAPITAL 400,000

Bancos

1440

Productos financieros

70,560

Bancos

Socios

PAGO AL SOCIO DESERTOR “I”

Miguel

120,000.00

Gonzalo

88,000.00

Rubén

100,000.00

Socios

Samuel

20,000.00

Miguel

-11-

Irma

72,000.00

Gonzalo 52,800.00

Exhibiciones decretadas

EXHIBICIÓN DE CAPITAL

Rubén

-6-

240,000 240,000

72,000.00 60,000.00

Samuel 12,000.00

Exhibiciones decretadas

160,000

Leobardo 43,200.00 160,000

Socios Miguel

48,000.00

Gonzalo

35,200.00

Rubén

40,000.00

Samuel

8,000.00

Irma

72,000

Acreedores diversos 400,000

-5-

EXHIBICIÓN FUTURA DEL 30% -12228,000

Exhibiciones decretadas PAGO DE LA EXHIBICIÓN FUTURA (EXCEPTO “S”)

28,800.00

EXHIBICIÓN FUTURA DEL 20%

228,000

Bancos

-13Partes sociales en mora

40,000

Acreedores diversos

28,000

Exhibiciones decretadas

12,000

POR LA PARTE SOCIAL EN MORA -14-

40,000 40,000

Capital social Partes sociales en Mora POR LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL -15Acreedores diversos

28,000 280

Productos financieros

27,720

Bancos LIQUIDACIÓN AL SOCIO DESERTOR -16Aportaciones suplementarias por efectuar Aportaciones suplementarias por exhibir POR EL COMPROMISO DE LA APORTACIÓN ADICIONAL

60,000 60,000

237

18. Sociedad de responsabilidad limitada

SOCIO IRMA 3)

144,000

72,000(5 28,800(6

144,000 S)

100,800

43,200

SOCIO SAMUEL 3)

40,000

20,000(5 8,000(6 12,000(11

40,000

40,000

1. Importe del capital no emitido

$200,000.00

2. Número de partes sociales suscritas

04

3. Número de partes sociales liberadas

04

4. Importe del capital contable (considerando el capital suplementario) 5. Ley del impuesto sobre la renta. Fundamento para reparto de utilidades

$800,000.00 artículos 9 y 10

EJERCICIO 1 1.

¿Cuál es el objetivo de la sociedad?

2.

¿Cómo son las aportaciones para formar el patrimonio?

3.

Legalmente, ¿en qué ley se encuentra reglamentada?

4.

¿Cuál es la responsabilidad de los socios ante las sociedades?

5.

¿Cuál es el número mínimo y máximo que puede formar parte de la sociedad?

6.

¿Cómo se le llama a los títulos que integran el capital?

7.

¿A cuánto asciende el monto de su capital?

8.

¿Cuál es la naturaleza de este?

9.

¿Quién es su órgano supremo?

10.

¿Cuáles son las siglas que pertenecen a la sociedad?

11.

¿A qué tipo de impuestos generales y locales están sujetas las sociedades?

12.

¿Cuáles son los datos que debe contener el acta constitutiva?

13.

¿Qué obligaciones de orden legal se deben cubrir para constituir este tipo de sociedad? (Trámites legales.)

14.

¿Cuáles son las perspectivas para que termine una S. de R.L.?

EJERCICIO

238

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

EJERCICIO 2 Instrucciones: Resolver correctamente el problema y contestar lo que se indica. Se pide el registro de operaciones en asientos de diario para registrar la apertura de una EJERCICIO

sociedad de responsabilidad limitada de C.V. El Progreso, S.R.L. de C. V., se constituye con los siguientes datos:

1. Capital solicitado

$3’000,000.00

2. Capital autorizado

2’000,000.00

3. Capital emitido

1’000,000.00

4. Capital suscrito por socios 500,000.00

En numerario 200,000.00 En especie 300,000.00

5. Los socios exhiben con activo no circulante 6. Los socios exhiben en efectivo

Maquinaria $300,000.00 20,000.00

el mínimo legal de capital suscrito 8. Se liquidan honorarios del Notario público

3,000.00

9. Se decreta en asamblea una exhibición de

130,000.00

10. Los socios exhiben únicamente 11. Los socios que no liquidaron el punto anterior se consideran sus partes Sociales en mora

110,000.00 1a. $10,000.00 2a. $ 20,000.00

Se pide: Registro de actividades en asientos de rayado de diario continental y elaborar el balance general respectivo.

239

Ejercicios de repaso correspondientes a unidades anteriores Asientos principales:

CONCEPTO

S. N. C.

S.C.

S.R.L.

S EN C. POR A

Capital solicitado

Autorización de capital

Autorización de capital

Autorización de capital

Autorización de capital

Capital autorizado

Capital autorizado

Capital autorizado

Capital autorizado

Autorización de capital

Autorización de capital

Autorización de capital

Autorización de capital

Capital autorizado

Capital autorizado

Capital autorizado

Capital autorizado

Partes sociales emitidas

Partes sociales emitidas

Partes sociales emitidas

Emisión de partes s.

Emisión de partes s.

Emisión de partes s.

Capital autorizado

Capital emitido

Capital suscrito

Socios capitalistas

Socios comanditados

Socios industriales

Socios comanditarios

Capital social

Capital social comanditado Capital social comanditario

Socios Capital social Socios aportaciones suplementarias por exhibir Socios aportaciones suplementarias por efectuar

Acciones emitidas Emisión de acciones Accionistas comanditados Accionistas comanditarios Capital social comanditado Capital social comanditario

Socios suplementarios Capital social suplementario Capital deserto

Capital exhibido

Socios capitalistas

Socios comanditados

Socios industriales

Socios comanditarios

Socios capitalistas

Socios comanditados

Socios industriales

Socios comanditarios

Partes sociales en mora Socios

Acciones desertas Accionistas comanditados Accionistas comanditarios

Bancos

Bancos

Bancos

Bancos

Activos fijos

Activos fijos

Activos fijos

Activos fijos

Socios capitalistas

Socios comanditados

Socios industriales

Socios comanditarios

Socios

Accionistas

EJERCICIO DE REPASO 1 Se constituye una sociedad denominada “El Triunfo…” bajo el régimen de: A)

Sociedad cooperativa de consumo suplementada

B)

Sociedad en comandita por acciones.

Con un capital autorizado de $860,000.00 formado por 860 títulos de los cuales se emiten únicamente 600 (documentos comprobatorios de inversión) los cuales quedaron colocados de la siguiente manera.

EJERCICIO

240

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

SUSCRIPTOR

ADQUISICIONES

EXHIBICIÓN

IMPORTE DEL CONSUMO DEVENGADO

Krosia, S.A.

96

Numerario

214,000.00

Mixtla, S.A.

75

Numerario

37,000.00

Nicolás

89

Especie

61,000.00

Oster, S.A.

63

Especie

413,000.00

Pascual Gómez

104

Especie

43,500.00

Nota: En su caso los dos primeros responden de manera ilimitada ante la sociedad. 1.

Se estipula que los suscriptores K y M exhibirán el mínimo legal en el momento de la suscripción.

2.

Los suscriptores O y P entregan a la sociedad una nave industrial por el valor total de sus títulos suscritos. El perito valuador confirma que tiene un valor de $800,000.00 (considerar la diferencia como un incremento de capital para la sociedad), el perito por dicho avalúo cobra la cantidad neta de $7,900.00, importe por el cual firmamos un cheque.

3.

Se decreta una siguiente exhibición del 50% del valor nominal de cada título para ser depositada en cuenta de cheques posteriormente.

4.

El suscriptor Nicolás decide retirarse de la sociedad y cede los derechos de sus títulos al nuevo suscriptor denominado Samuel, quien entrega a la sociedad mercancía por el importe total de sus títulos suscritos.

5.

Se decreta en asamblea general de suscriptores que aquellos que hayan liberado sus títulos podrán aportar la cantidad de $500.00 por c/título liberado (el cual se liquidará a más tardar el año siguiente).

6.

Los únicos suscriptores que aceptan dicha aportación son N, O y P.

7.

Los suscriptores anteriores realizan la exhibición correspondiente al punto anterior.

8.

Después de dos años de funcionamiento los integrantes de la sociedad respectiva, acuerdan distribuir rendimientos, utilidades o dividendos según sea el caso una vez que se apliquen los porcentajes específicos establecidos en el acta constitutiva, de acuerdo con los fondos establecidos. Superávit neto Reserva de previsión y fondo de reserva

$9’000,000.00 12%

Fondo de educación

1%

Utilidad acumulada

38%

El sobrante se distribuirá entre los suscriptores (considerando el tipo de sociedad del que se trate).

241

Ejercicios de repaso

Con la información anterior se pide: 1.

Registro de operación en asiento de diario.

2.

Determinar el importe y número de títulos del capital no emitido.

3.

Determinar el importe y número de títulos del capital no suscrito.

4.

Determinar el número de títulos pagaderos en numerario y en especie.

5.

Determinar el número de títulos liberados tanto en numerario como en especie.

6.

Determinar los rendimientos que le corresponde a cada suscriptor.

7.

Importe del capital social.

8.

Importe del capital contable. a) Solución para la sociedad cooperativa de consumo suplementada CONCEPTO -1-

PARCIAL

Autorización de capital

DEBE

HABER

860,000

Capital autorizado 860  $1,000.00

860,000

POR LA AUTORIZACIÓN -2Certificados de aportación emitidos

600,000 600,000

Emisión de certificados de aportación Por la Emisión -3427,000

Cooperativistas K

96,000

M

75,000

N

89,000

O

63,000

P

104,000 427,000

Capital social POR LA SUSCRIPCIÓN -3a-

427,000

Emisión de certificados de aportación

427,000

Certificados de aportación emitidos -4171,000

Bancos

171,000

Cooperativistas K

9,600

M

7,500

EXHIBICIÓN DEL MÍNIMO LEGAL -5700,000

Edificios

167,000

Cooperativistas O

63,000

P

104,000

Capital donado EXHIBICIÓN EN ESPECIE

533,000

242

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO -5a-

PARCIAL

Certificados de aportación en tesorería

DEBE

HABER

700,000 700,000

Depósito de certificados de aportación CONTROL DE CERTIFICADOS EXHIBIDOS EN ESPECIE -6Gastos de organización

8,286

Honorarios

1,326

IVA acreditable pagado Impuestos por pagar ISR retenido

829

IVA retenido

883 7,900

Bancos POR LOS HONORARIOS AL PERITO VALUADOR -785,500

Exhibiciones decretadas Cooperativistas K

48,000

M

37,500 85,500

DECRETO DE EXHIBICIÓN DEL 50% -8Bancos

85,000 85,000

Exhibiciones decretadas COBRO DE LA EXHIBICIÓN -9Cooperativistas

89,000

S

89,000 Cooperativistas N

POR EL RETIRO DEL COOPERATIVISTA “N” -10Almacén

89,000 89,000

Cooperativistas S POR EL COBRO DE CERTIFICADOS DE APORTACIÓN -11Aportaciones suplementarias por exhibir

83,500 83,500

Aportaciones suplementarias por efectuar POR EL DECRETO DE APORTACIONES SUPLEMENTARIAS -1283,500

Cooperativistas O

31,500

P

52,000 Capital social suplementario

POR LA SUSCRIPCIÓN DEL CAPITAL SUPLEMENTARIO

83,500

243

Ejercicios de repaso

CONCEPTO -13-

PARCIAL

DEBE

HABER

83,500

Bancos

83,500

Cooperativistas O

31,500

P

52,000

COBRO DE APORTACIÓN SUPLEMENTARIA -13aAportaciones suplementarias por efectuar

83,500

Aportaciones suplementarias por exhibir -14-

83,500 9,000,000

Utilidad del ejercicio

1,080,000

Fondo de previsión Fondo para la educación

90,000

Rendimientos por pagar

3,420,000

Rendimientos acumulados

4,410,000

POR LA APLICACIÓN DE UTILIDADES

CONSUMO DEVENGADO

COOPERATIVISTA

F. DE U.

RENDIMIENTO POR PAGAR BRUTO

ISR ARTÍCULOS 9 Y 10

RENDIMIENTO NETO

K

214,000.00

5.738451529

1,228,028.62

526,308.51

701,720.12

M

37,000.00

5.738451529

212,322,71

90,997.27

121,325.44

N

61,000.00

5.738451529

350,045.54

150,022.52

200,023.02

O

413,000.00

5.738451529

2,369,980.48

1,015,726.24

1,354,254.25

P

43,500.00

5.738451529

249,622.64

106,983.27

142,639.37

SUMAS

768,500.00

4,410,000.00

Cálculo del factor de utilidad: F.U. = Rendimientos por pagar/Consumo devengado = 4,410,000/768,500 = 5.738451529 RESPUESTAS

2

Títulos no emitidos: 260 Certificados de aportación Capital no emitido: $260,000.00

3

No. de títulos no suscritos: 173 Certificados de aportación Capital no suscrito: $173,000

4

Certificados de aportación pagaderos: 171 exigibles en numerario y CERO exigibles en especie

5

Certificados de aportación liberados: CERO exigibles en numerario y 256 exigibles en especie

6

Capital social o patrimonio social $510,500.00

244

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

b) Solución para la sociedad en Comandita por Acciones

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1860,000

Autorización de capital

860,000

Capital autorizado 860 X $1,000.00 POR LA AUTORIZACIÓN -2Acciones emitidas

600,000 600,000

Emisión de acciones POR LA EMISIÓN -3171,000

Accionistas comanditarios K

96,000

M

75,000 256,000

Accionistas comanditados N

89,000

O

63,000

P

104,000 Capital social comanditario

171,000

Capital social comanditado

256,000

POR LA SUSCRIPCIÓN -3aEmisión de acciones

427,000

Acciones emitidas

427,000 -434,200

Bancos

34,200

Accionistas comanditarios K

19,200

M

15,000

EXHIBICIÓN DEL MÍNIMO LEGAL -5700,000

Edificios

167,000

Cooperativistas O

63,000

P

104,000 533,000

Capital donado EXHIBICIÓN EN ESPECIE -5aAcciones en tesorería Depositante de acciones CONTROL DE CERTIFICADOS EXHIBIDOS EN ESPECIE

700,000 700,000

245

Ejercicios de repaso

CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-68,286

Gastos de organización Honorarios

1,326

IVA acreditable pagado

1,712

Impuestos por pagar ISR retenido

829

IVA retenido

883 7,900

Bancos POR LOS HONORARIOS AL PERITO VALUADOR -785,500

Exhibiciones decretadas

85,500

Accionistas comanditarios K

48,000

M

37,500

DECRETO DE EXHIBICIÓN DEL 50% -8Bancos

85,000 85,000

Exhibiciones decretadas COBRO DE LA EXHIBICIÓN -9Acciones desertas

89,000

S Accionistas comanditados

89,000

N POR EL RETIRO DEL COOPERATIVISTA “N” -10Accionistas comanditados

89,000

S Acciones desertas

89,000

POR LA ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES DESERTAS -11Almacén

89,000 89,000

Accionistas comanditados S POR EL COBRO DE CERTIFICADOS DE APORTACIÓN -12Utilidad del ejercicio

9,000,000

Reserva de previsión

1,080,000

Utilidades por pagar

3,420,000

Utilidades acumuladas

4,500,000

POR LA APLICACIÓN DE UTILIDADES

246

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Cálculo del factor de utilidad: F.U. = Utilidades por pagar/Acciones suscritas = 4,500,000/427 = 10,538.64

UTILIDADES POR PAGAR BRUTO

ISR ARTÍCULOS 9 Y 10

ACCIONISTA

ACCIONES SUSCRITAS

F. DE U.

UTILIDADES NETAS

K

96

10,538.64

1,011,709.60

433,598.50

578,111.10

M

75

10,538.64

790,398.13

338,748.83

451,649.30

O

89

10,538.64

937,939.11

401,981.94

535,957.17

P

63

10,538.64

663,934.43

284,549.01

379,385.41

S

104

10,538.64

1,096,018.74

469,731.71

626,287.03

SUMAS

427

4,500,000.00

RESPUESTAS

2

Títulos no emitidos: 260 Acciones Capital no emitido: $260,000.00

3

No. de títulos no suscritos: 173 acciones Capital no suscrito: $173,000

4

Certificados de aportación pagaderos: 171 exigibles en numerario y CERO exigibles en especie

5

Certificados de aportación liberados: CERO exigibles en numerario y 256 exigibles en especie

6

Capital social $427,000.00

NOTA: Estimado lector en el CD-ROM encontrarás ejercicios relacionados al repaso de las unidades anteriores.

Disolución y liquidación de sociedades

19

Objetivo: El lector conocerá y aplicará los aspectos legales y contables de las sociedades mercantiles en las etapas de disolución y liquidación (se requiere conocimiento de contabilidad avanzada).

Disolución de las sociedades

E a)

s la preparación para el fin de la sociedad más o menos lejano, presentando dos causas de disolución: la total y la parcial que no implica el fin de la sociedad. Las causas de una disolución parcial, con respecto a los socios: el derecho de retiro por parte del socio, violación de sus obligaciones, actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, inhabilitación para ejercicio en el comercio y otros que puedan establecerse en los estatutos. Aunque no todas son aplicables a cualquier tipo de sociedad.

b)

Las causas de disolución total están contempladas tanto en el Código Civil en los artículos 2720 y 229, respectivamente y la Ley General de Sociedades Mercantiles señalando las causas o el motivo de disolución y en su artículo 229 menciona lo siguiente: Por expiración del término fijado en el contrato social: I. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado; II. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley; III. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona, y IV. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

247

248

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Las sociedades se disuelven de acuerdo con el Código Civil en su artículo 2720: a)

Por consentimiento unánime de los socios.

b)

Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato social.

c)

Por la realización completa del fin social o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad.

d)

Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada, con relación a los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquel.

e)

Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad.

f)

Por la renuncia de uno de los socios cuando se trate de sociedades de duración indeterminada, y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea.

g)

Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efecto ante terceros, es necesario que se haga constar en el registro de las sociedades. El Código Civil establece que pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si esta sigue funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado sin necesidad de nueva escritura social y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba; en caso contrario cuando la sociedad se disuelve por la expiración del plazo de duración, se realiza únicamente por el transcurso del término de su duración. Artículo 230. La sociedad en nombre colectivo se disolverá, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios, o porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. Artículo 231. Las disposiciones establecidas en el artículo anterior son aplicables a la sociedad en comandita simple y a la sociedad en comandita por acciones, en lo que concierne a los comanditados. Artículo 232. En el caso de la fracción I del artículo 229 la disolución de la sociedad se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración. Artículo 233. Los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución.

19. Disolución y liquidación de sociedades

Aspecto legal de la disolución 1.

La disolución de una sociedad mercantil deberá estar notificada ante notario o fedatario público.

2.

La existencia de disolución de una sociedad mercantil deberá estar inscrita en el Registro Público de Comercio (artículo 232).

3.

Cuando se haya inscrito la disolución de una sociedad, sin que a juicio de algún interesado hubiere existido alguna causa de las enumeradas en la ley, podrá acudir ante la autoridad judicial dentro del término de 30 días, contados a partir de la fecha de inscripción, y demandar, en la vía sumaria, la cancelación de la inscripción.

4.

Acordada la disolución de la sociedad, esta conserva su personalidad jurídica para el solo objeto de la liquidación, y a la razón o denominación social deben agregarse las palabras… ”EN LIQUIDACIÓN”.

5.

Los administradores cesan sus funciones haciéndose cargo de la representación social los liquidadores.

Liquidación de sociedades i Aspecto legal I.

La liquidación representa en sí el hecho mismo de la valoración del patrimonio de la empresa para pagar el pasivo con los valores del activo y aplicar el remanente, si existe, a cada uno de los socios o accionistas. La Ley General de Sociedades Mercantiles en el artículo 235 nos indica que la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten si exceden los límites de su encargo; quienes podrán ser revocados por algún socio o por resolución judicial, si cualquier otro socio justificare en la vía sumaria, la existencia de una causa grave de revocación (sin embargo, continuarán con sus funciones hasta que entren los nuevamente nombrados).

II.

Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores, y estos no realicen funciones, los administradores continuarán en el desempeño de su encargo; el artículo 241 de la misma ley establece que de hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores deberán entregarles los bienes, los libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales.

III.

En caso de que la sociedad se disuelva por la expiración de plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los liquidadores deberá hacerse inmediatamente después de que concluya el plazo o que se dicte la sentencia; en caso de no nombrarse liquidador lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria, a petición de cualquier socio.

249

250

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

IV.

Por otra parte el Código Civil hace referencia a la liquidación de sociedades en su capítulo V (artículos del 2726 al 2735) como sigue: 1. Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario. 2. Cuando la sociedad se ponga en liquidación, debe agregarse a su nombre las palabras: EN LIQUIDACIÓN. 3. La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que se convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social. 4. Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades (superávit), y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportes. 5. Ni el capital social ni las utilidades se pueden repartir sin antes llevar a cabo la disolución de la misma. 6. Si en la liquidación no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el punto cinco (Si solo se hubiere pactado lo que corresponde a las utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas). 7. Si alguno de los socios contribuye solo con su industria, sin que esta se hubiere estimado o designado cuota que de ella pudiera recibir, se debe contemplar lo siguiente: a)

Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más.

b)

Si solo hubiere un socio industrial y otro capitalista se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias.

c)

Si son varios socios industriales se dividirá entre sí por convenio, y a falta de este por decisión arbitral.

d)

Si el socio industrial también contribuyó con cierto capital, se considerarán este y la industria separadamente.

8. En el caso de haber socios capitalistas e industriales y en la sociedad no resultaran ganancias el capital se distribuirá únicamente entre los socios capitalistas. 9. Salvo pacto en contrario los socios industriales no serán partícipes de las pérdidas. V.

En el artículo 242 de la LGSM se menciona que salvo el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social, los liquidadores tendrán las siguientes facultades: 1. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución.

19. Disolución y liquidación de sociedades

2. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba. 3. Vender los bienes de la sociedad. 4. Liquidar a cada socio su haber social. 5. Practicar el balance general final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. 6. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio. 7. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. VI.

El artículo 245 de la LGSM indica que los liquidadores mantendrán en depósito, durante 10 años después de la fecha en que se concluya la liquidación, libros y papeles de la sociedad.

VII.

Una vez liquidado el pasivo de la sociedad, la distribución del remanente a favor de los socios, si los hubiere, en los casos de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, se hará, salvo disposiciones especiales en el contrato social, atendiendo a las siguientes reglas: 1. Si los bienes en que consiste el haber social son de fácil división, se repartirán en la proporción que corresponda a la representación de cada socio en la masa común. 2. Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se fraccionarán en las partes proporcionales respectivas, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere. 3. Una vez formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta en la que les dará a conocer el proyecto respectivo, y estos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir del siguiente a la fecha de la junta, para exigir modificaciones si creyeren perjudicados sus derechos. 4. Si los socios manifestaren expresamente su conformidad o si durante el plazo indicado en el punto 3 no se formularen observaciones, se les tendrá por conformes con el proyecto y el liquidador hará la respectiva adjudicación, otorgándose, en su caso, los documentos que procedan. 5. Si durante el plazo señalado en el punto 3 los socios formularen observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta en el plazo de ocho días para que, de mutuo acuerdo, se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; si no fuere posible obtener dicho acuerdo, el liquidador adjudicará el lote o lotes respecto de los cuales hubiere inconformidad, en común a los respectivos socios, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá bajo las reglas de la copropiedad.

VIII.

El artículo 247 de la LGSM menciona lo siguiente: En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas:

251

252

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

1. En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social. 2. Dicho balance se publicará por tres veces, de diez en diez días, en el periódico oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad. 3. Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea será presidida por uno de los liquidadores. Aprobado el Balance general, los liquidadores efectuarán los pagos que correspondan a los accionistas contra la entrega de los títulos de las acciones. Las sumas que pertenezcan a los accionistas y que no fueran cobradas en el transcurso de dos meses, contados desde la aprobación del balance final, se depositarán en una institución de crédito con la indicación del accionista. Dichas sumas se pagarán por la institución de crédito en que se hubiese constituido el depósito. IX.

En caso de que la disolución y la liquidación de la sociedad respondan a alguna de las situaciones de quiebra, intervendrá la autoridad judicial, tanto por lo que se refiere a la suspensión de pagos como por lo que toca a la declaratoria de la situación de quiebra y para el nombramiento de los síndicos que efectuarán las gestiones de realización y liquidación, en lugar de los liquidadores comentados anteriormente.

La liquidación de sociedades sistémica Contempla diversas situaciones en su proceso: Implicaciones corporativas, que se acaban de mencionar (acuerdo de asamblea de la disolución estatutaria o anticipada, nombramiento y responsabilidad de los liquidadores, obligaciones de los socios o accionistas para con el liquidador), también se deben contemplar lineamientos a seguir en caso que el liquidador nombrado renuncie y este no haya concluido la liquidación, el diferente tratamiento corporativo dependiendo el tipo de empresa, la distribución del remanente entre los socios o accionistas, inscripción y publicación oficial. Implicaciones laborales, tales como la indemnización o no a los trabajadores, las sugerencias laborales para determinar el monto de los finiquitos y los pasos a seguir con los trabajadores para obtener un arreglo individual o colectivo. Implicaciones fiscales, como la presentación del aviso ante el SAT por el inicio y terminación de la liquidación, declaraciones provisionales y anuales, pago de contribuciones durante la liquidación, cancelación del RFC de la persona moral, criterio mal interpretado sobre la posibilidad de presentar aviso de suspensión. Implicaciones contables, como la presentación de los estados financieros por el inicio de la liquidación y la elaboración de los estados financieros al finalizar la liquidación. En nuestro caso únicamente aplicaremos el aspecto contable.

19. Disolución y liquidación de sociedades

Aspecto fiscal de la liquidación Con base en el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación, en los casos en que una sociedad entre en liquidación, el periodo terminará de forma anticipada en esa fecha en que la sociedad se disuelva. Habrá un ejercicio fiscal durante todo el tiempo en que la sociedad esté en liquidación. Por lo que hace al Impuesto Sobre la Renta, la ley de la materia en su artículo 12 precisa que el liquidador debe presentar la declaración final del ejercicio de liquidación, dentro del mes siguiente a la fecha en que termine la liquidación de la sociedad. Asimismo, el liquidador deberá presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de liquidación, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquel al que corresponda el pago; en tanto se lleve a cabo la liquidación total del activo, no se considerarán los activos de establecimientos ubicados en el extranjero en los pagos provisionales. Al término de cada año calendario, el liquidador deberá presentar una declaración, a más tardar el día 17 del mes de enero del año siguiente, en donde determinará y enterará el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el inicio de la liquidación y hasta el último mes del año en que se trate y acreditará los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad correspondientes al periodo antes señalado. La última declaración será la del ejercicio de liquidación; debe incluir los activos de establecimientos ubicados en el extranjero, y presentarse a más tardar el día 17 del mes siguiente a aquel en que termine la liquidación, aun cuando no hayan transcurrido seis meses desde la última declaración semestral. Tratándose de ingresos acumulables, la misma ley señala que la ganancia deriva de la enajenación de edificios y terrenos, títulos de valor, acciones o partes sociales, así como la ganancia realizada que derive de fusión, liquidación o reducción de capital de sociedades en las que el contribuyente sea socio o accionista, deben considerarse como ingresos acumulables. Por otra parte, se menciona que serán deducibles las pérdidas que deriven de fusión, liquidación o reducción de capital de sociedades, en las que el contribuyente sea socio o accionista. La ley del impuesto sobre la renta menciona en su artículo 89 las situaciones que se consideran por utilidad contribuida; apunta que en caso de liquidación o de reducción de capital de personas morales residentes en México, la diferencia entre reembolso por acción y el capital de aportación por acción actualizado, cuando dicho reembolso sea mayor. El marco fiscal de las liquidaciones se contempla en las leyes y artículos que en seguida se mencionan:

i Ley del Impuesto Sobre la Renta Artículo 12. Base del impuesto, declaración por liquidación y pagos provisionales.

i Código Fiscal Artículo 11. Terminación anticipada del ejercicio por fusión o liquidación. Artículo 26-III. Liquidadores y síndicos son responsables solidarios. Artículo 27. Obligación de dar aviso.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

i Reglamento del Código Fiscal de la Federación Artículo 22. Aviso de liquidación. Artículo 23-I. Reglas para presentar el aviso de cancelación del RFC.

Aspecto contable para llevar a cabo una liquidación Pasos contables para llevar a cabo una liquidación:

1.

Preparar un balance general previo a la liquidación.

2.

Cancelar las cuentas complementarias de balance contra sus principales, para determinar el valor neto en libros. Valuación del activo bajo normas especiales:

3.

a) b)

El activo circulante a valor de realización. Activo fijo a valor probable de realización (únicamente para efectos de liquidación). c) El activo diferido a valor probable de recuperación.

4.

Las diferencias entre las normas de valuación especial y el valor en libros se compensan contablemente contra la cuenta de “Resultados por liquidación”.

5.

Practicar un nuevo balance para conocer el importe que se entregará a los liquidadores.

6.

Separar y agrupar el activo que esté afecto a garantías especiales de las que se encuentren libres de gravámenes, y clasificar el pasivo de acuerdo con la ley de Concursos Mercantiles y quiebras a fin de actuar con estricta justicia.

7.

Entregar activos y pasivos al liquidador.

8.

Registrar dentro de las operaciones de la empresa la venta de activos y liquidación de pasivos; de acuerdo con su grado de exigibilidad.

9.

Liquidar los impuestos correspondientes.

10.

Cancelar las cuentas de capital contable contra la cuenta “Accionistas cuenta liquidadora”; para determinar el importe total invertido en la sociedad con la finalidad de entregar dicho importe a los inversionistas de la misma. La información financiera que se emita en este proceso de liquidación deberá señalarse después de la denominación o razón social las palabras... ”En liquidación”.

19. Disolución y liquidación de sociedades

i Valor de realización En lo que se refiere al valor de realización, las normas de información financiera hacen hincapié en el postulado básico de devengación contable de la NIF A-2 que menciona “Los efectos financieros derivados de las transacciones, transformaciones internas y otros eventos, que afectan económicamente a la entidad, deben cuantificarse en términos monetarios, atendiendo a los atributos del elemento a ser valuado (deben reconocerse contablemente en su totalidad), en el momento en que ocurren, independientemente de la fecha en que se consideren realizados para fines contables, con el fin de captar el valor económico más objetivo de los activos netos”.

i Valuación de activos En lo que respecta al reconocimiento y valuación la NIF A-6 señala: En la valuación de los activos tenemos dos clases de valores. a)

Valores de entrada. Son los que se emplean de base para la incorporación o posible incorporación de una partida a los estados financieros, los cuales se obtienen por la adquisición, reposición o reemplazo de un activo o por incurrir en un pasivo; estos valores se encuentran en los mercados de entrada, y

b)

Valores de salida. Son los que sirven de base para realizar una partida en los estados financieros, los cuales se obtienen por la disposición o uso de un activo o por la liquidación de un pasivo; estos valores se encuentran en los mercados de salida. En los valores de salida se encuentran el valor de realización o precio de venta neta, el valor de liquidación o neto de liquidación, por lo que las reglas de valuación deben cambiar incluyendo el precio de venta menos los gastos directos como comisiones, costo de desmantelamiento, etcétera.

c)

Otros conceptos. Cuando se toma la decisión de disolver y liquidar una sociedad, los activos dejan de tener la calidad de activos y se transforman en gastos. Estos conceptos pueden ser:

Pagos anticipados. Que representan una erogación efectuada por servicios que se van a recibir o por bienes que se van a consumir en el uso exclusivo del negocio y cuyo propósito no es el de venderlos, ni de usarlos en el proceso productivo. Activos intangibles. Conceptos cuya naturaleza es un bien incorpóreo que implica un derecho o privilegio utilizable durante más de un año, como las marcas y patentes, licencias y crédito mercantil. Cargos diferidos. Representan los que se espera producirán en el futuro ingresos durante más de un año y su aplicación a resultados se difiere hasta que los ingresos se obtengan como gastos preoperativos, gastos de organización e instalación, etcétera.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Tipos de liquidación Al final de este proceso se podrá determinar el tipo de liquidación obtenido: a)

Cuando el resultado obtenido en la cuenta de bancos resulta mayor a la cuenta de Accionistas cuenta liquidadora, se dice que fue una liquidación con superávit. Es decir, recuperó todos sus activos y liquidó al 100% las obligaciones adquiridas, los accionistas recuperaron íntegramente su inversión y quedó un remanente a distribuir entre ambos.

b)

Cuando el resultado obtenido en la cuenta de bancos resulta menor a la cuenta de accionistas cuenta liquidadora; y no se tienen obligaciones por liquidar; se dice que es una liquidación con déficit, los accionistas recuperan parte de su inversión, después de que la sociedad con su personalidad jurídica propia liquidó con el efectivo recuperado todas las deudas que adquirió en su periodo de operación.

c)

Cuando el resultado obtenido en la cuenta de bancos resulta menor a la cuenta de accionistas cuenta liquidadora; y se tienen obligaciones por liquidar ante terceros y los accionistas, se dice que es una liquidación con déficit y concurso mercantil, los accionistas no recuperan su inversión y con la personalidad jurídica propia no logró con el efectivo recuperado liquidar las deudas que adquirió en su periodo de operación.

i Cuentas que se emplean Resultados por liquidación Crédito

De la diferencia del valor del activo neto en libros y el importe de su realización (cuando el importe de realización es mayor al valor en libro). De la diferencia resultante del importe del pasivo a cargo de la empresa y la cantidad pagada a los acreedores por este concepto (cuando el importe del pasivo es mayor a la cantidad liquidada).

Débito

De la diferencia del valor del activo neto en libros y el importe de su realización (cuando el importe de realización es menor al valor en libros). De la diferencia resultante del importe del pasivo a cargo de la empresa y la cantidad pagada a los acreedores por este concepto (cuando el importe del pasivo es mayor a la cantidad liquidada).

Naturaleza

Su saldo puede ser deudor o acreedor, representa el remanente o deficiente que deja la liquidación.

Accionistas cuenta liquidadora Crédito Débito

Del saldo de las cuentas que integran el capital contable. Del saldo de las cuentas que integran el capital contable. Por el importe de la cuenta de bancos al término de la liquidación. Puede ser deudor o acreedor y representa el importe invertido por los socios y que de alguna manera deberá ser entregado a los mismos.

Naturaleza

Si el saldo es acreedor: representa una liquidación con déficit o quiebra. Si el saldo es deudor: representa un superávit por liquidación y este importe será entregado a los accionistas.

Liquidador Débito

Por el importe de todos los activos encomendados al liquidador para su venta.

Crédito

Por el importe de todos los pasivos entregados al liquidador.

Naturaleza

Su saldo debe ser Deudor y representa el Valor a favor de la empresa en poder del liquidador.

257

19. Disolución y liquidación de sociedades

Ejemplo: Con la siguiente información se pide llevar a cabo la liquidación de la sociedad anónima de capital variable denominada “La Colmena, S.A. de C.V.”. EJEMPLO Balance General BALANCE GENERAL DE “LA COLMENA, S.A. DE C.V.” Bancos

24,000

Proveedores

Almacén

35,000

Impuestos por pagar

12,300

Clientes

28,000

Documentos por pagar L.P.

59,700

Mobiliario y equipo

64,000

Suma pasivo

75,700

Depreciación acum. de mob. y eq.

11,000

Capital contable

Rentas pagadas por anticipado

19,300

Capital social

54,300

2,700

Reserva legal

6,000

Intereses pagados por anticipado

3,700

Utilidades acumuladas Suma activo

162,000

26,000

Suma de pasivo + capital

162,000

En la asamblea general de la sociedad es nombrado como liquidador de la misma al señor José Larios quién funge como administrador hasta el momento de dicha decisión. Se le proporcionará al término de sus servicios la cantidad de $7,800.00. 10 de abril. Se valuó nuestro capital de inversión, liquidando honorarios por la cantidad neta de $2,800.00.

CONCEPTO

VALOR DE REALIZACIÓN

Almacén

$21,000.00

Mobiliario y equipo

$32,000.00

18 de abril. Antes de entregar los activos al liquidador, el departamento de contabilidad recuperó los siguientes activos: Cuentas por cobrar $20,000.00, el resto fue considerado incobrable. Arrendamiento pagado por anticipado 50%, importe que fuera depositado en la cuenta de cheques de la empresa ($9,650.00); el resto es considerado incobrable. 25 de abril. Fueron entregados el día de hoy nuestros activos (la mercancía y mobiliario de la empresa) y pasivos (cuentas por pagar) al liquidador.

258

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

30 de abril. Según información presentada por el liquidador, el mobiliario fue vendido en $60,000.00 y la mercancía en $21,000.00 y únicamente se liquida el importe de los documentes por pagar quedando algunos documentos que nos fueron devueltos por el mismo. 6 de mayo. Liquidamos nuestra deuda de acuerdo con el grado de exigibilidad y el remanente fue entregado a los accionistas. Nota: Las cuentas por cobrar restantes fueron irrecuperables. Determinar el tipo de liquidación que fue. Solución: Paso 1.

BALANCE GENERAL DE “LA COLMENA, S.A. DE C.V.” Bancos

24,000

Proveedores

Almacén

35,000

Impuestos por pagar

12,300

Clientes

28,000

Documentos por pagar L.P.

59,700

Mobiliario y equipo

64,000

Suma pasivo

75,700

Depreciación acum. de mob. y eq.

11,000

Capital contable

Rentas pagadas por anticipado

19,300

Capital social

54,300

2,700

Reserva legal

6,000

Intereses pagados por anticipado

3,700

Utilidades acumuladas Suma activo

162,000

26,000

Suma de pasivo + capital

162,000

Paso 2. Cancelar cuentas complementarias de balance contra su cuenta principal.

DEBE

HABER

-1Dep. acum. mob. y equipo

11,000

Mob. y equipo

11,000

Paso 3. Valor estimado de realización.

CONCEPTO

VALOR DE REALIZACIÓN

Almacén

$21,000.00

Mobiliario y equipo

$32,000.00

259

19. Disolución y liquidación de sociedades

Paso 4. Determinar las diferencias que resulten de comparar el valor en libros con el valor de realización y registrar las diferencias en la cuenta resultados por liquidación:

CONCEPTO

VALOR DE REALIZACIÓN

VALOR EN LIBROS

RESULTADOS POR LIQUIDACIÓN DEBE

HABER

Almacén

35,000.00

21,000.00

14,000.00

Mob. y equipo

53,000.00

32,000.00

21,000.00

D

H

D -4-

-2Resultados por liquidación

Resultados por liquid.

14,000 14,000

Almacén

Mob. y equipo

IVA acreditable

2,937 470

Imp. por pagar

-3Resultados  liquidación

H

21,000

607

IVA 313 21,000

ISR 294 Bancos

2,800

Paso 5. Elaborar un balance general para conocer los rubros pendientes de aplicar.

BALANCE GENERAL 10 DE ABRIL 20XX Bancos

21,200

Proveedores

Almacén

21,000

Impuestos por pagar

12,907

Clientes

28,000

Doctos. por pagar L.P.

59,700

Mobiliario y equipo

32,000

Rentas pagadas por anticipado

19,300

Suma pasivo

76,307

Intereses pagados  anticipado Resultados  liquidación IVA Acreditable Suma activo

3,700

2,700 37,937 470 162,607.00

Capital contable Capital social

54,300

Reserva legal

6,000

Utilidades acumuladas

26,000

Suma pasivo + capital

162,607.00

Paso 6. Separar y agrupar el activo y clasificar el pasivo de acuerdo con la Ley de Concursos Mercantiles. Registro de operaciones realizadas por la propia empresa

260

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

DEBE

HABER

-5Bancos

20,000

Resultados por liquidación

8,000 28,000

Clientes -6Bancos

9,650

Resultados por liquidación

9,650 19,300

Rentas pag. por anticipado

Paso 7. Entregar activos y pasivos al liquidador.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-7Liquidador

53,000

Almacén

21,000

Mobiliario y equipo

32,000

-8Proveedores

3,700

Documentos por pagar

59,700 63,400

Liquidador

Venta de activos y liquidación de pasivos por el liquidador:

VALOR DE REALIZACIÓN

CONCEPTO

PRECIO DE VENTA

RESULTADOS POR LIQUIDACIÓN DEBE

HABER

Almacén

21,000.00

21,000.00

Mob. y equipo

32,000.00

60,000.00

28,000

TOTAL

53,000.00

81,000.00

28,000

CONCEPTO

DEBE

HABER

-9Deudores diversos

81,000

Liquidador

53,000

Resultados por liquidación

28,000

VENTA DE ACTIVOS

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19. Disolución y liquidación de sociedades

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1063,400

Liquidador

63,400

Deudores diversos LIQUIDACIÓN DE PASIVOS -11Bancos

17,600 17,600

Deudores diversos DEVOLUCIÓN DEL EFECTIVO RESTANTE A NUESTRA BANCARIA -12Resultados por liquidación

7,800 7,800

Bancos POR EL SERVICIO RECIBIDO POR EL LIQUIDADOR

Otra forma de registro:

CONCEPTO

DEBE

HABER

-9Liquidador

10,400

Bancos

17,600

Resultados  liquidación

28,000

Paso 8. Registrar dentro de las operaciones de la empresa la venta de activos y liquidación de pasivos, de acuerdo con su grado de exigibilidad. Paso 9. Liquidar los impuestos correspondientes.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-12Impuestos por pagar

470

IVA acreditable

470

-13Impuestos por pagar Bancos

12,437 12,437

262

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Paso 10. Cancelar las cuentas de capital contable.

CONCEPTO

DEBE

HABER

-14Capital social Reserva legal Utilidades acumuladas Accionistas Cuenta Liquidadora

54,300 6,000 26,000 86,300

Interpretación: Es una liquidación con déficit. Resultado que se obtiene al comparar el resultado de las cuentas que quedaron con saldo al término de la liquidación (en este caso la cuenta de bancos comparada con la cuenta de accionistas cuenta liquidadora y resultados por liquidación). NOTA: Estimado lector en el CD-ROM encontrarás ejercicios para resolver adicionales a la unidad.

Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

20

Objetivo: El lector tendrá el conocimiento básico necesario para conocer y analizar el procedimiento jurídico del concurso mercantil, emitido por la nueva Ley de Concursos Mercantiles, la cual nació en mayo de 2000 en sustitución de la antigua Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos (LQSP) vigente desde abril de 1943.59

A

ctualmente la reforma financiera modificó la Ley de Concursos Mercantiles a fin de contribuir a potencializar el uso de ese recurso jurídico, y así preservar su viabilidad y con ello mantener los empleos en las empresas.

Como resultado de esta reforma surgió el Instituto Federal de Especialistas de Concursos

Mercantiles (IFECOM), y para el año 2014 especificó las modificaciones que generarán mejores condiciones para que las compañías puedan recuperar su viabilidad financiera. Entre los cambios destaca el hecho de que las compañías con problemas de liquidez podrán solicitar créditos, al demostrar que cuentan con un plan de reestructuración de pagos ordenado, algo que antes no podían hacer. Además, anteriormente solo podían solicitar su admisión a concurso cuando cumplían tres meses de impago, ahora podrán anticiparse al comprobar que en el futuro podrían tener una inminencia de falta de liquidez.

59

Fue modificada para que en un solo procedimiento en dos etapas, conciliación y quiebra, ponga fin a la opción de alargar el tiempo de los juicios al amparo de la derogada Ley de Quiebras. Como parte de los cambios de la reforma financiera que entró en vigor en 2014. http://www.idconline.com.mx/juridico/2014/01/23/fortalecen-la-ley-de-concursos-mercantiles.

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

“Los cambios entran en vigor para las nuevas solicitudes y demandas, y no para aquellas que ya se habían llevado a cabo”. Los cambios principales son: Creación de juzgados especializados en proceso concursal para agilizar la reestructuración de adeudos. Se prohíbe al Poder Judicial prorrogar los periodos establecidos en la ley para acelerar los procesos. Se incluyó la posibilidad de solicitar “créditos de emergencia” que permitirían a las empresas preservar la marcha del negocio y estos acreedores serán tratados como deudores privilegiados, para efectos de ser prioritarios en el pago. Las empresas no deberán esperar la inminencia de liquidez, que en la anterior ley establecía tres meses de impago, sino que ahora podrían anticiparse a estar en falta de liquidez en el futuro próximo.

Funciones del IFECOM El IFECOM fue creado por disposición de la Ley de Concursos Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación el 12 de mayo del año 2000. El IFECOM es un órgano auxiliar del Consejo de la Judicatura Federal con autonomía técnica y operativa, cuya principal finalidad es: Autorizar el registro de las personas que acrediten cubrir los requisitos necesarios para realizar las funciones de visitador, conciliador o síndico, quienes apoyarán a la justicia en materia concursal en los aspectos técnicos involucrados en los procedimientos de concurso mercantil y revocarla en los casos que proceda. Supervisar el ejercicio de estos; establecer el régimen de honorarios que les es aplicable, y promover su capacitación y actualización permanente en materia concursal. Expedir las reglas de carácter general que ordena la ley, estadísticas relativas a los concursos mercantiles, análisis, estudios e investigaciones relacionados con sus propias funciones; y difundir los aspectos anteriores así como sus funciones, objetivos y procedimientos.

Concurso mercantil i Aspecto legal Procedimiento universal al que se somete un comerciante cuando incumple generalizadamente el pago de sus obligaciones. Tiene como fin conservar a las empresas mediante un convenio de pago que suscriba con sus acreedores reconocidos y si no es posible, vender la empresa o sus unidades o los bienes que la integran para hacer el pago a dichos acreedores.

20. Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

Puede ser solicitado por el comerciante o demandado por alguno de sus acreedores o por el Ministerio Público. Previamente a su declaración se practica visita de verificación por parte de un especialista registrado y designado por el IFECOM, denominado visitador quien, con base en la información contable y financiera del comerciante, dictaminará si este se encuentra en él, o los supuestos de incumplimiento generalizado de pago. Una vez declarado, este se divide en dos etapas: la conciliación, y la quiebra.

i Clasificación60 Aunque la propia Ley de Concursos Mercantiles (LCM) no hace una clasificación propia de las clases de “concursos”, para efectos del presente estudio se han considerado dos: Concursos mercantiles especiales. Concursos mercantiles ordinarios.

i Concursos mercantiles especiales Son aquellos juicios que se aplican a los comerciantes que prestan servicios públicos concesionados, instituciones de crédito e instituciones auxiliares del crédito. En estos casos, la ley considera indispensable reconocer la naturaleza particular de las empresas y el interés público que representan, para lo cual armoniza el concurso de estas instituciones con las disposiciones especiales que las rigen, y considera necesario que participen las entidades que las autorizan, regulan y supervisan, por ejemplo el de una empresa que se dedica al transporte público, para el caso del servicio público concesionado, y el de una institución de banca múltiple o de desarrollo, para los casos de las instituciones de crédito.

i Concursos mercantiles ordinarios Por exclusión, son todos aquellos que no se encuentren comprendidos dentro de los concursos mercantiles referidos en el párrafo anterior, por ejemplo, el concurso mercantil en contra de una empresa dedicada a la elaboración de zapatos. A través de la reforma a la Ley de Concursos Mercantiles, publicada el 27 de diciembre de 2007, se adiciona el título décimo cuarto denominado “Del concurso mercantil con plan de reestructura previo”.

Etapas del concurso mercantil El concurso mercantil consta de tres etapas sucesivas denominadas:

60

Revista Jurídica Boletín Mexicano de Derecho Comparado “El concurso mercantil mexicano. Ventajas y desventajas”. Autora: Dra. Elvia Arcelia Quintana. Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM.

265

266

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

I.

Etapa previa. Test de liquidez. Incumplimiento generalizado en el pago de obligaciones.

II.

Etapa de conciliación. Reconocimiento, graduación y prelación de créditos. Convenio.

III.

Etapa de quiebra.

Venta de los bienes del comerciante para pagar a sus acreedores, hasta donde alcance; atendiendo a su naturaleza: Acreedores singularmente privilegiados: Aquellos concernientes en gastos que por enfermedad, defunción, etc.; del quebrado, sueldos de empleados, salarios de obreros, entre otros. Acreedores hipotecarios: Quienes se sujetarán al orden cronológico de inscripción de sus títulos. Acreedores con privilegio especial: Que de conformidad con el Código de Comercio o las leyes respectivas, posean preferencia especial, debiendo cobrar, también de acuerdo con su inscripción.

La conciliación Aunque se mencionó como la segunda etapa del concurso mercantil, también se puede considerar a la conciliación como la primera etapa dentro del procedimiento, cuya finalidad es la de procurar la celebración de un convenio entre las partes. De esta manera, como ya se señaló, con la etapa de conciliación se instituye obligatoriamente una nueva figura de suspensión de pagos para que el comerciante y todos sus acreedores cuenten con un espacio que sirva para subsanar sus diferencias que, como ya se aludió, únicamente se pueden llevar a cabo a través de la suscripción de un convenio, lo cual podría implicar una ventaja para aquellos comerciantes poco éticos.61 El objetivo de esta primera etapa es que se logre un acuerdo entre el comerciante y sus acreedores para evitar llevar al comerciante a la quiebra, el cual se documenta mediante la firma de un convenio. Se inicia con la sentencia de declaración de concurso mercantil, y su duración, junto con sus prórrogas, es de 185 a 365 días.

La quiebra Corresponde a la segunda etapa del procedimiento del concurso mercantil, debería tener lugar solamente cuando la empresa no tenga viabilidad económica. No existe un término específico de quiebra. El término “quiebra” es un concepto que hace referencia, en general, a la situación jurídica en que se encuentra una persona (física o moral) por la declaración judicial de la cesación de pagos.

61

www.jurídica.unam.mx/boletin/cont/32

20. Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

Desde el punto de vista procesal, la quiebra es un “...juicio universal para liquidar y calificar la situación del comerciante quebrado”... “Tiene por objeto la liquidación del patrimonio del deudor común, para distribuirlo entre los acreedores legítimos en la proporción que les corresponda y la rehabilitación del quebrado, en el caso de que proceda...”

i Objetivo de la quiebra El objetivo de la quiebra es la realización de activos de la masa (venta de activos) para el pago a los acreedores reconocidos; es decir, su objetivo es la disolución y liquidación de la sociedad; que corresponde a la distribución de sus bienes entre sus acreedores, hasta donde alcance para pagar sus deudas, y después procederá a su liquidación. Se inicia por sentencia del juez del concurso una vez que se actualice alguno de los siguientes supuestos: I.

El propio comerciante así lo solicite.

II.

Concluya el plazo de la conciliación sin adopción de convenio.

III.

El conciliador la solicite.

Atendiendo al mayor valor de enajenación y a la posibilidad de mantener la empresa en operación, el síndico podrá venderla como un todo, en unidades productivas o por bienes separados. La sentencia que la declare, entre otros efectos, suspende la capacidad de ejercicio del comerciante sobre los bienes y derechos que integran la masa, ordena la ocupación de estos por el síndico, prohíbe a los deudores la realización de pagos directos al comerciante y ordena al instituto la designación del especialista correspondiente. Debe ser publicada dos veces consecutivas en el Diario Oficial de la Federación y en uno de los diarios de mayor circulación del domicilio del comerciante e inscrita en los registros públicos que correspondan. Es apelable por el comerciante, el conciliador y cualquiera de los acreedores reconocidos.

i Personas que intervienen en el concurso

mercantil: visitador, conciliador y síndico Los especialistas de concursos mercantiles se clasifican, según su experiencia en: Visitador. Conciliador. Síndico. Quienes serán responsables ante el comerciante y ante los acreedores, por los actos propios y de sus auxiliares, respecto de los daños y perjuicios que causen en el desempeño de sus funciones,

267

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

por incumplimiento de sus obligaciones, y por la revelación de los datos confidenciales que se conozcan en virtud del desempeño de su cargo. En el caso del síndico y del conciliador, cuando esté a cargo de la administración, serán igualmente responsables por el incumplimiento de las obligaciones fiscales a que se refiere el artículo 69 de la Ley de Concursos Mercantiles. En general, las funciones del visitador, del conciliador y del síndico son las siguientes: a)

El visitador,62 según el artículo 30 de la ley, realizará visita a la empresa objeto del concurso para verificar y dictaminar si el comerciante incurrió en los supuestos del artículo 10, por lo que es procedente el proceso a que se le somete, y sugerir al juez providencias precautorias que estime necesarias para la protección de la masa.

b)

El conciliador, según el artículo 151 de la ley, recomendará “la realización de estudios y avalúos que considere necesarios” para que el comerciante y sus acreedores lleguen a un convenio para evitar el desastre de la quiebra.

c)

El síndico tiene como principal función ser depositario y administrador de la empresa quebrada (artículo 178) agregando que deberá inscribir la sentencia de quiebra y publicar un extracto de la misma. Por supuesto, tomará posesión de los bienes, documentos y papeles del comerciante e informará al juez, de quien en exclusiva depende, del estado de la administración de la empresa, y finalmente procederá a la venta en subasta de la misma.

Ha de aclararse que el visitador y el conciliador constituyen figuras nuevas de colaboración en el proceso de concursos mercantiles, que como brevemente se menciona en los incisos a) y b) precedentes, desempeñan cargos de interés tanto para el concursado como para sus acreedores.

62

Es importante mencionar que el perfil profesional para el visitador y el síndico requiere experiencia comprobada en materia de contabilidad, auditoría, costos, análisis e interpretación de estados financieros; mientras que para el conciliador se requiere en su perfil profesional experiencia en dirección empresarial, asesoría de negocios, fusiones, escisiones, reestructuras financieras y valuación de negocios.

269

20. Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

i Las funciones de los especialistas en las

diferentes etapas del concurso mercantil Solicitud de demanda Etapa previa (Visitador)

Visita Sentencia de concurso

Conciliación

Reconocimiento graduación y relación de créditos

Etapa conciliación (Conciliador)

Convenio entre comerciante y acreedor

SÍ

NO QUIEBRA

Venta de activos

Pago a acreedores reconocidos

Etapa quiebra (Síndico)

Fin

i Requisitos legales del concurso mercantil La solicitud de declaración de concurso mercantil del propio comerciante deberá ser presentada en los formatos que al efecto dé a conocer el instituto, la cual deberá contener al menos el nombre completo, denominación o razón social del comerciante, el domicilio que señale para oír y recibir notificaciones, así como en su caso el domicilio social, el de sus diversas oficinas y establecimientos, incluyendo plantas, almacenes o bodegas, especificando en caso necesario en dónde tiene la administración principal de su empresa o en caso de ser una persona física, el domicilio donde vive y, además, a ella deberán acompañarse los anexos siguientes: I.

Estados financieros del comerciante, de los últimos tres años, los cuales deberán estar auditados cuando exista esta obligación en términos de ley.

II.

Una memoria en la que razone acerca de las causas que lo llevaron al estado de incumplimiento en que se encuentra.

270

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

III.

Una relación de sus acreedores y deudores que indique sus nombres y domicilios, la fecha de vencimiento del crédito o créditos de cada uno de ellos, el grado con que estima se les debe reconocer, indicando las características particulares de dichos créditos, así como de las garantías, reales o personales, que haya otorgado para garantizar deudas propias y de terceros.

IV.

Un inventario de todos sus bienes inmuebles y muebles, títulos valores, géneros de comercio y derechos de cualquier otra especie.

V.

Una relación de los juicios en los cuales el comerciante sea parte, que indique las partes del procedimiento, los datos de identificación del mismo, su tipo, estado del juicio y ante quién se tramita.

VI.

El ofrecimiento de otorgar en caso de admisión de la solicitud, la garantía a la que se refiere el artículo 24.

Terminación del concurso mercantil El juez es quien declarará concluido el concurso mercantil en los siguientes casos: I.

Cuando se apruebe un convenio en términos del Título Quinto de la Ley de Concursos Mercantiles.

II.

Si se hubiere efectuado el pago íntegro a los acreedores reconocidos.

III.

Si se hubiere efectuado pago a los acreedores reconocidos mediante cuota concursal de las obligaciones del comerciante, y no quedaran más bienes por realizarse.

IV.

Si se demuestra que la masa (bienes) es insuficiente, aun para cubrir los créditos a que se refiere el artículo 224 de esta ley.

V.

En la etapa de quiebra, cuando se apruebe un convenio por el comerciante y los acreedores reconocidos que representen las mayorías que refiere el artículo 157 de la ley y el convenio prevea el pago para todos los acreedores reconocidos, inclusive para los que no hubieren suscrito el convenio, o

VI.

En cualquier momento en que lo soliciten el comerciante y la totalidad de los acreedores reconocidos.

Liquidación de las sociedades Una vez que ha sido disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación, la cual estará a cargo de uno o más liquidadores nombrados con base en las disposiciones del acta constitutiva; para el caso de ser omisa, los socios en el acto en que se reconozca la disolución, decidirán quiénes serán los representantes legales de la sociedad. Para que el representante legal del comerciante pueda actuar, previamente los administradores entregarán a los liquidadores los inventarios, bienes, libros y documentos de la sociedad. Los liquidadores procederán a concluir las operaciones sociales; cobrar los créditos de la sociedad y pagar lo que se deba; vender los bienes; liquidar a cada socio su haber social; practicar

271

20. Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

el balance final de liquidación y someterlo a la aprobación de los socios y obtener del Registro Público del Comercio la cancelación de la inscripción de la sociedad.

i Aspecto contable Pasos contables para llevar a cabo la liquidación de una sociedad por concepto de quiebra. 1.

Presentar un balance previo a la liquidación por quiebra de sociedad.

2.

Saldar las cuentas complementarias contra su cuenta principal para determinar el valor neto en libros:

CONCEPTO

DEBE

HABER

-1Depreciación acumulada de mobiliario y equipo

3,000.00

Mobiliario y equipo

3.

3,000.00

Presentar un nuevo balance. (Documentación que se presentará al visitador y al juez del concurso mercantil; y este lo remitirá al conciliador para llegar a un acuerdo de pago.)

4.

Determinar el valor de actualización de los activos a precio de realización. (Perito valuador o normas especiales de actualización para efectos de realización.)

5.

La diferencia del valor neto en libros y el valor de realización se registrará en una cuenta denominada “Resultados por quiebra”.

VALOR EN LIBROS

CONCEPTO

VALOR DE REALIZACIÓN

RESULTADOS POR QUIEBRA DEBE

Inventarios

18,000.00

20,000.00

Mobiliario

27,000.00

23,000.00

CONCEPTO

HABER 2,000.00

4,000.00

DEBE

HABER

-2Inventarios

2,000.00

Resultados por quiebra

2,000.00

-3Resultados por quiebra

4,000.00

Mobiliario

6.

4,000.00

Entregar los bienes y obligaciones (de acuerdo con el juez) al síndico, cancelando las cuentas de activo y pasivo; contra una cuenta denominada “Síndico”:

272

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

CONCEPTO

DEBE

HABER

-473,000.00

Síndico José Juárez Caja/Bancos

30,000.00

Inventarios

20,000.00

Mobiliario y equipo

23,000.00

POR LA ENTREGA DE ACTIVO -5Proveedores

13,000.00

Acreedores

27,000.00 40,000.00

Síndico José Juárez POR LA ENTREGA DE PASIVOS

7.

El síndico realizará la venta de activos, y la diferencia del valor neto en libros y el precio de venta se registrará en una cuenta denominada “Resultados por quiebra”. Ejemplo:

VALOR NETO EN LIBROS

CONCEPTO

PRECIO DE VENTA

RESULTADOS POR QUIEBRA DEBE

Inventarios

20,000.00

14,000.00

Mobiliario

23,000.00

25,000.00

HABER

6,000.00 2,000.00

Realizando el asiento contable respectivo:

CONCEPTO

DEBE

HABER

-6Deudores diversos (José Juárez)

14,000.00 20,000.00

Síndico

6,000.00

Resultados por quiebra POR LA VENTA DEL INVENTARIO EN PODER DEL SÍNDICO -7Deudores diversos (José Juárez)

25,000.00

Sindico Resultados por quiebra POR LA VENTA DEL MOBILIARIO EN PODER DEL SÍNDICO

8.

Con la venta de activos EL SÍNDICO realizará el pago de pasivos:

23,000.00 2,000.00

20. Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

CONCEPTO

DEBE

HABER

-8Proveedores

13,000.00

Acreedores

27,000.00 39,000.00

Deudores diversos (José Juárez)

1,000.00

Sindico

9.

Registrar los gastos derivados de la quiebra: honorarios a peritos valuadores, arrendamientos (local, oficinas, etc.), impuestos, sueldos del personal y del síndico, salarios a obreros, etcétera:

CONCEPTO

DEBE

HABER

-9Resultados por quiebra

x

Síndico

10.

x

Cierre en libros: a) En caso de haber efectuado el pago de todas las obligaciones de la sociedad, se realizará el cierre en libros:

CONCEPTO

DEBE

HABER

-10Resultados por quiebra*

X

Pérdidas por aplicar

x

Capital social

X

Síndico*

x

* Dependiendo del saldo final que arroje esta cuenta, se cargará o se abonará según sea el caso. b) En caso de haber obligaciones no liquidadas, se contemplará la responsabilidad de los socios ante la sociedad, en caso de que esta sociedad con personalidad jurídica propia no responda ante sus obligaciones contraídas. Se concluye que el concurso mercantil brinda a los deudores y a sus acreedores la oportunidad de alcanzar un pronto arreglo, asegurando que los intereses de todos los involucrados en un procedimiento concursal sean atendidos debidamente; toda vez que la figura de la conciliación como medida perentoria nos hace reflexionar sobre la eficacia procesal de la etapa de conciliación en comparación con la suspensión de pagos prevista en la extinta Ley de Quiebras y Suspensión de Pagos (LQSP), puesto que al haberse eliminado de la etapa concursal esta última figura, lo correcto sería darle a la ley en estudio una fuerza judicial mucho más represiva a la

273

274

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

omisión del cumplimiento de las obligaciones del comerciante, o bien, dotarla de un mecanismo jurídico más apremiante en favor de los intereses de los acreedores, a fin de evitar “la cultura del no pago”, que ha resultado extremadamente perniciosa para la vida financiera del país, y que al parecer el legislador no valoró en aras de propiciar que el Estado asumiera un papel fundamental en la reasignación de factores productivos, evitando la dilación en el pago a los acreedores, lo cual origina una serie de calamidades en un amplio sector.63 Ejemplo: A continuación se expone un caso simplificado, respecto de una sociedad capitalista que se declara en concurso mercantil: EJEMPLO “El Cedro, S.A.” se declara en estado de concurso mercantil, presentando en su contabilidad los siguientes saldos acumulados: BALANCE GENERAL DE “EL CEDRO, S.A”. 24,000

Proveedores

Almacén

35,000

Impuestos por pagar

12,300

Clientes

28,000

Documentos por pagar L.P.

59,700

Mobiliario y equipo

64,000

Suma pasivo

75,700

Dep. acum. mob. y eq.

11,000

Capital contable

Rentas pag. por ant.

19,300

Capital social

54,300

2,700

Reserva legal

6,000

Interes pag. por anticipado Suma activo

162,000

Utilidades acumuladas Suma de pasivo + capital

1.

3,700

Bancos

26,000 162,000

Se nombra al Lic. Juan Ibarra administrador de la sociedad, y se le hace entrega de un anticipo de $5,000.00 a cuenta de sus honorarios por la responsabilidad adquirida, que corresponde a notificar al juzgado en materia mercantil (de acuerdo con la dirección registrada) o en su caso al notario o fedatario correspondiente para notificar la insolvencia de obligaciones a través del proceso legal del concurso mercantil, y así como de cumplir con los requisitos que se derivan de la solicitud emitida por el IFECOM, la Secretaría de Economía y demás instancias respectivas.

2.

Se recibe al visitador respectivo y se expide un vale de caja por la cantidad de $150.00 por concepto de atención al mismo, quien fue atendido directamente por el responsable del departamento de contabilidad.

3.

El Lic. José López, quien funge como conciliador en el proceso de concurso mercantil, realiza un acuerdo con un convenio con los acreedores y proveedores respectivos.

63

www.jurídica.unam.mx/boletin/cont/123

20. Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

4.

275

En atención a la Ley de Concursos Mercantiles se solicitó un crédito de emergencia por la cantidad de $700,000.00 a una tasa de interés sobre saldos insolutos del 42% anual a un plazo de 2 años; mismos que serán depositados en nuestra cuenta bancaria posteriormente. Asimismo se solicita al contador de la empresa elaborar una relación de acreedores y proveedores para asignar el pago respectivo (los acreedores y los proveedores acordaron dar seis meses de prórroga para la liquidación de pagos atrasados).

5.

Se recibe el crédito correspondiente, se liquida los honorarios netos respectivos al visitador, conciliador y síndico por la cantidad de $2,000.00; $23,000.00 y $1,500.00 respectivamente.

6.

Se liquidan las deudas respectivas de acuerdo con el grado de exigibilidad.

Se pide: Explicar los pasos legales que deberá realizar esta sociedad que se declara en concurso mercantil. Determinar el motivo por el cual se concluyó o terminó el concurso mercantil, y no se llevó a cabo el procedimiento de los pasos contables presentados anteriormente. EJERCICIO 1 “El Roble, S.A.” se declara en estado de concurso mercantil, presentando en su contabilidad los siguientes saldos acumulados:

EJERCICIO EL ROBLE, S.A. SALDOS CUENTAS DEUDOR

Caja o bancos

ACREEDOR

5,000.00

Inventarios

195,000.00

Muebles de oficina

160,000.00

Equipo de fábrica

370,000.00

Proveedores

400,000.00

Acreedores diversos

250,000.00

Depreciación acumulada de muebles de oficina

100,000.00

Depreciación acumulada de equipo de fábrica

120,000.00

Capital social

500,000.00

Pérdidas acumuladas Sumas iguales:

640,000.00 1’370,000.00

1’370,000.00

276

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

1.

Se nombra al Lic. Julián Ibáñez administrador de la sociedad, y se le hace entrega de un anticipo de $7,000.00 a cuenta de sus honorarios por la responsabilidad adquirida, que corresponde a notificar al juzgado en materia mercantil (de acuerdo con la dirección registrada) o en su caso al notario o fedatario correspondiente para notificar la insolvencia de obligaciones con el proceso legal del concurso mercantil, y así como de cumplir con los requisitos que se derivan de la solicitud emitida por el IFECOM, la Secretaría de Economía y demás instancias respectivas.

2.

Se recibe al visitador respectivo y se expide un vale de caja por la cantidad de $250.00 por concepto de atención al mismo, quien fue atendido directamente por el responsable del departamento de contabilidad.

3.

El Lic. Joel Luna, quien funge como conciliador en el proceso de concurso mercantil, no pudo realizar un acuerdo por medio de un convenio con los acreedores y proveedores respectivos.

4.

El responsable del departamento de contabilidad agrupó el activo, separando al que esté afectado de garantías especiales de aquel que se encuentre libre de gravámenes, y para la clasificación del pasivo de acuerdo con la Ley de Concursos Mercantiles; para finalmente proceder a la venta en subasta de los mismos; que de acuerdo con el resultado obtenido de la actualización de activos, en relación con la deuda contraída, resultan insuficientes para cubrir la deuda con los acreedores. Anexo

CONCEPTO

VALOR DE ACTUALIZACIÓN

Inventarios

5.

180,000.00

Mobiliario y equipo

53,000.00

Equipo de fábrica

82,000.00

Por lo anterior, el Lic. Javier Soto en calidad de síndico, tomó posesión de los bienes y documentos de la empresa de acuerdo con la información de los estados financieros respectivos para finalmente proceder a la venta en subasta de la misma.

6.

Se liquidan los honorarios netos respectivos al visitador, conciliador y síndico por la cantidad de $3,000.00; $2,500.00 y $9,500.00 respectivamente.

Se pide: Explicar los pasos legales que deberá realizar esta sociedad que se declara en concurso mercantil. Determinar el motivo por el cual se concluyó o terminó el concurso mercantil.

20. Concurso mercantil, conciliación y quiebra de sociedades

Instrucciones: Contesta correctamente las siguientes preguntas. 1.

Diferencia entre concurso mercantil y suspensión de pagos.

2.

Menciona las etapas del concurso mercantil.

3.

¿Cuáles son las clases de concursos mercantiles?

4.

¿Qué función desempeña un síndico y quiénes la ejercen?

NOTA: Estimado lector en el CD-ROM encontrarás ejercicios para resolver adicionales a la unidad.

277

Fusión de sociedades

21

Objetivo: El lector analizará y aplicará el conocimiento en la realización de las operaciones y aspectos legales de la fusión. (Se requiere conocimiento de contabilidad avanzada.)

Concepto La fusión es la unión jurídica de dos o más entidades mercantiles. La Ley General de Sociedades Mercantiles no define el concepto de fusión. El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

i Clasificación Desde el punto de vista financiero: a)

Fusión horizontal. Unión entre empresas que producen productos similares.

b)

Fusión vertical. Unión de empresas donde una es fuente de abastecimiento de la otra.

c)

En conglomerado. Unión de empresas que tienen productos en mercados distintos.

279

280

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Desde el punto de vista legal: Roberto L. Mantilla Molina en su libro Derecho mercantil, trata a la fusión como un caso especial de la disolución de las sociedades mercantiles mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que en ella se fusionan. En el primer caso, se habla de incorporación de la sociedad que desaparece en la que subsiste, o de absorción en esta de aquella; en el segundo, de fusión pura de varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva. A esta forma se le llama fusión por integración. Las empresas se disuelven sin liquidarse al fusionarse para constituir una nueva o cuando se incorpora a una ya existente. De lo anterior se deduce que desde el punto de vista legal existen dos clases de fusión: a)

Por absorción. Cuando se unen jurídicamente dos o más sociedades mercantiles desapareciendo todas menos una, la cual absorbe a las demás: A+B+C=B

b)

Por integración. Cuando se unen jurídicamente dos o más sociedades mercantiles, desapareciendo todas ellas para integrar una nueva sociedad. A+B+C+D=R

i La fusión como estrategia económica Una forma eficiente de convertir a la empresa en una organización más sólida y con mejor futuro es por medio de la fusión, decisión considerada como una estrategia debido a que beneficia a las sociedades de diversas maneras: 1.

Aumenta los ingresos de las sociedades que se fusionan.

2.

Disminuye los costos de producción.

3.

Disminuye los costos de distribución.

4.

Disminuye los intereses de capitales ajenos.

5.

Aumenta la productividad de la empresa.

6.

Genera sinergia tecnológica.

7.

Genera sinergia de comercialización.

8.

Se obtiene mayor participación en el mercado.

9.

Se logra economía a escala.

10.

Se logra una mayor fortaleza financiera.

i Efectos de la fusión

En las sociedades fusionadas Las sociedades se disuelven perdiendo su personalidad jurídica y patrimonio, al pasar a la sociedad absorbente o nueva, transmitiendo a título universal sus derechos y obligaciones.

21. Fusión de sociedades

En la sociedad fusionante Esta viene a ocupar el lugar de la fusionada, por lo que se incrementará su patrimonio, al absorber todo el Activo y el pasivo de las sociedades fusionadas. Esta traslación de activos y pasivos opera sin necesidad de celebrar contratos individuales de cesión. En el caso de que la fusión nazca con otra sociedad, esta iniciará con un pasivo procedente de las sociedades fusionadas, cuando el activo no lo haya extinguido.

Para los acreedores Para ellos es la situación de su deudor, debiendo exigir a la fusionante el cumplimiento de los créditos que tienen contra la sociedad fusionada y proseguir, en su caso, contra ella los litigios pendientes.

Para los trabajadores La Ley Federal del Trabajo, en su artículo 41, señala que la sustitución patronal no afecta los contratos de trabajo existentes, en relación con los derechos adquiridos de los trabajadores y precisamente en la fusión se da la figura jurídica de la sustitución patronal, situación que debe comunicarse al personal y sindicatos de las sociedades que van a desaparecer, que se les reconocerán los derechos que hayan adquirido hasta por el término de seis meses, concluido este plazo subsistirá únicamente la responsabilidad del nuevo patrón.

i Aspecto legal La Ley General de Sociedades Mercantiles, en su artículo 222, menciona que la fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que corresponda según su naturaleza; y en el artículo 223 comenta que todos los acuerdos sobre fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicarán en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada una de ellas deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán publicar, además, el sistema establecido para la extinción de su pasivo; así sucesivamente en el artículo 224 que a la letra dice: La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción prevenida en el artículo anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan podrá oponerse judicialmente, en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas.

281

282

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

La Ley General de Sociedades Mercantiles continúa diciendo: Artículo 225. La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. Artículo 226. Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer. Artículo 227. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Podrán transformarse en sociedad de capital variable. Artículo 228. En la transformación de las sociedades se aplican los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo. Artículo 228 BIS. Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. Con respecto a los artículos anteriores se deduce que al efectuarse la fusión, esta tiene efectos sobre las sociedades fusionadas y la sociedad fusionante, así como, sobre los socios o accionistas y los acreedores de dichas sociedades. Por lo que respecta a las sociedades fusionadas, estas se disuelven sin llegar a liquidarse, ya que sus bienes, derechos y obligaciones, pasan a la sociedad fusionante, perdiendo así la personalidad jurídica que tenía y en consecuencia, desaparecen como sociedades. En cuanto a la sociedad fusionante, esta adquiere los bienes, los derechos y las obligaciones de las sociedades fusionadas, reflejándose esto, por lo general, en un incremento patrimonial que aumenta su capital. Por lo que respecta a los socios o a los accionistas de las sociedades fusionadas, ellos reciben acciones o partes sociales de la sociedad fusionante, a cambio de sus acciones o partes sociales de aquellas que se extinguen en la fusión. Por lo que respecta a los acreedores de las sociedades fusionadas, estos se convierten en acreedores de la sociedad fusionante, si no se opusieron en tiempo a la fusión, como consecuencia del traslado a la sociedad fusionante de las obligaciones de las fusionadas que ocurren en la fusión. De lo anterior se deriva que la LGSM establece como requisitos para la fusión, aquellas enumeradas para la trasformación y son:

21. Fusión de sociedades

1.

Celebrar una asamblea extraordinaria.

2.

Llevar a cabo un acta de fusión.

3.

Solicitar y obtener autorización ante la SE.

4.

Protocolización del acta de fusión.

5.

Publicar el acuerdo de fusión.

6.

Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio.

Solo se puede llevar a cabo la fusión cuando: 1.

Conste por escrito el acuerdo total de los acreedores.

2.

Cuando se pacte en el acta de asamblea extraordinaria, el pago total a los acreedores, debiendo, en tal caso, publicarse la institución bancaria elegida por la sociedad para los depósitos respectivos.

i Aspecto fiscal De acuerdo con la nueva reestructuración de la Ley del Impuesto Sobre la Renta a partir del 2014, Capítulo VI del régimen opcional para grupo de sociedades; aunque no se consideran dentro de este grupo los que se señalan en los artículos 72, 73 y título III de la misma ley. Artículo 68. La sociedad que ya no deba ser considerada como integrada o que deje de reunir los requisitos para serlo, deberá desincorporarse a partir de la fecha en que ocurra este supuesto y enterar dentro del mes siguiente el impuesto que hubiere diferido durante el periodo que estuvo a lo dispuesto en el presente capítulo. El impuesto diferido a enterar se actualizará por el periodo comprendido desde el mes en que se debió haber efectuado el pago del impuesto de cada ejercicio de no aplicar la opción prevista en este capítulo y hasta que el mismo se realice. En el caso de fusión de sociedades, la sociedad fusionante deberá pagar el impuesto que hubiere diferido la sociedad integrada que desaparezca con motivo de la fusión, aplicando lo dispuesto en el primer y segundo párrafos del presente artículo. Tratándose de escisión de sociedades, la sociedad que participe con carácter de escindente o la que tenga el carácter de escindida designada en términos de lo dispuesto en el artículo 14-B, fracción II, inciso b) del Código Fiscal de la Federación, deberá pagar dentro del mes siguiente a aquel en el que surta efectos la escisión, el total del impuesto que con anterioridad a ese hecho hubiere diferido la sociedad escindente, aplicando lo dispuesto en el primer y segundo párrafos de este artículo. La sociedad escindente que subsista podrá seguir aplicando lo dispuesto en este capítulo a partir del ejercicio siguiente a aquel en que ocurra la escisión. Cuando una sociedad integrada se ubique en lo dispuesto en el presente artículo, la sociedad integradora deberá presentar un aviso ante el Servicio de Administración Tributaria dentro de los 15 días siguientes a la fecha en que ocurra dicho supuesto, acompañado de la información que señale el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general.

283

284

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

En lo que respecta a la enajenación de bienes: Para los efectos de lo dispuesto en el artículo 14, fracción IX del Código Fiscal de la Federación, indica que se considerará enajenación en los siguientes casos: I.

En el caso de fusión o escisión, siempre que se cumpla con los requisitos siguientes: a) Se presente el aviso de fusión a que se refiere el Reglamento del CFF y el artículo 14-B CFF. b) Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que realizaban esta y las sociedades fusionadas antes de la fusión, durante un periodo mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión, este requisito no será exigible: Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondiente al ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido más de 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya percibido más de 50% de sus ingresos de la fusionada. No será exigible el requisito a que se refiere el párrafo anterior cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la fusión. c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que en los términos establecidos por las leyes les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.

II.

En escisión, siempre que se cumplan los requisitos siguientes: a) Los accionistas propietarios de, por lo menos, 51% de las acciones con derecho a voto de la sociedad escindente y de las escindidas, sean los mismos durante un periodo de tres años contados a partir del año inmediato anterior a la fecha en la que se realice la escisión. b) Que cuando desaparezca una sociedad con motivo de escisión, la sociedad escindente designe a la sociedad que asuma la obligación de presentar las declaraciones de impuestos del ejercicio e informativas que en los términos establecidos por las leyes fiscales le correspondan a la escindente. La designación se hará en la asamblea extraordinaria en la que se haya acordado la escisión.

No será aplicable lo dispuesto en este artículo cuando en los términos de la Ley de Impuesto Sobre la Renta se le otorgue a la escisión el tratamiento de reducción de capital. En los casos en los que la fusión o la escisión de sociedades formen parte de una reestructuración corporativa, se deberá cumplir, además, con los requisitos establecidos para las reestructuras en la Ley del Impuesto Sobre la Renta.

21. Fusión de sociedades

En los casos de fusión o escisión de sociedades, cuando la sociedad escindente desaparezca, la sociedad que subsista, la que surja con motivo de la fusión o la escindida que se designe, deberá, sin perjuicio de lo establecido en este artículo, enterar los impuestos correspondientes o, en su caso, tendrá derecho a solicitar la devolución o a compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca, siempre que se cumplan los requisitos que se establezcan en las disposiciones fiscales. La fracción II artículo 14-A del código, se establece que no hay enajenación en la fusión, siempre que la sociedad subsista o la que surja con motivo de la misma, presente declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas que, de acuerdo con las leyes fiscales, le correspondan a las empresas fusionadas, por el ejercicio que terminó por fusión. Junto con la declaración anual del ISR de las sociedades fusionadas, la fusionante deberá presentar el aviso de cancelación del Registro Federal de Contribuyentes de las sociedades que desaparezcan, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 23 del Reglamento Fiscal de la Federación. La sociedad fusionante, además, tendrá la obligación de presentar el aviso de fusión de sociedades, dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevó a cabo la fusión. Otro requisito que deberá cumplir, en el caso de la fusión artículo 32-A, fracción III del CFF, consiste en que las sociedades que se fusionen dictaminen sus estados financieros con un contador público autorizado por el ejercicio en que incurra la fusión y, por consiguiente, en el caso de la empresa que subsista. Debido a que en la fusión se transmiten derechos y obligaciones, se entenderá que la sociedad fusionante adquiere tanto los bienes como los derechos enajenados por las sociedades fusionadas con motivo de la fusión, y por lo tanto, al desaparecer las sociedades fusionadas, la fusionante quedará como responsable solidaria, para cubrir los impuestos a cargo de ellas que resulte de la enajenación. De esta forma, no se considerará ingreso acumulable la ganancia fiscal por la transmisión de activos fijos y terrenos, acciones, títulos de valor, partes sociales o certificados de aportación patrimonial. (Artículos 18 y 23 de la LISR.) En el caso de una fusión por absorción cuando subsista la sociedad tenedora de las acciones de la sociedad que desaparece el saldo de la cuenta de capital de aportación de la sociedad que subsista será el monto que resulte de sumar al saldo de la cuenta de capital que la sociedad que subsista tenía antes de la fusión. Tratándose de terrenos adquiridos mediante fusión, su valor de adquisición es el mismo de las sociedades fusionadas, considerándose como fecha de adquisición de estos, la misma fecha en que dichas sociedades lo adquirieron.

Acciones emitidas por fusión En la fusión de sociedades, por lo general se cancelan las acciones de las sociedades fusionadas, y a los accionistas de estas se les entrega a cambio acciones de la sociedad fusionante. En el caso de fusión o escisión de sociedades, las acciones que adquieran las sociedades fusionantes o las escindidas, como parte de los bienes transmitidos, tendrán como costo com-

285

286

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

probado de adquisición el costo promedio por acción que tenían en las sociedades fusionadas o escindentes, al momento de la fusión o escisión.

Deducción de pérdida por fusión Como la fusión es una forma de reestructuración corporativa de sociedades, no puede haber ganancias o pérdida derivada de ella misma en sí misma, para los accionistas de las sociedades que intervienen en ella.

Amortización de pérdidas fiscales En este caso, la sociedad fusionante solo podrá amortizar las pérdidas que tenga pendientes al momento de la fusión, con cargo a las utilidades que genere por la explotación de los mismos giros, en los que produjo la pérdida.

Cuenta de capital de aportación Con motivo de la fusión se incrementa el saldo de la cuenta de capital de aportación de la sociedad fusionante, con la suma de los saldos de las cuentas de capital de aportación de las sociedades fusionadas, lo cual es correcto en el caso de sociedades que no son accionistas entre ellas.

Impuesto al Valor Agregado En la fusión de sociedades solo hay IVA cuando en ella hay enajenación de bienes en los términos del artículo 14-A del CFF. Quienes causarán en IVA, en la fusión, en caso de haber enajenación de los bienes en ella, serían las sociedades fusionadas, cuyos bienes pasan a ser propiedad de la sociedad fusionante, aun cuando al igual que ocurre en materia de ISR, la ley es omisa en cuanto al tratamiento que se debe seguir, en caso de que se actualizaran los supuestos de enajenación ya comentados.

Impuesto acreditable a las sociedades fusionadas La ley del IVA permite que el impuesto acreditable que tengan las sociedades fusionadas pueda transmitirse a la sociedad fusionante sin limitante alguna.

Pagos provisionales La LIVA menciona que las sociedades que en su caso surjan con motivo de una fusión, deberán efectuar sus pagos provisionales en los mismos plazos, en los que efectuaba la sociedad que hubiera aportado activos en mayor cuantía.

21. Fusión de sociedades

i Aspecto contable Los pasos necesarios para registrar técnicamente una fusión son llevados a cabo por la sociedad que será absorbida, y son los siguientes:

1.

Preparar un balance general previo a la Fusión.

2.

Saldar las cuentas complementarias de balance contra sus principales, para determinar el valor neto en libros.

3.

Valuación del activo bajo normas especiales: Valuar los activos para efecto de fusión: Generalmente se valúan a “valores actuales”.

4.

Las diferencias entre las normas de valuación especial y el valor en libros se compensan contablemente contra la cuenta de “Resultados por fusión”.

5.

Saldar las cuentas de activo, pasivo y capital contable, en la sociedad que desaparece.

6.

Registro de reciprocidades entre ambas sociedades si es que las hubiera, a través del estado financiero consolidado*.

Fusión por integración: asiento de apertura. 7.

Fusión por absorción: aumento de capital. *ESTADO FINANCIERO CONSOLIDADO.

Estado financiero consolidado La consolidación contablemente significa la agrupación de estados o informes financieros de dos o más entidades económicas jurídicamente independientes, que se presentan como los de una sola entidad, la que tiene el control de las demás. La NIF B-8 define “Son aquellos estados financieros que presentan la situación financiera, los resultados, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo, en forma consolidada de una entidad económica conformada por la entidad controladora y sus subsidiarias”. Los estados financieros consolidados son aquellos que se presentan para mostrar la situación financiera, el resultado de las operaciones y los cambios en la situación financiera de una entidad económica integrada por una sociedad tenedora y sus subsidiarias.

287

288

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

La consolidación se efectúa en forma definitiva cuando ocurre una fusión de dos o más empresas, en virtud de que por tal hecho se unen para formar una sola y sus recursos y obligaciones agrupados serán derechos y obligaciones de una sola entidad. La presentación de las consolidaciones puede ser: Vertical. Cuando agrupan a entidades ligadas por actividades escalonadas o complementarias. Horizontales. Cuando agrupan entidades similares, como las tiendas en cadena, cuando una de ellas es una entidad jurídica independiente.

Limitaciones de los estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados muestran una situación conjunta pero tienen las siguientes limitaciones: 1.

No se revela toda la situación financiera individual de las empresas que se consolidan, por lo que pueden ocultar situaciones especiales a pesar de realizar revelaciones a través de las notas a los estados financieros.

2.

No se revela la situación de utilidades o la disponibilidad de fondos, ya que legalmente esta situación está terminada por cada empresa en lo individual.

3.

No se revelan los rendimientos o utilidades individuales de cada empresa.

4.

Si la presentación de los estados financieros de las empresas están preparados sobre las mismas bases, pueden incurrirse en una agrupación uniforme de conceptos y valores (no siempre es así).

Ejemplo: Realizar el asiento de apertura de la sociedad “El Cielo, S.A.”, por la fusión de la sociedad “La EJEMPLO

Estrella, S.A.” y la sociedad El Cometa, S.A. Datos BALANCE GENERAL LA ESTRELLA, S.A. ACTIVO

PASIVO

Bancos

63,500

Proveedores

42,100

Almacén

82,800

Acreedores diversos

23,400

Deudores diversos

58,900

Documentos por pagar

19,000

Mobiliario y equipo

72,600

SUMA PASIVO

84,500

(7,260)

Capital social

186,040

SUMA PASIVO Y CAPITAL

270,540

Dep. acumulada de mobiliario y e. SUMA ACTIVO

270,540

289

21. Fusión de sociedades

BALANCE GENERAL EL COMETA, S.A. ACTIVO

PASIVO 9,780

Bancos

52,300

Proveedores

Almacén

16,900

Acreedores diversos

19,900

Documentos por pagar

12,100 41,780

Deudores diversos

7,100

Documentos por cobrar

37,600

SUMA PASIVO

Equipo de cómputo

13,100

CAPITAL CONTABLE

(4,670)

Capital social

Dep. acumulada de e. de cómputo

122,330

SUMA ACTIVO

79,740 810

Utilidad de ejerc. anteriores

122,330

SUMA PASIVO Y CAPITAL

Actualizaciones: Para efectos didácticos se presentan las siguientes actualizaciones: LA ESTRELLA, S.A. CONCEPTO

EL COMETA, S.A.

ACTUALIZACIÓN

CONCEPTO

ACTUALIZACIÓN

Almacén

97,704

Almacén

20,787

Mobiliario y equipo

44,432

Equipo de cómputo

5,901

Reciprocidades 1.

La Estrella, S.A. tiene un adeudo con la sociedad El Cometa, S.A. por la cantidad de $6,500.00.

2.

El Cometa, S.A. tiene un saldo a favor a través de documentos por venta de mercancía a la Estrella, S.A. por la cantidad de $1,480.00.

Solución: PASO 1: PREPARAR UN BALANCE GENERAL PREVIO A LA FUSIÓN. BALANCE GENERAL LA ESTRELLA, S.A. ACTIVO

PASIVO

Bancos

63,500

Proveedores

42,100

Almacén

82,800

Acreedores diversos

23,400

Deudores diversos

58,900

Documentos por pagar

19,000

Mobiliario y equipo

72,600

SUMA PASIVO

84,500

Dep. acumulada de mobiliario y e.

(7,260)

Capital social

186,040

SUMA PASIVO Y CAPITAL

270,540

SUMA ACTIVO

270,540

290

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

BALANCE GENERAL EL COMETA, S.A. ACTIVO

PASIVO 9,780

Bancos

52,300

Proveedores

Almacén

16,900

Acreedores diversos

19,900

Documentos por pagar

12,100

Deudores diversos

7,100

Documentos por cobrar

37,600

SUMA PASIVO

41,780

Equipo de cómputo

13,100

CAPITAL CONTABLE

79,740

(4,670)

Capital social

Dep. acumulada de e. de cómputo

122,330

SUMA ACTIVO

810

Utilidad de ejerc. anteriores

122,330

SUMA PASIVO Y CAPITAL

PASO 2: SALDAR LAS CUENTAS COMPLEMENTARIAS DE BALANCE CONTRA SUS PRINCIPALES, PARA DETERMINAR EL VALOR NETO EN LIBROS. LA ESTRELLA, S.A. CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Depreciación acumulada de mobiliario y equipo

7,260

Mobiliario y equipo

7,260

EL COMETA, S.A. CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-1Depreciación acumulada de mobiliario y equipo

4,670

Mobiliario y equipo

4,670

PASO 3: VALUACIÓN DEL ACTIVO BAJO NORMAS ESPECIALES. LA ESTRELLA, S.A. CONCEPTO

ACTUALIZACIÓN

Almacén

97,704

Mobiliario y equipo

44,432

EL COMETA, S.A. CONCEPTO Almacén Equipo de cómputo

ACTUALIZACIÓN 20,787 5,901

291

21. Fusión de sociedades

PASO 4: LAS DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS DE VALUACIÓN ESPECIAL Y EL VALOR EN LIBROS SE COMPENSAN CONTABLEMENTE EN LA CUENTA DE “RESULTADOS POR FUSIÓN”. LA ESTRELLA, S.A. CONCEPTO

VALOR EN LIBROS

VALOR DE ACTUALIZACIÓN

Almacén

82,800

97,704

Mobiliario y equipo

65,340

44,432

CONCEPTO

PARCIAL

RESULTADOS  FUSIÓN D

H 14,904 20,908

DEBE

HABER

-2Almacén

14,904

Resultados por fusión

14,904 -3-

Resultados por fusión

20,908

Mobiliario y equipo

20,908

EL COMETA, S.A. CONCEPTO

VALOR EN LIBROS

Almacén

VALOR DE ACTUALIZACIÓN

16,900

20,787

8,430

5,901

Equipo de cómputo

CONCEPTO

PARCIAL

RESULTADOS  FUSIÓN D

H 3,887 2,529

DEBE

HABER

-2Almacén

3,887

Resultados por fusión

3,887 -3-

Resultados por fusión Equipo de cómputo

2,529 2,529

292

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

PASO 5: SALDAR LAS CUENTAS DE ACTIVO, PASIVO Y CAPITAL CONTABLE, EN LA SOCIEDAD QUE DESAPARECE. LA ESTRELLA, S.A. CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-4Proveedores

42,100

Acreedores diversos

23,400

Documentos por pagar

19,000 186,040

Capital social

6,004

RESULTADOS POR FUSIÓN Bancos

63,500

Almacén

97,704

Deudores diversos

58,900

Mobiliario y equipo de oficina

44,432

EL COMETA, S.A. CONCEPTO

PARCIAL

DEBE

HABER

-49,780

Proveedores Acreedores diversos

19,900

Documentos por pagar

12,100

Capital social

79,740

Utilidad de ejercicios anteriores

810 1,358

RESULTADOS POR FUSIÓN Bancos

52,300

Almacén

20,787 7,100

Deudores diversos

37,600

Documentos por cobrar

5,901

Equipo de cómputo

PASO 6: REGISTRO DE RECIPROCIDADES ENTRE AMBAS SOCIEDADES SI ES QUE LAS HUBIERA, A TRAVÉS DEL ESTADO FINANCIERO CONSOLIDADO.

CONCEPTO Bancos

LA ESTRELLA, S.A. 63,500

Dtos.  cobrar

EL COMETA, S.A.

PASO 6

PASO 7

ELIMINACIONES

APERTURA DE EL CIELO, S.A.

52,300

115,800

37,600

1,480(2

36,120

6,500(1

59,500

Deudores Div.

58,900

7,100

Almacén

97,704

20,787

118,491

293

21. Fusión de sociedades

CONCEPTO

LA ESTRELLA, S.A.

Eq. cómputo

EL COMETA, S.A.

PASO 6

PASO 7

ELIMINACIONES

APERTURA DE EL CIELO, S.A.

5,901

Mob. y eq. oficina

5,901

44,432

44,432

Proveedores

42,100

9,780

Acree. diversos

23,400

19,900

1)6,500

36,800

Doctos  pagar

19,000

12,100

1)1,480

29,620

186,040

79,740

265,780

810

810

Capital social Útil. ejerc. ant. Resultados por fusión

6,004

51,880

1,358

3)4,646

Pérdida por fusión Sumas

4,646(3 270,540

4,646

123,688

384,890

Asientos para reconocer las reciprocidades entre ambas sociedades:

CONCEPTO

DEBE

HABER

CONCEPTO

-La Estrella S.A.-

-El Cometa S.A.-

-1-

-1-

Bancos

Deudores diversos

6,500

Acreedores diversos

6,500

Documentos por pagar

HABER

6,500

Bancos

-2Almacén

DEBE

6,500 -2-

Documentos por cobrar

1,480 1,480

Ventas

1,480 1,480

Conclusión En la fusión pura o por integración de la sociedad La Estrella, S.A. y la sociedad El Cometa, S.A., para constituir una nueva sociedad denominada El Cielo, S.A. aportaron una pérdida por fusión de $4,646.00. NOTA: Estimado lector en el CD-ROM encontrarás ejercicios para resolver adicionales a la unidad.

294

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

Ejemplo de un contrato social por fusión

MODELO DE CONTRATO SOCIAL O ACTA DE FUSIÓN

EJEMPLO

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21. Fusión de sociedades

295

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296

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

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297

21. Fusión de sociedades

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298

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

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299

21. Fusión de sociedades

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CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

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301

21. Fusión de sociedades

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302

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

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