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República del Perú

BASES

SUBASTA PÚBLICA N° 001-2019/EP/CE

VENTA DE IMUEBLE:

LOTE DENOMINADO “PARCELA B”, DISTRITO DE MARIANO MELGAR, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE AREQUIPA

Abril de 2019

ÍNDICE 1. ASPECTOS GENERALES

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1.1. Introducción

4

1.2. Convocatoria y objeto de la Subasta Pública

4

1.3. Descripción del Bien Inmueble objeto de la Subasta Pública

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1.4. Acto de Disposición del TERRENO.

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1.5. Definiciones

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1.6. Facultades de la Comisión de Enajenación (CE)

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1.7. Limitaciones de responsabilidad

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1.8. Representantes Legales

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1.9. Consultas y Sugerencias

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1.10. Propuestas Alternativas

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2. PROCESO

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2.1. Comparecencia

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2.2. Precio Base y Factor de Competencia

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2.3. Formalidades de los Sobres N° 1 y 2

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2.4. Repechaje

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2.5. Aprobación de la Buena Pro

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2.6. Adjudicación Directa

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2.7. Presencia de Notario y Acta

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3. IMPUGNACIONES

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3.1. Actos impugnables

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3.2. Garantía de impugnación

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2

4. CIERRE DE LA SUBASTA

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4.1. Requisitos para el Cierre

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4.2. Procedimiento

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4.3. Incumplimiento de los requisitos

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4.4. Gastos del Titular de la Oferta Económica

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4.5. Firma de la Escritura Pública de Compraventa

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FORMULARIOS Y ANEXOS: FORMULARIO 1: SOLICITUD DE CALIFICACIÓN

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FORMULARIO 2: FORMACIÓN DE CONSORCIO

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FORMULARIO 3: CARTA DE PRESENTACIÓN DE LA OFERTA ECONÓMICA ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. FORMULARIO 4: GARANTÍA DE IMPUGNACIÓN A LA ADJUDICACIÓN DE LA BUENA PRO 30 ANEXO 1: CRONOGRAMA DE LA SUBASTA

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ANEXO 2: DEFINICIONES

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ANEXO 3: PROCEDIMIENTO DE CIERRE

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ANEXO 4: EMPRESAS BANCARIAS O FINANCIERAS ANEXO 5: CONTRATO DE COMPRA VENTA DEL TERRENO

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BASES 1. ASPECTOS GENERALES 1.1.

Introducción Las presentes Bases tienen por objeto establecer las reglas de la Subasta Pública para la venta de un inmueble de propiedad del Ejército del Perú, denominado “Lote Parcela B, localizado en el Distrito de Mariano Melgar, Provincia y Departamento de Arequipa, en adelante el “TERRENO”. Los objetivos generales de estas Bases son los siguientes: -

1.2.

Establecer reglas y procedimientos a las que se deberán someter los Interesados en la Subasta Pública; Lograr la mayor cantidad de Postores en la Subasta Pública; Lograr que el proceso se desarrolle en condiciones de transparencia e igualdad.

Convocatoria y objeto de la Subasta Pública El Ejército del Perú, a través de la Comisión de Enajenación (CE) designado por el Comando del Ejército para este efecto, ha convocado a una Subasta Pública para la venta del TERRENO. El objeto de la Subasta Pública es seleccionar a una Persona, a la cual se le transferirá de manera onerosa mediante compraventa, la propiedad del TERRENO. El Adjudicatario que obtenga la Buena Pro de la Subasta Pública se obliga a realizar el pago del precio de venta ofertado y a darle al TERRENO el destino y uso que libremente convenga dentro de los alcances de nuestro ordenamiento legal. El Ejército del Perú no asume ninguna responsabilidad por el uso y/o destino que el Adjudicatario le dé o pretenda dar al TERRENO, por lo que no asume ninguna obligación referida en materia de saneamiento, autorizaciones o permisos municipales, cambio de zonificación, entre otros, los que serán asumidos por cuenta, costo y riesgo del Adjudicatario. La presente Subasta Pública se llevará a cabo de acuerdo a las disposiciones contenidas en las presentes Bases y, en lo no previsto en ellas, será de aplicación la Directiva N° 01-2015/S-CGE/OINTE.

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1.3.

Descripción del Bien Inmueble objeto de la Subasta Pública. El TERRENO es el Lote denominado “Parcela B”, localizado en el Departamento de Arequipa, Provincia de Arequipa, Distrito de Mariano Melgar, de propiedad del Ejército del Perú, que constituye una unidad inmobiliaria independiente que corre inscrita en la Partida N° 11140665 del Registro de la Propiedad Inmueble de Arequipa. El inmueble objeto del presente Contrato, tiene un área total de 1´806,804.58 m2 sus linderos y medidas perimétricas son los que aparecen en la partida registral antes señalada. El TERRENO no cuenta con cargas o gravámenes inscritas en la partida registral antes mencionada que pudiera afectar la transferencia de propiedad, salvo por lo señalado en la Cláusula 8.1 del proyecto de Contrato (Anexo 5). Mediante Oficio N° 119-2018/SBN-DGPE, la SBN ha emitido opinión favorable en relación a la situación técnico legal del TERRENO objeto de la Subasta Pública conforme a lo dispuesto en el reglamento de la Ley N° 29006 aprobado por el Decreto Supremo N° 021-2007-DE-SG, y el Decreto Supremo N° 032-DE-SG de Junio de 2001.

1.4.

Acto de Disposición del TERRENO. Conforme a lo dispuesto en la Ley N° 29006, “Ley que autoriza la disposición de inmueble del Sector Defensa”, y su reglamento aprobado por el Decreto Supremo N° 021-2007-DE-SG, y el Decreto Supremo N° 032-DE-SG de junio de 2001, por la presente Subasta Pública se realiza un acto de Disposición de inmueble del Ejército del Perú mediante la venta del TERRENO. Para tal efecto, el Ejército del Perú transferirá al Adjudicatario la propiedad del TERRENO, bajo la modalidad de Venta con Reserva de Propiedad conforme a las disposiciones del Artículo 1583 del Código Civil. Una vez que el Adjudicatario haya cumplido con cancelar la totalidad del precio de venta ofertado, se levantará la reserva de propiedad conforme se establece en el Contrato de Compra Venta que forma parte integrante de las presentes Bases como Anexo 5.

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1.5.

Definiciones En estas Bases las expresiones tendrán los significados que se indica en el Anexo 2: Toda referencia efectuada en este documento a “Numeral”, “Punto”, “Inciso”, “Formulario” y “Anexo”, se deberá entender efectuada a numerales, puntos, incisos, formularios y anexos de estas Bases, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario. Las expresiones en singular comprenden, en su caso, al plural y viceversa. Las expresiones que figuren en mayúsculas en las Bases y que no se encuentren expresamente definidas en éstas, corresponden a Leyes Aplicables, o a expresiones que son corrientemente utilizadas en mayúsculas.

1.6.

Facultades de la Comisión de Enajenación (CE)

1.6.1.

Requerir por escrito la presentación de la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de Oferta.

1.6.2.

Ordenar la ejecución de la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de Oferta del Adjudicatario.

1.6.3.

Coordinar la fecha y hora de entrega de las Propuestas.

1.6.4.

Comunicar los resultados de calificación a los Postores y al Adjudicatario.

1.6.5.

Evaluar la calificación de los Postores y aprobar preliminarmente la Buena Pro.

1.6.6.

Aprobar y comunicar los gastos que serán reintegrados al Titular de la Propuesta Inmobiliaria por el Adjudicatario de la Buena Pro, siempre que dicho Titular de la Propuesta Inmobiliaria haya presentado una Oferta Económica válida y no haya resultado ser el Adjudicatario.

1.6.7.

La CE está facultada para promover, programar, regular, modificar, dirigir, supervisar, controlar y dictar todas las disposiciones que resulten pertinentes o que estime necesarias para la ejecución de la Subasta Pública; resolver todo lo que no se encuentre previsto en

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las Bases o en las Leyes y, en general, para ejercer todas las demás atribuciones que le asigna las Leyes Aplicables. 1.6.8.

La CE puede modificar los plazos señalados en estas Bases o en el Cronograma, suspender y cancelar la Subasta Pública, incluso después de la declaración de Adjudicación de la Buena Pro hasta antes de la fecha prevista para el Cierre. La CE no incurrirá en responsabilidad alguna como consecuencia de estas decisiones.

1.6.9.

Si la CE, en cualquier momento, considerara necesario aclarar, modificar o complementar las Bases, emitirá una Circular para tal efecto. Dicha Circular será enviada a todos los Interesados y Postores, según sea el caso. Sin perjuicio de lo anterior, las Circulares estarán disponibles en: http://www.ejercito.mil.pe/index.php/prensa-ejercito/informativos

1.6.10. La sola presentación de documentos para Calificación no obliga a la CE a declarar al Interesado como apto para participar en la Subasta Pública, así como tampoco la presentación de una Propuesta por parte del Postor, obliga a la CE a aceptarla. 1.6.11. Salvo lo expresamente estipulado en sentido contrario en estas Bases, las decisiones de la CE en relación con esta Subasta Pública son definitivas, no darán lugar a indemnización de clase alguna y no son susceptibles de impugnación en el ámbito administrativo, judicial o arbitral. En consecuencia, por la sola participación en esta Subasta Pública, las Personas que estén comprendidas bajo los alcances de estas Bases renuncian a interponer cualquier recurso de impugnación contra tales decisiones. 1.7.

Limitaciones de responsabilidad

1.7.1. Los Interesados y Postores deberán basar su decisión de participar en la Subasta Pública en sus propias investigaciones, estudios, exámenes, inspecciones, cálculos económicos, cálculos financieros, visitas, entrevistas y otros, realizados como parte de su propio due diligence. 1.7.2. Ni la CE, ni los Asesores de Transacción de la CE, ni ninguna otra autoridad, funcionario o trabajador del Ejército del Perú garantizan, ni expresa ni implícitamente, la totalidad, integridad, fiabilidad, o

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veracidad de la información, verbal o escrita, que se suministre dentro de la Subasta Pública. 1.7.3. Ninguna de las Personas que participen en la Subasta Pública, directa o indirectamente, podrá atribuir responsabilidad alguna a cualquiera de las personas antes mencionadas o a sus representantes, agentes o dependientes por el uso que pueda darse a dicha información o por su inexactitud, insuficiencia, defecto, falta de actualización o cualquier otra causa. 1.7.4. La limitación de responsabilidad alcanza, de la manera más amplia posible, a toda la información relativa la Subasta Pública que fuera efectivamente conocida, a la información no conocida y a la información que en algún momento debió ser conocida, incluyendo los posibles errores u omisiones en ella contenidos, suministrada por la CE o los Asesores de Transacción de la CE. 1.7.5. La limitación de responsabilidad alcanza también a toda la información disponible en la página web del Ejército del Perú, así como la que se proporcione a través de Circulares o de cualquier otra forma de comunicación, la que se adquiera durante las visitas relativas la Subasta Pública y las que se mencionan en estas Bases. 1.7.6. La limitación de responsabilidad alcanza a toda información, sea o no suministrada o preparada, directa o indirectamente, por cualquiera de las personas antes mencionadas. 1.7.7. La sola presentación de la propuesta, implicará, sin necesidad de acto posterior alguno, el pleno conocimiento, aceptación y sometimiento incondicional del Interesado o Postor, según corresponda, a todo lo dispuesto en las Bases, así como su renuncia irrevocable e incondicional, de la manera más amplia que permitan las Leyes Aplicables, a plantear cualquier recurso de impugnación, acción, reconvención, excepción, reclamo, demanda o solicitud de indemnización a la CE y los Asesores de la CE ni a ninguna otra autoridad, funcionario o trabajador del EP. 1.7.8. Ni la CE, ni los Asesores de Transacción de la CE, ni ninguna otra autoridad, funcionario o trabajador del Ejército del Perú, serán responsables en caso alguno por los costos o gastos en que incurran los Interesados o Postores relacionados con la preparación y

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presentación de su propuesta, cualquiera sea la forma en que se realice la Subasta Pública o su resultado.

1.8.

Representantes Legales

1.8.1. Los Interesados y Postores deberán designar hasta dos personas naturales que señalen domicilio común en la ciudad de Lima o Arequipa como sus Representantes Legales para que los representen, conjunta o individualmente, en la Subasta Pública. Podrán actuar individualmente e indistintamente el uno del otro, 1.8.2. Las facultades otorgadas a los Representantes Legales deberán ser lo suficientemente amplias como para que puedan firmar, en nombre y representación de su poderdante, todos los documentos que requieran las Bases, incluyendo específicamente:  Facultad para participar en la Subasta;  Facultad para presentar y suscribir toda la documentación requerida, incluyendo la Oferta Económica;  Facultad para iniciar los procedimientos de impugnación previstos en las Bases; y  Facultad para realizar todos los actos necesarios para que se produzca el Cierre.  Facultad para suscribir el Contrato. 1.8.3. En caso de Consorcios, los representantes legales comunes serán designados por los integrantes del Consorcio que cuenten con facultades para ello. Los representantes legales del Consorcio deberán contar por lo menos con las facultades señaladas en el Numeral 1.8.1.2. 1.8.4. El nombramiento de un nuevo Representante Legal o la sustitución del mismo deberá comunicarse a la CE, y sólo entrará en vigencia a partir de la fecha en que la CE reciba los documentos que acrediten dicho nombramiento. 1.8.5. La designación de los Representantes Legales deberá hacerse mediante una carta simple del Interesado con la información siguiente: nombre, descripción y número de su documento de identidad, domicilio común en la ciudad de Lima o Arequipa, números de teléfono y dirección de correo electrónico. La carta se entenderá recibida en la fecha que corresponda a su recepción. Para el momento de la presentación de los Sobres, la designación deberá cumplir con las formalidades previstas en los Numerales 2.1.1.2.5 y 2.1.1.2.6.

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1.8.6. Las notificaciones dirigidas a los Interesados o a los Postores, podrán efectuarse remitiéndolas a cualquiera de los Representante Legales mediante:

1.9.



Correo electrónico, en cuyo caso la notificación se entenderá efectuada en la fecha en que el buzón electrónico del destinatario reciba el email correspondiente, o,



Carta entregada por mensajería o por conducto notarial, en cuyo caso se entenderá recibida la notificación en la fecha de su entrega.

Consultas y Sugerencias

1.9.1. Sobre las Bases y Contrato 1.9.1.1.

Los Interesados a través de sus Representantes Legales podrán hacer consultas y/o sugerencias respecto de las Bases y Contrato en los plazos establecidos en el Cronograma y en el horario de atención, de 9:00h a 16:00h, a través de comunicaciones escritas en español y dirigidas a: -

Mesa de Partes del Ejército del Perú:  Av. Paseo del Bosque N° 740, Cuartel General del Ejército, 4to piso, Oficina de Intereses del Ejército, distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima; o,  En formato editable (Word) al correo electrónico: [email protected].

Para realizar las Consultas los Interesados deberán haber efectuado y acreditado el pago del Derecho de Participación (Ver Numeral 12 del Anexo 2). 1.9.1.2.

Las respuestas de la CE a las consultas y sugerencias serán comunicadas por escrito mediante Circular, sin indicar el nombre de quien hizo la consulta.

1.9.1.3.

Las respuestas a todas las consultas formuladas estarán disponibles en:http://www.ejercito.mil.pe/index.php/prensaejercito/informativos

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1.9.1.4.

Todo Interesado, tendrá derecho a entrevistarse con funcionarios de la CE, hasta el día anterior a la fecha fijada para la presentación de Ofertas, previa coordinación con la CE para la autorización de tales entrevistas. Después de la Adjudicación de la Buena Pro, el Adjudicatario podrá solicitar entrevistas para coordinar los actos del Cierre.

1.10. Propuestas Alternativas 1.10.1.

Presentación La presente Subasta Pública no admite la posibilidad de la presentación de Propuestas Inmobiliarias Alternativas.

2. PROCESO 2.1.

Comparecencia

2.1.1. Sobre N° 1, Calificación. 2.1.1.1.

Requisitos Para que un Postor pueda acceder a su Calificación, deberá haber presentado la documentación prevista para el Sobre N° 1.

2.1.1.2.

Contenido del Sobre N° 1

2.1.1.2.1. Formulario 1. 2.1.1.2.2. En el caso de Postor persona natural: Copia de su DNI 2.1.1.2.3. En el caso de Postor persona jurídica: Copia de su documento de constitución social, RUC y una copia literal o informativa en donde conste la inscripción de la sociedad. Tratándose de una persona jurídica constituida en el extranjero, se deberá presentar el documento constitutivo social o el que haga sus veces, así como el documento similar al RUC de la inscripción de la sociedad en el registro

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correspondiente conforme a las disposiciones del país de origen. 2.1.1.2.4. En el caso de Consorcios: Además de lo indicado en 2.1.1.2.2 y 2.1.1.2.3 según corresponda, un Carta de Formación de Consorcio (Formulario 2) suscrita por los Representantes Legales de cada uno de los miembros del Consorcio, en la cual manifiesten su intención de participar conjuntamente en la Subasta. 2.1.1.2.5. Una vigencia expedida por los Registros Públicos con una antigüedad no mayor a 30 días, de los poderes del Representante Legal del Postor ya sea éste una Persona nacional o extranjera, con facultades suficientes para participar en procesos de selección pública, así como para suscribir contratos de compraventa de inmuebles. En el caso de Consorcio, se deberá presentar la vigencia de los poderes en las condiciones previstas en el párrafo anterior respecto de cada uno de sus integrantes, salvo que alguno de estos sea una persona natural. 2.1.1.2.6. En caso de poderes otorgados fuera del Perú, se tendrá en cuenta que: i) en el caso que los Interesados, Postores, o miembros del Consorcio no procedan de un país miembro contratante (signatario) del “Convenio Suprimiendo la Exigencia de Legalización de los Documentos Públicos Extranjeros” deberá estar:  Debidamente extendido o legalizado ante el Consulado del Perú que resulte competente;  Refrendado ante el Ministerio de Relaciones Exteriores del Perú y;  Traducido al español, en caso de haberse emitido en idioma distinto, en traducción simple.  Inscrito en los Registros Públicos para el momento de la suscripción del Contrato de Compraventa respectivo. ii) En caso que los Interesados, Postores o miembros del Consorcio procedan de un país miembro contratante

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(signatario) del “Convenio Suprimiendo la Exigencia de Legalización de los Documentos Públicos Extranjeros” adoptado el 5 de octubre de 1961 en la Ciudad de la Haya, Reino de los Países Bajos, aprobado mediante Resolución Legislativa Nº 29445 y ratificado por Decreto Supremo Nº 086-2009-RE, y que el respectivo país incorporado no hubiera observado la adhesión del Perú, deberá cumplir, únicamente, con las condiciones establecidas en el referido convenio. 2.1.1.2.7. Copia simple del Comprobante de pago del Derecho de Participación en la Subasta Pública. En caso de Consorcio bastará que uno de sus integrantes haya efectuado el pago. 2.1.1.3.

Evaluación del Sobre N° 1 La CE en acto público recibirá los Sobres en el local, día, y la hora señalados en el Cronograma. Para el acto de presentación de los Sobres, se otorgará un plazo de tolerancia de treinta (30) minutos a partir de la hora fijada para el cumplimiento del acto público. Culminado el plazo mencionado, se procederá a dar inicio al acto con los Postores que se encontrasen presentes. No se admitirá la participación de Postores que concurran al lugar después de iniciado el acto, ni se aceptará la entrega de documentos adicionales ni la modificación de las Propuestas presentadas. Un Notario Público certificará el acto. El presidente de la CE, o cualquier miembro que lo sustituya, iniciará el acto e invitará a los Postores a entregar al Notario Público los Sobres. Recibidos los Sobres en mesa, se procederá en primer término, a abrir los Sobres N° 1 y dar lectura a la documentación contenida, en el mismo orden en que fueron recibidos. El Notario Público visará al margen de los documentos contenidos en el Sobre N° 1 y procede a firmar y sellar los Sobres Nº 2 sin abrir, los que quedarán en su custodia hasta la apertura. Si al momento de la evaluación del Sobre Nº 1, alguno de los documentos requeridos adoleciera de algún defecto que pudiera ser subsanado en el acto, la CE llamará al Postor para 13

que proceda a la subsanación correspondiente. En caso que éste no proceda a realizar la subsanación requerida, el Postor quedará automáticamente descalificado y se le devolverá su Sobre Nº 2 sin abrir. La falta de presentación de algún documento señalado en el Numeral 2.1.1.2. no será considerado como un defecto subsanable. El Postor será considerado como un Postor Calificado, en caso la CE determine que ha cumplido con presentar de manera correcta, toda la documentación prevista en el Numeral 2.1.1.2. 2.1.2. Sobre N° 2, Propuesta Económica El Sobre N° 2 se presenta conjuntamente con el Sobre N° 1 en el mismo acto. Las Ofertas Económicas serán presentadas conforme al Formulario N° 3 en el momento de las Pujas de acuerdo a lo establecido en el Numeral 2.2.4. Sin embargo, en caso un postor no desee hacer uso del mecanismo de la Puja, deberá presentar su Oferta Económica como parte del Sobre N° 2. 2.1.2.1.

Contenido del Sobre N° 2

2.1.2.1.1. Oferta Económica: La cual será presentada en el Formulario N°3, debidamente llenado y firmado por el representante Legal. Nota: Solo se debe presentar una Oferta Económica como parte del Sobre N° 2, en caso el Postor no desee hacer uso del mecanismo de la Puja previsto en el Numeral 2.2.4. 2.1.2.1.2. Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta. Un cheque de gerencia bancario que deberá ser emitido por alguna de las Empresas Bancarias señaladas en el Anexo N° 4. La garantía no es subsanable, por lo que si ésta no es emitida con arreglo a estas Bases o no se presentará como parte del Sobre N° 2, el Postor quedará automáticamente descalificado.

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La Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de Oferta deberá ser emitida por un monto equivalente al 10% del Precio Base, es decir, por la suma S/ 6,000,000.00 (Seis millones y 00/100 Soles). 2.1.2.1.3. Proyecto de Contrato: Tres (03) ejemplares de la versión final del Contrato.

2.2.

Precio Base y Factor de Competencia

2.2.1. Precio Base 2.2.1.1.

Precio Base. Ningún postor podrá presentar una Oferta Económica menor a la suma de S/ 60,000,000.00 (sesenta millones de Soles). Cualquier oferta por debajo de dicha cantidad será considerada como una Oferta Económica no Válida y quedará descalificada. La Tasación del Inmueble podrá ser solicitada por cualquier Postor.

2.2.1.2.

Precio Ofertado. Ninguna Oferta Económica podrá contemplar como pago inicial por el precio de venta del TERRENO, una suma menor a S/ 30,000,000.00 (treinta millones de Soles). Este monto deberá ser cancelado a la suscripción de la minuta de compraventa (el Contrato). Cualquier oferta presentada que contemple un pago inicial por debajo de la cantidad mínima indicada será considerada como una Oferta Económica no Válida y quedará descalificada. El saldo del precio de venta ofertado podrá ser cancelado hasta en un plazo de noventa (90) días calendarios, contados desde la suscripción del Contrato con ocasión de la suscripción de la escritura pública correspondiente. El postor tendrá la libertad de determinar el plazo del pago del saldo del precio de venta dentro del plazo máximo señalado. En caso que, vencido el plazo previsto en el párrafo anterior, el Adjudicatario no haya acreditado el pago del saldo del precio de

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venta, se procederá conforme a lo señalado en el segundo párrafo del Numeral 4.5. 2.2.2. Factor de Competencia El Factor de Competencia será la variable que permitirá determinar la Mejor Oferta Económica y al Adjudicatario de la Buena Pro. Para tal efecto, se adjudicará la Buena Pro, a aquel que haya obtenido la mejor combinación entre el monto del precio ofertado y el plazo para el pago del precio de venta conforme a lo siguiente:

El factor de competencia recomendado es el Valor Presente de Pagos. La adjudicación la tendrá la oferta económica con mayor Valor Presente de Pagos. Para el cálculo se utilizará la siguiente fórmula:

𝑉𝑃𝑃 = 𝑃𝐼0 +

𝑃𝐹𝑛 (1 + 𝑡%)𝑛

Donde: 𝑃𝐼0 y 𝑃𝐹𝑛 𝑛

: : :

𝑡% 𝑉𝑃𝑃

:

Son los flujos de pagos propuestos, donde PI0 es el Pago Inicial en efectivo y PFn el saldo del precio propuesto El plazo propuesto para el PF siendo el plazo máximo de 90 días calendario Es la tasa de descuento que será usada para valorar los Pagos propuestos en su equivalente diario que será comunicada por Circular. Tasa de rendimiento de Bonos Soberanos del Perú con vencimiento a 1 año. Valor Presente de los Pagos

2.2.3. Evaluación de las Ofertas Económicas: Sobre N° 2 2.2.3.1.

Solo serán evaluados los Sobres N° 2 de los Postores que resultaron Calificados conforme a lo señalado en el Numeral 2.1.1.3. Aquellos Postores que no resultaron Calificados se les devolverá su Sobre N° 2 sin abrir.

2.2.3.2.

Inmediatamente después de culminadas las Pujas, el Notario procede a abrir los Sobres N° 2 de los Postores Calificados y da lectura en voz alta a las Ofertas Económicas de los Postores. 16

Solo serán admitidas las Ofertas Económicas que cumplan con lo señalado en los Numerales 2.1.1.2 y 2.2.1; las demás serán descalificadas. 2.2.3.3.

Acto seguido, la CE procede a aplicar la fórmula para la evaluación de las Ofertas Económicas conforme a lo señalado en el Numeral 2.2.2, procediendo a establecer el orden de mérito correspondiente y a determinar la Mejor Oferta Económica. En caso que la Mejor Oferta Económica sea aquella presentada por el Titular de la Propuesta Inmobiliaria, se procederá a adjudicarle la buena pro y éste será considerado el Adjudicatario de la Subasta Pública. Por el contrario, si la Mejor Propuesta Económica fuera de otro Postor, se procederá conforme a lo dispuesto en el Numeral 2.4.

2.2.4. De las Pujas 2.2.4.1. Para efectos de lo dispuesto en el Artículo 14 del D.S. N° 032-DESG, habrá hasta tres pujas, cada una de duración de 10 minutos, conforme a lo siguiente: a. El Presidente de la CE invita a los Postores a la primera ronda de Pujas por 10 minutos. Para tal efecto, cada Postor expresa a viva voz su deseo de presentar una Oferta Económica expresándola en voz alta tanto el monto ofertado como la forma de pago. El Postor debe presentar también en el acto, su Oferta Económica firmada conforme al Formulario 3. b. Culminada la primera Puja, se abre el período de 10 minutos para la segunda Puja y se procede conforme a lo señalado en el Acápite a) precedente. c. Culminada la segunda Puja, se abre el período de 10 minutos para la tercera y última Puja y se procede conforme a lo señalado en el Acápite a) precedente. d. Al término de la tercera Puja, el Presidente de la CE procede a abrir las Ofertas Económicas de los Postores que se hubieren presentado como parte de los Sobres N° 2 y a leerlas en voz

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alta, al cabo de lo cual, determina, conforme a la fórmula prevista en el Numeral 2.2.2, la mejor Oferta Económica considerando para el efecto la Puja más alta. Terminado dicho acto, se procede conforme a lo señalado en el Numeral 2.4. e. El Titular de la Propuesta Inmobiliaria no está en la obligación de participar en las Pujas. f. Para que una Oferta Económica sea considerada válida a través de una Puja, se deberá considerar que cada Puja debe ser superior a la anteriormente presentada. No se admitirán pujas iguales o menores.

2.3.

Formalidades de los Sobres N° 1 y 2

2.3.1. Los Sobres N° 1 y 2 serán entregados conjuntamente en físico y deberán estar cerrados y sin abrir. Se presentarán en las oficinas de la CE, sito en Av. Paseo del Bosque Nº 740, San Borja, Cuartel General del Ejército, 7mo piso -Oficina de Intereses del Ejército (OINTE), distrito de San Borja, Provincia y Departamento de Lima, en la fecha y horario señalado en el Cronograma y a través de Agente Autorizado o Representante Legal. No se aceptarán ni recibirán documentos que sean remitidos mediante una vía distinta a la anterior. 2.3.2. Los documentos incluidos en los Sobres N° 1 y 2 deberán contemplar las siguientes formalidades: -

Entregados en original y dos copias,

-

Foliados en forma correlativa,

-

Suscritos por el Representante correspondiera colocar una firma; y,

-

Extendidos en idioma español o acompañados de traducción simple al español.

Legal

o

visados,

si

no

El único documento que no deberá estar visado, ni firmado, ni foliado es el cheque de gerencia que representa la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta.

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2.3.3. Los Sobres N° 1 y 2, deberán estar claramente marcados en su anverso con lo siguiente:   

Título de la Subasta. Título del Sobre correspondiente (“Sobre N° 1” o "Sobre N° 2"). Nombre del Postor.

2.3.4. En caso existiera alguna discrepancia entre una cifra expresada en números y en letras, prevalecerá el monto expresado en letras. 2.3.5. En caso se advirtiese alguna discrepancia entre textos en diferentes idiomas, prevalecerá el texto en español. 2.4.

Repechaje Una vez establecida la Mejor Oferta Económica conforme a lo establecido en el Numeral 2.2.4.1, d), el presidente de la CE dará al Titular de la Propuesta Inmobiliaria la oportunidad, por una sola vez, de manifestar su voluntad de igualar la Mejor Oferta Económica. La manifestación verbal positiva de esa voluntad se considerará un empate, así se registrará en el acta. Inmediatamente, se dará, tanto al Postor que presentó la Mejor Oferta Económica como al Titular de la Propuesta Inmobiliaria que la igualó, el plazo máximo de 30 minutos para llenar el formato que será otorgado por la CE en ese momento y presentar sus nuevas Ofertas Económicas en el mismo acto público, sin la posibilidad de abandonar la sala en ningún momento. En caso que presentadas las nuevas Ofertas Económicas persista el empate, el Notario procederá a definir la Mejor Oferta Económica mediante un sorteo conforme al mecanismo que disponga en su oportunidad. En ningún caso, la nueva Oferta Económica de un Postor podrá ser inferior (en monto) a la presentada inicialmente. De darse este supuesto, se considerará la Oferta Económica más alta del Postor para la determinación de la adjudicación de la Buena Pro.

2.5.

Aprobación de la Buena Pro La Buena Pro será adjudicada por la CE, a aquel Postor Calificado que hubiera presentado la Mejor Oferta Económica, sea como resultado de la evaluación de las Propuestas Económicas o como consecuencia del Repechaje previsto en el Numeral 2.4.

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2.6.

Adjudicación Directa Si no se hubieren recibido Propuestas Económicas, o si habiéndose recibido, no hubieren Postores Calificados o si existiendo éstos, no se hubiere presentado una Propuesta Económica válida en los términos previstos en las presentes Bases, la CE procederá a la Adjudicación Directa al Titular de la Propuesta Inmobiliaria siempre que éste haya presentado una Oferta Económica válida la misma que será considerada a los efectos de la Adjudicación de la Buena Pro.

2.7.

Presencia de Notario y Acta El acto de presentación y evaluación de los Sobres será realizado en presencia de un Notario Público. Al término del acto de la presentación de los Sobres, el Notario levantará un acta de lo acontecido, la misma que será suscrita por los miembros de la CE presentes, por el Notario Público, por el Adjudicatario, por el impugnante de ser el caso y por los Postores Calificados que así lo deseen.

3. IMPUGNACIONES 3.1.

Actos impugnables

Sólo es impugnable el acuerdo de Adjudicación de la Buena Pro, siempre que el Postor Calificado haya dejado constancia de la intención de impugnar en el acta a que se refiere el Numeral 2.7. Los recursos impugnativos que pueden interponerse con el de Reconsideración y Apelación conforme a lo siguiente: 3.1.1. Reconsideración.- Cualquier Postor Calificado podrá interponer Recurso de Reconsideración contra la Adjudicación de la Buena Pro. 3.1.1.1.

La Reconsideración deberá constar como una observación en el acta notarial referido en el Numeral 2.8.

3.1.1.2.

La Reconsideración por escrito se presentará dentro del plazo máximo de tres (03) días hábiles contados a partir del día siguiente de la Adjudicación de la Buena Pro.

3.1.1.3.

La Reconsideración será debidamente sustentada, por escrito, acompañado por una carta fianza bancaria con las características mencionadas en el Numeral 3.2 siguiente.

3.1.1.4.

La CE resolverá el recurso dentro del plazo máximo de diez (10) días hábiles, contado a partir del día hábil siguiente en que se haga entrega de la sustentación escrita.

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3.1.2. Apelación.- La resolución de la CE podrá ser apelada ante el COLOGE.

3.2.

3.1.2.1.

La Apelación interpuesta contra la resolución de la CE se presentará hasta el tercer (3) día hábil de notificada la resolución que deniega la Reconsideración.

3.1.2.2.

La Apelación se presentará ante la misma CE, el cual la elevará al COLOGE para que resuelva.

3.1.2.3.

La apelación será resuelta por el COLOGE dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a su interposición.

3.1.2.4.

La apelación también podrá ser interpuesta contra la resolución ficta denegatoria de impugnación en el caso que, vencido el plazo de diez (10) días hábiles para que la CE resuelva el recurso de Reconsideración presentado, éste no hubiera emitido la correspondiente resolución. En este último caso, el plazo para interponer la apelación se computará a partir del día siguiente al del vencimiento del indicado plazo de diez (10) días hábiles.

3.1.2.5.

La resolución del COLOGE en segunda y última instancia será final e inimpugnable en la vía administrativa y judicial.

Garantía de Impugnación

3.2.1. Para que el recurso de Reconsideración se considere válidamente interpuesto, el Postor Calificado impugnante entregará a la CE una carta fianza bancaria solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión, ni división y de realización automática, a favor del EP, según el Formulario 4, emitida por una de las Empresas Bancarias que se señalan en el Anexo 6. 3.2.2. La Garantía de Impugnación deberá ser emitida por un monto equivalente al 3% del Precio Base, es decir, por la suma S/ 1,800,000.00 (Un Millón Ochocientos mil y 00/100 Soles). 3.2.3. La garantía de impugnación a que se refiere el presente párrafo tendrá vigencia de sesenta (60) días hábiles desde el día que se presente la impugnación, ésta deberá mantenerse hasta la resolución expresa o ficta de la CE o del COLOGE, según corresponda.

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3.2.4. La Garantía de Impugnación se entregará dentro de tres (3) Días contados a partir del día siguiente a la fecha de Adjudicación de la Buena Pro. 3.2.5. En caso se tratase de una carta fianza emitida por una Entidad Financiera Internacional, se requerirá que sea visada y confirmada por alguna de las Empresas Bancarias consignadas en las Bases. 3.2.6. La garantía de impugnación será registrada, custodiada y ejecutada por el COLOGE. 3.2.7. La Garantía de Impugnación será ejecutada: 3.2.7.1.

3.2.7.2. 3.2.7.3.

En caso que la CE declarase infundada o improcedente la Reconsideración interpuesta y que dicha declaración no fuera apelada en el plazo estipulado. En caso el COLOGE declarara infundada o improcedente la apelación interpuesta. En caso el recurso de apelación no fuera interpuesto dentro del plazo establecido, y quedara consentida la resolución (expresa o ficta) de la CE.

3.2.8. En caso el recurso de Reconsideración o el recurso de Apelación se declarase fundado, se devolverá la Garantía de Impugnación al Postor Calificado respectivo, no generando intereses a su favor. 3.2.9. Transcurridos los plazos para resolver la Reconsideración o la Apelación, éstas se considerarán denegadas. 4. CIERRE DE LA SUBASTA 4.1.

Requisitos para el Cierre El Cierre se llevará a cabo en la fecha señalada en el Cronograma. El lugar y hora será comunicado mediante Circular. Se entiende que mientras no se produzca el Cierre, no habrá relación contractual alguna con el Adjudicatario.

4.1.1. Otros Recibida la documentación y la aprobación del MINDEF, la Comandancia General del Ejército, emitirá una resolución disponiendo la autoridad que firme el Contrato.

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4.2.

Procedimiento

4.2.1. Para que el Cierre se produzca válidamente, el Adjudicatario y el EP deberán cumplir con el procedimiento establecido en el Anexo 3. 4.2.2. Producido el Cierre se devolverá a los Postores distintos al Adjudicatario, la Garantía de Validez Vigencia y Seriedad de Ofertas presentadas. 4.3.

Incumplimiento de los requisitos

4.3.1. Si el Adjudicatario, por razones que le fueran imputables, incumpliera las obligaciones a su cargo para que se produzca el Cierre, la CE dejará sin efecto la Adjudicación y, sin necesidad de darle aviso previo, pedirá al COLOGE la ejecución inmediata de la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta. 4.3.2. La referida garantía también sería ejecutada si la CE, en cualquier estado de la Subasta Pública, comprobara que el Postor respectivo habría presentado información falsa en cualquier etapa de la Subasta Pública, salvo que se tratase de errores u omisiones que, a criterio de la CE, no tendrían relevancia alguna en las decisiones tomadas por éste o en los resultados de la Subasta Pública. 4.3.3. En el supuesto previsto en el presente numeral, así como en caso de produzca el supuesto señalado en el segundo párrafo del Numeral 4.5, la CE podrá aceptar la Oferta Económica del Postor que ocupó el segundo lugar en la Subasta Pública. En tal caso, la CE podrá a su criterio, notificar al mencionado Postor la decisión tomada de declararlo Adjudicatario, informándole del procedimiento de Cierre a seguir, lo cual incluirá la presentación de una nueva Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta. 4.3.4. Los plazos para cumplir el procedimiento de Cierre serán computados desde la notificación a que se refiere el párrafo anterior, y no serán menores que los que tuviera el anterior Adjudicatario. 4.3.5. Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales precedentes, la CE podrá iniciar todas las acciones legales como consecuencia directa o indirecta del incumplimiento del Adjudicatario.

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4.4.

Gastos del Titular de la Oferta Económica Si el Adjudicatario resulta ser una Persona, distinta al Titular de la Propuesta Inmobiliaria, como condición de Cierre, deberá reembolsar a éste, los gastos incurridos como parte de la elaboración de la Propuesta Inmobiliaria que hayan sido previamente reconocidos y dados a conocer por el OINTE. El monto de los gastos a ser reembolsados al Titular de la Propuesta Inmobiliaria, asciende a la suma de S/ 390,873.59 (Trecientos Noventa mil Ochocientos Sesenta y Tres con 59/100 Soles).

4.5.

Firma de la Escritura Pública de Compra Venta La suscripción de la escritura pública de Compra Venta deberá realizarse a más tardar en el plazo indicado por el Adjudicatario para el pago del saldo del precio de venta según su Oferta Económica. Luego de verificadas las condiciones de Cierre y de suscrito el Contrato, el Adjudicatario deberá gestionar ante un Notario Público de su elección, a su costo, el trámite de elevación de la minuta de Compra Venta (el Contrato) a escritura pública. Para que proceda la suscripción de la Escritura Pública el Adjudicatario deberá haber entregado al Ejército del Perú, un cheque de gerencia bancario emitido por alguna de las entidades bancarias o financieras indicadas en el Anexo 4, por el monto del saldo del precio de venta contenido en su Oferta Económica. En caso que el Adjudicatario no cumpla con entregar el cheque de gerencia antes referido en el plazo ofertado para el pago del saldo de la Oferta Económica, independientemente de que la escritura se encuentre lista para su suscripción, el Contrato de Compra Venta se resolverá de manera automática y de pleno derecho, quedando en favor del Ejército en señal de penalidad, la suma de S/ 6,000,000.00 (Seis millones de Soles) que corresponde a la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta Económica, equivalente al 10% del Precio Base, tal como se señala en el Artículo 18 del Decreto Supremo N° 032-DE-SG. La diferencia será devuelta al Adjudicatario por el Ejército del Perú, dentro de los siguientes sesenta (60) días hábiles sin intereses.

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Formulario 1 Solicitud de Calificación Lima,…… de…… de 2019 Señores Comisión de Enajenación - CE OFICINA DE INTERESES DEL EJÉRCITO -OINTECuartel General del Ejército, 7mo piso Av. Paseo del Bosque Nº 740, San Borja.-

Referencia: Subasta Pública N° 001-2019/EP/CE Venta del Lote Parcela B, Distrito de Mariano Melgar, Provincia y Departamento de Arequipa De nuestra consideración: Por medio de la presente, declaramos bajo juramento lo siguiente: 1. Que toda Ia información declarada y presentada para participar en la Subasta Pública, es veraz. 2. Que no nos encontramos impedidos de contratar con el Estado Peruano conforme a las disposiciones la Ley Peruana, entre ellas: Ley de Contrataciones del Estado (Ley N° 30225) y su Reglamento aprobado mediante D.S N° 150-2015-EF y sus modificatorias; Ley de Asociaciones Público Privadas (D. Leg. 1224). 3. Que no estamos impedidos, sancionados o inhabilitados para contratar con algún Gobierno, o entidad multilateral, o financiera o bancaria internacional. 4. Que no hemos sido condenadas en algún país, y que no hemos reconocido la comisión a algún ilícito penal entre los que se encuentran los delitos de cohecho, lavado de dinero, financiamiento de terrorismo, entre otros. 5. Que, a la fecha, no venimos siendo objeto de una investigación judicial en el Perú por supuestos de comisión de ilícitos penales. 6. Que, para efectos de la presente Subasta, no hemos dado ni ofrecido, ni prometido ni ofreceremos ni daremos ningún pago o beneficio o de naturaleza similar a algún funcionario del Ejército Peruano, ni a sus Asesores de Transacción, ni a ninguna

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otra persona que directa o indirectamente tenga alguna vinculación con el procedimiento previsto en la presente Subasta. 7. Que el dinero a ser utilizado para el pago del precio del Contrato de Compra Venta en el caso de ser favorecidos con la buena pro, no proviene ni provendrá de ningún ilícito penal, como el delito de lavado de activos entre otros, conforme a lo que se señala en el Decreto Legislativo N° 1106. 8. Que declaro conocer y acepto que la CE o el Ejército del Perú, tiene la potestad de separar del presente el Proceso, a aquella empresa que a su criterio se cuente con alguno de los impedimentos antes señalados, o cuando dichos impedimentos alcancen a sus empresas vinculadas, reconociendo para tal efecto, el derecho del Ejército del Perú de disponer las acciones administrativas, civiles, penales o las que resulten necesarias para declarar la nulidad o resolución del Contrato que se haya suscrito, así como para reclamar los daños y perjuicios que ello implique, sin perjuicio de iniciar las acciones penales que correspondan.

Entidad

........................................................... Persona jurídica/Postor

Nombre

............................................................. Nombre del Representante Legal del Postor

Firma

…………………………………….

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Formulario 2 Formación de Consorcio

Lima,…… de…… de 2019

Señores Comisión de Enajenación - CE OFICINA DE INTERESES DEL EJÉRCITO -OINTECuartel General del Ejército, 7mo piso Av. Paseo del Bosque Nº 740, San Borja.-

Referencia: Subasta Pública N° 001-2019/EP/CE Venta del Lote Parcela B, Distrito de Mariano Melgar, Provincia y Departamento de Arequipa

De nuestra consideración: Por medio de la presente presentamos a ustedes la formación del consorcio denominado __________, el cual quedará conformado de la siguiente manera: ______________________ Miembro 1 del consorcio (..............%) ______________________ Miembro 2 del consorcio (..............%) Los miembros del consorcio, declaramos que cumplimos los requisitos establecidos en las Bases. Atentamente, Firma

:

___________________________

Nombre

:

___________________________

Representante Legal del Miembro 1

:

___________________________

Firma

:

___________________________

Nombre

:

___________________________

Representante Legal del Miembro 2

:

___________________________ 27

Formulario 3 Carta de presentación de la Oferta Económica Lima,…… de…… de 2019 Señores Comisión de Enajenación - CE OFICINA DE INTERESES DEL EJÉRCITO -OINTECuartel General del Ejército, 7mo piso Av. Paseo del Bosque Nº 740, San Borja.-

Referencia: Subasta Pública N° 01-2019 Venta del Lote Parcela B, Distrito de Mariano Melgar, Provincia y Departamento de Arequipa

De nuestra consideración: Por medio de la presente, remitimos la Oferta Económica elaborada para el presente Proyecto:

Oferta Económica S/

Pago inicial1 S/

Saldo del Precio S/

Plazo para el pago del saldo del Precio2 Xxx días

Notas: 1. No puede ser menor de S/ 30 millones 2. Plazo en días calendarios contados desde la firma del Contrato. No puede ser mayor a 90 días desde la firma del Contrato. Entidad Nombre

Firma

........................................................... Persona jurídica/Postor ............................................................. Nombre del Representante Legal del Postor …………………………………………

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Formulario 4 Garantía de Impugnación a la Adjudicación de la Buena Pro1

Lima,…… de…… de 2019

Señores Comisión de Enajenación - CE OFICINA DE INTERESES DEL EJÉRCITO -OINTECuartel General del Ejército, 7mo piso Av. Paseo del Bosque Nº 740, San Borja.-

Referencia: Subasta Pública N° 001-2019/EP/CE Venta del Lote Parcela B, Distrito de Mariano Melgar, Provincia y Departamento de Arequipa

De nuestra consideración: Por la presente y a solicitud de nuestros clientes, señores [indicar nombre] constituimos esta fianza solidaria, irrevocable, incondicional, sin beneficio de excusión, ni división y de realización automática, por la suma de Un millón ochocientos mil y 00/100 Soles (S/ 1,800,000.00), a favor de Ejército del Perú, para garantizar el pago de esa suma, la cual será ejecutada por la OEE, en caso se declare infundado o improcedente el recurso de apelación presentado por nuestro cliente, o en caso que dicho recurso de apelación no fuera interpuesto dentro del plazo establecido en las Bases de la Subasta Pública. Esta fianza tendrá un plazo de vigencia de sesenta (60) días hábiles, debiendo mantenerse vigente hasta la resolución expresa o ficta de la CE o COLOGE, según corresponda. Queda expresamente entendido por nosotros que esta fianza será registrada, custodiada y ejecutada por la OEE a instrucción de la CE o COLOGE de conformidad con lo dispuesto por la normatividad vigente.

1

El texto de la garantía debe guardar como mínimo las condiciones relativas a la modalidad de la fianza, monto, plazo, obligación garantizada y tasa de interés establecidas en el modelo propuesto. Dicha | podrá ser emitida por una Empresa Bancaria o por una Entidad Financiera Internacional.

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Para que nosotros procedamos a honrar esta fianza, bastará un simple requerimiento del Ejército del Perú (CE o COLOGE), o quien haga sus veces, realizado por conducto notarial en nuestras oficinas en la dirección indicada líneas abajo, indicando que la impugnación presentada ha sido declarada infundada/improcedente o extemporánea, según sea el caso. Nos comprometemos a pagarles el monto total de la fianza en un plazo máximo de 72 horas, contado a partir de la fecha de recepción de la carta notarial de requerimiento. Toda demora de nuestra parte en honrarla dará origen al pago de intereses compensatorios en favor de ustedes que se calcularán sobre la base de la tasa máxima LIBOR a un año, más un Spread de 3.0%. La tasa LIBOR será la establecida por el Cable Reuter diario que se recibe en Lima a horas 11 am de la fecha en que se recibió el requerimiento del pago. Tales intereses se devengarán a partir de la fecha en que sea exigido el pago de la presente fianza y hasta la fecha efectiva del pago. Atentamente,

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Anexo 1 Cronograma de la Subasta Actividad Convocatoria y publicación de Bases y proyecto de Contrato Ultimo plazo para paga el Derecho de Participación Recepción de Consultas a las Bases y sugerencias al Contrato Comunicación de la absolución consultas y sugerencias. Publicación en la WEB de las Bases Integradas y Versión Final de Contrato. Presentación de Sobres Nº 1 y Nº 2, Apertura del Sobre Nº 1 y adjudicación de Buena Pro. Lugar: Av. Paseo del Bosque N° 740, Cuartel General del Ejército, Sala de Conferencias de la Dirección de Informaciones del Ejército (DINFE), distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima Lugar, Fecha de Cierre. Firma del Contrato Actividad

Fecha o plazo 26 abril al 05 mayo 16 de mayo Hasta el 16 mayo Hasta el 21 mayo 23 mayo

28 mayo a las 10:00 horas

Por Precisar Fecha o plazo

NOTA: TODOS LOS DÍAS SON CALENDARIOS

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Anexo 2 Definiciones Los términos previstos en mayúsculas en las Bases que no estén contemplado en el presente anexo, tendrán el significado contemplado en el Anexo 01 “Glosario de Términos” de la Directiva N° 01-2015/S-CGE/OINTE. Las definiciones contempladas en el presente anexo deberán interpretarse según corresponda conforme a las definiciones previstos en el Anexo 01 “Glosario de Términos” de la Directiva N° 01-2015/S-CGE/OINTE. 1. Adjudicación de la Buena Pro: Declaración de ganador de la presente Subasta Pública que efectúe la CE, determinando al Postor que presentó la Mejor Oferta Económica de acuerdo a las Bases. 2. Adjudicación Directa (AD): Es el procedimiento que tiene como origen la ocurrencia de cualquiera de los siguientes supuestos: a. Si durante la convocatoria a la Subasta y cuando transcurrido el período de recepción de propuestas no se recibiera ninguna propuesta adicional a la del Titular de la Propuesta Inmobiliaria; b. Si durante la calificación no fuera declarado calificado ningún Interesado o Postor; c. Si luego de existir algún Postor Calificado, no se presentara alguna oferta económica válida. 3. Adjudicatario: Postor que presentó la Mejor Oferta Económica de la Subasta Pública y que fue favorecido con la Buena Pro. 4. Bases: Son las bases aprobadas por la CE estableciendo las reglas de la presente Subasta Pública. Incluye las Circulares que emita la CE. 5. Bien Inmueble: Hace referencia al Terreno. 6. Buena Pro: Declaración del Adjudicatario de la Subasta Pública al Postor que presentó la Mejor Oferta Económica.

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7. Calificación: Es el procedimiento dentro de la Subasta Pública, que tiene por objeto seleccionar a quiénes han demostrado cumplir los requisitos establecidos y por consiguiente para que sus Ofertas Económicas sea evaluadas. 8. Cierre: Acto en que el Ejercito del Perú y el Adjudicatario suscriben el Contrato. 9. Circulares: Son todas las directivas emitidas por escrito por la CE, sean de efectos específicos o generales, con el fin de aclarar, instruir, interpretar o modificar el contenido de las Bases, de otra Circular o absolver consultas o sugerencias formuladas por los Interesados. 10. COLOGE: Comando Logístico del Ejército. 11. Comisión de Enajenación (CE): Aquella designada por el Comandante General del Ejército y encargada de dirigir la presente Subasta Pública. 12. Comprobante de Pago del Derecho de Participación: Es el documento que acredita que una Persona o Consorcio participar en la Subasta Pública. Se adquiere mediante el depósito a la cuenta del Comando Logístico del Ejército (COLEGE):    

Código: 0720 N° Cta Cte: 0000-291919 Unidad Operativa: COLOGE. Banco: Banco de la Nación

por un monto equivalente a QUINIENTOS CON 00/100 SOLES (S/ 500.00), incluido IGV. Este depósito tendrá la calidad de no reembolsable. El Titular de la Propuesta Inmobiliaria se encuentra exonerado de presentar este documento. 13. Consorcio: Es la agrupación de dos o más Personas que carece de personería jurídica independiente a la de sus miembros, y que ha sido conformada con la finalidad de participar como Postor en la Subasta Pública. 14. Contrato: Es el contrato de compraventa con reserva de propiedad del TERRENO o minuta de compraventa, que será suscrita por el Ejército del Perú en calidad de vendedor y el Adjudicatario en calidad de comprador. El proyecto del Contrato se contempla en el Anexo 5. 15. Convocatoria: Anuncio publicado por la CE, por el cual se invita públicamente a participar en la Subasta Pública.

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16. COPADIBE: Comité Permanente de Administración y Disposición de los Bienes Inmuebles del Ejército. Aquel encargado de la evaluación de las Propuestas Inmobiliarias después de haber sido admitida a trámite, hasta la formulación y aprobación del Informe Técnico Legal. 17. COPESAT: Comité Permanente de Selección de Asesores de Transacción. 18. Cronograma: Es la secuencia temporal de actividades que serán desarrolladas durante la Subasta y que se indica en el Anexo 1 de las Bases. 19. DAL-COLOGE: Departamento de Asesoría Legal del Comando Logístico del Ejército. 20. Días: Salvo disposición expresa en sentido contrario, las referencias a “Días” deberán entenderse efectuadas a los días que no sean sábado, domingo o feriado no laborable en la ciudad de Lima o Arequipa. También serán considerados feriados no laborables, los días en que los bancos en la ciudad de Lima o Arequipa no se encuentren obligados a atender al público por disposición de la Autoridad Gubernamental. Todas las referencias horarias se deberán entender efectuadas a la hora del Perú. 21. Directiva: Es la Directiva N° 01-2015/S-CGE/OINTE de fecha agosto de 2015 del Ejercito del Perú, que regula el proceso establecido en la presente Subasta Pública. 22. Fecha de Cierre: Día, lugar y hora a ser comunicados por la CE mediante oficio, para llevar a cabo el Cierre y sus actividades previas mencionadas en las Bases. 23. Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta: Garantía a favor del Ejército del Perú, que asegura la validez, vigencia y seriedad de la Oferta Económica. 24. Interesado: Es la persona que por sí o por intermedio de una tercera persona ha realizado el pago del Derecho de Participación dentro del plazo establecido en las Bases. 25. JEPAE: Jefatura de Patrimonio del Ejército, anteriormente denominado División de Patrimonio Institucional del Ejército (DIPAIN). 26. Leyes Aplicables: Todas las normas jurídicas que conforman el Derecho Interno del Perú, así como sus normas complementarias, supletorias y modificatorias.

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27. Mejor Oferta Económica: Será aquella que ofrezca la contraprestación más beneficiosa en favor del Ejército del Perú conforme a los términos previstos en estas Bases y que permite identificar al Adjudicatario. 28. MINDEF: Ministerio de Defensa. 29. OAJE: Oficina de Asesoría Jurídica del Ejército. 30. Oferta o Propuesta Económica: Postura económica del Postor que comprende el precio de venta ofertado por EL TERRENO, así como la forma de pago. 31. OINTE: Oficina de Intereses del Ejército. 32. OGRE: Oficina Generadora de Recursos del Ejército. 33. Persona: Es cualquier persona natural, jurídica, nacional o extranjera, que puede realizar actos jurídicos y asumir obligaciones en el Perú. 34. Postor: Persona que presenta una Oferta Económica. 35. Repechaje: Derecho que se le otorga al Titular de la Propuesta Inmobiliaria, en el acto de Apertura del Sobre N° 2, que consiste en darle la oportunidad de igualar la Mejor Propuesta Económica presentada, para, luego de ello, proceder a un desempate entre los Postores empatados. 36. SBN: Superintendencia Nacional de Bienes Estatales. 37. Sobres: hace referencia a los Sobres N° 1 y N° 2 en los términos previstos en las presentes Bases. 38. Subasta Pública: Es el proceso de selección regulado por las Bases, mediante el cual se selecciona al Adjudicatario. Se inicia con la convocatoria pública y concluye con el Cierre. La Base legal está dada por la Ley N° 29006, du Reglamento aprobado por el Decreto Supremo N° 021-2007-DE-SG, y la Directiva N° 01-2015/sCGE/OINTE y de manera supletoria en lo que sea pertinente por el Decreto Supremo N° 032-DE-SG 39. Tasación: Es el documento de fecha 17 de abril de 2019, elaborado por la firma Allemant Asociados Petitos Valuadores SAC, a solicitud del Ejército quien ha determinado como valor de realización del Terreno, la suma de S/ 31´596,112.05

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40. Titular de la Propuesta Inmobiliaria o Titular: Es el “Consorcio Programa de Vivienda Salaverry”, conformado por la Asociación Coordinadora Ciudad Salaverry Miraflores y la empresa Manfer SRL Contratistas Generales, cuya Propuesta Inmobiliaria ha sido admitida a trámite por el Ejército del Perú. 41. Terreno: Es el bien inmueble de propiedad del Ejército del Perú, objeto de la presente Subasta Pública y descrito en las presentes Bases.

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Anexo 3 Procedimiento de Cierre 1. Actos para la Fecha de Cierre En la Fecha de Cierre, se procederá a la suscripción del Contrato de Compraventa, para lo cual el Adjudicatario deberá entregar al Ejército lo siguiente: 1.1.

Vigencia de Poderes de su Representante Legal que firmará el Contrato, con las facultades suficientes para ello.

1.2.

Cheque de Gerencia bancario a nombre del Ejército del Perú, por el monto correspondiente a la Oferta Económica del Adjudicatario correspondiente al pago inicial o al total según corresponda. Tener en consideración que el monto presentado como la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta Económica será considerado como parte de pago del pago inicial.

1.3.

Si fuera distinto al Titular de la Propuesta Inmobiliaria, un cheque de gerencia bancario a nombre del éste por concepto de gastos del proceso, conforme a lo señalado en el Numeral 4.4. de las Bases

1.4.

Un cheque de gerencia bancario a nombre de las empresas Estudio Rosselló S.Civ.R.L. con RUC N° 2037247507, y la empresa Inkapital Estructuración S.A.C. con RUC N° 20552379218, en su calidad de Asesores de Transacción del Ejército del Perú, por los montos que serán comunicados de manera oportuna, por concepto de los honorarios devengados conforme a lo dispuesto por la Directiva y al contrato de servicios suscrito por el Ejército del Perú.

2. Firma del Contrato de Compraventa Verificados los actos señalados en el numeral anterior, el representante del Ejército, así como el representante del Adjudicatario, proceden a suscribir tres ejemplares de la Minuta de compra venta, uno de los cuales quedará en poder del Ejército del Perú y los otros dos en poder del Adjudicatario, quien deberá gestionar con uno de dichos ejemplares, la elevación del Contrato a Escritura Pública en los términos establecidos en el Numeral 4.5 de las Bases. Nota: Los cheques de gerencia referidos serán emitidos por alguna de las entidades señaladas en el Anexo 4.

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Anexo 4 Empresas Bancarias o Financieras Bancos Locales Los bancos o instituciones financieras autorizados a emitir Garantías serán aquellos que ostenten la calificación mínima de CP1 para las obligaciones de corto plazo; A, para fortaleza financiera global; y AA para obligaciones de largo plazo. Bancos Extranjeros Son los Bancos de Primera Categoría según la Circular publicada por el Banco Central de Reserva. Las Garantías emitidas por estos bancos deben ser confirmadas por alguno de los bancos locales señalados en la relación anterior.

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Anexo 5 Contrato de Compra Venta del TERRENO

Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste el presente Contrato de Compra Venta con Reserva de Propiedad, el mismo que se suscribe en tres (3) ejemplares, que celebran de una parte y como EL VENDEDOR, el MINISTERIO DE DEFENSA - EJÉRCITO DEL PERÚ, debidamente representado por el Comandante General del COLOGE, Sr. General ----------------, con ---- N° -----------, conforme a la Resolución Suprema N°----------, con domicilio para los efectos de este Contrato en Av. Paseo del Bosque N° 740, Distrito de San Borja, Provincia y Departamento de Lima y de la otra parte y como EL COMPRADOR -----------------------, con RUC. N°. ----------, debidamente representado por el Sr. ------------, con DNI N° ---------, conforme aparece en la escritura de otorgamiento de poderes de fecha --------, extendida ante la Notario de ------, doctor ----------, e inscrita en la Partida --------- de la Oficina Registral de ------, con domicilio para los efectos de este Contrato ----------, Distrito de ------, Provincia de --------, Departamento de -------. PRIMERA.- ANTECEDENTES 1.1

Mediante la Directiva N° 01-2015/S-CGE/OINTE de fecha, se aprobaron las Normas para los Procesos de Administración y/o Disposición de Bienes Inmuebles de propiedad del Ministerio de Defensa a que se refiere la Ley N° 29006, su reglamento aprobado por el Decreto Supremo N° 021-2007-DE-SG, y el Decreto Supremo N° 032-DE-SG de junio de 2001.

1.2

Con fecha, 2 de noviembre de 2017, el Consorcio denominado Consorcio Programa de Vivienda Salaverry, conformado por sus integrantes, Asociación Coordinadora Ciudad Salaverry Miraflores y Manfer SRL Contratistas Generales, presentó una propuesta inmobiliaria al amparo de la Directiva N° 01-2015/SCGE/OINTE, denominada, “Programa de Vivienda Ciudad Salaverry” (en adelante “la Propuesta Inmobiliaria”).

1.3

Con fecha 14 de agosto de 2018, mediante la Resolución N° 6962018/CGE/COPADIBE la Comandancia General del Ejército, al amparo de la Directiva N° 01-2015/S-CGE/OINTE, contando con el Informe Técnico Legal N° 001-2018/COPADIBE, del 17 de julio de 2018 y el Dictamen Legal de la OAJE, aprobó la Declaración de Viabilidad de la Propuesta Inmobiliaria.

1.4

Mediante los Oficios N° ------, N° ------, N°-----, la OINTE puso en conocimiento del Consorcio Programa de Vivienda Salaverry, del COLOGE y del OGRE, la Resolución N° 696-2018/CGE/COPADIBE la Comandancia General del Ejército.

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1.5

Mediante el Oficio N° 1685/T-16.c.2.10.03, la JEPAE solicitó la opinión de la Superintendencia Nacional de Bienes (SBN) en relación a la situación físico legal del terreno objeto de la venta. La SBN por su parte, emitió su opinión favorable mediante Oficio N°189-2018/SBN-DGPE.

1.6

El Comandante General del Ejército mediante Resolución N° 6962018/CGE/COPADIBE la Comandancia General del Ejército ha declarado la viabilidad de la propuesta. En razón de ello, El CGE, mediante Resolución RCGE N° 333 2019 -COLOGE, del 25 de marzo de 2019, designó a los integrantes de la Comisión de Enajenación (CE) para llevar a cabo la Subasta Pública (SP) respectivo, conforme a las disposiciones de la Directiva N° 01-2015/SCGE/OINTE.

1.7

La CE designada, convocó a la SP N° 001-2019/EP/CE, publicándose la convocatoria en el Diario Oficial El Peruano y en el diario La República, de la ciudad de Arequipa, del día 25 de abril al 04 de mayo. Asimismo, la convocatoria se publicó en la página web del Ejército del Perú.

1.8

Con fecha -------, se recibieron las propuestas de los postores que participaron en la SP, adjudicándose la buena pro de la Propuesta Inmobiliaria a la empresa -------, por haber presentado a mejor propuesta conforme a lo señalado en las Bases respectivas. Habiendo transcurrido el plazo previsto en la Directiva N° 01-2015/SCGE/OINTE, sin haberse recibido propuestas por parte de terceros, la CE procedió a adjudicar de manera directa al Titular de la Propuesta Inmobiliaria.

1.9

El Ministerio de Defensa, mediante Resolución Ministerial N° 0112-2019 DE/EP, de 30 de Ene 2019-, aprobó la venta por subasta pública y suscripción del Contrato. Por su parte, la Comandancia General del Ejército mediante la Resolución CGE N° ------, dispuso que la autoridad designada procediera a la suscripción del presente Contrato.

1.10

El Adjudicatario ha acreditado la constitución de la empresa -----, quien procede a la suscripción del presente contrato en calidad de COMPRADOR. [Párrafo a ser utilizado en caso sea aplicable]

SEGUNDA.- SENTIDO E INTERPRETACIÓN DE LOS TÉRMINOS EN ESTE CONTRATO

EMPLEADOS

2.1.

Para los efectos de este Contrato, los términos que aparecen dentro del mismo tendrán los significados que se determinen clara e indubitablemente del contexto en que se encuentren.

2.2.

Sin perjuicio de lo establecido en el Punto 2.1 de esta cláusula, el presente Contrato se ejecutará de buena fe, según los términos redactados en este 40

documento, sin tergiversar con interpretaciones arbitrarias el sentido recto, propio y usual de las palabras escritas, ni restringir los efectos que naturalmente se deriven del modo con que las partes han explicado su voluntad y contraído sus obligaciones. 2.3.

Los títulos de las cláusulas del presente Contrato sólo han sido incluidos como referencia, de modo que no afectarán la interpretación del mismo.

2.4.

Para el efecto de la interpretación, aplicación y ejecución del presente Contrato, primará lo establecido en los siguientes documentos en el siguiente orden: 2.4.1 El presente Contrato y sus Anexos. 2.4.2 Las circulares emitidas por la CE durante la SP. 2.4.3 Las Bases para la SP.

TERCERA.- DEL OBJETO DE LA VENTA. 3.1.

El bien inmueble que EL COMPRADOR adquiere conforme al presente Contrato, es el Lote denominado Parcela B, localizado en el Departamento de Arequipa, Provincia de Arequipa, Distrito de Mariano Melgar, de propiedad de EL VENDEDOR, que constituye una unidad inmobiliaria independiente que corre inscrita en la Partida N° 11140665 del Registro de la Propiedad Inmueble de Arequipa. El inmueble objeto del presente Contrato, tiene un área total de 1´806,804.58 m2, sus linderos y medidas perimétricas son los que aparecen en la partida registral antes señalada.

3.2.

El bien inmueble objeto del presente Contrato, de aquí en adelante denominado EL TERRENO, se vende Ad Corpus y transfiere con todo cuanto de hecho o por derecho le corresponde, inclusive sus usos, costumbres, derechos de paso, servidumbres, entradas, salidas, aires, edificaciones, infraestructuras de riego, instalaciones, accesorios y mejoras.

3.3.

EL COMPRADOR reconoce y acuerda que EL TERRENO le será transferido “donde está y como está”, y que EL VENDEDOR no está emitiendo, ni mucho menos está obligado a emitir, declaración alguna de otorgar garantía con respecto a su condición o estado. EL COMPRADOR declara haber hecho sus investigaciones conforme a la legislación aplicable a los efectos de determinar la existencia de restos arqueológicos en EL TERRENO, siendo de su cargo y costo, la obtención del CIRA (Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos) o en su caso, del Rescate Arqueológico. Bajo ningún supuesto, EL VENDEDOR asumirá responsabilidad alguna, siendo que este riesgo es asumido en su integridad por 41

EL COMPRADOR quien se obliga a dar cumplimiento a las disposiciones legales de la materia. 3.4.

EL COMPRADOR declara que, de acuerdo a las Bases para la SP, realizó su propia investigación para la evaluación de compra, directamente o a través de terceros, por lo que no serán admisibles ajustes posteriores al precio de venta acordado en la Cláusula Quinta de este Contrato, por cualquier causa inclusive por desconocimiento de información relativa a la situación, condiciones y realidad del inmueble objeto de venta. En tal virtud, EL COMPRADOR reconoce que no podrá reclamar responsabilidad al VENDEDOR, ni a ninguna de sus dependencias, ni funcionarios, ni a sus asesores, por la decisión de compra adoptada, toda vez que ésta fue de exclusiva competencia y riesgo de EL COMPRADOR.

CUARTA.- DEL OTORGAMIENTO DE LA BUENA PRO AL COMPRADOR Conforme a las Bases de la SP, la CE otorgó a EL COMPRADOR la Buena Pro para la adquisición de EL TERRENO conforme consta del Acta Notarial cuya copia es parte integrante del presente Contrato como Anexo 2. La Buena Pro le fue otorgada a EL COMPRADOR en virtud a su propuesta económica que también es parte integrante del presente Contrato como Anexo 1. QUINTA.- DE LA FORMALIZACIÓN DE LA COMPRA VENTA 5.1.

Por el presente Contrato, EL VENDEDOR da en venta y enajenación perpetua a EL COMPRADOR, previa verificación de las condiciones y requisitos previstos en las Bases de la SP, EL TERRENO, de conformidad con los siguientes términos: 5.1.1. Precio de Compra. El precio de compra a cargo de EL COMPRADOR por EL TERRENO asciende a S/ ----- (-------- y 00/100 Soles), conforme éste ha señalado en su propuesta económica que forma parte del presente Contrato como Anexo 1. 5.1.2. Pago del Precio de Compra. El precio de compra a que se refiere el punto 5.1.1. de la presente cláusula, se paga en la forma siguiente: a) S/ 6,000,000.00 (seis millones y 00/100 Soles), mediante Depósito Bancario en la cuenta del VENDEDOR en el Banco de la Nación, N° 0101-038688, el día xxxxx / mediante cheque de gerencia del banco xxxxxx, N° xxxxx, de fecha xxxx, entregado al VENDEDOR el día xxxxx. b) S/ Xxxxxx, (xxxx y 00/100), pagada como parte de la cuota inicial por EL COMPRADOR a la fecha de suscripción del presente Contrato.

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El pago de la cuota inicial antes señalada será efectuado mediante cheque de gerencia N° ---------, expedido por el Banco ------, girado a la orden del VENDEDOR. Los pagos indicados en a) y b) producirán los efectos de la cancelación de la cuota inicial. Cualquier tipo de gasto que se genere para lograr dicho pago serán de cargo de EL COMPRADOR, incluidos los gastos y comisiones bancarias. c) El saldo del precio de compra, ascendente a la suma de S/ ------ (-----y 00/100 Soles), será cancelado a más tardar a los [noventa (90)] días calendarios contados a partir del día siguiente de la suscripción del presente Contrato. El pago del saldo del precio será efectuado por EL COMPRADOR mediante cheque de gerencia o mediante depósito en la cuenta bancaria de EL VENDEDOR, que será comunicada oportunamente a EL COMPRADOR. 5.1.4. Entrega de la posesión del TERRENO: El TERRENO que EL COMPRADOR ha adquirido conforme a los términos del presente Contrato, le será entregado en el lugar, día y hora a determinarse y comunicarse por escrito por El VENDEDOR, siempre que se haya verificado la total cancelación del precio de venta señalando en el Numeral 5.1.1. La entrega se realizará mediante Acta de Entrega con intervención de Notario Público y por cuenta de EL COMPRADOR, en la cual se especificará el bien inmueble que se está entregando. La transferencia del riesgo de EL TERRENO se entenderá válidamente producida a EL COMPRADOR, si habiendo sido notificado éste por El VENDEDOR para la entrega, no concurre en la fecha y hora señalada o no suscribe el acta de entrega respectiva. En este extremo es de aplicación lo dispuesto en el Artículo 1568 del Código Civil. 5.1.5. Venta con Reserva de Propiedad La Venta del TERRENO se realiza bajo la condición de Reserva de Propiedad a favor del VENDEDOR, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 1583 del Código Civil. En tal sentido, la propiedad del TERRENO será transferida a EL COMPRADOR, cuando éste haya cumplido con cancelar el 100% del precio de venta señalado en el Numeral 5.1.1. de la Cláusula Quinta. En caso que, vencido el plazo previsto en el Acápite b) del Numeral 5.1.2 de la presente cláusula, EL COMPRADOR no haya acreditado el pago del

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saldo del precio de venta, independientemente de que la escritura pública que este Contrato origine se encuentra lista para su firma, el presente Contrato quedará resuelto de manera automática, para lo cual, bastará una comunicación en dicho sentido que EL VENDEDOR deberá cursar a EL COMPRADOR por conducto notarial. En ese supuesto, quedará en propiedad del EL VENDEDOR en señal de compensación por penalidad, el monto señalado en el Acápite a) del Numeral 5.1.2 de la presente cláusula. El monto restante será devuelto por EL VENDEDOR a EL COMPRADOR, sin intereses, dentro de los sesenta días (60) hábiles de comunicada la resolución contractual.

SEXTA.- OBLIGACIONES DE EL VENDEDOR 6.1.

Son obligaciones del VENDEDOR las siguientes: 6.1.1. En lo que respecta al TERRENO que está adquiriendo EL COMPRADOR y a que se refiere la Cláusula Tercera del presente Contrato, entregárselo a aquél en las condiciones en que se encuentra. 6.1.2. Suscribir, de ser el caso, cuanto documento, minuta, contrato o escritura pública sean necesarios para lograr la inscripción registral a nombre de EL COMPRADOR del TERRENO que está adquiriendo. 6.1.3. Otras obligaciones derivadas del Contrato.

SÉPTIMA. - OBLIGACIONES DEL COMPRADOR 7.1.

Son obligaciones de EL COMPRADOR las siguientes: 7.1.1. Pagar la totalidad del precio de venta señalado en el Numeral 5.1.1 de la Cláusula Quinta, conforme a su propuesta económica que consta en el Anexo 1 de este Contrato. 7.1.2. Recibir la posesión de EL TERRENO de parte del VENDEDOR, debiendo para tal efecto, suscribir el acta a que se refiere el Numeral 5.1.4 de la Cláusula Quinta de este Contrato. A partir de dicho momento, se obliga a darle la custodia, protección y seguridad, asumiendo los riesgos que ello implique a su costo. 7.1.3. Gestionar y obtener las correspondientes licencias, autorizaciones, permisos, registros y demás documentos, a su cuenta y riesgo, ante las autoridades pertinentes, para darle al TERRENO el fin que considere pertinente, excluyendo de toda responsabilidad al VENDEDOR.

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7.1.4. Suscribir, de ser el caso, cuanto documento, minuta, contrato o escritura pública sean necesarios para lograr la inscripción registral a su nombre del TERRENO que está adquiriendo. 7.1.5. Otras obligaciones derivadas del Contrato. OCTAVA.- CARGAS Y GRAVÁMENES 8.1.

EL VENDEDOR declara que, a la firma del contrato, EL TERRENO se encuentra libre de toda carga, gravamen, medida judicial, medida extrajudicial o medida cautelar, que puedan limitar o restringir su dominio y/o su libre disposición, obligándose en todo caso a la evicción y saneamiento que manda la ley. Asimismo, EL VENDEDOR declara conocer que EL TERRENO cuenta con ocupantes/invasores que no cuentan con derechos o títulos sobre el TERRENO, siendo de su absoluta responsabilidad la decisión de compra, liberando a EL VENDEDOR de cualquier responsabilidad sobre tales ocupaciones.

8.2.

EL VENDEDOR declara que a la fecha de firma del presente Contrato, a su leal saber y entender, no existe orden judicial, coactiva, administrativa, municipal, regional o de cualquier otra índole que pueda afectar al TERRENO que ha dado en venta a EL COMPRADOR. Igualmente, declara EL VENDEDOR, también a su leal saber y entender, que no conoce existan hechos que puedan ocasionar órdenes como las mencionadas en este punto.

8.3.

EL COMPRADOR declara conocer y acepta que EL VENDEDOR no se hace responsable en caso que el TERRENO no sea idóneo para ser destinado a la actividad para la que EL COMPRADOR le dará uso.

8.4.

EL VENDEDOR declara que toda la información puesta a disposición del COMPRADOR relacionada con el TERRENO es cierta y válida. En ese sentido, las partes se hacen mutua y recíproca concesión por cualquier diferencia, ya que se encuentran de acuerdo en el TERRENO y el precio de compra pactado.

NOVENA.- DISPOSICIONES TRIBUTARIAS 9.1.

Conforme al Artículo 10 del Decreto Legislativo No. 776, EL COMPRADOR asumirá la condición de contribuyente para el efecto del Impuesto Predial, a partir del 1 de enero del año 2,019.

9.2.

Es obligación del VENDEDOR comunicar a la Municipalidad dentro de cuya jurisdicción se encuentre el TERRENO que ha vendido a EL COMPRADOR y a que se refiere la Cláusula Tercera del presente Contrato, la transferencia que ha efectuado. En tal sentido, EL VENDEDOR está obligado a presentar la declaración jurada a que se refiere el Artículo 14 del Decreto Legislativo No. 776.

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9.3.

Es también obligación de EL COMPRADOR, comunicar a la Municipalidad dentro de cuya jurisdicción se encuentra el TERRENO, la adquisición que ha efectuado.

9.4.

El pago del Impuesto de Alcabala, conforme a lo establecido en el Artículo 25 del Decreto Legislativo 776, es de cargo exclusivo de EL COMPRADOR.

9.5.

Cualquier otro tributo directo o indirecto que afecte la transferencia del TERRENO que el COMPRADOR ha adquirido, serán de cargo de EL COMPRADOR.

DÉCIMA.- DE LA FORMALIDAD A QUE ESTÁ SUJETO ESTE CONTRATO El presente Contrato deberá ser elevado a escritura pública e inscrito en los Registros Públicos luego de verificado el pago del saldo del precio de venta. Los derechos notariales y cualquier otro gasto que demande su elevación a escritura pública e inscripción registral, siempre serán de cargo de EL COMPRADOR.

DÉCIMO PRIMERA.- INCUMPLIMIENTO EL COMPRADOR renuncia irrevocablemente a invocar hechos de terceros o causas no imputables a él, en caso de incumplimiento de cualesquiera de las obligaciones asumidas en este Contrato. DÉCIMO SEGUNDA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 12.1. Toda controversia o discrepancia respecto a la ejecución, interpretación o cumplimiento del presente Contrato que no pueda ser resuelta por las partes después de su negociación en buena fe, por un período no mayor de treinta (30) días calendario, será llevada a un arbitraje de derecho con la notificación escrita por una parte a la otra para acogerse a la presente Cláusula. Cada parte tiene la obligación de nombrar a su árbitro dentro de los diez (10) días calendario siguientes de recibida la notificación de la otra parte. En caso de que cualquiera de las partes no designe a su árbitro, el nombramiento de los árbitros recaerá en la Cámara de Comercio de Lima con arreglo al reglamento aprobado por dicha Cámara para el Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima. 12.2. Luego del nombramiento de los dos árbitros, estos deberán designar a un tercer árbitro, el cual será el Presidente del Tribunal Arbitral. En caso no se pongan de acuerdo, en un plazo de quince (15) días calendario con respecto al nombramiento del tercer árbitro, éste será nombrado por la Cámara de Comercio de Lima. El tribunal arbitral procederá su actuación conforme al reglamento de arbitraje de la referida Cámara.

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12.3. El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo a las estipulaciones que los árbitros crean convenientes y, en su defecto, por las normas señaladas en la Ley General de Arbitraje. 12.4. El laudo arbitral deberá señalar a quien le corresponde los gastos y costos correspondientes al arbitraje. 12.5. El lugar del arbitraje será en la ciudad de Lima, Perú, y el idioma que se utilizará en el procedimiento arbitral será el castellano. DÉCIMO TERCERA.- DE LOS DOMICILIOS DE LAS PARTES 13.1. Toda comunicación a cualquiera de las partes será por escrito y se entenderá por bien realizada si es notificada a la otra parte en el domicilio que consta en la parte introductoria del presente Contrato. 13.2. Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte y surtirá efecto a partir del tercer día de recibida la comunicación. De no hacerse tal comunicación, se entenderá que el o los domicilios consignados en este documento no han variado. 13.3. Cualquier notificación surgida de proceso legal o arbitral o de cualquier otra forma, se entenderá bien realizada en los domicilios señalados en la parte introductoria del presente Contrato. DECIMO CUARTA.- CONTRATO INTEGRAL Y MODIFICACIONES Este Contrato sustituye todos los acuerdos verbales o escritos entre las partes y constituye un convenio integral entre EL VENDEDOR y EL COMPRADOR, conteniendo todas las obligaciones asumidas por cada uno de ellos. DÉCIMO QUINTA.- INVALIDEZ PARCIAL En el caso de que algún término o disposición de este Contrato sea considerado inválido o no exigible por cualquier Tribunal competente, dicha decisión judicial deberá, en cuanto a dicha invalidez, ser interpretada estrictamente sin afectar la validez de cualquier otra disposición del presente Contrato. DÉCIMO SEXTA.- GASTOS Todos los gastos, costos, tributos, incluyendo el Impuesto de Alcabala, que pudiera originar la transferencia del Terreno, así como el otorgamiento de la Escritura Pública a que dé lugar la presente Minuta, gastos notariales, registrales, incluyendo un Testimonio de la Escritura Pública para EL VENDEDOR, o cualquier otro, sin excepción alguna, son de cargo de EL COMPRADOR.

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DÉCIMO SÉPTIMA.- LEGISLACIÓN APLICABLE El presente Contrato se regirá por la Legislación Peruana. En todo lo no previsto en este Contrato, se aplicará el Código Civil, la Ley General de Sociedades, y los principios de buena fe contractuales. DÉCIMO OCTAVA.- ANEXOS Forman parte integrante del presente Contrato los siguientes Anexos: 18.1. Anexo 1: Propuesta económica del Adjudicatario. 18.2. Anexo 2: Acta notarial de adjudicación de la buena pro. Las partes contratantes suscriben el presente Contrato en tres ejemplares, igualmente válidos, el día ___ del mes de _______ del año 2019.

Agregue usted señor Notario lo que fuere de ley, haga los insertos correspondientes, eleve la presente a Escritura Pública y pase partes a los Registros Públicos de Propiedad Inmueble respectivos.

_____________________ EL VENDEDOR

____________________ EL COMPRADOR

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