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• paulina castro

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AUMENTO DE CAPITAL Novagestión SpA

EN LA CIUDAD DE La Serena, comparecen: Don xxxx, quien declara ser chileno, casado, empresario, cédula nacional de identidad número xxx y doña xxxx, quien declara ser chilena, soltera, estudiante, cédula nacional de identidad número xxx, ambos domiciliados para estos efectos en xxxx, y de paso en ésta, los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes citadas que exhiben, declaran pertenecerles y exponen: Que, por este instrumento vienen en efectuar un aumento del capital social de xxx SpA, de conformidad a lo dispuesto en los estatutos sociales, en la Ley número veinte mil ciento noventa de junio del año dos mil siete, en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio, y, en subsidio, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas y su Reglamento, en cuanto sean aplicables.

PRIMERO: Antecedentes.- xxx xx SPA es una sociedad por acciones que se constituyó mediante escritura pública de fecha xxx, otorgada ante este Notario Público de Temuco don Humberto Toro Martínez-Conde, escritura que tiene el repertorio número xxx. Un extracto de la citada escritura se inscribió a fojas xxx, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de xxx, correspondiente al año xxx y se publicó en el Diario Oficial número xx guión xxx, código de verificación electrónica número xxxx. La sociedad efectuó la declaración de iniciación de actividades ante el Servicio de Impuestos Internos de la Novena Región de la Araucanía con fecha primero de xxx del año xxxx y el Rol Único Tributario de la sociedad es el número xxxx.

SEGUNDO: Asistencia. Comparecen al presente acto la totalidad de los accionistas registrados en el registro de accionistas con una antelación a cinco días. A saber, a) Don xxxx por sí, por mil quinientas acciones, que representan el cincuenta por ciento de la participación social; y b) Doña xxxx por sí, por mil quinientas acciones, que representan el cincuenta por ciento de la participación social. El total de acciones presentes con derecho a voz y voto es de tres mil.

TERCERO: Las partes dejan constancia que no se efectuó calificación de poderes ni se cumplieron otras formalidades que la legislación exige para las Juntas de Accionistas de las sociedades anónimas, por cuanto ésta es una sociedad por acciones. Además, de conformidad a lo establecido en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio, para acordar el presente aumento del capital social, y, por ende acordar la modificación de los estatutos sociales, no es necesario la celebración de una junta de accionistas siempre que concurran al otorgamiento de la presente escritura pública la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voz y voto, como se da en este caso.

CUARTO: Objeto del otorgamiento de la escritura. Los accionistas declaran que el objeto del otorgamiento de la presente escritura es acordar el aumento del capital de la sociedad en ciento setenta y cinco millones setecientos mil pesos. Este aumento del capital social se concretará mediante la emisión de ciento setenta y cinco mil setecientas nuevas acciones de pago en su valor de mil pesos por acción, lo cual equivale a ciento setenta y cinco millones setecientos mil pesos. Además, el objeto de la escritura es que los accionistas se pronuncien en el sentido de que el capital a enterar por suscripción y pago de las acciones que se emitirán como consecuencia del aumento de capital, pueda efectuarse mediante la dación en pago de derechos o bienes incorporales, específicamente la dación en pago de derechos o participaciones que los accionistas tengan en otras

sociedades. Pronunciarse además en el sentido que los bienes y derechos antes mencionados sean avaluados de conformidad a lo dispuesto en el inciso cuarto del artículo quince de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, norma que se aplica en forma supletoria a las contenidas en el Código de Comercio y Ley veinte mil ciento noventa que regulan las sociedades por acciones, esto es, que por un acuerdo unánime de los accionistas que concurren a la presente escritura la avaluación de los bienes o derechos con los que se pagarán las nuevas acciones que se emitan se efectúe mediante una estimación de la propia Junta de Accionistas o accionistas que concurren a la presente escritura y no por peritos como lo establece la ley. Finalmente, una vez aprobado el aumento de capital, los accionistas se pronunciarán sobre la consecuencial modificación de los estatutos sociales.

QUINTO:

Finalidad del aumento de capital. Los accionistas dejan además

constancia que el aumento del capital social tiene por objeto o finalidad la reorganización del holding de empresas xxxx, dentro del cual xxx SpA pasará a ser la sociedad madre o matriz de las otras sociedades de propiedad de los mismos comparecientes, todo ello, con el objeto de mejorar la eficiencia en la administración de las empresas y en los negocios del giro social. Dejan constancia además que esta reorganización empresarial obedece a una legítima razón de negocios y a razones de planificación tributaria. A la fecha de otorgamiento de la presente escritura el capital de la sociedad es de tres millones de pesos, dividido en tres mil acciones sin valor nominal y todas de una misma serie, el cual se encuentra íntegramente pagado y enterado en arcas de la sociedad.

SEXTO: Acuerdos. Aumento del capital social.- Después de un breve intercambio de opiniones y habiendo analizado en detalle la situación financiera, contable y tributaria de las empresas, como asimismo los efectos legales y tributarios de la operación, los accionistas y comparecientes acordaron por unanimidad lo siguiente: Uno.- Aumentar el capital de la sociedad en ciento setenta y cinco

millones setecientos mil pesos, aumentando aquél de tres millones de pesos a ciento setenta y ocho millones setecientos mil pesos, mediante la emisión de ciento setenta y cinco mil setecientas nuevas acciones de pago cuyo valor de colocación será de mil pesos por acción. Dos.- Autorizar que el aumento de capital precedentemente acordado sea pagado en dinero efectivo, o, con otros bienes incorporales o derechos, de conformidad a lo dispuesto en el artículo quince de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas, y su Reglamento, norma aplicable a esta materia por expresa disposición de la Ley número veinte mil ciento noventa y Código de Comercio, ofreciendo en forma preferente a los actuales accionistas la suscripción y pago de las nuevas acciones emitidas en proporción a su participación societaria. Tres.- En virtud de lo anterior, acordaron reformar el artículo quinto y el artículo primero transitorio de los estatutos sociales, sustituyéndolos por los del siguiente tenor:

a)

“Artículo Quinto. El capital de la sociedad es la suma de ciento setenta y

ocho millones setecientos mil pesos, dividido en ciento setenta y ocho mil setecientas acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales serán emitidas sin imprimir láminas físicas de dichos títulos. El capital se suscribe y paga en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los presentes estatutos”; y

b)

“Artículo Primero Transitorio: El capital social asciende a la suma de ciento

setenta y ocho millones setecientos mil pesos, dividido en ciento setenta y ocho mil setecientas acciones, todas nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, las cuales se suscriben y pagan de la siguiente forma: Uno) Don xxx suscribió mil quinientas acciones que pagó al contado y en dinero efectivo con la suma de un millón quinientos mil pesos, los que ingresaron en arcas de la sociedad al momento de constituirse la sociedad, y, suscribe en este acto, ejerciendo su derecho de opción preferente, ciento setenta y cinco mil setecientas acciones las que paga de la siguiente manera: (i) Ciento cincuenta mil acciones mediante la

dación en pago y aporte en dominio del cincuenta por ciento de los derechos sociales de que es titular en xxxx, en su valor de tasación o avaluación de ciento cincuenta millones de pesos, los que ingresan en este acto en arcas de la sociedad; (ii) Veinticinco mil acciones mediante la dación en pago y aporte en dominio del cincuenta por ciento de los derechos sociales de que es titular en xxxx, en su valor de tasación o avaluación de veinticinco millones de pesos, los que ingresan en este acto en arcas de la sociedad; y (iii) Setecientas acciones mediante la dación en pago y aporte en dominio del cincuenta por ciento de los derechos sociales de que es titular en xxxx, en su valor de tasación o avaluación de setecientos mil pesos, los que ingresan en este acto en arcas de la sociedad; y Dos) Doña xxx, suscribió mil quinientas acciones y que pagó al contado y en dinero efectivo con la suma de un millón quinientos mil pesos, los que ingresaron en arcas de la sociedad, renunciando por este mismo instrumento a su derecho preferente de suscribir nuevas acciones de pago, manteniendo en consecuencia las mismas acciones de que es titular en la sociedad. De esta forma, el capital de la sociedad ha quedado íntegramente suscrito y pagado con esta fecha.”

SÉPTIMO: Los comparecientes, en su calidad de únicos accionistas de la compañía, dejan expresa constancia que la valorización de los derechos sociales que se han aportado en dominio por el accionista xxxx ha sido efectuada de común acuerdo entre los accionistas, tomando en consideración el valor de libros de dichas participaciones de acuerdo al capital propio tributario de cada sociedad al treinta y uno de diciembre del año xxx, y estados financieros de cada una de ellas a la misma fecha señalada, todos los cuales pasan a formar parte integrante de la presente escritura para todos los efectos legales y tributarios.

OCTAVO: En virtud del aumento del capital social, dación en pago y aporte de derechos sociales antes acordada, la compañía ha pasado a ser sociedad madre o matriz de las siguientes empresas y sociedades: a.- xxxx, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número xxxx; b.- xxxxx, sociedad del giro

de su denominación, Rol Único Tributario número xxxx; y c.- xxx, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número xxxx. El porcentaje de participación que tiene en consecuencia xxx SpA en cada una de las sociedades singularizadas corresponde al cincuenta por ciento, perteneciendo el otro cincuenta por ciento a la socia xxx. Los accionistas acuerdan por unanimidad que los estatutos sociales de las tres sociedades mencionadas se reformarán y se actualizarán en todo aquello que corresponda, otorgando las correspondientes escrituras de modificación social, dentro del plazo máximo de treinta días contados desde la presente escritura.

NOVENO: Las partes dejan expresa constancia que la dación en pago y aporte en dominio de derechos sociales de que da cuenta el presente instrumento no se grava o afecta con el Impuesto al Valor Agregado (IVA) de acuerdo a lo establecido en el Decreto Ley número ochocientos veinticinco de mil novecientos setenta y cuatro.

DÉCIMO: Todos los gastos que se irroguen con ocasión del presente instrumento serán de cargo de xxx SpA.

UNDÉCIMO: En todo lo no modificado por el presente instrumento, se mantienen plenamente

vigentes

los

estatutos

sociales

contenidos

en

la

escritura

individualizada en la cláusula primera precedente. DÉCIMO SEGUNDO: Para todos los efectos legales del presente contrato las partes fijan domicilio en la ciudad de Temuco y comuna del mismo nombre, sometiéndose a la jurisdicción y competencia de sus tribunales ordinarios de justicia.

DÉCIMO TERCERO: Se faculta al portador de una copia autorizada de la presente escritura para requerir las inscripciones, anotaciones o subinscripciones que sean procedentes de conformidad a la ley.