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• david ramirez cuevas

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Instrucciones: 1. Descarga el documento “Acta constitutiva”, identifica y subraya los elementos que la componen. 2. Elabora un acta constitutiva de sociedad anónima, cumpliendo con los requisitos de los artículos 6°, 89° y 91° de la LGSM. 3. Una vez que tengas tu acta, analiza y subraya cada elemento. 8. Guarda tu trabajo con la siguiente nomenclatura GNOC_U2_EA_XXYZ (sustituye las XX por las dos primeras letras de tu primer nombre, la Y por la inicial de tu apellido paterno y la Z por la inicial de tu apellido materno), envíalo a tu docente en línea en este espacio y espera su retroalimentación.

Proyecto de Acta Constitutiva. Constituir un empresa en forma formal empieza por un acta constitutiva, ante un notario público, y es la base legal con la que se apertura una empresa, institución o asociación, para un fin específico o variado, dependiendo del giro de esta. En el acta se establece, la razón social, tipo de sociedad, función, los estatutos, el capital, los socios, las acciones, los administradores, si admitirá o no extranjeros, apoderados legales, domicilio registrado, duración, acciones, la constitución de su asamblea y disolución de la empresa . A continuación doy un ejemplo de una constitutiva, poniendo notas de lo que se me pido en base a los datos de la escritura como son: Artículo 6to. I.- Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; II.- El objeto de la sociedad;

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III.- Su razón social o denominación; IV.- Su duración, misma que podrá ser indefinida; V.- El importe del capital social

Artículo 89. II.- Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito; III.- Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario, y IV.- Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

Artículo 89. I.- La parte exhibida del capital social; II.- El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125; III.- La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; IV.- La participación en las utilidades concedidas a los fundadores; V.- El nombramiento de uno o varios comisarios; VI.- Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. VII. En su caso, las estipulaciones que: a) Impongan restricciones, de cualquier naturaleza, a la transmisión depropiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del

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capital social, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. b) Establezcan causales de exclusión de socios o para ejercer derechosde separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su determinación. c) Permitan emitir acciones que: 1. No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunosasuntos. 2. Otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho devoto o exclusivamente el derecho de voto. 3. Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno omás accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas. Las acciones a que se refiere este inciso, computarán para la determinación del quórum requerido para la instalación y votación en las asambleas de accionistas, exclusivamente en los asuntos respecto de los cuales confieran el derecho de voto a sus titulares. d) Implementen mecanismos a seguir en caso de que los accionistas nolleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos. e) Amplíen, limiten o nieguen el derecho de suscripción preferente a quese refiere el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. (capital social) f) Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuiciosocasionados por sus consejeros y funcionarios, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a ésta u otras leyes.

Acta constitutiva LIBRO CINCO **********.-------------------------------------********-------------------CIENTO CINCUENTA .------------------------------------------------------------------------Datos de

----- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, veintitrés de diciembre de dos mil escritura

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***.----------------------------------------------------------------------------------------------------******************, Notario ******* del Distrito Federal, hago constar: ----- El CONTRATO DE SOCIEDAD por el que se constituye “GESTION INMOBILIARIA VEMI”, SOCIEDAD ANÓNIMA, o de sus abreviaturas “S.A.”, que otorgan las señoras FLORENTINA TORRES VAZQUEZ y Socios NORMA ANGELICA NOGALES MENDEZ, quienes al efecto solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores el permiso correspondiente, que en este acto me exhiben, y que protocolizo, agregándolo al apéndice de este instrumento marcado con la letra “A”. - -------------------------------------------------------E S T A T U T O S---------------------ARTICULO PRIMERO.- La denominación de la Sociedad es “GESTION INMOBILIARIA VEMI”, y se usará seguida de las palabras “SOCIEDAD ANÓNIMA”, o de sus abreviaturas “S.A.” ARTICULO SEGUNDO.- La Sociedad tendrá por objeto:------------------------1).- La mutua combinación de esfuerzos, conocimientos y en su caso de los recursos que los socios aporten a la sociedad para prestar, proporcionar, contratar, subcontratar por cuenta propia o de terceros o a través de estos, todo tipo de servicios profesionales en el ramo Inmobiliario, arquitectónico y jurídico, ya sea de asesoría, consultoría o representación en general, incluyendo, sin que eso sea limitativo, servicios legales, fiscales, financieros, económicos, contables, tecnológicos, administrativos, de relaciones públicas y demás servicios relacionados con el ramo Inmobiliario.-------------------------------------------------Objeto

2).- Proporcionar y recibir toda clase de asistencia o servicios técnicos, administrativos, de producción, de ventas, publicidad o supervisión a cualquier clase de empresas industriales o comerciales, ya sea en la República Mexicana o en el extranjero y recibir dichos servicios.--------------

Razón social

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3).- La prestación de servicios de consultoría, asesoría, estudio, edificación, proyecto, diseño, decoración, remodelación, mantenimiento, demolición, tramitación, subdivisión, fusión, adquisición, venta, enajenación, permuta, consignación,

y gestoría de bienes

muebles e inmuebles y en general con todo lo relacionado con el ramo de la remodelación y mantenimiento.---------------------------------------------------------4).- La prestación de todo tipo de servicios de ingeniería, arquitectura, cálculo, diseño estructural, así como todos aquéllos relacionados con los bienes inmuebles, sean de uso habitacional, comercial e industrial; así como de conjuntos habitacionales, casas y residencias; carreteras, puentes, caminos, terminales aéreas, terrestres, marítimas y demás obras y servicios.--------------------------------------------------------------------------------------5).- La prestación de todo tipo de servicios y asesoría a cualquier tipo de personas sean físicas o morales, ya sean nacionales o extranjeros, incluyendo enlaces legales, servicios de crédito y cobranzas, administración, financieros, de tesorería, de auditoría, promoción, mercadotecnia, producción, preparación de estados contables y presupuestos, así como la elaboración

de

programas

y

manuales

y

servicios

en

ingeniería

financiera.-------------------------------------------------------6).- La prestación de servicio de auditoría, asesoría, consultoría, investigación y capacitación en materia fiscal, administrativa, financiera, legal y técnica en materia de arquitectura, ingeniería e instalaciones por cuenta propia a toda clase de personas, empresas e instituciones.----------7).- Organizar e impartir asesoría, capacitación, cursos, conferencias, seminarios y congresos en materia fiscal, administrativa, financiera, legal y técnica y en general la capacitación profesional en áreas homogéneas.-8).- La elaboración de toda clase de estudios de carácter económico, financiero, legal, de administración, organización y de mercado, relacionados con todo tipo de empresas, bienes, productos o servicios, pudiendo ser realizados tales estudios por iniciativa de la propia sociedad o bien a solicitud de personas físicas o morales, así como cualquier

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dependencia u organismo del sector público o privado que requiera de estos servicios.--------------------------------------------------------------------------------9).- Promover y fomentar un elevado nivel profesional en las áreas señaladas anteriormente. -----------------------------------------------------------------10).- La capacitación y adiestramiento de toda clase de personas físicas o morales, que se requieran para el mejor desarrollo de su objeto social, mediante la impartición de cursos y asesorías. ------------------------------------11).- Adquirir, poseer, arrendar, usar por cualquier título, gravar y transmitir toda clase de bienes muebles o inmuebles, por cuenta propia o de terceros, así como la realización de toda clase de actos de administración y dominio, sobre dichos bienes, al igual que la construcción de edificaciones sobre los bienes de la sociedad, siempre que no constituyan una especulación mercantil.-----------------------------------12).- La obtención de toda clase de créditos y financiamientos, siempre y cuando se relacionen con su objeto social.-------------------------------------------13).- La realización de toda clase de actos, la celebración de los convenios y contratos de cualquier naturaleza, que sean

necesarios

o

convenientes

para

llevar

a

cabo

su

objeto

social.----------------------------------14).- Actuar como representante de otros profesionales, celebrando convenios de colaboración o corresponsalía profesional de la ingeniería y arquitectura que actúen como personas físicas o morales en forma de sociedades ya sean civiles o mercantiles, nacionales o extranjeras.---------15).- Fungir, en su caso como apoderada, representante, consignataria, respecto de las operaciones en que sea parte la sociedad.---------------------16).- Adquirir, enajenar o arrendar toda clase de bienes muebles e inmuebles que sean necesarios para la realización de los fines sociales, así como celebrar todo tipo de comodatos relacionados con el logro o cumplimiento del fin social, siempre que no constituyan una especulación

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mercantil.---------------------------------------------------------------------------------------17).- Suscribir, emitir y endosar todo tipo de títulos de crédito, celebrar toda clase de operaciones de crédito, otorgar u obtener toda clase de garantías por cuenta propia o de terceros, que se relacionen o que tengan como fin el desarrollo de los objetos sociales.--------------------------------------18).- Celebrar toda clase de contratos necesarios para la consecución o cumplimiento del objeto social.----------------------------------------------------------19).- Adquirir, enajenar, poseer, dar o tomar en arrendamiento o subarrendamiento, comodato o en cualquier otra forma administrar o negociar en general con toda clase de bienes inmuebles, muebles, maquinaria, equipo, refacciones, herramientas, enseres, vehículos, materiales de construcción y demás bienes requeridos para la realización de su objeto social, siempre que no constituyan una especulación mercantil.---------------------------------------------------------------------------------------20).- Llevar a cabo todo tipo de contratos y operaciones bancarias que sean necesarias para el ARTÍCULO TERCERO.- El domicilio social será en MEXICO, DISTRITO FEDERAL.---------------------------------------------------------------------------------------

Domicilio Duración

La Sociedad podrá establecer agencias, oficinas o sucursales dentro o fuera de la República Mexicana, así como señalar domicilios convencionales para la ejecución de determinados actos y contratos.------ARTICULO CUARTO.- El plazo social es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS, que se contarán a partir de la fecha de firma de esta escritura.---------------ARTICULO QUINTO.- Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá cumplimiento de su objeto.------------------------------tener participación social alguna en la sociedad.-----------------------------------Cláusula

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La sociedad no admitirá directa ni indirectamente como accionistas a de exclusión inversionistas extranjeros y sociedades sin la "cláusula de exclusión de de extranjeros", ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de accionistas a los mismos inversionistas y sociedades.--------------------------------------------ARTICULO SEXTO.- El capital social será la suma de cincuenta mil máximo ilimitado.--------------------------------

Capital

pesos, Moneda Nacional, y el

El capital mínimo fijo estará representado por CINCUENTA ACCIONES Acciones nominativas, con valor nominal de MIL PESOS, Moneda Nacional, cada y Valor una, íntegramente suscritas y pagadas en efectivo, Moneda Nacional.------ nominal El capital social es susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios, o por admisión de nuevos socios, y de disminución por retiro parcial o total de las aportaciones, siempre que dicho retiro no implique reducción del mínimo fijado en esta escritura.-------------------------- Disminuci ón de En caso de disminución, se aplicará ésta proporcionalmente sobre el valor de todas las acciones y la Asamblea fijará las normas de prorrateo de la amortización y fecha en que las amortizaciones deban surtir efecto.-------No podrá decretarse un nuevo aumento de capital, sin que las acciones Aumento que representen el anteriormente acordado, estén totalmente suscritas y de capital pagadas, y no podrá acordarse una disminución que tenga como consecuencia la reducción del capital mínimo que ha quedado establecido en este artículo.--------------------------------------------------------------La sociedad llevará un libro de registro de acciones en el que deberán inscribirse todas las operaciones de suscripción, adquisición o transmisión de que sean objeto las acciones que forman el capital social, dentro de los noventa días siguientes a la fecha en que se efectúen, con expresión del suscriptor o poseedor anterior, y del cesionario o adquirente.------------La sociedad considerará como propietarios de las acciones, a quienes aparezcan inscritos en dicho libro.-------------------------------------------------------

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ARTICULO SÉPTIMO.- Los títulos de las acciones o los certificados provisionales (que podrán comprender una o más acciones) se redactarán de acuerdo con el artículo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, transcribirán el artículo quinto de estos Estatutos, y llevarán la firma de dos Consejeros o del Administrador Único.---------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO OCTAVO.- Las acciones confieren a sus dueños iguales derechos y obligaciones.-------------------------------------------------------------------En los aumentos de capital social, los accionistas tendrán preferencia para suscribir el nuevo que se emita.--------------------------------------------------La preferencia se ejercitará dentro de los quince días siguientes a la fecha de la publicación del acuerdo en el Diario Oficial de la Federación, o en un periódico de los de mayor circulación en el domicilio social.-------------------ARTICULO NOVENO.- El régimen de la Asamblea, órgano supremo de la Sociedad, es el siguiente:------------------------------------------------------------------A.- Serán ordinarias o extraordinarias:-------------------------------------------------Asamblea Ordinarias si se reúnen para tratar de los asuntos relacionados en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y de los que se incluyan en el Orden del Día, que no sean de los que deban resolverse en extraordinarias, que son las que se ocuparán de los que trata el artículo ciento ochenta y dos de la Ley citada.------------B.- Se celebrarán siempre en el domicilio social.-----------------------------------C.- Serán convocadas por el Consejo de Administración, por el Administrador Único, o por el o los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artículos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------

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D.- La convocatoria se publicará en el Diario Oficial de la Federación, o en un periódico de los de mayor circulación en el domicilio social, con anticipación de quince días a la fecha en que deba celebrarse.---------------Si todas las acciones estuvieren representadas, no será necesaria la publicación de la convocatoria.----------------------------------------------------------E.- Actuarán como Presidente y Secretario los del Consejo, o las personas que designen los accionistas.-------------------------------------------------------------F.- Los accionistas depositarán ante el Secretario del Consejo, o ante el Administrador Único, a más tardar la víspera del día señalado para la reunión, los títulos de sus acciones o las constancias de depósito que a su favor hubiere extendido algún Banco del país o del extranjero.---------------Contra el depósito se entregará la tarjeta de ingreso.----------------------------G.- Para que se considere legalmente reunida y para que sus resoluciones sean válidas, se atenderá a lo dispuesto por los artículos ciento ochenta y nueve, ciento noventa y ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.--------------------------------------------------------------------H.- Las votaciones, en las que cada acción representa un voto, serán económicas, a menos que la mayoría acuerde otra forma de votación.-----I.- Sus decisiones serán firmes, salvo el derecho de oposición consignado en el artículo doscientos uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------------------------------------------------------------------------J.- Las actas de las Asambleas serán firmadas por el Presidente, el Secretario, los Escrutadores y el Comisario.-----------------------------------------ARTICULO DECIMO.- Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por Votos unanimidad de los titulares de la totalidad de las acciones con derecho a fuera de voto o de la categoría

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especial de acciones de que se trate en su caso, asamblea que integran el capital social, tendrán la misma validez que si hubieran sido tomadas reunidos en asamblea general o especial, siempre que se confirmen por escrito mediante la firma autógrafa de cada accionista en el texto de la resolución, en la que deberá anotar la fecha de emisión de su voto.------------------------------------------------------------------------------------------Una vez recibidos todos los ejemplares autógrafos del voto de los accionistas, el presidente del consejo de administración en unión del secretario del mismo, o el administrador único en su caso, transcribirán las resoluciones en el libro de actas de asambleas de accionistas, anexando

a

la

misma

los

ejemplares

autógrafos

del

voto

de

los

accionistas.-------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO PRIMERO.- La Administración se confía a un Administrador Único o a un Consejo de Administración.--------------------------

Asignación de

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administración estará administrad or o integrado por un número no menor de dos miembros, y por el máximo consejo de que autorice la Asamblea que lo designe.---------------------------------------------

administrac

ARTICULO DECIMO TERCERO.- Si se opta por Consejo de Administración se cuidará el derecho que tienen las minorías de designar a un Consejero, de acuerdo con el artículo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------ARTICULO DECIMO CUARTO.- El Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración, podrán ser reelectos sin limitación alguna, durarán en su encargo cinco años, a contar de la fecha de su designación, pero continuarán en funciones hasta que se haga

nuevo

nombramiento

y

los

designados

tomen

posesión.---------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO QUINTO.- El Consejo se considerará legalmente instalado con la mayoría de los Consejeros, si fueren más de dos. Cuando el Consejo esté integrado por dos miembros,

es

forzosa

la

presencia

de

instalación.---------------------------------------------------------

los

dos

para

su

legal

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El Presidente tiene voto de calidad.-----------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SEXTO.- En su primera sesión los Consejeros designarán al Presidente y al Secretario, éste último podrá o no ser Consejero. Las actas del Consejo serán firmadas por el Presidente y el Secretario.--------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO SÉPTIMO.- El Consejo de Administración o el Administrador Único tendrán las más amplias facultades para realizar los objetos sociales, y para dirigir y administrar la sociedad.-----------------------Enunciativa y no limitativamente, actuarán con los siguientes poderes y facultades:------------------------------------------------------------------------------------------- a) Poder general para PLEITOS Y COBRANZAS.- Para que lo

Poderes otorgados al administra

ejerciten ante toda clase de personas y autoridades judiciales y dor o consejo de administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales y locales, con administrac todas las facultades generales y las especiales, aún las que requieran cláusula o mención especial, sin limitación alguna, en los términos del primer párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados, con las facultades específicas que señala el Artículo dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados. Tendrán facultades también para iniciar y proseguir el juicio de amparo y la de desistirse de él. Asimismo, se les confieren facultades expresas para promover querellas, presentar denuncias, constituirse en parte civil o coadyuvante con el Ministerio Público y cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos penales. ---------------------------------------------------------- b) Poder General para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN.- Quedando facultados por lo que a esto respecta para administrar bienes y negocios de la Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales, aún las que conforme a la Ley, requieran mención o cláusula especial, sin limitación alguna, en los términos del segundo párrafo del Artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados. -------------------------------c) Llevar a cabo ante las diferentes

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autoridades gubernamentales, ya sean municipales, locales o federales, todo tipo de trámites y gestiones relacionados con los asuntos

fiscales y administrativos de la

poderdante, incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa: formular y obtener la Firma Electrónica Avanzada con el fin de presentar declaraciones y avisos fiscales vía internet, solicitar y obtener compensaciones, condonaciones, devoluciones, subsidios, exenciones, y en general todo tipo de incentivos fiscales; y en general para presentar y recoger todo tipo de documentos relacionados con este tipo de incentivos fiscales; y en general para presentar y recoger todo tipo de documentos relacionados con este tipo de asuntos, incluyendo órdenes de pago, cheques por devolución de impuestos, y cualquier otro

documento

relacionado

a

favor

de

la

poderdante;------------------------------------------------------d) Para representar a la sociedad en todos y cada uno de los asuntos en los que ésta se encuentre relacionada o implicada con el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), pudiendo firmar toda clase de documentos, convenios, finiquitos; hacer pagos, expedir recibos y en general, llevar a cabo cualquier tipo de gestiones o tramitación legal que tenga o exista relación de cualquier índole entre las mencionadas Instituciones y la Poderdante; promover e interponer cualquier tipo de recursos Administrativos, promover el Juicio de Nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de lo Contencioso Administrativo del lugar en donde la sociedad tenga su domicilio o de cualquier otra Entidad de la República Mexicana, incluso interponer y en su caso, desistirse del Juicio de Amparo,

contra

las

resoluciones

administrativas

que

se

dicten

en

casos

determinados;--------------------------------e) Para comparecer ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o ante cualquiera de sus Unidades Administrativas, a interponer los recursos ordinarios que la Ley Tributaria contemple, para desvirtuar las observaciones de dictamen o diferencias detectadas en la contabilidad de la Poderdante o en general, en cualquiera de los procedimientos de comprobación fiscal y en general, realizar todo tipo de actos ante dichas Autoridades, así como para que en los mismos términos intervenga ante los Organismos Públicos Descentralizados que tengan el carácter de fiscales como el Instituto Mexicano del Seguro

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Social (IMSS) y el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), y demás, e interponga los medios de defensa y/o recursos que contemple la Ley Tributaria, para comparecer ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y el Tribunal de lo Contencioso Administrativo del lugar en donde la sociedad tenga su domicilio o de cualquier otra Entidad de la República Mexicana, a interponer demanda de Nulidad de los actos y/o resoluciones que emitan las Autoridades Administrativas, esto en términos de lo dispuesto por el artículo diecinueve del Código Fiscal de la Federación, así como para que comparezca ante las Autoridades Municipales que emitan actos administrativos a controvertirlos, en la medida que las Leyes Municipales lo permitan; y -----f) Para formular y presentar declaraciones y avisos fiscales de todo género, solicitar devolución de contribuciones, así como recoger los pagos y cheques que giren por dichas devoluciones, incluso las del Impuesto al Valor Agregado (I.V.A.), Instituto Mexicano del Seguro Social (I.M.S.S.), Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), así como ante la Secretaría de Economía, el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras (R.N.I.E.) y la Comisión Nacional de Inversiones Extranjeras (C.N.I.E.) y de más dependencias fiscales o administrativas del Orden Federal, Estatal o Municipal, así como para solicitar, tramitar, obtener y en su caso, cancelar cédulas de Identificación Fiscal. ----- g) Para ACTOS DE ADMINISTRACIÓN LABORAL, gozando para tal efecto de la representación patronal de la sociedad, en los términos del artículo once de la Ley Federal del Trabajo y en tal carácter se le faculta para actuar ante o frente a los sindicatos con los cuales se celebren contratos colectivos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos; podrá actuar ante o frente a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales, y en general para todos los asuntos obrero patronales y ante cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo; podrá asimismo comparecer ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en consecuencia llevará la representación laboral para efectos de los artículos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete y también la representación legal de la empresa para los efectos de acreditar la personalidad y capacidad en juicios o fuera de ellos, en los términos del artículo seiscientos noventa y dos fracciones segunda y tercera; podrá comparecer al desahogo de

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la prueba confesional, en los términos de los artículos setecientos ochenta y siete y setecientos ochenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, con facultades para articular y absolver posiciones y desahogar la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar domicilios para recibir notificaciones en los términos del artículo ochocientos sesenta y seis; podrá comparecer con toda la representación legal, bastante y suficiente a la audiencia a que se refiere el artículo ochocientos setenta y tres en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos de los artículos ochocientos setenta y cinco, ochocientos setenta y seis, fracciones primera y sexta, ochocientos setenta y siete, ochocientos setenta y ocho, ochocientos setenta y nueve y ochocientos ochenta, también podrá acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los términos de los artículos ochocientos setenta y tres y ochocientos setenta y cuatro, asimismo se le confieren facultades para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales y para actuar como representante de la sociedad respecto y para toda clase de juicios y procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades. Igualmente, podrá celebrar contratos de trabajo y rescindirlos y comparecer ante el Instituto Mexicano del Seguro Social, el Instituto de la Vivienda para los Trabajadores, el Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores y el Sistema de Ahorro para el Retiro. ------------- h) Poder general para ACTOS DE DOMINIO, en los términos del párrafo tercero del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el Distrito Federal y del Código Civil Federal. ----- i) Poder para otorgar, emitir, suscribir, con cualquier carácter, avalar y negociar en cualquier forma toda clase de TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO, en los términos del artículo noveno de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. ----- j).- La apoderada ejercitarán las facultades a que aluden los incisos anteriores, ante particulares y ante toda clase de Autoridades Administrativas o Judiciales, inclusive de carácter Federal o Local, y ante las Juntas de Conciliación y Arbitraje, Locales o Federales y Autoridades del Trabajo.

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----- k).- Poder para GIRAR, EMITIR, OTORGAR, SUSCRIBIR, AVALAR, ACEPTAR, ENDOSAR Y NEGOCIAR TÍTULOS DE CRÉDITO en nombre de la poderdante, en los términos de los artículos noveno y octogésimo quinto de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.---------------------- l).- Poder para GESTIONAR Y CONTRATAR TODO TIPO DE FINANCIAMIENTOS, CRÉDITOS Y PRÉSTAMOS que la sociedad requiera, con facultades para OTORGAR AVALES Y OBLIGAR SOLIDARIAMENTE por terceros a la sociedad, así como constituir garantías a favor de terceros.----------------------------------------------------------------- m).- Facultad para OTORGAR PODERES generales o especiales y para REVOCAR unos y otros, los apoderados podrán otorgar, delegar o SUSTITUIR, total o parcialmente, a favor de terceros cualesquiera de las facultades a que se refieren los incisos anteriores, así como revocar en cualquier momento aquellas que hubieren otorgado, delegado o sustituido.-------------------------------------------------------------------------------------------- n).- Poder especial, pero tan amplio y bastante como en Derecho se requiera, para representar a la Sociedad ante particulares y ante toda clase de empresas o personas, gubernamentales o privadas, de participación estatal, organismos descentralizados, fideicomisos, dependencias y entidades del Poder Ejecutivo Federal, de los Estados o de los Municipios, y para comparecer y tramitar ante ellas todo asunto relacionado con la celebración de CONCURSOS Y LICITACIONES; para contratar los servicios de la Sociedad; para firmar las ofertas; para firmar las cartas de garantía que deban expedirse; para participar en los actos de apertura de ofertas y firmar las actas correspondientes; para firmar los pedidos o contratos que deriven de dichos concursos y licitaciones; para presentar toda clase de inconformidades y objeciones, cualquiera que sea el término con el que se les designe; para firmar todos los documentos que se requieran en el ejercicio del presente poder. ------------------------------ARTICULO DECIMO OCTAVO.- Las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo por unanimidad de los miembros, tendrán la misma validez que si hubieran sido tomadas reunidos en sesión, siempre que se confirmen por escrito, mediante la firma autógrafa de

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cada consejero en el texto de la resolución, en la que deberá anotar la fecha de emisión de su voto.------------------------------------------------------------------------------------------Una vez recibidos todos los ejemplares autógrafos del voto de los consejeros, el presidente del consejo de administración en unión del secretario del mismo, transcribirán las resoluciones en el libro de actas de sesiones de consejo, anexando a la misma los ejemplares

autógrafos

del

voto

de

los

consejeros.----------------------------------------------------------------------ARTICULO DECIMO NOVENO.- La vigilancia de las operaciones sociales, se confía a uno o varios comisarios, que podrán ser o no accionistas, atendiendo a la limitación del artículo ciento sesenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y durarán en su encargo un año, contado en la misma forma y términos a que se refiere el artículo décimo cuarto.--------------------------------------------------------------------------------------------Se podrán designar uno o varios comisarios suplentes, para substituir sus respectivos propietarios, en caso de faltas temporales o absolutas.---------La Asamblea cuidará el derecho que a las minorías concede el artículo ciento cuarenta y cuatro de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----ARTICULO VIGÉSIMO.- Los ejercicios sociales serán de un año, empezarán el día primero de enero y terminarán el día treinta y uno de diciembre de cada año, con excepción del primero, que correrá a partir de la fecha de firma de esta escritura y concluirá el día treinta y uno de diciembre del mismo año.------------------------------------------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO PRIMERO.- En cumplimiento de lo dispuesto por los artículos ciento setenta y dos, ciento setenta y tres, ciento setenta y seis y ciento setenta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los Estados de Información Financiera se practicarán al final del ejercicio, debiendo concluirse dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, y se pondrán a la disposición del o de los Comisarios, y de los accionistas, con la anticipación que fija el artículo ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------

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En el curso de cada ejercicio social, el Consejo de Administración o el Administrador Único, podrá acordar una o más veces, según lo considere conveniente la formación de un Inventario y Estado de Información Financiera Extraordinario.------------------------------------------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO SEGUNDO.- Deducidos los gastos generales, entre los que se

Pago de utilidades

comprenden pago de honorarios a los Consejeros, Administrador Único en su caso, y a los Comisarios, las utilidades que se obtengan, previa deducción de las cantidades necesarias para amortizaciones, depreciaciones, castigos e Impuestos sobre la Renta, se aplicarán como sigue:-----------------------------------------------------------------------A.- Se separará un cinco por ciento para formar el Fondo de Reserva Legal hasta que alcance el veinte por ciento del capital social.------------------------B.- Se separarán las cantidades que la Asamblea acuerde para la formación de uno o varios Fondos de Reservas Especiales.---------------------C.- Del remanente se distribuirá como dividendo entre los accionistas, en proporción al número de sus acciones, la cantidad que acuerde la Asamblea.---------------------------------------------------------------------------------------No se distribuirá dividendo sino hasta después del estado de información financiera que efectivamente arroje utilidades.-------------------------------------D.-

Los

sobrantes

repartibles

serán

llevados

a

cuenta

de

utilidades

por

aplicar.-------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO TERCERO.- Los fundadores de la sociedad no se reservarán participación especial en las utilidades.-------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO CUARTO.-

Los

accionistas

sólo

responden

de

las

pérdidas

con

sus

acciones.----------------------------------------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO QUINTO.- La sociedad se disolverá en los casos que fija el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Disolución

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Sociedades Mercantiles.---------------------------------------------------------------------

de la sociedad

ARTICULO VIGÉSIMO SEXTO.- La liquidación se sujetará a lo dispuesto en el capítulo once de la citada Ley.----------------------------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO SÉPTIMO.- Mientras no se inscriba en el Registro Público de Comercio, el nombramiento de los Liquidadores y éstos no hayan entrado en funciones, los Consejeros o el Administrador Único, continuarán desempeñando su encargo, pero no podrán iniciar nuevas operaciones, después del acuerdo de disolución o de que se compruebe la existencia de la causa legal de ésta.------------------------------------------------ARTICULO VIGÉSIMO OCTAVO.- En el periodo de liquidación de la sociedad, los Liquidadores tendrán las mismas facultades y obligaciones que corresponden al Consejo de Administración o al Administrador Único, y el Comisario actuará con la representación que le

corresponda

en

la

vida

normal

de

la

sociedad.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------T R A N S I T O R I O S:----------------PRIMERO.- El capital social mínimo fijo sin derecho a retiro importa la suma de CINCUENTA MIL PESOS MIL PESOS, Moneda Nacional, y manera:-------------------

Capital

queda totalmente suscrito y pagado de la siguiente

FLORENTINA TORRES VAZQUEZ, veinticinco acciones, con valor de veinticinco mil pesos, Moneda Nacional; y--------------------------------------------NORMA ANGELICA NOGALES MENDEZ, veinticinco acciones, con valor de veinticinco mil pesos mil pesos, Moneda Nacional.-----------------------------

Acciones por socio

----- TOTAL, CINCUENTA ACCIONES con valor de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL.--------------------------------------------------------------- SEGUNDO.- Los comparecientes de esta escritura acuerdan:-----------Nombramien

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----- 1.- Confiar la Administración de la sociedad a un ADMINISTRADOR to de ÚNICO, y para tal efecto designan a la señora IRMA MUÑOZ MENDOZA, Administrad quien para el desempeño de su cargo gozará de las facultades a que se or refiere el artículo décimo séptimo de los estatutos sociales.-------------------Nombramien to de

----- 2.- Se designa COMISARIO de la sociedad a JUAN URBANO NOGALES HUERTA.--------------------------------------------------------------------------

Comisario

----- PROTESTA.- Los funcionarios antes designados aceptaron sus cargos, según declaran los comparecientes bajo protesta de decir verdad y protestaron desempeñarlos fielmente.--------------------------------------------------- TERCERO.- Los comparecientes de esta escritura manifiestan que obra en la caja de la sociedad la suma de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL, importe del capital social mínimo suscrito y pagado. ----- CUARTO.- Las comparecientes se hacen sabedores en este acto de la obligación que les impone la Ley, de dar aviso de la constitución de la presente sociedad a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público dentro del mes siguiente a la fecha de firma de esta escritura, para los efectos de su inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes, así como de que el suscrito Notario presentará dentro del término de Ley, el aviso a que se refiere el artículo veintisiete

del

Código

Fiscal

de

la

Federación

ante

las

autoridades

correspondientes.----------------------------------------------------------------

PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES

EXTERIORES:-------------------------------------------------------------------------------------- Los comparecientes me exhiben el permiso

“0945804” (cero novecientos cuarenta y cinco mil

ochocientos cuatro), expediente Permiso de “20110943030” (veinte mil ciento diez millones novecientos cuarenta y la sociedad tres mil treinta), folio “111128091024” (ciento once mil ciento por la SRE veintiocho millones noventa y un mil veinticuatro), expedido por la Secretaría de Relaciones Exteriores, con fecha catorce de octubre de dos mil once, por el cual se autoriza la constitución de la presente sociedad con el uso de la

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denominación “GESTION INMOBILIARIA VEMI”, SOCIEDAD ANÓNIMA; dicho permiso, ha quedado protocolizado y agregado al apéndice de esta escritura marcado con la letra "A". --------------- REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES.- Que en virtud de que solicité y no me fueron proporcionadas las Cédulas de Identificación Fiscal, ni las claves de Registro Federal de Contribuyentes de las señoras FLORENTINA TORRES VAZQUEZ y NORMA ANGELICA NOGALES MENDEZ, accionistas de “GESTION INMOBILIARIA VEMI”, SOCIEDAD ANÓNIMA, procederé a enviar a la Secretaría de

Aviso a SRE

Hacienda y Crédito Público, el aviso a que se refiere el artículo veintisiete del Código Fiscal de

la

Federación.-------

YO,

EL

NOTARIO,

CERTIFICO:--------------------------------------------------------- I.- Que me identifiqué plenamente como Notario ante las comparecientes, a quienes enteré de las penas en que incurren quienes declaran con falsedad. ----- II.- Que a mi juicio las comparecientes tienen capacidad legal para la celebración de este acto y que me aseguré de su identidad, como se menciona más adelante. ----- III.- Que las comparecientes de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, declaran por sus generales ser: ----- FLORENTINA TORRES VAZQUEZ, mexicana, originaria de Sola de Vega, Estado de Oaxaca, lugar donde nació el veintitrés de agosto de mil novecientos setenta y cinco, soltera, dedicada a las labores del hogar, Datos con domicilio en Calle Gardenia Manzana setenta y cuatro, Lote treinta y personales y cinco, Colonia Tenorios, Código Postal cero nueve mil seiscientos ochenta, domicilio de Delegación Iztapalapa, Distrito Federal, y la clave Única del Registro de los socios. Población “TOVF750823MOCRZL00” (TOVF, setenta y cinco, cero ocho, veintitrés, MOCRZL, cero cero), identificándose con la credencial para votar con folio noventa millones cuatrocientos treinta y ocho mil ciento treinta y siete, expedida por el Instituto Federal Electoral; y------------------------ NORMA ANGELICA NOGALES MENDEZ, mexicana, originaria de México, Distrito Federal, lugar donde nació el diez de junio de mil novecientos sesenta y tres, casada,

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dedicada a las labores del hogar, con domicilio en Calle Seiscientos veintitrés número veintinueve, Colonia San Juan de Aragón cuarta Sección, Código Postal cero siete mil novecientos setenta y nueve, Delegación Gustavo A Madero, Distrito Federal, y la clave Única del Registro de Población “NOMN630610MDFGNR02” (NOMN, sesenta y tres, cero seis, diez, MDFGNR, cero dos), identificándose con la credencial para votar con folio doce millones trescientos veintisiete mil cuatrocientos setenta y dos, expedida por el Instituto Federal Electoral. ----- Con la letra “B” agrego al apéndice de esta escritura en un solo legajo copia de los documentos con los que los comparecientes se identificaron. ----- V.- Que tuve a la vista los documentos citados en esta escritura. ----- VI.- Que hice saber a los comparecientes el derecho que tienen de leer esta escritura, y que la leyeron personalmente. ----- VII.- Que leída y explicada esta escritura e ilustrados los comparecientes acerca del valor, las consecuencias y alcances legales del contenido de la misma, manifestaron su comprensión plena y conformidad con ella y firman el día de su fecha, mismo momento en que la autorizo.- Doy fe. ----- Firmas de las señoras Florentina Torres Vazquez y Norma Angelica Nogales Mendez.----------------------------------------------------------------------------------- **********------------------------------------------------------------------------------Firma.-------------------------------------------------------------------------------------------------- El sello de autorizar.------------------------------------------------------------------------- Para cumplir con lo dispuesto por el artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil vigente en el Distrito Federal y del Código Civil Federal, a continuación se transcribe: --------------------------------

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----- "ART. 2554.- En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas bastará que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.----- En los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. ----- En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones, a fin de defenderlos. ----- Cuando se quisieren limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones o los poderes serán especiales. ----- Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los poderes que otorguen". ES PRIMER TESTIMONIO, PRIMERO EN SU ORDEN, SACADO DEL PROTOCOLO A MI CARGO, PROTEGIDO POR KINEGRAMAS, QUE EXPIDO PARA “GESTION INMOBILIARIA VEMI”, SOCIEDAD ANÓNIMA, A FIN DE ACREDITAR SU CONSTITUCION, EN DIECISEIS PAGINAS. MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A *************.---------------------------------------CORREGIDO.DOY FE.----